EX-10.1

附錄 10.1

行政人員遣散費政策

經修訂：2023 年 2 月 16 日

I. 政策

Wendys International, LLC (Wendys) 的政策是向某些無故被非自願解僱的高管提供本政策所述的離職後補償。本政策中提及的 Wendys 還包括温迪的繼任者或受讓人（根據法律或其他途徑）以及温迪的母公司、關聯公司或子公司。

儘管本政策反映了温迪的總體意圖，但它並不構成計劃文件或具有約束力的合同，Wendys可以隨時出於任何合法原因與本政策有所不同。本政策下提供的任何款項或福利均由 Wendys 全權酌情支付。本政策可隨時出於任何合法原因修改、修改或終止，恕不另行通知，並由 Wendys 自行決定。

二。2023 年 2 月 16 日修正案的生效

本政策已修訂，於 2023 年 2 月 16 日生效。在 2023年2月15日當天或之前，任何 Wendys 擔任高管（定義見下文）的美國高管都有資格獲得解僱後補償，該條款已更新，作為附錄A附後，本政策（包括2023年2月16日的修正案）中另行適用。對於所有其他高管，本政策（包括2023年2月16日的修正案）將適用。

三。資格

本政策適用於在解僱時擔任高級副總裁或更高級別職位的温迪美國高管（包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條（以下簡稱第16條高管）被視為温迪斯執行官的所有美國高管），且不受另行規定解僱時遣散費的協議約束（每人均為高管，統稱為高管）。在本政策中，對高管的任何提及均包括擔任首席執行官（CEO）職位的温迪斯美國高管，前提是該人是本政策中定義的高管，除非本政策中特別為首席執行官規定了不同的待遇。

根據温迪斯公司2020年綜合獎勵計劃（經不時修訂的2020年計劃）的定義，如果高管無故被非自願解僱，高管將有資格獲得本政策下的付款和福利。本政策下的薪酬和福利取決於高管在Wendys指定的日期（解僱日期）之前是否繼續在Wendys積極工作（根據Wendys 政策批准的高管請假的情況除外）。如果高管在離職日期之前因故被解僱，則該高管將無權獲得本政策下的款項或福利。本文所述的任何遣散費和其他福利的支付，還取決於高管是否執行和不撤銷温迪斯形式的遣散費協議，其中包括解除索賠、非競爭條款和禁止招攬條款等。

此類文件必須在 Wendys 指定的日期（不遲於終止日期後 45 天）執行和返回。

就本政策而言，在以下情況下，高管的僱用不被視為終止：

在離職之日或之前，Wendys提議將高管置於類似的職位，會考慮職位頭銜、基本工資、年度和長期激勵薪酬、調動要求和責任範圍等因素。職位是否具有可比性將由Wendys自行決定；或

如上所述，無論該職位是否被視為可比職位，在終止之日或之前，高管都會獲得並接受Wendys的職位。

高管根據本政策獲得報酬和福利的權利將在Wendys以任何身份再僱用高管時終止。

IV。在無故非自願解僱時付款

如果高管無故被非自願解僱，温迪斯公司董事會的薪酬和人力資本委員會和績效薪酬小組委員會已批准以下內容：

A. 工資延續

自高管離職之日起，基本工資將分兩週分期支付，期限為 (i) 高管12個月；或 (ii) 首席執行官24個月。但是，如果根據2020年計劃的定義，在控制權變更後的12個月內發生無故解僱，則薪金延續將改為自高管離職之日起的基本工資和目標年度現金激勵的總和計算，該金額將每兩週分期支付，期限為（i）高管12個月；或（ii）首席執行官24個月。

B. 年度現金激勵

高管離職當年的年度現金激勵將根據在高管離職日期（或適用的激勵計劃文件中規定的其他比例方法）之前的工作月數，按比例支付。這些款項將根據整個績效期的實際業績計算，並將在向在職高管支付此類款項的同時支付給已離職的高管，在每種情況下均受適用計劃的條款和條件的約束。

C. 長期激勵措施

如果高管無故被非自願解僱，該高管將有權獲得以下未償股權待遇，除非適用的獎勵協議的條款更有利。

股票期權。在終止日期之前，按比例加速未償還股票期權的歸屬。截至終止之日所有其他未歸屬股票期權將被沒收。既得股票期權將在終止日期後的九十 (90) 天內行使，或直到授予到期日（），以較早者為準。

限制性股票和限制性股票單位。在終止日期之前，按比例加速未償還限制性股票和限制性股票單位的歸屬。截至終止之日所有其他未歸屬的限制性股票或限制性股票單位將被沒收。

性能單位。根據終止日期之前工作的個月數，按比例歸屬表現優異的單位。歸屬將在適用績效期結束時進行，具體取決於整個績效期的實際業績。

但是，如果在控制權變更後的12個月內發生無故非自願解僱，則除非適用的獎勵協議的條款更有利，否則高管將有權獲得未償股權待遇。

股票期權。截至終止之日，加速全面歸屬未償還股票期權。既得的股票期權可在終止日期後的一年內行使，或直到授予到期日（以較早者為準）。

限制性股票和限制性股票單位。截至終止之日，加速全面歸屬已發行限制性股票和限制性股票單位。

性能單位。傑出績效單位的歸屬將按照適用的績效單位獎勵協議中的規定進行。

五、付款方式和時間

除非本文另有規定，否則所有薪金延續付款將在高管離職之日後儘快開始，但是在任何情況下都不會在高管離職協議生效之日之前支付任何款項。所有款項均需繳納適用的預扣税。

如果本政策下的任何款項受《美國國税法》第 409A 條的約束，那麼 (i) 就第 409A 條而言，每筆此類款項將被視為單獨的款項，(ii) 本應在特定員工終止僱傭關係後的前六個月內支付的任何此類款項將延遲並在終止僱用六個月週年之際一次性支付，從那時起剩餘的預定分期付款, 以及 (iii) 如果簽署了發放索賠的日期可以確定任何受第 409A 節約束的款項是否在兩個納税年度中的一個納税年度內支付，然後此類款項將在下一個納税年度支付。根據Wendys採用的程序確定，特定員工通常是Wendys收入最高的50名高管之一。

為了計算適用的工資延續期，應根據最接近的全周等值計算（例如，12 個月等於 52 周）。

為了計算本政策下任何長期激勵性薪酬的比例，比例分配將以整個日曆月為基礎。

六。對福利的影響

無故解僱的高管將在適用法律和相關計劃條款允許的範圍內繼續獲得下文所述的健康和福利福利。

A. 健康保險

在終止日期之後，前高管可以繼續按員工保費率參加 Wendys Companys 健康計劃下的温迪醫療、處方藥、視力和牙科福利（如果適用）（温迪斯將向高管健康儲蓄賬户存款或存入高管健康報銷賬户，如適用），直至最早日期： (i) 收到最終工資延期付款之日；(ii) 高管就任之日任何其他團體健康計劃的承保範圍；或 (iii) 行政部門受保的第一天有資格作為僱員參加其他僱主的健康計劃。如果高管在領取工資延續補助金的同時有資格以員工身份參與或加入任何其他團體健康計劃，則該高管必須通知Wendys Benefits 部門。

B. 醫療靈活支出賬户

高管可以繼續參與醫療靈活支出賬户，直到 (i) 高管領取工資延期付款的最後一天或 (ii) 12月31日高管離職之日當天或之後，以較早者為準。

C. 眼鏡蛇

當高管醫療、牙科、處方、視力、健康報銷賬户和醫療靈活支出賬户的保險結束時，高管可能有資格獲得 COBRA 延期保險。

D. 其他福利

所有其他福利的資格將在高管離職之日終止。這些福利包括但不限於短期殘疾補助金、帶薪休假、工傷補助金（終止日期之前產生的索賠除外）、人壽保險、受撫養人靈活支出賬户繳款以及公司或員工對退休計劃的繳款。

E. 新職

Wendys可自行決定向受本政策影響的高管提供職業過渡和工作介紹服務。適用於每位受影響的高管的一攬子計劃的細節將在高管離職日期當天或其前後公佈。

七。一般條款

關於本政策向第16條高管提供的報酬和福利的決定，將由温迪斯公司董事會的薪酬和人力資本委員會或績效薪酬小組委員會作出。否則，Wendys首席人事官將負責管理本政策，薪酬和人力資本委員會及績效薪酬小組委員會特此將實施和執行本政策的責任委託給Wendys首席人事官。

本政策下提供的付款和福利受温迪斯不時維持的任何回扣或沒收政策的約束，以及温迪斯和/或高管根據適用的法律、規則、規章或證券交易所上市標準可能遵守的任何回扣或沒收條款（無論此類政策在本協議發佈之日起生效還是在此之後由温迪斯通過）of)。

如果確定高管正在或將要繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，則根據本政策向行政部門支付的款項或温迪斯以其他方式支付的款項總額將減少到在不產生任何此類消費税的情況下可以向高管支付的最大金額，但前提是行政部門在減少此類付款後獲得更大的税後金額。如果適用，補助金的減少將首先從按時間倒序的現金支付中扣除，然後按降落傘支付價值與經濟價值的最高比率順序從加速股權獎勵歸屬中扣除，然後按反向時間順序從任何剩餘款項中扣除。本段下的所有決定將由Wendys全權酌情作出，並將是最終決定，對行政部門具有約束力。

儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，本政策將成為Wendys的一項具有法律約束力的義務，在控制權變更後的12個月內，不得以任何可能對高管資格、福利水平或本政策下的其他權利產生重大不利影響的方式對本政策進行修改。

附錄 A

2015 年 12 月 14 日條款

無故非自願解僱時付款

如果高管無故被非自願解僱，温迪斯公司董事會的薪酬和人力資本委員會和績效薪酬小組委員會已批准以下內容：

A. 工資延續

自高管離職之日起，基本工資將分兩週分期支付，為期18個月。但是，如果根據Wendys 公司的2020年綜合獎勵計劃的定義，在控制權變更後的12個月內發生無故的非自願解僱，則薪金延續將按截至高管離職之日的基本工資和目標年度現金激勵的總和計算，該金額將每兩週分期支付，為期18個月。