附錄 5.1

斯科特 ·C· 克萊恩，Esq。 克萊恩法律集團個人電腦 15615 奧爾頓公園大道，450 號套房 加利福尼亞州歐文 92618 T – 949.271.6355 獲準在加利福尼亞州執業

2024年1月18日

Network CN Inc

705B 單元，第 7 層

新東海中心

九龍尖沙咀科學館道9號

香港

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Network CN Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州特別法律顧問，事宜是公司註冊其面值為0.001美元的普通股（“普通股”）（以下簡稱 “普通股”），這些普通股面值為0.001美元（“普通股”），這些普通股已經或可能是 在S-8表格上發行（“計劃”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的註冊聲明”） 。

出於這些意見的目的， 我們檢查了以下文件的原件或副本：

(a) 註冊聲明；

(b) 2009年7月27日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司 公司註冊證書，以及2022年3月28日向特拉華州國務卿提交的 公司註冊證書修正證書以及2023年9月13日向特拉華州國務卿 提交的更正證書；

(c) 2006年1月30日通過的經修訂和重述的 公司章程；

(d) 計劃；

(e) 根據本計劃發放獎勵的 協議形式；以及

(f) 公司 董事會和股東與通過本計劃、根據本計劃發放獎勵、根據《證券法》註冊股份 以及其他相關事項有關的某些行動。

我們還審查了公司記錄以及我們認為必要或適當的文件、證書和記錄的原件 或副本，以此作為本文所述意見的依據。

在我們的考試中，我們 假設：

(a) 所有執行文件的自然人的法律行為能力和 能力；

(b) 文件上所有 簽名的真實性；

(c) 作為原件提交給我們的所有 文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性；

Network CN, Inc.

2024年1月18日

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(d) 這類 文件的當事方，除公司外，有權訂立和履行該文件下的所有義務，無論是公司還是其他方面；

(e) 此類文件根據其條款是 可強制執行的；

(f) 在發行任何股票 時，根據特拉華州法律，公司有效存在並具有正式資格且信譽良好；以及

(g) 除 向公司而言，所有必要行動（公司或其他行動）對各方執行和交付 文件的正當授權，以及這些文件對這些當事方的有效性和約束力。

我們依賴此類文件中包含的信息、事實事項、陳述和保證的準確性 和完整性。

在提出下文 的意見時，我們還假設：

(a) 在 發行和交割之時或之前，股份將由此類股份的過户代理人和註冊機構進行登記；

(b) 公司將保留 足夠數量的普通股，以履行其根據本計劃發行股票的義務；

(c) 發行任何一股 股時，公司已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據其公司章程獲準發行的 股普通股總數；以及

(d) 在根據本計劃授予股份或行使該股票 期權或其他證券時，本計劃下的每份股票授予、股票 期權或其他可行使或可兑換為股份的證券已經或將要獲得正式授權、有效授予 ，並根據本計劃條款正式行使或交換。

下文 提出的意見還需進一步限定，即本文提及的 公司作為當事方的任何協議或文書的執行可能會受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人 權利的類似法律以及一般公平原則（無論在衡平程序中考慮可執行性還是 法律程序）的限制。

基於上述內容和 的依據，並受此處規定的假設、限制和限定條件的約束，我們認為：

(a) 已根據本計劃發行或可能發行的 股票是經正式授權的公司普通股；以及

(b) 如果 根據本計劃的規定和註冊聲明在收到對價後發行 ， 股票將有效發行、全額支付且不可估税。

此處 中表達的觀點僅限於此處明確規定的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。我們 不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變更或註冊聲明宣佈生效之日後可能引起我們注意的適用法律 的任何變化向您提供任何通知。

本所的成員獲準 在加利福尼亞州執業，但不允許在內華達州執業。但是，我們對目前生效的內華達州通用公司 法（“NGCL”）大致熟悉，我們已經對該法進行了調查， 認為有必要對內華達州的一家公司發表這樣的意見。

斯科特 ·C· 克萊恩，Esq。

克萊恩法律集團個人電腦

15615 奧爾頓公園大道，450 套房，加利福尼亞州爾灣 92618

Network CN, Inc.

2024年1月18日

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本意見書 僅限於美國現行聯邦法律，在上述有限範圍內，僅限於NGCL，因為此類法律目前存在， 僅限於目前存在的事實。我們對任何其他司法管轄區的法律的影響或適用性不發表任何意見。 如果在本意見書發佈之日之後，通過立法行動、司法決定或其他方式更改該司法管轄區的法律，我們沒有義務修改或補充本意見書。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交 ，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律 事項” 的標題下提及我們的名字。在給予上述同意時，我們特此不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或 委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

斯科特 ·C· 克萊恩，Esq。

克萊恩法律集團個人電腦

15615 奧爾頓公園大道，450 套房，加利福尼亞州爾灣 92618