附錄 4.2

NETWORK CN INC

2023 年股權激勵計劃

第一條

一般條款

本計劃旨在 促進Network CN Inc.（“公司”）的利益，為公司 或任何子公司或母公司僱用或服務的符合條件的人員有機會收購公司所有權或以其他方式增加其在公司的專有權益 ，以此激勵他們繼續從事此類工作或服務。

此處 中的大寫術語應具有所附附錄中為此類術語指定的含義。

第二條

期權補助計劃

除非使用此類出售和匯款 程序，否則購買股票的行使價必須在行使日支付。

下述條款適用於所有激勵選項。除非經本第 2.2 節的規定修改，否則第 第一、第二和第四條的所有規定均適用於激勵期權。特別指定為非法定期權的期權不受 本第 2.2 節條款的約束。

計劃管理人 有權在徵得受影響期權持有人同意後，隨時不時取消本計劃下的 任何或所有未償還期權，並授予涵蓋相同或不同數量 普通股的新期權作為替代。

第三條

股票發行計劃

第四條

雜項

計劃管理員可以 允許任何期權持有人或參與者支付期權授予計劃下的期權行使價或股票發行計劃下發行的 股票的購買價格，方法是交付由所購股票擔保的全額追索權、帶息本票。 計劃管理員在考慮了潛在的不利税收和會計後果後，應設定票據的剩餘條款。 在任何情況下，期權持有人或參與者可獲得的最大抵免額都不得超過 (A) 期權持有人或參與者所購買股票的期權總行使價 或應付購買價格（減去這些股票的面值）加上 (B) 期權持有人或參與者因行使期權或股票購買而產生的任何適用收入和就業 納税義務之和。

授予期權 或股票後，公司可以對期權持有人或參與者 （或任何權益繼任者）對根據本計劃發行的任何普通股的任何擬議處置行使優先拒絕權。根據計劃管理員制定並在證明該權利的文件中規定的條款，此類優先拒絕權是可以行使的， 即告失效。

計劃管理員可自行決定將未歸屬的股份以託管方式持有，直到未歸股權歸屬，也可以直接發行給參與者或期權持有者 ，證書上附有限制性説明，證明參與者或期權持有人 對其沒有既得權利。

公司根據本計劃出售普通股獲得的任何現金收益 應用於任何公司目的。

公司 在行使根據本計劃授予的任何期權或發行或歸屬根據本計劃發行的任何股份 時交割普通股的義務，須滿足所有適用的所得税和就業税預扣要求。

計劃的實施、本計劃下任何期權的授予以及在行使股票發行計劃下的任何期權或 (B) 時發行任何普通股（A）均須獲得對該計劃具有管轄權的 監管機構所要求的所有批准和許可、根據該計劃授予的期權以及根據 發行的普通股。

本計劃中的任何內容 均不賦予期權持有人或參與者在任何特定期限內繼續服務或幹擾或 以任何方式限制公司（或僱用或留用此類人員的母公司或子公司）或 期權持有人或參與者因任何原因隨時終止該人的服務的權利 ，有無原因。

本計劃和所有協議 應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄。

2023 年 3 月 22 日由董事會通過

附錄

以下定義 應在本計劃中生效：

答：董事會 是指公司的董事會。

B. 控制權的變更是指通過以下任何交易實現的公司所有權或控制權的變更：

(i) 股東批准的合併、合併或其他重組，在這種合併、合併或其他重組中，佔公司已發行證券合併 投票權50％以上的證券由一個或多個人 直接或間接的實益所有權 與在該交易前夕實益擁有這些證券的人不同；

(ii) 股東批准的對公司全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或其他處置；或

(iii) 任何個人或相關羣體（公司或 直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人除外）直接或間接收購持有公司 未發行證券總投票權50％以上的證券的實益所有權（根據1934年法案第13-d3條的定義）公司以外的一個或多個人。

在任何情況下，公司證券的任何公開 發行均不應被視為控制權變更。在任何情況下，公司 母公司與公司的合併均不構成控制權變更。

C.《守則》 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

D. 委員會 是指由董事會任命的一名或多名董事會成員組成的委員會，負責行使 計劃下的一項或多項管理職能。

E. 普通股 是指公司的普通股。

F. Corporation 是指特拉華州的一家公司Network CN Inc.，或承擔本計劃的 Network CN Inc. 全部或幾乎所有資產或有表決權股票的繼任者。

G. 殘疾 是指期權持有人或參與者因任何醫學上可確定的 身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續十二個月或更長時間 。

H. 員工 是指受僱於公司（或任何母公司或子公司）的個人，在要完成的工作以及績效方式和方法方面受僱主實體 的控制和指導。

I. 行使 日期是指根據適用的期權文件行使期權的日期。

J. 任何相關日期普通股的公平 市場價值應根據以下規定確定：

(i) 如果普通 股票當時在納斯達克股票市場上市，則公允市場價值應為該日普通股 股票的每股收盤售價，因為該價格由全國證券交易商協會在納斯達克股票市場 上報告併發佈於 《華爾街日報》。如果普通股在有關日期沒有收盤賣出價格，則 公允市場價值應為存在此類報價的最後前一日期的收盤賣出價格。

(ii) 如果普通股當時在任何證券交易所上市，則公允市場價值應為計劃管理人確定為普通股 主要市場的該證券交易所當日普通股的每股收盤售價 ，因為該價格在該交易所的交易綜合錄像帶中正式報價併發佈於 《華爾街日報》。 如果普通股在有關日期沒有收盤賣出價格，則公允市場價值應為存在此類報價的最後前一日期的收盤賣出價 。

(iii) 如果普通股的銷售價格是當時在電子公告板的場外交易市場報價，則為該證券的最近 報告的銷售價格，或者，如果沒有報告此類證券的銷售價格，則國家報價局在 “粉色表格” 中報告的所有做市商在該日期或該日期的平均出價 不是此類證券的交易日，前一天是交易日。

(iv) 如果 普通股當時既未在任何證券交易所或納斯達克股票市場上市，也未在場外交易市場 的電子公告板或國家報價局公司的 “粉色表單” 上報價，則公允市場價值 應由計劃管理員在考慮計劃管理員認為適當的因素後確定 ，但應不考慮除其期限永遠不會失效的限制以外的任何限制。

K. 激勵期權 是指滿足《守則》第 422 條要求的期權。

L. 非自願終止 是指任何個人因以下原因終止服務：

(i) 公司（或任何母公司或子公司）出於不當行為以外的原因非自願解僱或解僱這些 個人， 或

(ii) 該個人在 (A) 其在公司（或任何母公司或子公司）的職位發生變化後， 自願辭職，這大大減少了其職責和責任；（B）其基本工資減少了15％以上，除非公司或僱用該個人的任何母公司或子公司降低了 所有處境相似的個人的基本工資，或（C）搬遷 將該人的工作地點的距離超過五十英里， 提供且僅在以下情況下此類變更、減少或搬遷 是在未經個人書面同意的情況下進行的。

M. 不當行為 是指期權持有人或參與者實施的任何欺詐、挪用或不誠實行為，此類人員未經授權使用或披露 公司（或任何母公司或子公司）的機密信息或商業祕密，或該人故意以重大方式對公司（或任何母公司或子公司）的業務或事務產生不利影響的任何其他 不當行為； 提供的, 然而，如果該術語或概念是在公司與 期權持有人或參與者之間的僱傭協議中定義的，則不當行為的定義應在該僱傭協議中規定。上述定義 不得以任何方式排除或限制公司（或任何母公司或子公司）解僱或解僱任何期權持有人、參與者 或在公司（或任何母公司或子公司）任職的其他人員的任何其他作為或不作為的權利，但就本計劃而言，此類其他行為或 不作為不應視為因不當行為終止的理由。

N.1934 法案 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

O. 非法定期權 是指不滿足《守則》第 422 條要求的期權。

P. 期權補助計劃 是指本計劃下有效的期權授予計劃。

問：期權持有人 是指根據本計劃獲得期權的任何人。

R. 母公司 是指以公司結尾的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是不間斷連鎖鏈（公司除外）中的每家公司 在做出決定時擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票合計 總投票權的50％或以上的股票。

S. 參與者 是指根據股票發行計劃發行普通股的任何人。

T. Plan 是指本文件中規定的Network CN Inc. 2007 年股票期權/股票發行計劃。

U. 計劃管理員 是指董事會或以計劃管理員身份行事的委員會。

V. Service 是指由員工、董事會成員 或獨立承包商的身份向公司（或任何母公司或子公司）提供服務，除非在證明 期權授予的文件中另有明確規定。

W. 股票發行協議 是指公司與參與者在根據 股票發行計劃發行普通股時簽訂的協議。

X. 股票發行計劃 是指根據本計劃生效的股票發行計劃。

Y. 子公司 是指以公司為起點的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是 在做出決定時，不間斷鏈中的每家公司（最後一家公司除外）擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權50％或以上的股票。

Z. 10% 股東 是指擁有公司（或任何母公司或子公司）所有類別股票總投票權的 10% 以上的股票所有者（考慮到《守則》第424（d）條的推定所有權規則）。

AA。未歸屬股份 是指未按照適用於這些股票的歸屬計劃或任何特殊的 歸屬加速條款進行歸屬且受公司回購權約束的普通股。

BB。既得股份 是指根據適用於這些股票的歸屬計劃或任何特殊的 歸屬加速條款歸屬且不再受公司回購權約束的普通股。