美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

NETWORK CN INC

（註冊人 的確切姓名如其章程所規定）

香港九龍尖沙咀科學館道 9 號 新東海中心 7 樓 705B 單元

（校長 行政辦公室地址）

網絡中國公司 2023 年股權激勵計劃

（ 計劃的完整標題）

埃內斯特·樑

首席執行官

NETWORK CN INC

705B 單元，第 7 層， 新東海中心，

香港九龍尖沙咀科學館道 9 號

(852) 6478 6348

（ 服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

將副本發送至：

斯科特 ·C· 克萊恩，Esq。

合作伙伴

克萊恩法律集團個人電腦

15615 奧爾頓公園大道，

450 套房

加利福尼亞州爾灣 92618

電話：+1 949.271.6355

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人，還是小型申報公司或新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。§

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由Network CN Inc.（“公司” 或 “註冊人”）提交，註冊人的 10,000,000股普通股（“普通股”）（“普通股”），該普通股可在 Network CN Inc. 2023年股權激勵計劃（“計劃”）下發行。該計劃於2023年1月20日獲得公司董事會 的通過並獲得公司股東的批准，並於2023年3月22日由公司董事會修訂並獲得公司股東的批准 。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。*

第 2 項。註冊信息和員工計劃年度信息。*

* 根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分（計劃信息和註冊信息以及員工計劃年度信息）第1項和第2項 中規定的信息 的文件將發送或提供給計劃補助金的接受者。根據 美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示， 此類文件不是作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書 補充文件向委員會提交的。這些文件和根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊 聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供一份書面聲明，告知他們可根據書面或口頭要求免費提供本協議第二部分第 3 項中以引用方式納入的文件，包括前一句中的 聲明。向所有參與者提交的書面陳述將表明，應書面或口頭要求，可以免費提供根據《證券法》第428（b）條要求交付的其他文件，並將包括請求發送到的地址和電話 號碼。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。 以引用方式納入文件。

以下 文件由 Network CN Inc.（“公司”）向委員會提交，以引用方式納入本 註冊聲明：

(a) 根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條， 公司於2023年4月13日、 2023 年 4 月 13 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 8 月 17 日和 2023 年 9 月 28 日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表和10-K/A表年度報告，其中包括公司最新財年的經審計的 財務報表；

(b) 公司於2023年5月15日向委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

(c) 公司於2023年8月14日向委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

(d) 公司於2023年11月14日向委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

(e) 自上文 (a) 中提及的年度報告 所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的所有 其他報告；以及

(f) 公司普通股的 描述，面值每股0.001美元，載於1999年9月3日向委員會提交的10-SB表註冊聲明（文件編號 033-87994），包括此後為更新此類描述的目的提交的任何進一步修正案或報告。

除非這些 信息被視為已提供且未根據證券法律法規提交，否則我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會 提交的所有文件，以及在其中特別指定的範圍內，在註冊人向委員會提供的 8-K 表格上報告，在每種情況下，都是在本註冊聲明發布之日之後提交的在 提交本註冊聲明的生效後修正案之前（這表明根據本聲明發行的所有證券註冊 聲明已售出或註銷所有證券（當時仍未售出）的聲明應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他也被視為以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或 取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述 。

於1999年9月3日向 委員會提交的10-SB表格註冊聲明（文件編號033-87994）中包含的公司普通股的 描述，包括此後為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告， 特此以引用方式納入。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益 。

不適用 。

第 6 項。 對高級職員和董事的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145 (a) 條在相關部分規定”[a]公司有權以 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人為由，向曾經或現在是任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人 進行賠償，無論是 民事、刑事、行政還是調查行動（公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動除外），或正在或曾經應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人或其他企業，如果該人本着誠意行事，以合理認為符合或不符合公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信 的開支 （包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的 實際和合理支付} 該人的行為是非法的。”關於衍生訴訟，特拉華州通用公司 法第145（b）條在相關部分規定”[a]公司有權賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為公司或有權獲得有利於 的判決的威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人。 [由於該人以前一句中規定的任一身份服役] 抵消該人與該訴訟或訴訟的辯護或和解 相關的實際和合理的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對公司 的最大利益，但不得就該人應提出的任何索賠、問題或事項作出賠償被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或法院 提起的此類訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人是否公平合理地有權就大法院 或其他法院認為適當的費用獲得賠償。”

公司的經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，公司應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其董事和 高級管理人員進行賠償，但如果所尋求的賠償與該人未經 董事會授權啟動的訴訟有關，則公司無需對該人進行賠償。在公司章程允許的情況下，公司可以代表其董事和高級職員 購買保險，以應對因其以此類身份採取行動而產生的責任，無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》的規定對該類 個人的此類責任進行賠償。

公司《經修訂和重述的公司註冊證書章程》中的 賠償條款可能足夠寬泛，足以 允許對公司高管和董事根據《證券法》產生的責任進行賠償。

第 7 項。 已申請註冊豁免。

不適用 。

第 8 項。 展品。

*隨函提交。

第 9 項。 承諾。

(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在提供報價或銷售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的 修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊 聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與最低或最高以及預計的最大發行區間 的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊 聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何其他或變更的實質性信息；

但是，前提是， ，如果註冊聲明採用S-8表格， ，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交的定期報告中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用 1934 年以 引用方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的初始發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案， 取消註冊中任何在註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券。

(b) 下列簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 註冊人的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工 福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入本註冊表 br} 聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 時間應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控股人就註冊證券相關責任提出 索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的全部要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月18日在香港正式授權的 代表其簽署本註冊聲明。

委託書

在下方簽名 的每個人特此分別構成和任命 Earnest Leung 為其真正合法的事實律師和代理人，擁有替換和替換他的全權 ，以他的名義、地點和取而代之，以任何身份簽署S-8表格上的本註冊聲明的任何和所有修正案 ，包括本協議生效後的任何修正案，並向所有人提交修正案其證物、 以及與之相關的其他文件，由美國證券交易委員會批准事實上的律師和代理人， 及其每一個人，都有充分的權力和權力，可以採取和履行他可能或可能親自做的所有意圖和目的所必需或必需的每一項行為和事情，特此批准並確認每位事實上的律師和代理人或其代理人中的任何 或其替代人或替代人可能通過此處合法做或促成的所有行為的。

根據1933年《證券法》 的要求，S-8表格上的本註冊聲明已由以下人員以身份簽署， 在規定的日期簽署。