________________________________________________________________________

第二次修訂並重述

循環信貸協議

截至 2023 年 12 月 6 日

其中

CNA 金融公司，

作為借款人

這裏的貸款方，

富國銀行、全國協會

作為行政代理

摩根大通銀行，N.A.

作為聯合代理

和

關聯銀行，全國協會

美國銀行，N.A.

巴克萊銀行有限公司

花旗銀行，N.A.

北方信託公司，以及

美國銀行全國協會

作為共同文件代理人

富國銀行證券有限責任公司和北卡羅來納州摩根大通銀行

聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人

________________________________________________________________________

第一條定義和會計條款... 1

第 1.01 節...某些定義的術語... 1

第 1.02 節...其他解釋性條款... 28

第 1.03 節...會計條款... 28

第 1.04 節...分區... 28

第 1.05 節...費率... 28

第二條預付款的數額和條款... 29

第 2.01 節...進步... 29

第 2.02 節...取得進展... 29

第 2.03 節...某些費用... 31

第 2.04 節...減少和延長承諾... 32

第 2.05 節...增加承付額... 34

第 2.06 節...還款... 35

第 2.07 節...利息... 35

第 2.08 節...情況發生了變化... 36

第 2.09 節... [已保留]......................................................................     38

第 2.10 節...自願轉換和延續預付款... 38

第 2.11 節...預付款的預付款... 39

第 2.12 節...增加的成本... 39

第 2.13 節...非法性... 41

第 2.14 節...付款和計算... 41

第 2.15 節...税收... 42

第 2.16 節...抵消；分攤付款等... 46

第 2.17 節...更換貸款人的權利... 47

第 2.18 節...指定不同的貸款辦公室... 48

第 2.19 節...債務證據... 48

第 2.20 節...違約貸款人... 49

第三條先決條件... 50

第 3.01 節...生效的先決條件... 50

第 3.02 節...每次借款的先決條件... 52

第四條陳述和保證... 52

第 4.01 節...借款人的陳述和保證... 52

第五條借款人的契約... 55

第 5.01 節...盟約... 56

第六條違約事件... 61

第 6.01 節...違約事件... 61

第七條行政代理人... 63

第 7.01 節...任命和授權... 63

第 7.02 節...作為貸款人的權利... 63

第 7.03 節...開脱罪責的條款... 64

第 7.04 節...行政代理人的依賴... 65

第 7.05 節...職責分配... 65

第 7.06 節...繼任行政代理... 66

第 7.07 節...不依賴行政代理人和其他貸款人... 67

第 7.08 節...沒有其他職責等... 68

第 7.09 節...行政代理人可以提交索賠證明... 68

第 7.10 節...某些 ERISA 事項... 68

第 7.11 節...錯誤的付款... 69

第八條其他... 72

第 8.01 節...修正案等... 72

第 8.02 節...通知等... 73

第 8.03 節...沒有豁免；補救措施... 75

第 8.04 節...成本、支出和賠償... 75

第 8.05 節...綁定效果... 77

第 8.06 節...作業和參與... 77

第 8.07 節...適用法律；服從司法管轄權... 81

第 8.08 節...可分割性... 82

第 8.09 節...在對應機構中執行... 82

第 8.10 節...生存... 82

第 8.11 節...放棄陪審團審判... 82

第 8.12 節...保密性... 82

第 8.13 節...貸款人的無責任；沒有信託關係... 83

第 8.14 節...美國愛國者法案... 83

第 8.15 節...電子執行... 83

第 8.16 節...確認並同意受影響的金融機構進行救助... 84

第 8.17 節...關於所有支持的 QFC 的致謝... 85

第 8.18 節...修正和重述；不作任何修改... 86

第二份經修訂和重述的循環信貸協議，日期為2023年12月6日（以下簡稱 “協議”），由根據特拉華州法律組建的CNA金融公司（“借款人”）、不時簽署本協議的貸款人和作為行政代理人的富國銀行全國協會簽訂的。

提及借款人、貸款方和行政代理人之間簽訂的截至2019年12月19日的某些經修訂和重述的循環信貸協議（在本協議發佈之日之前經修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “現有信貸協議”）。

借款人已要求貸款人（定義見下文）全面修改和重述現有信貸協議，以便除其他外，延長此類信貸額度的到期日。貸款人準備根據本協議規定的條款和條件修改和重申現有信貸協議。本協議是經修訂和重述的現有信貸協議的延續，而不是更新。因此，本協議雙方協議如下：

第一條

定義和會計術語

第 1.01 節某些定義術語在本協議中使用的術語應具有以下含義（此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“收購” 是指在本協議簽訂之日後完成的任何交易或任何系列關聯交易，借款人和/或其任何子公司 (i) 通過購買資產、合併或其他方式收購任何人或任何人的全部或基本全部資產，(ii) 直接或間接收購（通過一項交易或作為一系列交易中的最新交易）對至少多數投票權的控制權他人的股票或（iii）直接或間接獲得超過50％的控制權任何合夥企業、合資企業或其他實體的所有權權益，或任何此類實體的任何普通合夥企業（或等同）權益。

“額外承諾貸款人” 的含義見第 2.04 (b) (iv) 節。

就任何計算而言，“調整後的期限SOFR” 是指年利率等於（a）此類計算的定期SOFR加上（b）定期SOFR調整；前提是如果如此確定的調整後期SOFR小於零，則就本協議而言，調整後的期限SOFR應被視為零。

“行政代理人” 是指富國銀行，以其作為本協議下貸款人的行政代理人或任何以此類身份的繼任者。

“管理問卷” 是指行政代理人提供的表格中的行政問卷。

“預付款” 是指貸款人作為借款的一部分向借款人提供的預付款，指基準利率預付款或SOFR預付款。

“受影響金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“特定債務總額” 是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的借款人及其子公司的特定負債總額，但須遵守特定債務定義的條件。

“協議” 的含義與序言中該術語的含義相同。

“週年紀念日” 的含義見第 2.04 (b) (i) 節。

“年度報表” 是指任何材料保險子公司必須向其註冊司法管轄區的保險專員（或類似機構）提交的年度法定財務報表（或者，對於擁有任何材料保險子公司會員權益的任何勞埃德集團而言，該報表應採用該勞埃德集團的同等年度財務報表），該報表應採用該材料保險子公司註冊管轄區（或勞埃德，如適用）所要求的格式或者，如果沒有特定的表單因此，必須以NAIC（或勞埃德，視情況而定）建議的財務報表的形式用於提交年度法定財務報表，並應包含NAIC（或勞埃德，如適用）建議在其中披露的信息類型，以及隨之提交的所有證物或附表。

“反腐敗法” 的含義見第 4.01 (n) 節。

“反恐法” 是指與資助恐怖主義、洗錢、任何洗錢前提犯罪或任何財務記錄保存相關的所有適用法律、法規、規章或強制性政府命令、法令、條例或法規，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》（也稱為 “銀行保密法”，31 U.S.C. § 5311-5330 和 12 U.S.C. 第18節）的任何適用條款 18 (s)、1820 (b) 和 1951-1959)。

就任何貸款人而言，“適用的貸款辦公室” 是指在該貸款人的管理問卷中或根據以下規定在轉讓和接受中指定為其 “貸款辦公室” 的貸款人的辦公室

它成為貸款人的機構，或者該貸款人的其他辦事處，例如貸款人，可能會不時向借款人和行政代理人指定，哪個辦公室可能包括該貸款人的任何關聯公司或該貸款人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“適用利率” 是指就融資費、任何SOFR預付款或任何基準利率預付款而言，在任何一天，根據借款人的合併資本比率，根據以下網格中的借款人的合併資本比率，在 “設施費”、“SOFR利差” 或 “基本利率利差” 標題下列出的年度適用利率：

適用利率應在借款人根據第 5.01 (a) (iii) 節為借款人最近完成的財政季度（每個此類日期均為 “計算日期”）提供合規證書之日後的五（5）個工作日每季度確定和調整一次；前提是 (a) 適用利率應基於截止日期之後的第一個計算日期的二級定價以及其後的定價水平應參照截至最後一天的合併資本比率確定在適用計算日期之前借款人最近完成的財政季度中，以及 (b) 如果借款人未能按照第 5.01 (a) (iii) 節的要求為借款人在適用計算日之前最近完成的財政季度提供合規證書，則自要求交付此類合規證書之日起的適用利率應基於定價等級 IV，直至該合規證書交付之日為止，屆時定價水平應為根據截至該計算日之前借款人最近完成的財政季度最後一天的合併資本比率確定。適用的定價水平應從一個計算日起生效，直至下一個計算日期。定價水平的任何調整均適用於當時存在或隨後發放或發放的所有預付款。

儘管如此，如果根據第 5.01 (a) 節交付的任何財務報表或合規證書被證明不準確（不管 (i) 本協議是否有效，(ii) 任何承諾是否有效，或 (iii) 在發現此類不準確之處或交付此類財務報表或合規證書時任何預付款尚未支付），並且此類不準確性如果得到糾正，將導致

如果在任何時期（“適用期限”）內適用比該適用期限的適用利率更高的適用利率，則（A）借款人應立即（無論如何應在五（5）個工作日內向行政代理人交付該適用期限的更正合規證書；（B）確定該適用期限的適用利率，就好像更正後的合規證書中的合併資本比率適用於該適用期一樣，以及（C) 借款人應立即（並在任何案件（在五（5）個工作日內），並追溯性地有義務向行政代理人支付因該適用期限內適用利率提高而產生的應計額外利息和費用，行政代理人應根據第 2.06 節立即申請這筆款項。本段中的任何內容均不限制行政代理人和貸款人根據第 2.07 (b) 條和第 6.01 節享有的權利，也不限制他們在本協議下的任何其他權利。借款人在本款下的義務應在承諾終止和本協議項下的所有其他債務的償還後繼續有效。

“批准基金” 是指在正常活動過程中從事（或將要）從事商業貸款、債券和類似信貸延期的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何個人（自然人除外），這些信貸由（a）貸款人、（b）貸款人的關聯公司或（c）管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理。

“安排人” 是指富國銀行證券有限責任公司和北卡羅來納州摩根大通銀行，均以此設立的信貸額度的聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。

“轉讓和接受” 是指貸款人和合格受讓人簽訂並經行政代理人接受的轉讓和接受，基本上以附錄B的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“可用期限” 是指截至任何確定之日，就當時的基準而言（如適用），(a) 如果該基準是定期利率，則指根據本協議用於或可能用於確定利息期限長度的該基準（或其組成部分）的任何期限，或（b）以其他方式根據該基準（或其組成部分）計算的任何利息還款期在每種情況下，支付根據該基準計算的利息的頻率，截至該日期，為避免疑問，不包括根據第 2.08 (c) (iv) 條當時從 “利息期” 定義中刪除的該基準的任何期限。

“保釋行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“救助立法” 指 (a) 任何歐洲經濟區成員國執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條、《歐盟救助立法附表》中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(b) 關於英國，《2009年英國銀行法》（不時修訂）第一部分) 以及英國適用的與決議相關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“資產負債表債務” 是指任何人根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示的債務。

“基準利率” 是指任何一天的年利率，其最大值為（a）當日有效的聯邦基金利率，（b）當日有效的聯邦基金利率加上1％的1/2，（c）當日有效的一個月期限的調整後定期SOFR加1％。任何非工作日的基本利率應為前一個工作日生效的基本費率。如果在任何一天，上述 (a)、(b) 或 (c) 條中描述的任何利率因任何原因不可用，則應根據其他一個或多個費率確定基本利率。儘管有上述規定，如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“基準利率預付款” 是指按基準利率計算利率的預付款。

“基準” 最初是指期限SOFR參考利率；前提是如果期限SOFR參考利率或當時的基準發生了基準過渡事件，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據第2.08（c）（i）節取代了先前的基準利率。

就任何基準過渡事件而言，“基準替代利率” 是指：（a）行政代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，該利率是指行政代理人和借款人在適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定此類利率的機制後選擇的替代基準利率的總和，或（ii）確定基準利率以替代當時的美元計價基準的任何演變或當時流行的市場慣例銀團信貸額度和 (b)相關的基準替換調整；前提是，如果如此確定的基準替換低於零，則就本協議而言，該基準替換將被視為零。

“基準替換調整” 是指行政代理人和借款人在適當考慮 (a) 任何利差調整的選擇或建議或計算或確定此類利差調整的方法後，選擇的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零），對於取而代之使用相關政府機構適用的未經調整的基準替代方案，或 (b) 確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以適用的未經調整的美元計價銀團信貸額度基準替代品取代此類基準。

“基準更換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：

(a) 就 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條款而言，(i) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (ii) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其相關組成部分）的所有可用期限的日期；或

(b) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (c) 條而言，監管監督機構確定該基準（或用於計算基準的已公佈部分）並宣佈該基準（或其組成部分）的管理人不具有代表性的首次日期；前提是這種非代表性將參照該條款 (c) 中提及的最新聲明或出版物來確定，即使有此類基準（或其組成部分）的可用期限繼續在該日期提供。

為免生疑問，對於任何基準（a）或（b）條款，當其中規定的與該基準測試當時所有當前可用期限（或計算基準時使用的已發佈部分）相關的事件發生時，“基準替換日期” 將被視為已發生。

“基準轉換事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(a) 由該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其此類組成部分）的所有可用期限；前提是，在該聲明發表時或

出版物，沒有任何繼任管理人會繼續提供此類基準測試（或其相關組成部分）的任何可用期限；

(b) 監管機構發佈的公開聲明或發佈的信息：此類基準的管理人（或用於計算該基準的已公佈部分）、聯邦儲備銀行、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的破產官員、對該基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的清算機構，或者對此類基準管理人具有類似破產權或解決權的法院或實體（或這樣的組件），其中指出，該基準（或此類組件）的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準測試（或其相關組件）的所有可用期限；前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組件）的任何可用期限；或

(c) 監管監管機構向該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限不具有代表性，或者截至未來的特定日期，將不具有代表性。

為避免疑問，如果針對任何 Benchmark 當時當前的可用期限（或用於計算基準的已發佈部分）發佈了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將視為 “基準過渡事件” 已發生。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期” 是指 (a) 適用的基準替代日期，以及 (b) 如果此類基準過渡事件是公開聲明或潛在事件信息的發佈，則指截至該公開聲明或發佈信息的預期日期之前的第90天（或者如果此類預期事件的預計日期在該聲明或發佈後少於90天，則為該日期此類聲明或出版物）。

“基準測試不可用期” 是指從基準替換日期發生之時開始的期限（如果有）（x），前提是當時沒有任何基準替代品根據第 2.08 (c) (i) 和 (y) 節取代當時的基準測試用於本文所有用途的基準，到基準替代品根據第 2.08 (c) (i) 節取代當時所有用途的基準測試之時結束。

“實益所有權認證” 是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利計劃” 是指（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA）中的任何一項，（b）《守則》第4975條定義並受其約束的 “計劃”，或（c）資產包括（就ERISA第3（42）條而言）任何此類 “員工福利計劃” 或 “計劃” 資產的人。

“借款人” 具有序言中規定的含義。

“借款” 是指由每位貸款人根據第2.01節同時發放的相同類型的預付款組成的借款。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行關閉的其他日子的任何一天。

個人的 “資本化租賃債務” 是指該人根據不動產或個人財產的任何租賃（或其他傳達使用權的安排）或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些債務必須歸類為該人的資產負債表上的融資租賃，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“控制權變更” 是指 Loews 應停止實益擁有完全攤薄後的借款人已發行股本的至少 51% 以及代表選舉借款人董事會多數成員的權利的股份，不受所有留置權、其他抵押權或任何形式的投票協議、限制或信託；但是，不得進行控制權變更在任何時候都被視為發生過 (a) Loews 擁有的借款人股本比任何其他人（包括個人）都要多與該人一致行動），（b）Loews在完全攤薄的基礎上實益並記錄在案地擁有借款人已發行股本的至少 35%，且不受所有留置權、其他抵押權或投票協議、限制或信託的影響；（c）借款人董事會的多數成員是洛斯或借款人的高級管理人員或指定人或任何重要子公司。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）) 由任何政府機構執行；前提是儘管此處有任何相反的規定，(i) 多德-弗蘭克牆《街頭改革和消費者保護法》以及根據該法令或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令

（或任何繼任機構或類似機構）或美國監管機構，無論頒佈、通過或發佈的日期如何，在巴塞爾協議三規定的情況下，第 (i) 和 (ii) 款均應被視為 “法律變更”。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“承諾” 的含義見第 2.01 (a) 節。

“承諾終止日期” 是指2028年12月6日，對於根據第2.04（b）節延長承諾的任何貸款人，則為該承諾的延期日期；前提是如果任何此類日期不是工作日，則該貸款人的相關承諾終止日期應為前一個工作日。當此處使用 “承諾終止日期” 一詞而不提及任何特定的貸款人時，在這種情況下，該術語應被視為指當時根據本協議生效的任何貸款人的最新承諾終止日期。

“合規證書” 是指借款人首席財務官或財務主管的證書，其形式基本上與附錄D所附表格相同。

“一致性變更” 是指與術語SOFR的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何技術、管理或運營變更（包括對 “基準利率” 定義的更改、“工作日” 的定義、“美國政府證券營業日” 的定義、“利息期” 的定義或任何類似或類似的定義（或新增的概念）“利息期”）、確定利率和支付利率的時間和頻率利息、借款申請或預付款的時機、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、第 8.04 (d) 節的適用性以及其他技術、行政或運營事項)，行政代理認為可能適合反映任何此類利率的採用和實施情況，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理這些利率（或者，如果行政代理人決定採用此類利率的任何部分）市場慣例在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則採用行政代理人認為與管理本協議有關的合理必要的其他管理方式）。

“連接所得税” 是指對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利得税。

“合併” 是指根據公認會計原則合併借款人及其子公司的賬目（在指未經審計時，視情況而定）

財務報表，但沒有腳註和正常的年終調整）。

“合併資本比率” 指截至任何確定日期，（a）特定負債總額與（b）（i）特定負債總額加上（ii）合併淨資產之和的比率。

在任何確定之日，“合併淨資產” 是指借款人及其子公司截至該日的合併普通股和優先股股東權益金額；但是，在計算合併淨資產時，累計的其他綜合收益/虧損將被排除在外。

根據第 2.10 (b) 節，“延續”、“繼續” 和 “繼續” 均指從一個利息期延續到下一個利息期的SOFR預付款。

“受控集團” 是指受控公司集團的所有成員以及受共同控制的所有行業或企業（無論是否成立），根據《守則》第414條，這些行業或企業，連同借款人或其任何子公司都被視為單一僱主。

“轉換”、“轉換” 和 “已兑換” 均指根據第 2.08 節或第 2.10 (a) 節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“受保方” 的含義見第 8.17 (a) 節。

“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、保管、破產、為債權人利益進行的轉讓、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認” 是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的事件。

根據第 2.20 (e) 條，“違約貸款人” 是指（a）未能在根據本協議要求墊款提供資金之日起兩個工作日內為任何預付款的任何部分提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理人和借款人，此類失敗是該貸款人確定一項或多項先決條件（每項條件均為先決條件，以及任何適用的違約所致）應以書面形式明確註明) 未得到滿足，(b) 已通知借款人、行政代理人或任何其他貸款人以書面形式表示不打算履行本協議下的任何融資義務，或已就此發表公開聲明（除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為預付款提供資金的義務，並指出該立場是基於該貸款人對先決條件的認定）

無法滿足資金需求（應在該書面或公開聲明中具體説明先決條件以及任何適用的違約行為）），（c）在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內未能以書面形式向行政代理人和借款人確認其將遵守本協議中與其未來預付款提供資金的義務有關的條款（前提是該貸款人不再是貸款人違約行為）在收到此類信息後，將其納入本條款 (c)行政代理人的書面確認），（d）未能在到期日後的兩個工作日內向行政代理人或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何其他款項，除非真誠爭議的主體，(e) 其本身或直接或間接的母公司 (i) 破產或母公司已經或已經破產，或 (ii) 成為任何人的標的根據任何債務人救濟法行事，或者已經為其指定了接管人、保管人、受託人或託管人，或已經已成為任何《債務人救濟法》規定的任何程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人的母公司，或 (f) 成為保釋行動的主體；前提是貸款人不得僅僅因為收購或維持該貸款人或控制該貸款人的所有權權益，或政府對該貸款人或此類控股人行使控制權而成為違約貸款人權力機構或其工具，只要此類所有權權益不會導致或向該貸款人提供不受美國境內法院管轄的豁免，也不會使其資產的判決或扣押令的執行豁免，也不會允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述任何一項或多項條款 (a) 至 (e) 作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定均應具有決定性和約束力，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.20（e）條約束）的書面通知後（如果更早，則對於根據條款發出通知的任何貸款人，如果更早，則應將該貸款人視為違約貸款人（受第2.20（e）條的約束）a) 或 (b) 以上，任何資助條件都沒有得到滿足或無法滿足，而事實上是這樣的條件在該貸款人未能提供資金之日（就第（a）條而言）或適用的通知或公開聲明發布之日（對於第（b）條），已經或可以滿足先例。

“指定司法管轄區” 是指本身成為任何全面制裁對象或目標的任何國家、地區或領土（在本協議簽署時，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

“取消資格的機構” 是指 (a) 借款人通過在生效日當天或之前向行政代理人發出書面通知而指定為 “取消資格的機構” 的任何人，前提是借款人在生效日期之後向行政代理人和貸款人發出通知（包括向平臺發佈此類通知），不少於該通知生效之日前五 (5) 個工作日，應允許借款人這樣做

不時以書面形式補充被取消資格的機構人員名單，前提是此類補充文件中增加的人員是借款人或其任何子公司的競爭對手，（b）主要從事保險或共同基金業務的人員，（c）借款人在生效日期後不時向行政代理人發出書面通知確認的主要從事對衝基金業務的人員，以及（d）任何被推薦人的關聯公司在上面明確的 (a)、(b) 或 (c) 條款中根據該關聯公司的名稱可識別為任何此類人員的關聯公司，並且不是真正的債務投資基金；但是，“取消資格的機構” 應不時向行政代理人發出書面通知，將借款人指定為不再是 “取消資格機構” 的任何人排除在外。

“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。

“DQ 交易日期” 的含義見第 8.06 (i) 節。

“歐洲經濟區金融機構” 是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司）屬於此定義，並受其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政機構或任何受託在任何歐洲經濟區成員國（包括任何代表）公共行政權力的人，負責解決任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“生效日期” 是指滿足或免除第 3.01 節規定的生效先決條件的最早日期，即本協議的生效日期。

“電子記錄” 的含義與15 U.S.C. 7006中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“電子簽名” 的含義與15 U.S.C. 7006中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“合格受讓人” 是指：

(a) 貸款人和該貸款人的任何關聯公司（不包括主要從事保險或共同基金業務的任何此類關聯公司）；

(b) 根據美國或其任何州法律組建的、總資產超過100億美元的商業銀行；

(c) 根據美國或其任何州法律組建的、總資產超過5億美元的儲蓄銀行；

(d) 根據任何其他國家的法律組建的商業銀行，該商業銀行是經合組織成員或任何此類國家的政治分支機構，總資產超過1,000,000美元；以及

(e) 在正常業務過程中從事商業貸款發放、購買或以其他方式投資商業貸款且總資產超過5億美元的金融公司或其他金融機構或基金（無論是公司、合夥企業還是其他個人，但不包括任何公司、合夥企業或其他主要從事保險或共同基金業務的人）。

為避免疑問，每個被取消資格的機構均受第 8.06 (i) 條的約束。

儘管有上述規定，合格受讓人不得包括 (A) 借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B) 任何違約貸款人或其任何子公司，或根據本協議成為貸款人後將構成本條款 (B) 所述任何上述人員的任何人，(C) 自然人（或控股公司、投資工具或信託），或為主要受讓人擁有和經營的任何人自然人的利益）或（D）被取消資格的機構。

“環境法” 是指與污染或環境保護或危險材料的處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放或處理有關的任何聯邦、州或地方政府的法律、規則、規章、命令、令狀、判決、禁令或法令，包括1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》、《資源保護和回收法》、《危險材料運輸法》、《清潔水法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣》《安全飲用水法》法案、《原子能法》和《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法》。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

“錯誤付款” 的含義與第 7.11 (a) 節中賦予的含義相同。

“錯誤的付款缺陷分配” 的含義見第 7.11 (d) 節。

“錯誤的付款退貨缺陷” 的含義見第 7.11 (d) 節。

“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時生效的歐盟救助立法時間表。

“默認事件” 的含義在第 6.01 節中指定。

“交易法” 指1934年的《證券交易法》。

“排除陳述” 是指第 4.01 (e) 條第 (iii) 款和第 4.01 (f) 節中規定的陳述和保證。

“不含税” 是指對收款人徵收或針對收款人徵收的或要求預扣或從向收款人支付的款項中扣除的以下任何税款：(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，（i）由於此類收款人根據其主要辦事處或其適用辦事處的法律組織而徵收的税款貸款辦公室位於徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或（ii）其他税收的司法管轄區關聯税，(b) 對於貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據 (i) 該貸款人獲得該預付款或承諾中的此類利息（根據借款人根據第2.17條提出的轉讓請求除外）之日生效的法律，對應付給該貸款人或該貸款人賬户的款項徵收美國聯邦預扣税，或 (ii) 該貸款人變更其適用貸款辦公室，除非在每種情況下，根據第 2.17 節，與此類税款相關的金額要麼在該貸款人成為本協議當事方之前立即向該貸款人的轉讓人支付，要麼在變更貸款辦公室之前立即支付給該貸款人，（c）由於該收款人未能遵守第2.15（g）節、第2.15（h）條或第2.15（k）和（d）節根據FATCA徵收的任何預扣税而產生的税款。

“現有協議” 是指借款人、多家貸款人和作為管理代理人的富國銀行於2019年12月19日簽訂的經修訂和重述的循環信貸協議。

“現有承諾終止日期” 的含義見第 2.04 (b) (i) 節。

對於任何貸款人而言，“風險敞口” 是指該貸款人預付款的未償本金總額。

“設施費” 的含義見第 2.03 (a) 節。

“FATCA” 是指《守則》第1471至1474條，截至本協議（或任何實質上具有可比性且遵守起來沒有實質性困難的修訂版本或後續版本）、任何現行或

未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議、美國與任何其他政府機構之間與執行上述規定相關的任何適用的政府間協議、根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，或政府當局之間執行上述規定的任何條約或公約。

“聯邦基金利率” 是指在任何時期內每年浮動的利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的當日（如果該日不是工作日，則為下一個工作日）與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或者，如果該利率未如此公佈，則為企業公佈的任何一天日，行政代理人當天從三人處收到的此類交易的平均報價由其選出的具有公認地位的聯邦基金經紀人。儘管如此，如果聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“外國貸款人” 指（a）如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；（b）如果借款人不是美國人，則指根據除借款人居住地所在司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組建的貸款人。

“FRB” 是指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的普遍接受的會計原則。

“政府當局” 是指任何聯邦政府、任何州、省或其他政治分支機構，以及行使政府行政、立法、司法、監管、税收或行政職能或與政府有關的任何實體，包括任何保險委員會、保險部門或保險專員（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。

任何人（“擔保人”）或由任何人（“擔保人”）提供的 “擔保” 是指擔保人以任何方式直接或間接地擔保任何其他人（“主要債務人”）的任何債務或具有經濟效力的任何或有或其他義務，包括擔保人直接或間接承擔的任何此類義務（a）購買或支付（或為購買或支付預付或提供資金）此類債務負債或購買（或為購買預付或提供資金）任何證券以支付債務，（b）購買或租賃財產、證券或服務，目的是向此類債務的所有者保證其付款，(c) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性，使主要債務人能夠支付此類債務

債務或（d）作為賬户當事人對為支持此類債務而簽發的任何信用證或擔保函，前提是擔保條款不包括（i）在正常業務過程中收款或存款的背書，以及（ii）任何保險子公司在其正常財務擔保或其他業務過程中產生的債務。

“危險物質” 指 (a) 石油或石油產品、天然氣或合成氣體、任何形式的易碎石棉和氡氣，(b) “危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極其危險的廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物” 或 “污染物” 定義中的任何物質”，或任何環境法下具有相似含義和監管效果的詞語，以及 (c) 受任何環境法管制的任何其他物質暴露環境法。

“敵對收購” 是指在收購要約、代理競賽等開始之前未經目標公司董事會批准的收購。

“非法性通知” 的含義見第 2.08 (b) 節。

“增加貸款人” 的含義見第 2.05 節。

一個人的 “債務”，不分重複，是指該人（a）借款的債務，（b）代表財產或服務的遞延購買價格的債務（不包括該人正常業務過程中產生的應付賬款，按行業慣例條款應付），（c）債務，無論是否承擔，均由留置權擔保或從該人現在或以後擁有或收購的財產的收益或生產中支付，(d) 以票據, 接受書或類似文書為憑證的義務, (e)資本化租賃債務，(f) 淨套期保值債務，(g) 擔保，(h) 該人相對於信用證面額的所有或有債務或其他債務，以及 (i) 該人對該人出售的賬户、應收票據或證券的回購義務或負債（但不包括任何保險子公司在根據回購協議回購證券或根據以下規定進行證券貸款方面的義務）在每種情況下，都訂立了證券借貸安排正常的業務過程）。

“受賠方” 的含義見第 8.04 (b) 節。

“補償税” 指 (a) 對借款人在本協議下的任何義務或因借款人支付的任何款項而徵收的税款（不包括的税款除外），以及（b）前一條款（a）未另行規定的其他税款。

對於借款人或任何保險子公司而言，“保險監管局” 是指（a）保險部門或類似的管理部門

位於借款人或此類保險子公司所在的州或其他司法管轄區的機構或機構；以及（b）如果借款人或此類保險子公司是勞埃德、勞埃德協會和公司集團的成員。

“保險子公司” 是指借款人的子公司，主要從事任何保險或再保險業務。

對於任何SOFR預付款，“利息期” 是指從該SOFR預付款發放之日開始，或從基準利率預付款轉換之日開始，到借款人根據以下規定選擇期限的最後一天結束的期限。每個利息期的期限應為一、三或六個月（視可用性而定），在管理代理人不遲於該利息期第一天之前的第三個美國政府證券營業日下午 12:00 收到通知後，選擇；前提是：

(i) 借款人不得為任何貸款人選擇在該貸款人生效的承諾終止日期之後結束的任何利息期；

(ii) 從一個日曆月的最後一個工作日（或在相應的後續日曆月中沒有數字對應日曆日的任何一天）開始的每個利息期應在相應的下一個日曆月的最後一個工作日結束；

(iii) 如果任何利息期的最後一天發生在工作日以外的某一天，則該利息期的最後一天應延長至下一個工作日，前提是，如果此類延期會導致該利息期的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期的最後一天應在下一個工作日進行；以及

(iv) 根據第 2.08 (c) (iv) 條從本定義中刪除的任何期限均不得在任何借款通知、轉換通知或延續通知中予以説明。

“投資資產” 是指截至任何日曆年末的總投資、現金和現金等價物、應計投資收益和已售證券應收賬款的總和，所有計算方法均與該日曆年經審計的借款人及其子公司合併資產負債表中此類項目的計算一致。

“IRS” 指美國國税局。

“貸款人” 是指本協議簽名頁上列出的貸款人，以及根據第2.05和8.06節應成為本協議當事方的每個人。

個人的 “信用證” 是指根據該人的申請發行的信用證或類似工具（不包括在其正常業務過程中發行的擔保債券）。

“許可證” 是指與保險業務的運營、所有權或交易有關的任何許可證、授權證書、許可證或其他授權。

“留置權” 是指任何留置權、擔保權益或其他任何種類的費用或抵押物，或與留置權具有基本相同效力的任何其他類型的優惠安排，包括有條件供應商的留置權或保留的擔保所有權。

“Loews” 是指特拉華州的一家公司 Loews Corporation。

“多數貸款人” 是指任何時候風險敞口和未使用承付款佔當時風險敞口總額和未使用承付款總額50％以上的貸款人；前提是多數貸款人的任何決定均應不考慮任何違約貸款人的風險敞口和未使用承諾。

“保證金存量” 是指規則U所指的保證金存量。

“重大不利影響” 是指對以下方面的重大不利影響：(i) 借款人及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）或整體經營業績，（ii）本協議的合法性、有效性或可執行性，或（iii）借款人支付和履行本協議項下義務的能力。

“材料保險子公司” 是指在不執行 “重要子公司” 定義第一句但書的情況下符合重要子公司資格的任何保險子公司；前提是任何時候所有非重要子公司的子公司的收入或資產總額超過借款人該期間合併收入的20％或截至借款人合併資產的20％ 該期限結束時，借款人應（或，如果借款人未能在10天內這樣做，則管理代理人（可以）以書面形式向管理代理人指定足夠的子公司作為 “重要子公司”，以消除此類超出部分，就本協議的所有目的而言，任何如此指定的保險子公司均應構成材料保險子公司。如果在借款人根據本節提交任何後續期間的財務報表後的10天內，根據上述判決的但書被指定為 “材料保險子公司” 的任何保險子公司均應停止成為材料保險子公司（可在以後重新指定）

5.01 (a)，(i) 借款人通知管理代理人，該子公司不應再是 “材料保險子公司”，(ii) 在該通知（以及同時將另一家子公司指定為 “重要子公司”）生效後，不得超過該但書中描述的類型。為了做出本定義所要求的決定，外國子公司的收入和資產應按照編制適用財務報表中包含的借款人合併資產負債表時使用的匯率轉換為美元。

“多僱主計劃” 是指ERISA第3（37）節所指的 “多僱主計劃”。

“NAIC” 是指全國保險專員協會或其任何繼任者，或取而代之的任何其他協會、機構或其他組織，在美利堅合眾國各州的保險部門、保險委員會和類似政府機構之間履行諮詢、協調或其他類似職能，以促進此類政府機構做法的統一。

個人的 “淨套期保值義務” 是指該人的淨終止債務，其計算方式自任何日期算起，就好像此類協議、協議或安排自該日起終止一樣，根據 (a) 旨在保護至少一方免受適用於該方資產、負債或交易所交易的利率、匯率或遠期利率的波動，或股票證券或股票證券指數價格波動影響的任何和所有協議、手段或安排，包括以美元計價或交叉計價-貨幣利率交換協議、遠期貨幣兑換協議、利率上限或額度保護協議、遠期利率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證、股票或股票指數互換或期權，以及 (b) 上述任何內容的取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

“未經同意的貸款人” 是指未批准任何同意、豁免或修正的貸款人，即（i）根據第8.01和（ii）條的條款需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准的同意、豁免或修正案的任何貸款人。

“非延期貸款人” 的含義見第 2.04 (b) (ii) 節。

“注意” 的含義見第 2.19 (d) 節。

“通知日期” 的含義見第 2.04 (b) (ii) 節。

“借款通知” 的含義見第 2.02 (a) (ii) 節。

“經合組織” 指經濟合作與發展組織。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據本協議接收或完善擔保權益、根據或執行本協議進行任何其他交易，或出售或轉讓任何預付款或本協議的權益而產生的關聯）。

“其他税” 指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些款項是根據本協議執行、交付、履行、執行或登記而支付的任何款項，從收到或完善本協議下的擔保權益或以其他方式徵收的任何此類税收除外（根據第 2.17 條進行的轉讓除外）。

對於任何一天，“隔夜利率” 是指（a）聯邦基金利率和（b）行政代理根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者。

“參與者” 的含義見第 8.06 (e) 節。

“參與者註冊” 的含義見第 8.06 (e) 節。

“愛國者法案” 是指 “通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的2001年法案”（出版社第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。

“付款收款人” 的含義見第 7.11 (a) 節。

“PBGC” 是指養老金福利擔保公司或任何繼任者。

“允許的證券化交易” 是指任何證券化交易，但僅限於借款人及其子公司可能達成的此類證券化交易的 “資本”、融資限額或其他本金等價金額（以循環證券化交易的最大資本、融資限額或其他可能隨時未償還的本金等價金額來衡量）在任何時候都不得超過借款人投資資產的10％ Wer及其子公司的合併基礎為上一個日曆年年底的。

“個人” 指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、有限責任公司、股份公司、信託，

非法人協會、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構。

“計劃” 是指僱員養老金福利計劃，定義見ERISA第3（2）節，由借款人或其任何子公司維護、贊助或出資，對於受ERISA第四章約束的計劃，由受控集團的任何成員維護、贊助或出資。

“最優惠利率” 是指富國銀行不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市總部生效的最優惠利率；最優惠利率的每一次變更應自公開宣佈該變更生效之日起生效。

個人的 “財產” 是指該人任何和所有財產，無論是不動產、個人財產、有形財產、無形財產還是混合財產，或該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“PTE” 是指美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

“QFC 信用支持” 的含義見第 8.17 節。

“季度報表” 是指任何材料保險子公司必須向其註冊司法管轄區的保險專員（或類似機構）提交的季度法定財務報表（或者，對於擁有任何材料保險子公司會員權益的任何勞埃德集團而言，該報表應採用該勞埃德集團的同等季度財務報表），該報表應採用該材料保險子公司註冊管轄區（或勞埃德，視情況而定）所要求的格式或者，如果沒有具體的話因此，表格必須以NAIC（或勞埃德，視情況而定）建議的財務報表形式用於提交季度法定財務報表，並應包含NAIC（或勞埃德，如適用）建議在其中披露的信息類型，以及隨之提交的所有證物或附表。

“應收賬款” 指應收賬款、保費、再保險付款或其他現有或未來的付款權。

就任何證券化交易而言，“應收款相關資產” 係指以下統稱：(a) 此類證券化交易所涵蓋的此類應收款管轄或與之相關的文件中產生的任何權利（包括為此類應收款提供擔保的留置權和與此類應收款有關的其他信貸支持的權利），(b) 此類應收款的任何收益以及存放此類收益的任何保管箱或賬户，(c) 利差賬户和其他類似賬户（以及存入其中的任何金額）與此類證券化或資產支持融資有關的，以及 (d) 任何擔保、賠償、稀釋及其他

公司間索賠源於證明此類證券化或資產支持融資的文件。

“收款人” 指行政代理人或任何貸款人（視情況而定）。

“註冊” 的含義見第 8.06 (d) 節。

“T、U或X法規” 是指聯邦儲備銀行發佈的T、U或X法規。

就任何人而言，“關聯方” 是指該個人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“被釋放人員” 的含義見第 8.04 (b) 節。

“相關政府機構” 指聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行，或聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“移除生效日期” 的含義見第 7.06 (b) 節。

“應報告事件” 是指 ERISA 第 4043 條和根據該節發佈的與計劃相關的法規所定義的應報告事件，但不包括 PBGC 通過法規免除 ERISA 第 4043 (a) 條關於在該事件發生後 30 天內通知其的要求的事件，但前提是未能滿足 ERISA 第 412 條的最低資金標準無論是否發佈任何此類豁免通知要求，ERISA第302條的守則和第302條均應為應報告的事件根據 ERISA 第 4043 (a) 節。

“回購協議” 是指與證券和金融工具有關的反向回購安排。

“辭職生效日期” 的含義見第 7.06 (a) 節。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，對於任何英國金融機構，指英國清算機構。

“責任官” 是指首席執行官、財務主管、祕書、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或借款人的任何董事。

“制裁” 指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府（包括外國資產管制處或美國國務院管理的制裁）、聯合國安全理事會、聯合國安理會不時施加、管理或執行的制裁、管理或強制執行的制裁

歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下財政部或對本協議任何一方具有管轄權的其他相關制裁機構。

“受制裁人員” 在任何時候指 (a) 外國資產管制處（包括外國資產管制處的特別指定國民和封鎖人員名單以及外國資產管制處的綜合非SDN名單）、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王財政部或對本協議任何一方具有管轄權的其他相關制裁機構維護的任何制裁相關人員名單中列出的任何人，(b) 任何在指定司法管轄區組織或居住的人，(c) 任何人擁有或受第 (a) 和 (b) 條所述任何此類個人控制，或以其名義直接或間接地代表或代表他們行事，包括根據受制裁人員擁有此類法律實體而被OFAC視為制裁目標的個人，或 (d) 根據任何制裁計劃指定的任何其他制裁目標的人，包括船隻和飛機。

“SAP” 是指適用的保險監管機構規定或允許的不時生效的會計程序和慣例。

“SEC” 是指美國證券交易委員會，或繼承該委員會職能的任何政府機構。

“證券化交易” 是指借款人或其任何子公司將應收款和應收賬款相關資產的權益出售或以其他方式轉讓給 (i) 以此類應收款和應收賬款相關資產借款的特殊目的實體或 (ii) 向一個或多個第三方購買者出售此類應收款和應收賬款相關資產的任何交易。

“重大保險子公司” 是指任何作為保險子公司的重要子公司。

個人的 “重要子公司” 是指任何子公司（i）根據第5.01（a）節提交經審計的財務報表的借款人最近四個財政季度的收入超過該期間借款人合併收入的5％，或（ii）截至該期末的資產超過借款人截至該日合併資產的5％；前提是在任何時候所有不重要的子公司的收入或資產的總額在四個財政季度的任何時期結束時，子公司均應以書面形式向行政代理人指定足夠的子公司作為 “重要子公司”，以消除此類多餘部分，借款人應（或者，如果借款人未能在10天內這樣做，行政代理人可以）以書面形式向行政代理人指定足夠的子公司作為 “重要子公司”，以消除此類多餘的子公司，所有此類指定子公司都應清理所有多餘的子公司本協議的目的構成

重要子公司。如果在借款人根據第 5.01 (a) 條交付任何後續四個財政季度的財務報表後的10天內，(i) 借款人書面通知行政代理人該子公司將不再是 “重要子公司”，則根據上述判決的但書面通知行政代理人該子公司將不再是 “重要子公司”，則根據上述判決的但書面通知行政代理人該子公司將不再是 “重要子公司” 以及 (ii) 在該通知生效之後（以及任何同時指定另一家子公司作為 “重要子公司”），則不存在該附帶條件中描述的超額部分。為了做出本定義所要求的決定，外國子公司的收入和資產應按照編制適用財務報表中包含的借款人合併資產負債表時使用的匯率轉換為美元。

“單一僱主計劃” 是指由借款人或受控集團的任何成員為借款人或受控集團的任何成員維護的受ERISA第四章約束的計劃，但多僱主計劃除外。

“SOFR” 是指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR Advance” 是指任何按調整後期限SOFR（“基準利率” 定義第 (c) 條除外）的利率計息的預付款。

任何人的 “特定債務” 是指（a）該人的資產負債表負債以及（b）與任何其他人的資產負債表債務有關的所有擔保，不包括任何保險子公司在其正常財務擔保或其他業務過程中產生的此類擔保；前提是在（b）所述的任何特定債務的計算中應包括擔保的全部本金；前提是特定債務不應包括 (i) 借款的債務或 (ii)在每種情況下，均為與任何允許的證券化交易相關的擔保。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中的至少多數證券或其他所有權權益根據其條款擁有普通表決權選舉董事會多數成員或履行與該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的其他人員（無論當時是否為此類公司的任何其他類別或類別的證券或其他所有權權益）合夥企業，有限的責任公司或其他實體（由於發生任何突發事件，應擁有或可能擁有投票權）當時是

由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或由該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。

就借款人及其子公司的財產而言，“實質部分” 是指佔借款人及其子公司合併資產10％以上的財產，如借款人及其子公司截至作出此類決定之月的十二個月期初的合併報表所示。

“支持的 QFC” 的含義在第 8.17 節中指定。

“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、冒名税、關税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收增加或適用的罰款。

“SOFR” 一詞是指，

(a) 對於SOFR預付款的任何計算，期限相當於該利息期第一天前兩個美國政府證券營業日的適用利息期（此日為 “定期SOFR確定日”）的期限的期限SOFR參考利率，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，前提是截至下午 5:00（美國東部時間）任何定期的SOFR確定日，該期限的SOFR尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率管理人和期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未確定，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率，只要期限SOFR參考利率不超過三個美國政府證券業務日，期限SOFR參考利率即為期限SOFR參考利率此類定期限SOFR確定日之前的幾天，以及

(b) 對於任何一天的基準利率預付款進行任何計算，當天（該日，“基準利率期限SOFR確定日”）一個月的期限SOFR參考利率，即該日前兩個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理員公佈；但是，前提是截至下午5點（東部時間），任何基準利率期限 SOFR決定日：期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，也未公佈基準替代日期就期限SOFR參考利率而言，未出現期限SOFR參考利率，則定期SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率

該期限的期限SOFR參考利率由期限SOFR管理人公佈，前提是美國政府證券營業日之前的第一個不超過該基準利率SOFR確定日的三個美國政府證券營業日。

“期限SOFR調整” 是指等於每年0.10％的百分比。

“任期SOFR管理員” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情選擇的SOFR參考利率的繼任管理人）。

“期限SOFR參考利率” 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

就單一僱主計劃而言，“終止事件” 是指（a）應報告的事件，（b）在借款人或受控集團的任何其他成員是ERISA第4001（a）（2）條所定義的 “主要僱主” 或根據ERISA第4069條被認定為 “主要僱主” 的計劃年度內，借款人或受控集團的任何其他成員退出此類單一僱主計劃，（c) 終止此類單一僱主計劃、提交終止此類單一僱主計劃的意向通知或對此類單一僱主計劃的修正案的處理單一僱主計劃是指根據ERISA第4041條終止或（d）PBGC提起的終止該單一僱主計劃的程序，在每種情況下，都可以合理地預計這將產生重大不利影響。

“終止貸款人” 的含義見第 2.02 (e) 節。

“類型” 指的是預付款是基準利率預付款還是 SOFR 預付款。

“英國金融機構” 是指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“未經調整的基準替換” 是指適用的基準替代方案，不包括相關的基準替代調整。

“無準備金負債” 是指單一僱主計劃下所有既得和未歸屬應計福利的現值的金額（如果有）

超過了可分配給此類福利的資產的公允市場價值，所有資產均在當時此類計劃的最近估值日確定，使用用於確定此類估值目的的當前負債的PBGC精算假設。

“美國政府證券營業日” 是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的日子之外的任何一天；前提是，出於第2.02（a）、2.10和2.11（b）節中通知要求的目的，在每種情況下，此類日子也是工作日。

“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的 “美國人” 的任何人。

“美國特別解決制度” 的含義見第 8.17 節。

對於任何人而言，“有表決權的股票” 是指有權在該人的董事選舉中普遍投票的人的已發行證券。

“富國銀行” 指富國銀行、全國協會及其任何繼任者。

某人的 “全資子公司” 是指 (a) 任何子公司所有流通的有表決權證券（董事的合格股份除外）當時應由該人或該人的一家或多家全資子公司直接或間接擁有或控制，或由該人及其一家或多家全資子公司擁有或控制，或 (b) 任何合夥企業、協會、合資企業或類似商業組織100％的所有權權益擁有普通表決權，其當時應由此擁有或控制。除非另有明確規定，否則此處提及的 “全資子公司” 均指借款人的全資子公司。

“扣繳代理人” 是指借款人和管理代理人。

“減記和轉換權” 指（a）就任何歐洲經濟區調解機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時擁有的減記和轉換權力，歐盟救助立法附表中描述了減記和轉換權力；（b）對於英國，適用清算機構根據救助立法取消和減少的任何權力修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或

該文書的效力應如同根據該文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何這些權力有關或附帶的任何權力。

第 1.02 節其他解釋性條款。在本協議中，(a) 在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “自和包括”，“至” 和 “直到” 表示 “至但不包括”；(b) “包括” 一詞不具限制性，表示 “包括但不限於”；以及 (c) 除非另有明確規定，(i) 對協議（包括本協議）或組織的任何提及文件應被視為包括其後的所有修正案和其他修改；(ii) 對法規或規章的任何提及均應為解釋為包括合併、修訂、替換、補充或解釋此類法規或法規的所有法律和監管條款；(iii) 任何提及一天中的某個時間均指紐約、紐約的此類時間；(iv) 提及的條款、部分、附表和附錄均指本協議。

第 1.03 節會計條款。除非本文另有明確規定，否則所有會計或財務性質的條款均應根據不時生效的GAAP或SAP進行解釋；前提是如果在任何時候GAAP或SAP的任何變更會影響本協議在任何重大方面規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或多數貸款人均應提出要求，則 (i) 本協議各方均應提出要求 to 應本着誠意進行談判，修改此類比率或要求，以保持其中的初衷鑑於GAAP或SAP的此類變化（須經多數貸款人批准），以及（ii）在任何此類修正案生效之前，此類條款應根據有效的GAAP或SAP進行解釋，並在此類變更生效之前立即適用。儘管如此，為了確定是否遵守本協議中包含的任何契約（包括任何財務契約的計算），借款人及其子公司的債務應視為按其未償本金的100％計提，會計準則編纂825——金融工具和會計準則編纂470-20——轉換債務和其他期權對金融負債的影響以及任何其他與此相反的適用會計規則均應不予考慮。

第 1.04 節分區。就本協議下的所有目的而言，與任何州法律規定的任何分割或分割計劃有關：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移給後來的人；(b) 如果有任何新人出現，則該新人員應在第一天被視為已組建其股權持有人當時的存在。

第 1.05 節費率。行政代理人對 (a) 術語SOFR參考利率、調整後期限SOFR或術語SOFR的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或與其定義中提及的任何組成部分定義或利率（包括任何基準利率）有關的延續、管理、提交、計算或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任

替換），包括根據第2.08 (c) 節調整的任何此類替代方案、繼任或替代利率（包括任何基準替代利率）的構成或特徵是否將與期限SOFR參考利率、調整後期SOFR、定期SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的數量或流動性，或 (b) 任何一致性變更的影響、實施或組成。管理代理人及其關聯公司或其他相關實體可能參與影響期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、期限SOFR、任何替代利率、繼任或替代利率（包括任何基準替代利率）或其任何相關調整的計算，此類交易可能對借款人不利。在每種情況下，行政代理人均可根據本協議的條款自行決定選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特別、懲罰性損失，對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性損失，附帶或間接損害、成本、損失或費用（無論是在對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算，侵權行為、合同或其他行為（無論是法律還是衡平法）。

第二條

預付款的金額和條款

第 2.01 節預付款。

(a) 各貸款人分別同意，根據下文規定的條款和條件，在從生效之日起至承諾終止日期間的任何工作日不時向借款人提供預付款，總金額在任何時候均不得超過附表一中與該貸款人名義相反的未償金額，或者，如果該貸款人已簽訂轉讓和接受，則在登記冊中為該貸款人規定的金額（視該金額而定）根據第 2.04 (a) 節減少或根據第 2.05 節增加（例如貸款人的 “承諾”）。

(b) 每筆借款及其每次轉換或延續（i）的總金額應為10,000,000美元，或超過100萬美元的整數倍數，並且（ii）應包括貸款人根據各自的承諾在同一天按比例提供、繼續或轉換的相同類型的預付款（如果此類預付款是SOFR預付款，則具有相同的利息期）。在每位貸款人承諾的限度內，借款人可以不時借款，根據第2.11（b）節預付款，並根據本第2.01節進行再借款。

第 2.02 節取得進展。

(a) (i) 每次借款均應在通知之日前的第三個美國政府證券營業日下午 12:00 之前提出

此類借款（對於由SOFR預付款組成的借款），或不遲於此類借款工作日中午12點（如果借款包括基準利率預付款），則由借款人向行政代理人提供，管理代理人應立即通知每位貸款人。

(ii) 每份此類借款通知（“借款通知”）應基本採用附錄A的書面形式，在其中具體説明所請求的（i）此類借款的日期，（ii）包含此類借款的預付款的類型，（iii）此類借款的總金額，以及（iv）對於包含SOFR預付款的借款，每筆此類預付款的初始利息期。

(iii) 每位貸款人應在借款之日下午1點之前，在第8.02節所述地址向行政代理人提供其適用貸款辦公室的賬户，當天存入該貸款機構在該借款中的應計利率部分。

(iv) 在行政代理人收到此類資金後，在滿足第 3.02 節規定的適用條件後，行政代理人將在管理代理人的上述地址向借款人提供此類資金。

(b) 每份借款通知均不可撤銷，對借款人具有約束力。對於相關借款通知中規定的任何借款由SOFR預付款構成的借款，借款人應賠償每位貸款人因未能進行此類借款（包括未能在該借款通知中規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而合理產生的任何損失、成本或費用（不包括利潤損失）和清算所造成的任何損失、成本或費用（不包括利潤損失）或再使用該貸款人為墊款提供資金而獲得的存款或其他資金應由該貸款人作為此類借款的一部分進行。該貸款人向借款人和行政代理人提交的有關此類損失、成本和開支金額的證明在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的均具有決定性和約束力。

(c) 除非管理代理人在借款包括基準利率預付款的借款當天下午1點之前收到貸款人（x）的通知；或者（y）如果是包含SOFR預付款的借款，則在該借款之日之前，該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人的應分攤部分，否則行政代理人可以假設：該貸款人已在該借款之日向行政代理人提供了該部分根據本第 2.02 節 (a) 小節，行政代理人可以根據此類假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人未向行政代理人提供此類應納税部分，則該貸款人和借款人分別同意根據要求立即向行政代理人償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該款項之日起至向行政代理人償還該款項之日止，就借款人而言，在 (i)，利率

當時適用於包含此類借款的預付款；(ii) 對於此類貸款人，則適用隔夜利率。如果該貸款人應向行政代理人償還相應的金額，則就本協議而言，如此償還的款項應構成貸款人預付款，作為該借款的一部分（該貸款人在向行政代理人償還該款項之日應被視為該貸款人提供的預付款）。

(d) 任何貸款人未能將其作為任何借款的一部分發放預付款，均不免除其他貸款人在此類借款之日預付款的義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能向該其他貸款人提供任何借款之日提供的預付款承擔責任。

(e) 無論本協議中有任何相反的規定，承諾終止日期在任何SOFR預付款利息期最後一天之前的貸款人（“終止貸款人”）均不得參與此類借款。在不限制上述規定概括性的前提下，任何終止貸款人均不得 (i) 參與任何初始利息期在該貸款人的承諾終止日之後結束的SOFR預付款的借款；(ii) 如果後續利息期將在該貸款人的承諾終止日期之後結束，則將任何未償還的SOFR預付款轉換為SOFR預付款；(iii) 如果該SOFR預付款有初始利率的話，則將任何未償還的SOFR預付款轉換為SOFR預付款利息期在該貸款人承諾後結束終止日期。如果任何終止貸款人未償還的SOFR預付款（如果根據上述第（ii）條無法在後續利息期內延續，或者根據上述第（iii）條未償還的基準利率預付款無法轉換為SOFR預付款，則該貸款人在該SOFR預付款（就上述第（ii）條而言）的應分攤份額應由借款人在其當時的利息期的最後一天償還此類基準利率預付款（就上述第 (iii) 條而言）的應納税份額應由借款人當天償還不受上述第 (iii) 條影響的貸款人預付款就是這樣轉換的。

第 2.03 節某些費用。

(a) 設施費。借款人同意就每位貸款人的賬户向行政代理人支付一筆貸款費（“融資費”），該費用應從生效日期（對於每個初始貸款人）起至其成為貸款人的轉讓和接受書中規定的生效日期（對於其他貸款人）起按適用利率累計，直至承諾終止該貸款人的日期；前提是如果該貸款人在此之後繼續有任何風險敞口其承諾終止，則從該貸款人的承諾終止之日起至該貸款機構停止任何風險敞口之日，其相應的融資費用應繼續按該貸款人的每日風險敞口金額累計。融資費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日按季度拖欠支付，對於每位貸款人，應在該貸款人的承諾終止之日支付，此後應按要求支付。

(b) 行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理人迄今商定的時間和金額向行政代理人支付行政代理費，以管理代理人自己的賬户。

(c) 所有費用。根據本協議應付的所有費用應在到期日以即時可用的資金支付給行政代理人，以分配給有權獲得該費用的人。已支付的費用（預付費用除外）在任何情況下均不可退還。

第 2.04 節減少和延長承諾。

(a) 減少承諾。

(i) 每位貸款人的承諾應在該貸款人的承諾終止之日自動減少為零。

(ii) 此外，借款人應有權在至少三個工作日通知管理代理人後，全部終止或按比例部分減少貸款人相應承諾的未使用部分；前提是 (x) 貸款人承諾的總金額不得減少到低於當時未償還的預付款本金總額的金額；(y) 每筆部分減額應為總金額 1,000,000 美元或超出 1,000,000 美元的整數倍數；以及 (z)任何此類通知都可能以一項或多項其他融資安排的有效性為條件。一旦減少或終止，承諾將無法恢復。

(b) 承諾延期。

(i) 借款人可以在生效日期任何週年日（每個週年日均為 “週年紀念日”）前不超過60天且不少於45天向管理代理人（管理代理人應立即通知貸款人）發出書面通知，要求每家貸款人將該貸款人的承諾終止日期延長至當時對該貸款人生效的承諾終止日期後一年的日期（“現有承諾終止日期”）。借款人行使本第 2.04 (b) (i) 節中規定的延期期權的次數不得超過兩次。

(ii) 每位貸款人應自行決定在不超過該週年日前30天但無論如何不遲於該週年日前20天（“通知日期”）向行政代理人發出通知，告知行政代理人該貸款人是否同意延期（決定不延長承諾終止日期的每位貸款人（“非延期貸款人”）均應通知行政代理人行政代理人（應將此類事實通知其他貸款人）在作出此類決定後（但無論如何不遲於通知日期）以及任何未向行政部門提供此類通知的貸款人

在通知日期或之前的代理人應被視為非延期貸款人）。任何貸款人選擇同意此類延期，均不要求任何其他貸款人同意此類延期。

(iii) 行政代理人應不遲於該週年日前15天（如果該日期不是工作日，則在下一個工作日）將每位貸款人根據本第2.04（b）條作出的決定通知借款人。

(iv) 借款人有權在任何現有承諾終止日當天或之前，經行政代理人批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准），將每位非延期貸款人替換為本協議下的 “貸款人”，並根據本協議增加一名或多名合格受讓人（均為 “額外承諾貸款人”），附加承諾貸款人均應簽訂協議的形式和實質內容令借款人和行政代理人滿意自對每位非延期貸款人生效的現有承諾終止之日起，此類額外承諾貸款人應作出承諾（而且，如果有任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則其承諾應是對該貸款人在該日期作出的承諾的補充）；前提是在用任何額外承諾貸款人取代任何非延期貸款人之前，借款人應向同意延長其承諾終止日期的每家貸款人提供增加承諾的機會不管怎樣非延期貸款人承諾的一部分。

(v) 如果（且僅當）同意延長其承諾終止日期的貸款人的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾總額應超過週年日前生效的承諾總額的50％，則自該週年日起，每位延期貸款人和每位額外承諾貸款人的承諾終止日應延長至現有承諾終止後一年的日期生效日期此類延期貸款人和此類額外承諾貸款人（但如果該日期不是工作日，則延長的承諾終止日期應為下一個工作日），因此每位額外承諾貸款人應成為本協議所有目的的 “貸款人”。

(vi) 儘管有上述規定，但根據本第 2.04 (b) 節延長的承諾終止日期僅在以下情況下對任何貸款人有效：

(x) 在 (i) 請求延期的通知發出之日、(ii) 適用的週年日或 (iii) 現有承諾終止日期以及第 4.01 節中規定的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確無誤地發生違約或違約事件（或者

根據重要性或重大不利影響（在所有方面）限定於上述每個日期，就好像在上述日期和截至該日期作出，但就本第 2.04 (b) (vi) 節而言，第 4.01 (e) (i) 和 (ii) 節中包含的陳述和保證應被視為指根據第 5.01 (a) (i) 和 (v) 條提供的最新聲明；以及

(y) 借款人應在每位非延期貸款人的有效承諾終止日當天或之前全額支付本協議下欠每位非延期貸款人的所有款項。

第 2.05 節增加承付款。借款人可不時通過向行政代理人（行政代理人應立即向每位貸款人交付一份副本）的書面通知，由借款人和一個或多個貸款人或其他有資格成為合格受讓人的人簽署，他們願意延長承付款，或者就任何此類貸款人而言，增加其承諾（本節中提及的任何此類金融機構被稱為 “增加貸款人”），使承付款總額增加不斷增加的貸款人的此類新承諾或增量承諾，金額為該通知中規定的每位增資貸款人；前提是：(i) 根據本節所作承諾總額的任何增加的本金總額應等於1,000萬美元或超過該金額的1,000,000美元的整數倍數，在本協議期限內所有此類增加的本金總額不得超過1億美元，(ii) 每位增資貸款人，如果還不是本協議下的貸款人，則應遵守先前的書面規定借款人和行政代理人的批准（不應獲得批准）不合理地扣留）和（iii）每位增資貸款人，如果還不是本協議下的貸款人，則應以行政代理人批准的形式填寫並向行政代理人交付正式簽署的加入協議，成為本協議的當事方。對於根據本節發出的適用通知中規定的日增貸款人，根據本節設立的新承諾和增加的承付款項應在根據本節發出的適用通知中規定的日期生效。任何增持貸款人蔘加的任何加入協議生效後，該增持貸款人應被視為本協議的當事方，並有權享有本協議項下給予貸款人的所有權利、優惠和特權，並受本協議項下貸款人的所有義務約束。根據本節增加的任何承諾生效後，附表一將被視為已修訂，以反映不斷增加的貸款機構的新承諾或增加的承諾。儘管如此，除非 (i) 行政代理人收到一份文件，證明根據第 3.01 (b) 節交付的證書中包含的決議仍然完全有效且未被撤銷，並且 (ii) 在增加之日，符合第 3.02 節 (a) 和 (b) 段中規定的條件，否則根據本節的規定，總承付額（或任何貸款人的承諾）的任何增加均不生效應滿意（此類段落中所有提及的借款均被視為是提及此類上調且未使第 3.02 (a) 節中的括號生效），行政代理人應已收到日期為該日期並由負責官員簽發的相應證書。在根據本款延長新承諾或增加貸款人承諾後，在此之前未償還的任何預付款

此類增加或延期的有效性應持續到相應的利息期結束為止，然後應予以償還，如果借款人選擇，則使用根據延期或增加後的有效承諾按比例發放的新預付款進行再融資。

第 2.06 節還款。借款人應償還每位貸款人當時未償還的每筆預付款的本金，該貸款人的每筆預付款應在該貸款人的承諾終止之日到期。

第 2.07 節利息。

(a) 普通利息。借款人應按以下年利率為每位貸款人提供的每筆預付款的未付本金支付利息，從該預付款之日起直到全額支付該本金為止：

(i) 基準利率預付款。雖然此類預付款是基準利率預付款，但每年的利率等於不時有效的基準利率加上不時生效的基準利率預付款的適用利率，每季度在每年的3月、6月、9月和12月的最後一個工作日以及提供此類預付款的貸款人的承諾終止日支付。

(ii) SOFR 預付款。雖然此類預付款是SOFR預付款，但該預付款的每個利息期的年利率等於該利息期的調整後期SOFR預付款的總和加上不時生效的SOFR預付款的適用利率，在該利息期的最後一天支付，如果該利息期的持續時間超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次，並且每隔一天支付此類SOFR預付款應繼續、轉換或全額支付的日期。

(b) 違約利息。儘管如此，如果任何預付款的本金或利息或借款人根據本協議應付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日、加速還是在其他時候，則該逾期金額應在判決之後和判決前按年利率計息，年利率等於 (i) 對於任何預付款的逾期本金，年利率為2％，加上前文規定的適用於該預付款的利率對於任何其他金額，本節第 2.07 或 (ii) 節的段落，每年 2% 加上費率適用於本節 (a) (i) 段規定的基本利率預付款。

(c) 術語SOFR符合性變更。在使用或管理條款SOFR方面，管理代理人有權不時與借款人協商，進行符合性變更，無論此處有任何相反的規定，實施此類合規變更的任何修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。行政代理人將立即向借款人和貸款人通報與使用或管理Term SOFR相關的任何合規變更的有效性。

第 2.08 節情況已更改。

(a) 影響基準可用性的情況。在不違反下文 (c) 條的前提下，對於任何SOFR預付款、轉換為或延續SOFR預付款的請求，如果出於任何原因 (i) 行政代理人應確定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應具有決定性和約束力）在該利息期的第一天或之前確定擬議的SOFR預付款的適用利息期的調整後SOFR期限，或者 (ii) 多數貸款人應決定（哪個決定應是確鑿且具有約束力（沒有明顯錯誤）調整後的期限SOFR未能充分和公平地反映此類貸款人在該利息期內發放或維持此類SOFR預付款的成本，就第（ii）條而言，多數貸款人已將此類決定通知行政代理人，因此，在每種情況下，行政代理人都應立即將此通知借款人。在行政代理人向借款人發出通知後，應暫停貸款人提供SOFR預付款的任何義務以及借款人將任何預付款轉換為或繼續作為SOFR預付款的任何權利（在受影響的SOFR預付款或受影響的利息期限內），直到行政代理人（根據多數貸款人的指示，關於第（ii）條）撤銷此類通知。收到此類通知後，(A) 借款人可以撤銷任何待處理的SOFR預付款的借款、轉換為或延續的申請（僅限於受影響的SOFR預付款或受影響的利息期），否則，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為其中規定的金額的基準利率預付款的借款或轉換為基準利率預付款的申請；(B) 任何未償還的受影響SOFR預付款將被視為已將任何此類申請轉換為基準利率預付款的申請在適用的利息期結束時已轉換為基準利率預付款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息，以及第8.04（d）節要求的任何額外金額。

(b) 影響SOFR可用性的法律。如果在本協議發佈之日之後，任何政府機關、中央銀行或負責解釋或管理該法律的類似機構出臺或對任何適用法律的解釋或管理髮生任何變化，或者任何貸款人（或其各自的適用貸款辦公室）遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指令（不論是否具有法律效力），均應將其定為非法或者對任何貸款人來説都是不可能的（或其各自的任何適用貸款辦公室）為了履行其在本協議下的義務，發放或維持任何SOFR預付款，或根據SOFR、定期SOFR參考利率、調整後期限SOFR或定期SOFR確定或收取利息，該貸款人應立即向行政代理人發出通知，行政代理人應立即通知借款人和其他貸款人（“非法性通知”）。此後，在每位受影響的貸款機構通知行政代理人且行政代理人通知借款人做出此類決定的情況已不復存在之前，(i) 貸款人發放SOFR預付款的任何義務以及借款人將任何預付款轉換為SOFR預付款或繼續作為SOFR預付款的任何權利均應暫停

以及 (ii) 必要時，為避免這種違法行為，行政代理人應在不參照 “基準利率” 定義第 (c) 條的情況下計算基準利率。收到違法通知後，借款人應在必要時根據任何貸款人的要求（向行政代理人提供副本），在必要時在最後一天預付所有SOFR預付款或將所有SOFR預付款轉換為基準利率預付款（在每種情況下，如果有必要避免這種違法行為，行政代理人應在不參照 “基準利率” 定義第（c）條的情況下計算基準利率）其利息期，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR預付款至該日或立即，如果有任何貸款人可能無法合法地繼續維持此類SOFR預付款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息，以及第8.04（d）節要求的任何額外金額。

(c) 基準替換設置。

(i) 基準替換。儘管本協議中有任何相反的規定，但在基準過渡事件發生時，行政代理人和借款人可以修改本協議，以基準替代品取代當時的基準。任何與基準過渡事件有關的此類修正案將在行政代理人向所有受影響的貸款人和借款人發佈此類擬議修正案後的第五（5）個工作日下午5點生效，前提是行政代理人尚未收到組成多數貸款人的貸款人對此類修正案的書面異議通知。在適用的基準過渡開始日期之前，根據本第 2.08 (c) (i) 節，不得使用基準替代品替換基準。

(ii) 基準替換符合性變更。在使用、管理、採用或實施基準替代品方面，管理代理人有權不時與借款人協商，進行符合性變更，無論此處有任何相反規定，實施此類合規變更的任何修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(iii) 通知；決定和決定標準。行政代理人將立即將以下情況通知借款人和貸款人：（A）任何基準替代品的實施情況，以及（B）與使用、管理、採用或實施基準替代品相關的任何合規變更的有效性。根據第 2.08 (c) (iv) 條的規定，行政代理人將立即通知借款人取消或恢復基準的任何期限。行政代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第 2.08 (c) 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或選擇的決定，都將是決定性的，具有約束力

不存在明顯錯誤，可自行決定，無需本協議任何其他當事方的同意，除非本第 2.08 (c) 節明確要求。

(iv) 基準期限不可用。儘管本文有任何相反規定，但在任何時候（包括與基準替代品的實施有關的），（A）如果當時的基準是期限利率（包括期限SOFR參考利率），而且（1）該基準的任何期限都不會顯示在不時發佈行政代理人合理酌情決定選擇的該利率的屏幕或其他信息服務上，或者（2）管理人的監管監督機構此類基準提供了以下內容的公開聲明或出版物宣佈此類基準的任何期限不具有代表性或將不具有代表性的信息，則行政代理人可以修改該時間或之後任何基準設置的 “利息期”（或任何類似或類似的定義）的定義，以刪除此類不可用或不具代表性的期限，以及（B）如果根據上述（A）條款（1）被刪除的期限隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括 a）基準替代品）或（2）不受或不再受以下公告的約束它不是或將不會代表基準（包括基準替代品），那麼管理代理人可以在該時間或之後修改所有基準設置的 “利息期” 的定義（或任何類似或類似的定義），以恢復先前刪除的期限。

(v) 基準不可用期。借款人收到基準不可用期開始的通知後，(A) 借款人可以撤銷任何待處理的在任何基準不可用期內提取、轉換或延續SOFR預付款的申請，否則，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為基準利率預付款的借款或轉換為基準利率預付款的申請，以及 (B) 任何未償還的受影響SOFR的申請年底預付款將被視為已轉換為基本利率預付款適用的利息期。在任何基準不可用期內，或噹噹時的基準期限不是可用期限的任何時候，基於當時的基準基準或該基準的期限（如適用）的基準利率部分將不用於確定基準利率。

第 2.09 節[已保留].

第 2.10 節自願轉換和繼續預付款。

(a) 可選轉換。借款人可在任何工作日不遲於擬議轉換之日前的第三個美國政府證券營業日中午12點之前向行政代理人發出通知，在遵守第2.08和2.13節規定的前提下，將一種類型的未償預付款（包括同一借款的一部分）的全部或任何部分轉換為另一種類型的預付款；前提是（i）將基準利率預付款轉換為SOFR

預付款的金額應不低於第2.01（b）和（ii）節中規定的最低金額。如果在利息期最後一天以外的某一天將SOFR預付款轉換為基準利率預付款，則借款人應根據第8.04（d）條向貸款人償還這筆款項。每份此類轉換通知均應在上述規定的限制範圍內，註明（x）此類轉換的日期，（y）要轉換的預付款，以及（z）如果此類轉換為SOFR預付款，則説明每筆此類預付款的初始利息期限。每份轉換通知均不可撤銷，對借款人具有約束力。

(b) 延續。借款人可以在任何工作日，在不遲於擬議延期之日的第三個美國政府證券營業日中午12點之前向行政代理人發出通知後，在遵守第2.08和2.13節規定的前提下，將構成相同借款一部分的未償SOFR預付款的全部或任何部分延續到一個或多個利息期；前提是 (i) SOFR預付款持續到期金額不少於第 2.01 (b) 節中規定的最低金額，以及(ii) 如果在利息期最後一天以外的某一天進行任何此類延續，則借款人應根據第 8.04 (d) 條向貸款人償還相關費用。每份此類延期通知均應在上述規定的限制範圍內，註明（x）延續的日期，（y）要延續的SOFR預付款以及（y）受此類延期約束的SOFR預付款的初始利息期（或利息期）的期限。每份延期通知均不可撤銷，對借款人具有約束力。

第 2.11 節預付款的預付款。

(a) 除下文 (b) 小節的規定外，借款人無權預付任何預付款的任何本金。

(b) 借款人可在擬議預付款之日（對於SOFR預付款）之前的第三個美國政府證券營業日中午12點之前通過電話（傳真確認）或傳真向行政代理人發出通知後，或不遲於擬議預付款工作日中午12點（對於基準利率預付款），並註明擬議日期以及預付款的本金總額，如果收到此類通知，借款人應預付未償還的款項預付款的本金包括同一筆借款的全部或部分按比例分配，加上截至預付本金的應計利息；前提是 (x) 每筆部分預付款的本金總額應為1,000,000美元或超過本金的1,000,000美元的整數倍數；(y) 對於在最後一天以外的某一天預付SOFR墊款的任何此類預付款利息期為此，借款人應根據第 8.04 (d) 條向貸款人償還相關費用；以及

(c) 任何此類通知都可能以一項或多項其他融資安排的有效性為條件。

第 2.12 節增加的成本。

(a) 如果法律的任何變更應 (i) 設立、修改或認為適用（包括根據聯邦儲備銀行為確定最高儲備金要求而不時發佈的法規（包括歐元貨幣融資（目前在聯邦儲備銀行D條例中稱為 “歐元貨幣負債”，經修訂並不時生效）的任何緊急、特殊、補充或其他邊際準備金要求））、強制性特別存款，針對的資產、存款的貸款、保險費或類似要求任何貸款人的賬户、發放或參與的信貸；(ii) 要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或其存款、儲備金、其他負債或可歸因於的資本繳納任何税款（（A）補償税、(B) 除外税定義第 (b) 至 (d) 條和 (C) 關聯所得税）影響本協議或該貸款人提供的預付款以及任何結果的其他條件、成本或費用（税收除外）前述應增加該貸款人或其他接受人發放、轉換為、繼續或維持任何預付款或履行其發放任何此類預付款的義務的成本，或減少該貸款人或其他收款人根據本協議收到或應收的任何款項的金額（無論是本金、利息還是任何其他金額），則根據該貸款人或其他接收人的要求，借款人將視情況向該貸款人或其他接受人付款，將補償該貸款人或其他人的額外金額收款人（視情況而定）支付所產生的額外費用或減少的費用。

(b) 如果任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人控股公司的任何適用貸款辦公室（如果有）的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將產生將使該貸款人資本或該貸款人控股公司資本（如果有）的回報率降至低於該水平，則該貸款人的承諾或該貸款人提供的預付款（如果有）如果沒有這樣的變革，該貸款人或該貸款人的控股公司本可以實現哪些目標在法律中（考慮到此類貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足率方面的政策），則借款人將不時向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。

(c) 如本節 (a) 或 (b) 段所規定，在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人列明向該貸款人或其控股公司提供補償所需的金額或金額的貸款人證書，應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後的10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d) 任何貸款人未能或延遲根據本節要求補償均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄；前提是，在該貸款人向借款人通報導致成本增加或削減的法律變更以及該貸款人的意圖削減之日之前的九個月以上，不得要求借款人根據本節向貸款人補償任何增加的費用或遭受的削減就此申請賠償（除外，如果發生變更）在法律中導致

這種增加的費用或削減具有追溯效力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯效力期）。

第 2.13 節非法性。儘管本協議有任何其他規定，但如果有任何貸款人通過行政代理人通知借款人任何法律變更將該貸款人或其適用貸款辦公室履行本協議項下的義務發放、轉換或延續SOFR預付款，或為本協議下的SOFR預付款提供資金或以其他方式維持SOFR預付款，或者任何中央銀行或其他政府機構聲稱其為非法，(i) 該貸款人發放或繼續進行或轉換的義務預付款，應暫停 SOFR 預付款，直到行政代理人應通知借款人和貸款人，導致此類暫停的情況已不復存在，並且（ii）該貸款人的每筆SOFR預付款應在當時的利息期結束時轉換為該SOFR預付款的基準利率預付款。

第 2.14 節付款和計算。

(a) 借款人應在以美元支付給行政代理人的當天中午12點之前，在第8.02節所述地址向行政代理人支付本協議規定的每筆款項，不得抵消或反訴。此後，行政代理人將立即安排將與按比例支付本金、利息或便利費（根據第2.02（b）、2.12、2.15或第8.04（d）節應付的款項）一樣分配給貸款人各自的適用貸款辦公室賬户，以及與向該貸款人支付任何其他款項相關的資金，無論在何種情況下，都應向該貸款人分配將根據本協議的條款適用。在根據第8.06（d）節接受轉讓和接受並將其中包含的信息記錄在登記冊中後，行政代理人應在該轉讓和接受中規定的生效日期起支付本協議項下向貸款人受讓人轉讓的利息的所有款項，此類轉讓和接受的各方應直接在生效日期之前對此類付款進行所有適當的調整。

(b) 所有基於富國銀行最優惠利率的利息計算均應由行政代理人根據應付利息期內的實際天數（包括第一天但不包括最後一天）的365天或366天（視情況而定）進行計算。利息和費用的所有其他計算應以一年的360天為基礎，計算該利息或費用支付期內的實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）。行政代理人根據本協議對利率的每項決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(c) 每當本協議規定的任何款項應在工作日以外的某一天到期時，該到期日應延長至下一個工作日，在這種情況下，應視情況將該到期日的任何此類延期計入利息或費用支付的計算中；前提是如果這種延期

使SOFR預付款的利息或本金在下一個日曆月內支付，此類款項應在下一個工作日支付。

(d) 除非行政代理人在根據本協議應向貸款人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，告知借款人不會全額付款，否則行政代理人可以假設借款人已在該日期向行政代理人全額付款，行政代理人可以根據這種假設，安排在該到期日向每位貸款人分配相當於當時到期金額的款項這樣的貸款人。如果借款人未向行政代理人全額付款，則每位貸款人應根據要求立即向行政代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，從向該貸款人分配該款項之日起每天按隔夜利率償還該款項。

第 2.15 節税費。

(a) 定義條款。就本第 2.15 節而言，“適用法律” 一詞包括 FATCA。

(b) 免税付款。除非適用法律要求，否則借款人根據本協議承擔的任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求預扣義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果該税是補償税，則應付金額為應在必要時增加借款人，以便在扣除後或預扣款已經扣除（包括適用於根據本節應付的額外款項的扣除和預扣款），適用的收款人收到的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

(c) 借款人支付的其他税款。借款人應根據適用法律及時向相關政府機構付款，或根據行政代理人的選擇，及時向其償還任何其他税款的繳款。

(d) 由借款人提供和向借款人提供的賠償。借款人特此在提出要求後的十天內，向每位收款人賠償該收款人應付或支付的或要求預扣或從向該收款人支付的款項中扣除的任何補償税（包括對本節規定的應付金額徵收或申索的補償税）的全額補償，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類賠償與否相關政府機構正確或合法地徵收或申報了税款。在得知任何此類賠償後，立即採取行動

税收已經徵收、徵收或評估，在收到行政代理人或任何貸款人的通知後，借款人應立即直接向相關的税收機構或政府機構繳納此類補償税。如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明書（副本交給行政代理人）或管理代理人代表貸款人交付的證明應是決定性的。借款人特此向行政代理人作出賠償，並應在提出要求後的十天內就貸款人出於任何原因未能按照第2.15（e）節的要求向行政代理人支付不可思議的款項。每位貸款人應向借款人提供賠償，並應在提出要求後的十天內就借款人根據前一句話向管理代理人支付的任何款項向借款人支付任何款項進行賠償。

(e) 貸款人的賠償。每位貸款人應在提出要求後的十天內分別向行政代理人賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未向行政代理人賠償此類補償税款且不限制借款人的義務），(ii) 因該貸款人未能遵守第8節規定而產生的任何税款與維護參與者登記冊有關的06 (e) 以及 (iii) 每項中歸屬於該貸款人的任何不含税款由行政代理人支付或支付的與本協議相關的案例，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人提供的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權行政代理人隨時抵消和使用本協議項下應付給該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源向貸款人支付的款項，抵消和使用根據本條款 (e) 應付給行政代理人的任何款項。

(f) 付款證據。在借款人根據本第2.15節向政府機構繳納任何税款後，借款人應在切實可行的情況下儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或令行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(g) 貸款人的地位。(i) 任何有權就根據本協議支付的款項獲得預扣税豁免或減少的貸款人均應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人應根據借款人或行政代理人的合理要求，提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管如此

前兩句中任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，完成、執行或提交此類文件（不包括第 2.15 (g) (ii) (A)、(ii) 和 (ii) (C) 節以及下文第 2.15 (h) 節規定的此類文件），如果貸款人的合理判斷，此類文件的完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何重大未報銷的費用或費用，則無需完成、執行和提交此類文件（不包括下文第 2.15 (g) (ii) (A)、(ii) 和 (ii) (C) 節以及下文第 2.15 (h) 節中規定的文件）將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(ii) 在不限制上述內容的一般性的前提下，如果借款人是美國人，

(A) 任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付經簽發的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或管理代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本數量），以以下任何一項適用者為準：

(1) 對於外國貸款人申請美國加入的所得税協定的好處，(x) 對於本協議下的利息支付，應簽發美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格的副本（視情況而定），根據該税收協定的 “利息” 條款免除或減少美國聯邦預扣税；(y) 美國國税局根據本協議下的任何其他適用付款 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（視情況而定）規定了對美國的豁免或減免根據此類税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款繳納的聯邦預扣税；

(2) 已簽署的美國國税局 W-8ECI 表格的副本；

(3) 對於根據《守則》第881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處的外國貸款人，(x) 一份基本上採用附錄F-1形式的證書，大意是該外國貸款人不是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，是第881 (c) 條所指的借款人的 “10％股東”) (3) (B) 或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的 “受控外國公司” (a)

“美國税務合規證書”）和（y）經簽發的國税局 W-8BEN 表格或國税局 W-8BEN-E 表格的副本（如適用）；或

(4) 如果外國貸款人不是受益所有人，則簽發美國國税局 W-8IMY 表格的副本，以及美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用），基本上以附錄 F-2 或附錄 F-3、美國國税局 W-9 表格和/或其他認證文件形式出具的美國税務合規證書（如適用）；前提是，如果外國貸款人是合夥企業以及此類外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴貸款人正在申請投資組合利息豁免，該外國貸款人可能會提供代表每個此類直接和間接合作夥伴基本上以附錄 F-4 的形式頒發的美國税務合規證書；以及

(C) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽字副本作為依據共同申請免除或減少美國聯邦預扣税，並已填寫完畢附上適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額。

(h) FATCA 要求的文件。如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《守則》第1471（b）或1472（b）條，視情況而定），則根據本協議向貸款人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付或行政代理人，適用法律規定的文件（包括本節規定的文件）《守則》第1471（b）（3）（C）（i））以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人遵守了FATCA規定的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款 (h) 的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對 FATCA 所作的任何修訂。

(i) 某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理人在任何時候都沒有義務代表任何收款人申報或以其他方式追討任何收款人，也沒有義務向任何收款人支付從為該收款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款的退款（視情況而定）。如果任何收件人憑藉其善意的全權酌情決定確定其

已收到根據本第 2.15 節獲得賠償的任何税款的退款（包括根據本第 2.15 節支付額外款項），它應向賠償方支付與此類退款相等的金額（但僅限於根據本節就導致此類退款的税款支付的賠償金的範圍），其中不包括此類補償的所有自付費用（包括税款）賠償方，不計利息（相關政府機構為此支付的任何利息除外）退款）。如果要求收款人向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據該收款人的要求，向該收款人償還根據本條款 (i) 支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本條款 (i) 中有任何相反的規定，在任何情況下，都不要求收款人根據本條款 (i) 向賠償方支付任何款項，如果該款項的支付將使該收款人的税後淨狀況不如該收款人在應予補償和產生此類退款的税款未被扣除、預扣或以其他方式徵收時所處的税後淨狀況，並且賠償或付款從未繳納過與此類税有關的額外款項。本條款 (i) 不得解釋為要求任何收款人向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

(j) 生存。本第 2.15 節規定的各方義務在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或取代、承諾終止以及償付、履行或解除本協議項下的所有預付款和其他義務後繼續有效

.

(k) 更新。每位貸款人同意，如果其先前根據本第2.15節交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式將其在法律上無法這樣做的事情通知借款人和行政代理人。

第 2.16 節抵消；分攤付款等

(a) 在不限制借款人的任何義務或貸款人在本協議項下的權利的前提下，如果借款人未能在到期日（無論是在規定的到期日，加速付款還是其他方式）支付其根據本協議或任何票據應付的任何款項，則每位貸款人可以在不事先通知借款人的情況下（在適用法律允許的最大範圍內明確放棄該通知），抵消並撥款項，並對該款項適用任何款項以及所有以任何貨幣、到期的存款（普通存款或特別存款、定期存款或活期存款、臨時存款或最終存款）未到期）以及該貸款人或其任何分支機構或機構隨時持有或欠借款人信貸或賬户的其他債務和負債，前提是如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(x) 所有以此抵消的款項應立即支付給行政代理人，供其根據第2.20節的規定進一步申請，在付款之前，應按以下方式分列此類違約貸款人從其其他資金中扣押並被視為以信託方式持有行政代理人和貸款人以及（y）違約貸款人應立即向行政代理人提供一份合理詳細的聲明，説明其行使抵消權的違約貸款人所欠的債務。每個貸款人應

立即向借款人和行政代理人提供此類抵消通知，前提是該貸款人未能提供此類通知不得賦予借款人任何訴訟理由或損害賠償權，也不得影響此類抵消和申請的有效性。

(b) 如果任何貸款人因其預付款（根據第2.02（b）、2.12、2.15或第8.04（d）節以外的預付款）獲得的款項（無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵消權或其他方式的），則該貸款人應（i）將此類情況通知行政代理人事實，以及 (ii) 立即（以面值現金）從其他貸款人那裏購買他們參與的預付款所必需的款項該收購貸款人應按比例與每位貸款人分享超額付款；但是，如果此後從該收購貸款人處收回了全部或任何超額付款，則該貸款人應撤銷向每位貸款人收回的購買價格，同時還應向買方償還款項以及等於該貸款人的應分攤份額的金額（根據 (i) 該貸款人所需還款金額的比例 ii) 以此方式從購貨貸款人處追回的總金額）購貨貸款人就以此方式收回的總金額支付或應付的利息或其他金額。不得將本第 2.16 節的規定解釋為適用於 (y) 借款人根據本協議的明確條款或代表借款人支付的任何款項（包括因違約貸款人或取消資格機構的存在而產生的資金的應用），或 (z) 貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何預付款的參與權的對價而獲得的任何款項，但對借款人或其任何子公司的轉讓除外（關於該轉讓的規定本第 2.16 節應適用）。借款人同意，在法律允許的最大範圍內，任何貸款人根據本第2.16節從其他貸款人那裏購買股份，都可以在法律允許的最大範圍內充分行使與該參與相關的所有付款權（包括抵消權），就好像該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第 2.17 節更換貸款人的權利。如果（a）根據第2.12節或第2.15節要求借款人向任何貸款人支付任何額外款項，（b）任何貸款人有義務根據第2.13條暫停向SOFR墊款，（c）任何貸款人是未經同意的貸款人或（d）任何貸款人是違約貸款人（（a）至（d）條款中描述的任何貸款人，受影響的人”），借款人可以選擇取代該受影響人作為本協議的當事方；前提是，在進行此類替代的同時，(i) 其他財務人員符合條件的受讓人且對借款人和行政代理人相當滿意的機構應同意自該日起根據轉讓和接受以現金購買受影響人的預付款，成為本協議規定的所有目的的貸款人（如果還不是貸款人），並承擔自該日起終止受影響人員的所有義務（包括所有未償還的預付款），並遵守第8.06節的要求適用於任務，(ii) 行政代理應獲得第 8.06 節規定的處理和記錄費，(iii) 借款人應在替換當天向該受影響人員支付所有利息、費用和其他費用

借款人根據本協議在終止日期（含終止日期）之前到期並應向該受影響人員支付的款項，包括根據第 2.12 節和第 2.15 節應向該受影響人員支付的款項。任何更換貸款人均不得被視為放棄借款人、行政代理人或任何其他貸款人在本協議下或與之相關的任何權利的放棄。儘管有上述規定，(i) 如果根據本第 2.17 節提出賠償申請或根據第 2.15 節要求支付的款項而根據本第 2.17 節更換受影響人員，則只有當此類替換會導致此後支付的此類補償或付款減少時，才能根據本協議替換該受影響人員；(ii) 對於貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

第 2.18 節指定不同的適用貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或者要求借款人根據第2.15節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税款或額外款項，則該貸款人應（應借款人的要求）盡合理努力指定不同的貸款辦公室為本協議下的預付款提供資金或預訂其預付款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其其他辦事處、分支機構或關聯公司，, 根據該貸款人的判斷, 此類指定或轉讓 (i)將視情況取消或減少將來根據第2.12或2.15節應付的金額，並且（ii）不會使該貸款人承擔任何未報銷的費用或費用，也不會對該貸款人造成不利影響。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第 2.19 節債務證據。

(a) 每位貸款人應按照其慣例維持一個或多個賬户，以證明該貸款人每筆預付款產生的借款人對該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(b) 行政代理人應保留賬目，其中應記錄 (i) 根據本協議發放的每筆預付款的日期、金額、類型、利率和利息期限（如果適用），(ii) 借款人根據本協議向每位貸款人到期應付的任何本金或利息金額，以及 (iii) 管理代理人根據本協議收到的貸款人和每位貸款人賬户的任何款項其中的份額。

(c) 在根據本第2.19節第 (a) 或 (b) 條設立的賬户中記入的賬目應作為其中記錄的債務的存在和金額的初步證據；前提是任何貸款人或行政代理人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤均不得影響借款人根據本協議條款償還預付款的義務。

(d) 任何貸款人均可要求以期票（“票據”）證明其提供的預付款。在這種情況下，借款人應編制、簽訂並向該貸款人交付附錄E的票據，該票據除此類賬目或記錄外，還應證明該貸款人的預付款。每家貸款機構均可在票據中附上附表，並在票據上註明預付款的日期、類型（如果適用）、金額和到期日以及與之相關的付款。

第 2.20 節違約貸款人。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，只要該貸款人是違約貸款人，以下條款就應適用：

(a) 豁免和修正。根據多數貸款人的定義和第8.01節第二段的規定，此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制。

(b) 違約貸款人瀑布。行政代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項的支付應在行政代理人確定的時間或時間使用，具體如下：首先，用於支付該違約貸款人在本協議下欠行政代理人的任何款項；其次，應借款人可能的要求（只要不存在違約或違約事件），用於為與之相關的任何借款提供資金該違約貸款人未能按照本協議的要求為其中的部分提供資金協議，由行政代理人決定；第三，如果行政代理人和借款人有此決定，則應存入存款賬户並按比例發放，以履行該違約貸款人未來在本協議下的借款的融資義務；第四，支付根據該其他貸款人對該違約貸款人作出任何有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠任何其他貸款人的任何款項此類違約貸款人違反了其在本協議下的義務協議；第五，支付借款人因違約貸款人違反本協議義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項；第六，支付給該違約貸款人或按照有管轄權的法院的另行指示；前提是，如果 (x) 該付款是對與之相關的任何借款本金的支付該違約貸款人尚未為其相應份額提供全額資金，並且 (y)包含此類借款的預付款是在第3.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的預付款，然後再用於支付該違約貸款人的任何預付款，直到貸款人根據承諾按比例持有所有預付款（此後應計入此類付款的餘額（如果有）根據上面列出的瀑布）。根據本第2.20（b）條申請（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項的任何款項、預付款或其他款項，均應視為已支付或應付給違約貸款人的款項，並由該違約貸款人轉移，每位貸款人不可撤銷地對此表示同意。

(c) 某些費用。該違約貸款人無權在該貸款人為違約貸款人的任何時期內獲得任何融資費，但可分配的金額為 (1) 由其資助的預付款的未償本金和 (2) 其根據緊接下來的第 (d) 款提供現金抵押品的未使用承諾金額之和。

(d) 現金抵押品。應借款人的要求（徵得行政代理人的同意，不得無理扣留），該違約貸款人應向行政代理人存入現金，並在其為違約貸款人前提下與其未使用承諾相等的金額存入存款賬户並按比例發放，以履行該違約貸款人在本協議下的借款的融資義務（據瞭解，管理部門代理人應在限度內立即將此類現金退還給該貸款人 (i)存款金額超過該違約貸款人的未使用承諾以及（ii）如果該貸款人不再是違約貸款人）。為了借款人和行政代理人的利益，該違約貸款人特此向行政代理人授予行政代理人根據本（d）條持有的所有現金抵押品的第一優先擔保權益，並同意維持其持有的第一優先擔保權益。

(e) 違約貸款人補救措施。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將通知本協議各方，因此，自該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內以面值購買其他貸款人未償還的預付款中的那一部分，或採取行政代理人可能認為必要的其他行動，使所有借款成立貸款人根據其規定按比例持有相應的承諾，此後，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是：（i）除非受影響各方另有明確約定，否則本協議中從違約貸款人變為貸款人的任何變更均不構成對本協議下任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或免除；（ii）對借款人或代表借款人支付的應計費用或付款不進行追溯性調整當這樣的貸款人是違約貸款人時。

第三條

先決條件

第 3.01 節生效的先決條件。本協議自行政代理人收到以下內容之日起生效，每份文件（如適用，除非下文另有規定），其形式和實質內容均令行政代理人合理滿意：

(a) 本協議各方已簽署本協議對應部分的證據（可能包括本協議簽名頁的傳真或其他電子傳輸）。

(b) (x) 借款人章程和細則、(y) 借款人董事會執行委員會授權和批准本協議及本協議所設想交易的決議的核證副本，以及 (z) 證明與本協議有關的其他必要公司行動和政府批准（如果有）的所有文件。

(c) 借款人祕書或助理祕書的證書，證明受權簽署本協議的借款人官員的姓名和真實簽名，以及根據本協議交付的其他文件。

(d) 特拉華州國務卿出具的日期相當接近生效日期的關於借款人良好信譽和提交的章程文件的證明。

(e) 借款人法律顧問Mayer Brown LLP就借款人、信貸文件以及行政代理人合理要求的其他事項向行政代理人和貸款人提出的意見。

(f) 一份由兩名負責官員組成的證書，證明 (i) 截至違約或違約事件之日沒有發生且仍在繼續，以及 (ii) 第 4.01 節中包含的每項陳述和保證在發佈之日及截至該日都是真實和正確的。

(g) 作為行政代理人或任何貸款人通過行政代理人可能合理要求的與本協議以及特此設想的交易有關的其他批准、意見和文件。

(h) 根據現有信貸協議，截至生效之日的所有應計和未付利息及費用均應全額支付。

(i) 在生效日當天或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前不少於兩個工作日開具發票的範圍內，償還或支付借款人根據本協議需要報銷或支付的所有合理且有據可查的自付費用。

(j) 行政代理人或任何貸款人通過行政代理在生效日前至少五個工作日合理要求的所有文件和其他信息，這些文件和其他信息是滿足適用的 “認識客户” 和反恐法律以及包括《愛國者法》在內的其他適用的反洗錢規則和條例所必需的，均已在生效日期前至少三個工作日收到。

(k) 在生效日期前至少五天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的 “法律實體客户”，則借款人應提供與借款人有關的實益所有權證書。

在不限制第 7.03 (c) 節規定概括性的情況下，為了確定是否符合本第 3.01 節規定的條件，每位貸款人

簽署本協議的人應被視為已同意、批准或接受本協議要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其異議。

第 3.02 節每次借款的先決條件。每位貸款人在每次借款（包括首次借款）時預付款的義務應受其他先決條件的約束，即在借款之日，以下陳述應屬實（每份適用的借款通知書和借款人對此類借款收益的接受均構成借款人對此類陳述在借款之日真實的陳述和保證）：

(a) 自該借款之日起，第 4.01 節中包含的每項陳述和保證（就任何借款而言，不包括排除陳述）在所有重大方面（如果有實質性或重大不利影響，則在所有方面均為真實和正確的），在該借款生效之前和之後，就如同在該日及以後所作的一樣本第 3.02 節的目的、第 4.01 (e) (i) 和 () 節中包含的陳述和保證ii) 應被視為指根據第 5.01 (a) (i) 和 (v) 節提供的最新聲明；以及

(b) 此類借款或所得款項的使用未曾發生或仍在繼續，也未發生任何違約或違約事件。

第四條

陳述和保證

第 4.01 節借款人的陳述和保證。借款人陳述並保證如下：

(a) 借款人及其每家重要子公司 (i) 根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好；(ii) 在其擁有或租賃財產或業務開展要求其具備資格或獲得許可的司法管轄區具有正式資格和信譽良好的外國公司，在每種情況下，都可能不符合資格和信譽良好 a. 重大不利影響，以及 (iii) 擁有或租賃所有必要的公司權力和權力，以及經營其財產，按照現在和擬議的業務開展業務。借款人或其任何子公司均不是受影響的金融機構或受保方。

(b) 借款人執行、交付和履行本協議在借款人的公司權力範圍內，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不得 (i) 違反借款人的章程、章程或其他組織文件，(ii) 違反對借款人具有約束力的任何合同限制，或 (iii) 違反任何法律、法規或法規（包括1933年的證券法），

交易法和條例（U 和 X），或命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決。借款人沒有違反任何此類法律、規則、規章、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決，也沒有違反對其具有約束力的任何合同限制，除非此類違規行為或違規行為不會產生重大不利影響。

(c) 借款人無需授權、批准或採取其他行動，也無需向任何政府當局（已獲得的政府機構除外）發出通知或向其備案，以使借款人得以適當執行、交付和履行本協議。

(d) 本協議是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

(e) (i) 借款人迄今已向每家貸款人提供了（A）經審計的合併資產負債表以及截至2022年12月31日財年的收益、權益和現金流量表，以及（B）截至2023年9月30日的財季未經審計的合併資產負債表和收益、權益和現金流量表，此類財務報表在所有重大方面公允地列報了合併財務狀況借款人及其子公司截至其之日的經營狀況和業績，以及在該財政期內，全部符合相應日期生效的公認會計原則；(ii) 借款人迄今已向每家貸款人提供了每家材料保險子公司截至2022年12月31日的財政年度的年度報表，該年度報表在每種情況下均向適用的保險監管局提交，並且此類年度報表在所有重大方面公允地列報了每家此類保險子公司截至其之日的財務狀況以及該保險子公司在以下方面的業務結果截至2022年12月31日的財政年度，每種情況均根據SAP；以及（iii）自2022年12月31日起，除非借款人在此之前向美國證券交易委員會提交的文件中披露的內容（但不包括任何風險因素、前瞻性披露和任何其他警告、預測性或前瞻性披露），沒有任何可以合理預期會導致的重大不利變化或事件或情況業務、狀況的重大不利變化（財務或否則）或借款人及其子公司的整體經營業績。

(f) 除借款人向美國證券交易委員會提交的文件中披露的內容外，在任何法院、政府機構或仲裁員面前，(i) 合理可能產生重大不利影響或 (ii) 聲稱影響本協議或本協議所設想的交易，均未採取任何影響借款人或其任何子公司的書面訴訟或程序。

(g) 借款人不從事以購買或持有保證金股票為目的提供信貸的業務，任何預付款的收益均不得用於購買或持有保證金股票的立即、附帶或最終目的。借款人必須遵守第 5.01 (b) 節規定的義務，在使用每筆預付款的收益後，借款人將遵守其義務。如果任何貸款人或行政代理人提出要求，借款人將向行政代理人提供和

每位貸款人均應提交一份符合U條例中提及的美聯儲U-1表要求的聲明，每位貸款人認為，該聲明應允許根據U條例進行特此設想的交易，借款人不得在違反預付款和使用之日生效的T、U或X條例或聯邦儲備銀行任何其他條例的情況下使用本協議下任何預付款的任何部分其收益。

(h) 根據1940年《投資公司法》的定義，借款人不是 “投資公司” 或 “由” “投資公司” “控制” 的個人。

(i) 借款人或其任何代表向行政代理人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的所有信息，在提供此類信息之日或截至提供此類信息之日，在所有重要方面均是完整和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述使其中所含陳述不具有誤導性的必要事實，因為此類信息的時間和情況而言不具有誤導性發表了聲明。借款人編制並提供給行政代理人或任何貸款人的與本協議談判有關的所有財務預測都是基於在編制和交付時被認為合理的假設本着誠意編制的（據瞭解，此類預測信息可能與實際結果有所不同，此類差異可能是重大的）。借款人所知的任何事實（一般經濟性質的事項除外）沒有已產生或可以合理預期會產生重大不利影響的事實，也未在此處或向貸款人提供的用於本協議所設交易的其他文件、證書和陳述中披露這些事實。截至生效之日，根據第 3.01 (j) 節交付的實益所有權證書（如果有）中包含的所有信息都是真實和正確的。

(j) 借款人或受控集團的任何其他成員均未維持或沒有義務向任何多僱主計劃繳款，也沒有向任何多僱主計劃承擔或合理預計會承擔任何提款責任。每份計劃在所有重要方面都符合法律法規的所有適用要求，除非不合規不會產生重大不利影響。對於任何單一僱主計劃，借款人和受控集團的任何成員均未繳納《守則》第412條、ERISA第302條或該單一僱主計劃條款所要求的任何實質性繳款或支付任何實質性款項。借款人沒有參與任何與合理預計會產生重大不利影響的計劃相關的任何違禁交易（定義見《守則》第4975條或ERISA第406條）。在過去的五年中，借款人或受控集團的任何成員均未進行過導致負債無準備金的單一僱主計劃被轉移出受控集團的交易。任何單一僱主計劃均未發生或合理預計會發生任何終止事件。自生效之日起，借款人沒有也將來不會在借款人加入、參與、管理和履行本協議方面使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）節的定義）。

(k) 借款人及其每家子公司遵守對借款人（包括所有環境法）、其子公司及其各自財產具有約束力或適用的所有法律、法規、規則、規章和命令，除非不遵守這些法律、法規、規則、規章和命令（無論是個人還是總體而言）無法合理預期會產生重大不利影響。借款人及其子公司已代表借款人及其子公司提交的所有聯邦、州、地方和國外收入、消費税、財產和其他納税申報表，此類申報表顯示的到期和應繳税款均已支付，但以下情況除外：(i) 不進行此類申報或付款不會導致重大不利影響，或 (ii) 通過適當程序本着誠意提出異議的款項並已為此預留了充足的儲備金.借款人認為，借款人及其子公司賬面上與税收或其他政府費用有關的費用、應計費用和儲備金是足夠的。

(l) 除借款人申報文件中披露的禁令、限制和條件外，借款人或任何重要子公司所簽署的任何契約、協議或其他合同安排均直接或間接地禁止或限制或對借款人任何子公司任何類別的股票申報或支付股息或其他分配施加任何條件，或具有禁止或限制或施加任何條件的效果與證券交易委員會合作。

(m) 借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，其任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是由任何個人或實體擁有或控制的個人或實體，即 (i) 受制裁人員，(ii) 據借款人所知，因涉嫌違規行為而受到行政、民事或刑事調查，或收到關於執行反腐敗法、反恐法律或制裁的政府機構違反《反腐敗法》、《反恐法》或制裁的通知制裁或任何反腐敗法律或反恐法，或 (iii) 位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司以及據借款人所知，其各自的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司和代表在所有重大方面均遵守所有適用的制裁措施。

(n) 借款人及其子公司在所有重大方面均按照1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》以及其他司法管轄區適用於借款人及其子公司的其他反腐敗立法（“反腐敗法”）、反恐法律和適用的制裁措施開展業務，並制定和維持了為促進遵守此類法律而合理設計的政策和程序。

第五條

借款人的契約

第 5.01 節《盟約》。在本協議期限內，除非多數貸款人另行書面同意：

(a) 財務報告。借款人將向貸款人提供：

(i) 在可行的情況下，在借款人每個財政年度結束後（或如果更早，則在借款人必須向美國證券交易委員會提交該財政年度的財務報表之日）後的90天內，儘快提交一份不符合持續經營、准入條件或任何其他重要方面的審計報告，該報告由德勤會計師事務所或其他可以合理接受的獨立註冊會計師認證多數貸款機構，在合併基礎上為其自身及其子公司編制，包括餘額截至該期末的表格以及相關的收入和現金流量表。

(ii) 在切實可行的情況下，無論如何應在借款人每個財政季度（任何財政年度的第四個財政季度除外）結束後的60天內（如果早於借款人必須向美國證券交易委員會提交該財政季度財務報表的日期）結束後的60天內，為其自身及其子公司提供截至每個該期間結束時的未經審計的合併資產負債表以及未經審計的合併收益和現金流量表從該財政年度開始到該季度末這段時間內，均經過借款人的高級財務或會計主管。

(iii) 連同第 (i) 和 (ii) 條所要求的財務報表，一份合規證書，其中顯示了確定本協議中財務契約遵守情況所需的計算結果，並説明不存在違約或違約事件，如果存在任何違約或違約事件，則説明其性質和狀況。

(iv) 在 (i) 監管機構申報日後10天或 (ii) 每家材料保險子公司每個財政年度前三個財政季度結束後的75天內，以較早者為準，經該材料保險子公司SAP要求的高級管理人員核證，所有此類報表均應按照SAP在其中所反映期間內始終適用的SAP編制。

(v) 在 (i) 監管機構申報日後十五天或 (ii) 每家材料保險子公司每個財政年度結束後的90天內，以較早者為準，提供該財年該物資保險子公司年度報表的副本，該副本由SAP對該材料保險子公司要求的官員核證，並在NAIC年度報表空白（或每種此類保險註冊司法管轄區要求的其他表格）上編寫附屬機構），所有此類聲明均應根據以下規定編寫SAP始終如一地應用其中的所有期間。

(vi) 任何合併或合併的材料保險子公司（如適用，在同一保險池中的其他保險子公司，如適用）經SAP為此類實體要求的官員核證並以申報所在司法管轄區要求的表格編制的表格編制的前一年度經審計的年度報表的副本，一經SAP對此類實體要求的高級管理人員核證，且僅限於任何政府機構要求編制的經審計報表，所有這些報表都將根據SAP編寫在其中所反映的整個期間內始終適用，並需由德勤會計師事務所或多數貸款人合理接受的其他獨立註冊會計師認證。

(vii) 在每個財政年度結束後的150天內，借款人保險子公司的獨立、合併或合併年度法定報表（視情況而定）由SAP要求的高級管理人員認證，此類報表應按照SAP的要求編制，在報告所反映的期限內始終適用。

(viii) 在借款人得知任何單一僱主計劃發生任何終止事件後的20天內，儘快提交一份由借款人首席財務官簽署的聲明，描述上述終止事件以及借款人提議就此採取的行動。

(ix) 借款人或其任何材料保險子公司向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的所有註冊報表以及年度、季度、月度或其他定期報告的副本在提交後立即提供。

(x) 行政代理人或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息（包括非財務信息）。

(b) 所得款項的使用。借款人將並將促使每家子公司將預付款的收益用於營運資金和一般公司用途；前提是借款人不得將任何預付款的任何收益用於為敵對收購融資；此外，行政代理人和任何貸款人對任何此類收益的使用均不承擔任何責任。

(c) 某些通知。借款人應立即以書面形式向行政代理人和貸款人發出以下信息：（i）發生的任何違約或違約事件；（ii）與借款人有關的任何其他財務或其他方面的事態發展，可以合理預期會產生重大不利影響；（iii）收到任何政府機構關於該期限到期但未延期、撤銷或暫停的通知，或提起任何撤銷或暫停的程序，任何重大保險公司現在或將來持有的任何許可證必須根據所有適用的法律法規開展保險業務的子公司，但單獨或在到期、撤銷或暫停時除外

不能合理地預計總額會產生重大不利影響，(iv) 收到任何政府機構發出的任何通知，或對任何重大保險子公司提起任何紀律處分程序，或發佈任何命令、採取任何行動或請求進行特別審計，如果確定不利，則可以合理地預計會產生重大不利影響，或 (v) 任何司法或行政命令限制或者控制任何已發行或採用且可以合理預期會產生重大不利影響的重要保險子公司（而不是整個保險業）的保險業務。

(d) 業務開展。借款人將並促使每家重要子公司採取一切必要措施（如果適用），以保持其註冊司法管轄區內作為國內公司正式註冊成立、有效存在和信譽良好，並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有必要權力，除非無法合理預期這種未能保持良好信譽或維持此類權限會產生重大不利影響。借款人將促使每家重大保險子公司（a）繼續經營持牌保險公司的業務或以其他方式與之有關聯，以及（b）採取一切必要措施續訂、延長和延續所有許可證，這些許可證是該重大保險子公司根據所有適用法律和法規經營其保險業務所必需的；但是，任何此類重大保險子公司均可從一個或多個州撤出認可的保險公司，更改如果撤回、變更或失敗符合借款人和此類重大保險子公司的最大利益，並且無法合理預期會產生重大不利影響，則其住所狀況或未能保持任何許可證的有效性。

(e) 税收。借款人將並促使每家子公司在到期時支付其或其收入、利潤或財產的所有實質税、攤款和政府費用及徵税，但通過適當程序本着誠意提出異議且已預留足夠儲備金的除外。

(f) 保險。借款人將並促使每家重要子公司為其全部或幾乎所有財產向財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，或應維持自保，其金額和風險應符合與借款人或此類重要子公司基本相同行業的人員的良好商業慣例，借款人將應要求向任何貸款人提供有關所持保險的完整信息。

(g) 遵守法律。借款人將並促使每家子公司遵守其可能受的所有法律、法規、規章、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決（包括ERISA和適用的環境法），除非無法合理預期不遵守會產生重大不利影響。

(h) 財產維護。借款人將而且將促使每家重要子公司採取一切必要措施維護、保存、保護和保管

其財產維修良好，工作狀態良好，狀況良好，並進行一切必要和適當的維修、更新和更換，以便其與之相關的業務可以隨時正常開展，除非無法合理預期未能進行維護、保存、保護和維修會產生重大不利影響。

(i) 檢查。在GAAP和SAP要求的範圍內，借款人將並將促使每家子公司保留適當的記錄和賬簿，在賬簿中充分、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將允許行政代理人和貸款人（通過行政代理人協調），由其各自的代表和代理人檢查借款人和每家子公司的任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查和複印借款人和每家子公司的賬簿和其他財務記錄，並與借款人和每家子公司討論事務、財務和賬目，以及將由他們各自告知同樣的情況官員在收到合理通知後，在貸款人可能指定的合理時間和間隔內進行；前提是除非存在違約事件，否則行政代理人和貸款人（通過行政代理人協調）每年只能要求一次此類檢查。

(j) 合併。借款人不會，也不會允許任何重要子公司與任何其他人合併或合併，但以下情況除外：(i) 重要子公司可以併入借款人或全資子公司；(ii) 借款人或任何重要子公司可以與任何其他人合併或合併，前提是借款人或此類重要子公司應為持續經營或存續的公司，並且在合併或合併生效之前和之後，不是違約或違約事件應存在，並且 (iii) 只要沒有違約或違約事件在其生效之前或之後立即存在，任何重要子公司均可根據適用的保險法進行分拆程序。

(k) 出售資產。借款人不會，也不會允許任何子公司在任何十二個月內以合併方式向任何其他人出租、出售或以其他方式處置借款人及其子公司的很大一部分財產；但是，前提是：(i) 應允許子公司以公平市場價值出售資產，以公平市場價值出售資產，由董事會在正常業務流程之外的交易中確定銷售子公司本着誠意行事）以及（ii）只要沒有違約或違約事件借款人的任何子公司都可以在其生效之前或之後立即存在，可以根據適用的保險法進行分割程序。

(l) 留置權。借款人不會，也不會允許任何子公司在借款人或其任何子公司的財產上設立、產生或承受任何留置權，但以下情況除外：

(i) 對其財產徵税、攤款、政府收費或徵税的留置權，如果當時未拖欠或以後可以是

沒有支付罰款，或者不是實質性的，在收到不付款通知後立即支付，或者正在本着誠意通過適當程序提出異議，賬面上應為此預留充足的儲備金；

(ii) 法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工人和機械師的留置權以及其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，為支付逾期不超過60天的債務提供擔保，或通過適當程序本着誠意提出質疑，並應在賬簿上留出足夠的儲備金；

(iii) 根據工人補償法、失業保險、養老金、其他社會保障或退休金或類似立法（包括適用保險法規定的法定存款）下的質押或存款產生的留置權；

(iv) 公用事業地役權、建築限制和對不動產的其他抵押或收費，這些擔保或費用通常與性質相似的財產有關，不會對不動產的適銷性產生任何實質性影響，也不會干擾借款人或子公司業務中的使用；

(v) 生效之日存在的留置權，如果是借款人財產留置權，則如附表二所述；

(vi) 對保險子公司在正常業務過程中產生的財產的留置權；

(vii) 與允許的證券化交易相關的應收款和應收賬款相關資產的留置權；以及

(viii) 其他留置權擔保債務，本金總額在任何時候均不超過500,000美元。

(m) 合併資本比率。借款人將始終保持不超過0.35比1.0的合併資本比率。

(n) 最低合併淨資產。借款人將始終使合併淨資產不低於86.5億美元。

(o) 制裁法；反腐敗法；實益所有權條例。

(i) 借款人將維持合理設計的有效政策和程序，以促進和實現借款人和各子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的反腐敗法、反恐法和制裁法（由借款人真誠決定）。

(ii) 借款人不得直接或據其所知間接使用任何預付款的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，為在提供此類資金時受到制裁的任何個人或實體或在任何指定司法管轄區開展的任何活動或業務提供資金，也不得以任何其他方式導致任何人違規行為個人或實體（包括參與本次交易的任何個人或實體，無論是制裁的貸款人、安排人、行政代理人或其他）。

(iii) 借款人不得直接或據其所知間接將任何預付款的收益用於任何違反任何《反腐敗法》的目的。

(iv) 借款人將 (A) 將受益所有權證明中提供的信息發生任何變動（或借款人有資格明確排除在《受益所有權條例》中 “法律實體客户” 定義的證明）的行政代理人和每位貸款人通知此前收到任何實益所有權證書（或借款人有資格明確排除在《受益所有權條例》中 “法律實體客户” 定義的證明）的每位貸款人，這些變更將導致其中確定的受益所有人名單發生變化（或如果適用，借款人不再屬於明確排除範圍）轉到 “合法” 的定義實體客户”（根據《實益所有權條例》）和（B）應行政代理人或任何貸款人的合理要求，立即向管理代理人或直接向該貸款人提供其為遵守《受益所有權條例》而要求的任何信息或文件（視情況而定）。

第六條

違約事件

第 6.01 節默認事件。如果以下任何事件（“違約事件”）發生並仍在繼續：

(a) 當任何預付款到期並應付時，借款人不得支付任何預付款的任何本金；或者借款人應不支付任何預付款、任何融資費或本協議項下應付的任何其他款項的利息，並且這種不履行在五個工作日內仍未得到補救；或

(b) 借款人在本協議中或借款人（或其任何高級職員）就本協議所作的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時在任何重大方面均不正確；或

(c) (i) 借款人不得履行或遵守第 5.01 (b)、(c) (i)、(j)、(k)、(l)、(m)、(n)、(o) (ii) 或 (o) (iii) 節或第 5.01 (d) 節第一句中包含的任何條款、契約或協議（僅涉及借款人的存在）；或 (ii) 借款人不得履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契約或協議，且此類違約行為在向其發出通知後的30天內仍未得到補救

行政代理人或代表任何貸款人的行政代理人向借款人求助；或

(d) 借款人或其任何子公司在借款人任何其他未償債務的本金到期和應付時（無論是在預定到期日，通過所需的預付款、回購、贖回、延期、加速、需求或）等值的其他貨幣（在本條款 (d) 中稱為 “重大債務”），不得支付借款人任何其他未償債務的任何本金，或其等值的其他貨幣（在本條款 (d) 中稱為 “重大債務”）否則）；或任何與任何材料有關的協議或文書中將發生任何其他事件或存在任何條件如果此類事件或條件的影響是加速或允許加速任何重大債務的到期，或者要求預付、回購、贖回或抵消（定期付款除外），則債務應在該協議或文書中規定的適用寬限期（如果有的話）之後繼續存在；或

(e) 借款人或其任何重要子公司通常不應在債務到期時償還債務，或應以書面形式承認其無法普遍償還債務，或應為債權人的利益進行一般性轉讓；或應由借款人或其任何重要子公司提起或針對借款人或其任何重要子公司提起或針對其尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護的訴訟，根據任何債務人救濟法，救濟或其債務的構成，或尋求為其或其任何大部分財產下達救濟令或任命接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果是針對借款人或其任何重要子公司提起的任何此類訴訟，該訴訟應在60天內保持未被駁回或未中止的狀態；或借款人或其任何重要子公司應採取任何公司行動，批准上述任何行動在本小節 (e) 中；或

(f) 對於任何重大保險子公司的實際或涉嫌破產，任何保險監管機構均應為該重大保險子公司指定重組人、接管人、託管人、受託人、保管人或清算人或類似人員（統稱為 “保管人”），或促使任何保管人佔有該重大保險子公司的全部或大部分財產（或任何保險監管機構應啟動任何生效的行動）上述任何一項）；或

(g) 控制權發生變化；或

(h) 借款人或其任何子公司不得在30天內支付、擔保或以其他方式解除一項或多項判決或命令，要求單獨或總額支付超過1億美元的款項，在此期間，此類判決未在上訴中暫緩執行，也未以其他方式本着誠意進行適當的異議；或

(i) 借款人應終止，或者PBGC應根據第四章或ERISA提起訴訟以終止或追究責任（保費除外）

根據ERISA第4007條），涉及任何無準備金負債超過1億美元的單一僱主計劃，或促使指定受託人管理任何無準備金負債的單一僱主計劃；

然後，在任何此類情況下，行政代理人 (i) 應應多數貸款人的要求或徵得其同意，通過通知借款人，宣佈終止每家貸款人的預付款義務，然後終止；(ii) 應應多數貸款人的要求或經其同意，通過通知借款人，申報預付款、所有利息等根據本協議應付的其他款項應立即到期並應付款，隨之而來的是預付款、所有此類利息等等款項應立即到期並付清，無需出示、要求、抗議或進一步通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；但是，如果上文 (e) 款所述的借款人或上文 (f) 條所述的任何物資保險子公司發生違約事件，(A) 雙方的義務發放預付款的貸款人應自動終止，(B) 預付款、所有此類利息和所有此類金額應自動終止無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些內容，均自動到期並應付款。

第七條

行政代理

第 7.01 節任命和授權。每家貸款人特此不可撤銷地任命富國銀行作為本協議項下的行政代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予行政代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。本第七條的規定僅為行政代理人、安排人、貸款人及其各自的關聯方謀利，借款人不應擁有作為任何此類條款的第三方受益人的權利。我們理解並同意，此處對行政代理人使用 “代理人” 一詞（或任何其他類似術語）並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示（或明示）義務。相反，該術語被用作市場慣例，其目的僅是建立或反映合同當事方之間的行政關係。

第 7.02 節作為貸款人的權利。根據本協議擔任行政代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以行使與其不是行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括在本協議下擔任行政代理人的個人身份。此類人員及其關聯公司可以接受來自借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份，並通常與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承保、資本市場或其他業務，就好像該人不是行政代理人一樣

根據本協議，沒有義務就此向放款人説明情況，也沒有義務就此向放款人發出通知或徵得貸款人的同意。

第 7.03 節開脱罪責條款。

(a) 除本文明確規定的職責或義務外，管理代理人、安排人及其各自的關聯方不得承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上應為行政職責。在不限制前述內容概括性的前提下，行政代理人、安排人及其各自的關聯方：

(i) 不受任何信託或其他默示義務的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(ii) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非在此明確規定行政代理人必須按照多數貸款人的書面指示行使自由裁量權和權力（或本文明確規定的其他人數或百分比）；前提是不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能暴露該行為的任何行動行政代理人承擔責任或與之相違背的本協議或適用法律，為避免疑問，包括任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的行動，或可能導致違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；以及

(iii) 除非本協議另有明確規定，否則沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且對未披露以任何身份傳遞給擔任行政代理人或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的任何信息不承擔任何責任。

(b) 在第8.01和6.01節規定的情況下，行政代理人、安排人及其各自關聯方對其採取或未採取的任何行動概不負責（i）經多數貸款人同意或應貸款人的要求（或必要的其他數量或百分比，或行政代理人認為有必要本着誠意採取的任何行動），或（ii）在沒有自己的行動的情況下由具有司法管轄權的法院最終裁定的重大過失或故意不當行為不可上訴的判決。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約或違約事件並表明此類通知是 “違約通知” 的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(c) 行政代理人、安排人及其各自的關聯方不負責或有義務查明或調查 (i) 本協議中或與本協議有關的任何聲明、保證或陳述，(ii)

根據本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(iv) 本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (v) 第三條規定的任何條件的滿足或本文其他地方，但確認收到明確要求的物品除外已交付給管理代理。

(d) 除第 8.06 (i) (iv) 節的規定外，行政代理人對本協議中與取消資格機構有關的條款的遵守情況不承擔任何責任或承擔任何責任，也沒有義務確定、調查、監督或執行這些條款。在不限制前述內容概括性的前提下，行政代理人不得（x）有義務確定、監督或詢問任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或者（y）對向任何取消資格的機構轉讓或參與預付款或披露機密信息的行為承擔任何責任。

第 7.04 節行政代理人的信任。行政代理人有權依賴其認為是真實的、由有關人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發內容），且不因依賴而承擔任何責任。行政代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出的任何陳述，並認為該陳述是由有關人員作出，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定發放預付款的任何條件是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以假設該貸款人對該條件感到滿意，除非行政代理人在發放此類預付款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理人可以諮詢其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家，對行政代理人根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。

第 7.05 節職責分配。行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理履行其所有職責和行使本協議項下的權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理可以由或通過其各自的官員、董事、員工、代理人和代表履行其所有職責和行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類次級代理人以及行政代理人和任何此類次級代理人的高級職員、董事、僱員、代理人和代表，並應適用於他們各自與根據本條設立的銀團貸款有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

第 7.06 節繼任管理代理。

(a) 行政代理人可隨時辭職，向貸款人和借款人發出30天的書面通知。任何此類辭職後，多數貸款人應有權任命繼任管理代理人，除非違約事件已經發生並且隨後仍在繼續，否則借款人可以合理地接受該代理人。如果多數貸款人未如此任命繼任行政代理人，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天內（“辭職生效日期”）內接受了此類任命，則退休的行政代理人可以（但沒有義務）代表貸款人任命繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是根據美利堅合眾國或任何州法律組建的商業銀行其總資產至少為1,000,000,000美元；前提是在任何情況下，任何此類繼任行政代理人均不得是違約貸款人或取消資格的機構。無論是否任命了繼任者，此類辭職均應根據辭職生效日期的通知生效。

(b) 如果根據其定義第 (e) 條，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，多數貸款人可以通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務並任命繼任者；前提是這種任命必須得到借款人的批准（不得無理拒絕，如果存在違約事件，也不得要求這樣做））。如果多數貸款人未如此指定任何繼任者，並且應在30天內（或多數貸款人和借款人商定的更早一天，只要不存在違約事件）（“免職生效日期”）接受了此類任命，則（i）此類免職仍應根據解除生效日期的通知生效，以及（ii）借款人可以代表貸款人（以及任命繼任者，但須經多數貸款人的批准（不得無理拒絕）行政代理人，應符合第 7.06 (a) 節最後一句中規定的資格。如果在任何時候沒有行政代理人，則提供給行政代理人或通過行政代理人進行的所有款項、通信和決定均應由每位貸款人直接支付，直到任命並接受繼任行政代理人為止。

(c) 自辭職生效日或免職生效日期（如適用）起生效，(i) 退休或被免職的行政代理人應根據本協議以及根據本協議交付的其他文件解除其職責和義務（但如果行政代理人代表貸款人持有任何抵押擔保，則退休或被免職的行政代理人應繼續持有此類抵押擔保，直到被任命為繼任行政代理人為止）) 和 (ii) 除外應向即將退休或被免職的行政代理人支付的賠償金，所有由行政代理人、向行政代理人支付或通過行政代理人支付的款項、通信和決定均應由每位貸款人直接支付，直至多數貸款人按照上述規定任命繼任行政代理人（如果有）為止。在

繼任者接受其作為本協議項下的行政代理人的任命，該繼任者應繼承並被賦予即將退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（領取退休或被免職的行政代理人的任何賠償金的權利除外），退休或被免職的行政代理人應免除其在本協議或交付的任何文件下的所有職責和義務（以行政代理人的身份）與此相關。除非借款人與繼任者之間另有協議，否則借款人向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任行政代理人支付的費用相同（但不能重複）。在任何退休或被免職的行政代理人根據本協議辭職或被免職後，本第七條和第8.04節的規定將繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人及其分支機構及其各自的相關受償方和被釋放人員在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動受益。

第7.07節不依賴行政代理人和其他貸款人。每個貸款人明確承認，管理代理人、安排人或其各自關聯方均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人或其關聯方採取的任何行動或不採取行動，包括同意和接受對借款人及其子公司或關聯公司事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成對行政代理人、安排人或其各自任何一方的陳述或保證任何貸款人的關聯方為任何事項，包括行政代理人、安排人或其任何關聯方是否披露了他們（或其各自關聯方）掌握的重大信息。每家貸款機構向行政代理人和每位安排人明確承認、陳述和保證：(a) 本協議規定了商業貸款機制的條款，(b) 它在正常過程中從事發放、獲取、購買或持有商業貸款，並正在作為貸款人簽訂本協議，目的是發放、收購、購買和/或持有本協議中規定的可能對其適用的商業貸款，但不是用於製造、獲取、購買或持有任何其他類型的物品在金融工具方面，(c) 它在發放、收購、購買或持有適用於其商業貸款的決策方面非常複雜，而且它或行使自由裁量權的人在發放、收購、購買或持有商業貸款方面具有發放、獲取、購買或持有商業貸款的經驗，(d) 它獨立且不依賴行政代理人、安排人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方和基地根據其認為的文件和信息適當，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他狀況及信譽，以及與本協議所設想的交易和交易有關的所有適用的銀行或其他監管適用法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並且 (e) 它已做出自己的獨立決定，簽訂其作為當事方的本協議並根據本協議及協議提供信貸下面。每家貸款人還承認 (i) 它將在不依賴行政代理人、安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方的條件下獨立進行信用分析、評估和決定 (A) 在作出或

不根據本協議或任何相關協議或根據本協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取或基於其不時認為適當的文件和信息以及自己的獨立調查採取行動；(B) 繼續進行其認為必要的調查和調查，以告知借款人及其子公司；(ii) 它不會提出任何違反本第 7.07 節的索賠。

第 7.08 節無其他義務等儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議封面上列出的安排人、銀團或文件代理人均不具有本協議規定的任何權力、職責或責任，除非以本協議下的行政代理人或貸款人的身份（視情況而定）。

第 7.09 節行政代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法提起的任何程序尚待審理，則行政代理人（無論任何預付款的本金隨後是否應按此處明示或通過聲明或其他方式到期和支付，無論行政代理人是否向借款人提出任何要求）均有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權（但沒有義務）：

(a) 就預付款的全部本金和利息以及所有其他到期未付債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便向貸款人和行政代理人提出索賠（包括就貸款人和行政代理人及其各自的代理人和貸款人律師的合理補償、開支、支出和預付款以及所有其他應付的款項提出的索賠）以及下屬的行政代理人此類司法程序中允許的第 2.03 和 8.04 條；以及

(b) 收取和收取任何此類索賠應付或可交付的款項或其他財產，並將其分配；

貸款人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付的款項，用於支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款，以及根據以下規定應付給行政代理人的任何其他款項第 2.03 和 8.04 節。

第 7.10 節特定 ERISA 事項

.

(a) 自該人成為本協議貸款方之日起，每位貸款人（x）代表並保證，從該人成為貸款人當事方之日起至該人不再是本協議的貸款人當事方之日，為了行政代理人的利益，而不是為了借款人的利益向借款人或為了借款人的利益，向借款人作出以下至少一項陳述和保證以下內容是正確的，將來也是如此：

(i) 該貸款人未使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）節或其他定義），用於該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、承諾或本協議，

(ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產經理確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免，由中確定）-內部資產管理公司），適用於該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議，

(iii) (A) 該貸款人是由 “合格專業資產管理公司”（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產管理人代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議的投資決定，(C) 預付款、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行滿足 PTE 84-14 第 I 部分 (b) 至 (g) 小節以及 (D) 小節的要求據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小節對該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議的要求已得到滿足，或

(iv) 管理代理人自行決定與該貸款人可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外，除非 (1) 前一條款 (a) 中關於貸款人的第 (i) 款屬實，或 (2) 貸款人根據前一條款 (a) 中的第 (iv) 款提供了另一項陳述、擔保和契約，否則該貸款人進一步 (x) 聲明並保證，截至該人成為本協議貸款人當事方之日，以及 (y) 契約，從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日止，以行政代理人的利益為重，而不是，為避免對借款人產生疑問，或為了借款人的利益，管理代理人不是該貸款人訂立、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議（包括與行政代理人根據本協議或與本協議或其相關的任何文件保留或行使任何權利有關的）所涉及的資產的受託人。

第 7.11 節錯誤付款。

(a) 每位貸款人和本協議任何其他方特此同意，如果 (i) 行政代理人通知（如果沒有明顯錯誤，此類通知即為確鑿的通知）該貸款人或任何其他人，無論是為自己的賬户還是代表貸款人（每位此類收款人均為 “付款接收人”），管理代理人已自行決定此類機構收到的任何資金付款收款人被錯誤地傳送到或以其他方式錯誤地傳送至錯誤地收到了該付款接收人（無論該收款人是否知道）或 (ii) 任何付款接收人從管理代理人（或其任何關聯公司）（x）收到的任何款項，其金額與行政代理人（或其任何關聯公司）發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額不同或日期不同，視情況而定，(y) 在發出的付款、預付款或還款通知之前或附帶的對於此類付款、預付款或還款（視情況而定）的管理代理人（或其任何關聯公司），或 (z) 該付款接收人以其他方式得知是錯誤或錯誤（全部或部分）發送或接收的，則在每種情況下，均應推定付款錯誤（本第 7.11 (a) 節第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何此類金額，無論是以何種形式收到的支付、預付或償還本金、利息、費用、分派或其他費用；單獨或集體，均為 “錯誤付款”），然後，在每種情況下，該付款收款人在收到此類錯誤付款時均被視為知道此類錯誤；前提是本節中的任何內容均不要求管理代理人提供上文 (i) 或 (ii) 條款中規定的任何通知。每位付款收款人同意不得對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄與行政代理人要求退還任何錯誤付款的要求、索賠或反訴相關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於放棄基於 “按價值解除” 或任何類似原則的任何抗辯權。

(b) 在不限制前面條款 (a) 的前提下，每位付款收款人同意，對於上述 (a) (ii) 條款，應立即以書面形式將此類情況通知行政代理人。

(c) 就上述 (a) (i) 或 (a) (ii) 款而言，此類錯誤付款應始終是行政代理人的財產，應由收款人隔離並以信託形式保管，以供行政代理人使用，根據行政代理人的要求，該付款接收人應（或應促使任何代表其收到錯誤付款任何部分的人），立即將任何此類錯誤的金額退還給行政代理人，但無論如何都不遲於此後的一個工作日從該付款接收人收到此類錯誤付款（或其一部分）之日起至按隔夜利率向行政代理人償還該款項之日起，以當日資金和收到的貨幣支付該款項（或其一部分）為止每天的利息。

(d) 如果行政代理人根據前一條 (c) 項提出要求後，由於任何原因未向任何人追回錯誤付款（或其中的一部分）

貸款人是付款接收人或付款接收人的關聯公司（例如向該貸款人收回的未收款額，即 “錯誤的還款回報缺陷”），則由管理代理人自行決定，根據行政代理人書面通知該貸款人 (i) 該貸款人應被視為已將其預付款部分（但不包括其承付款）的全部面額無現金轉讓給行政代理人，或者可以選擇行政代理人，即行政代理人的適用貸款附屬機構等於錯誤付款回報缺口（或行政代理人可能指定的較小金額）（例如預付款轉讓（但不包括承付款），“錯誤的付款缺陷分配”）加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方的進一步同意或批准，也沒有行政代理人或其適用的貸款關聯公司作為此類錯誤付款缺口轉讓的受讓人支付任何款項。本協議各方承認並同意，(1) 本條款 (d) 中設想的任何轉讓均應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到的任何付款或其他對價的情況下進行，(2) 如果與第 8.06 節的條款和條件發生任何衝突，則應以本條款 (d) 的規定為準；(3) 行政代理可以在登記冊中反映此類轉讓，無需任何人進一步同意或採取行動其他人。

(e) 本協議各方特此同意，(x) 如果由於任何原因未從收到此類錯誤付款（或其一部分）的任何付款接收人處追回錯誤付款（或其中的一部分），則行政代理人 (1) 應代位行使該付款收款人對該款項的所有權利，(2) 有權隨時抵消、淨額和使用所有欠款根據本協議向此類付款收款人支付，或由管理代理人以其他方式向此類付款接收人支付或分配根據本第 7.11 節或本協議的賠償條款，從任何來源收到的應付給行政代理人的任何款項，(y) 就本協議而言，收款人收到的錯誤付款不應被視為對借款人所欠任何義務的付款、預付、還款、解除或其他清償，但無論在何種情況下，此類錯誤付款僅限於關於此類錯誤付款的金額，即由行政代理人收到的款項組成借款人為償還債務而向借款人提供，以及 (z) 如果錯誤付款以任何方式或任何時間記作對任何債務、債務或其中任何部分的付款或清償，則視情況而定，應恢復並繼續具有完全效力和效力，就好像從未收到過此類付款或清償一樣。

(f) 在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利或義務的轉讓或替換、承諾終止或本協議項下所有義務（或其任何部分）的償還、履行或履行本協議項下的所有義務（或其任何部分）後，各方在本第 7.11 節下的義務均應繼續有效。

(g) 本第 7.11 節中的任何內容均不構成對管理代理人因收款人收到錯誤付款而提出的任何索賠的豁免或免除。

第八條

雜項

第 8.01 節修正案等除第 2.08 (c) (i) 節另有規定外，除非借款人和多數貸款人以書面形式簽署本協議任何條款的修正或豁免，以及對借款人任何偏離本協議條款的同意在任何情況下均不生效，並且此類豁免或同意僅在特定情況下和給定的特定目的有效；但是，前提是沒有修正或豁免除非受到任何不利影響的貸款人以書面形式簽署，否則應表示同意以下：（a）增加或延長該貸款人的承諾，（b）減少預付款的本金或利息，或借款人根據本協議應向該貸款人支付的任何費用或其他金額，（c）推遲任何確定支付預付款本金或利息或該貸款人根據本協議應付的任何費用或其他金額的日期，或減少任何此類付款的金額，放棄或免除任何預付款，或推遲該貸款人的承諾到期日期，（d）更改承付款的百分比或未付總額的百分比預付款的本金或貸款人人數，貸款人或其中任何一方都必須放棄、修改或修改本協議下的任何權利，或根據本協議做出任何決定或授予任何同意，或（e）修改本第8.01節；此外，除非以書面形式並由100％的貸款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不得以會改變按比例改變本協議的按比例修改本協議的條款由此需要分攤款項；還規定不得修改、放棄或同意，除非除上述要求的貸款人外，由行政代理人撰寫和簽署以採取此類行動會影響本協議項下行政代理人的權利或義務。本協議和第 2.03 (b) 節中提及的協議構成雙方關於本協議及其標的的的的的完整協議。

儘管本文有任何相反的規定，(i) 任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議下的任何修訂、豁免或同意（以及根據其條款需要所有貸款人或每位受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下生效），除非 (x) 未經此類貸款人的同意不得增加或延長任何違約貸款人的承諾貸款人以及 (y) 任何需要所有人同意的豁免、修正或修改貸款人或每位受影響的貸款人根據其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人的不利影響更大的貸款人應徵得該違約貸款人的同意，並且 (ii) 如果管理代理人和借款人共同確定（雙方自行決定）在本協議的任何條款中存在明顯的技術性或非實質性錯誤或遺漏，則應允許行政代理人和借款人修改此類條款，此類修正案將在沒有任何條款的情況下生效任何人的進一步行動或同意如果沒有人反對，則交給本協議的另一方

由多數貸款人在向貸款人發佈此類修正案後的五個工作日內寫信。

第 8.02 節通知等

(a) 在遵守第 8.02 (b) 節的前提下，本協議下提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式（包括傳真），並應通過郵寄、電子郵件或手工交付：

(i) 如果對借款人：

CNA 金融公司

北富蘭克林街 151 號，15 樓

伊利諾伊州芝加哥 60606

收件人：財務主管

電話號碼：312-822-5533

電子郵件：AmyC.Adams@cna.com

並將其副本發送至：

CNA 金融公司

北富蘭克林街 151 號，15 樓

伊利諾伊州芝加哥 60606

注意：助理財務主管

電話號碼：312-822-2272

電子郵件：Amanda.Liebl@cna.com

(ii) 如果給行政代理人：

富國銀行，全國協會

西西哈里斯大道 1525 號。

郵政編碼：D1109-019

北卡羅來納州夏洛特 28262

注意：辛迪加機構服務

電話號碼：704-590-2706

傳真號碼：704-590-2790

電子郵件：agencyservices.requests@wellsfargo.com

並將其副本發送至：

富國銀行，全國協會

南七街 90 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：克里斯蒂娜·特雷帕尼爾

電話號碼：612-667-0014

電子郵件：Kristina.trepanier@wellsfargo.com

(iii) 如果是向任何貸款人發放的，則在該貸款人的管理問卷中指定的適用貸款辦公室辦理；

或者，對於借款人或行政代理人，應位於該方在給對方的書面通知中指定的其他地址，對於彼此一方，應在給借款人和行政代理人的書面通知中指定的其他地址。

(b) 根據行政代理人批准的程序，可以通過電子通信向貸款人傳送或提供通知和其他通信，包括在互聯網或內聯網網站（例如SyndTrak或基本相似的電子傳輸系統（“平臺”）上發佈此類通知或通信；前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知這樣的文章由電子通信。行政代理人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序，通過電子通信接受向其發送的通知和其他通信；前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(c) 本協議下的所有通知和通信應被視為已按時發出或發出：(i) 如果是親手送達，(ii) 如果是郵寄通知，則在郵寄後的三個工作日內，郵費已預付，(iii) 如果發送到電子郵件地址，則在發件人收到預定收件人的確認（例如可用 “要求退回收據” 功能）後，退回電子郵件或其他書面形式確認）和（iv）如果發佈到互聯網或內聯網網站上，則視為目標收件人在其上收到前述通知第 (iii) 條所述的電子郵件地址，説明此類通知或通信可用的網站地址；前提是 (x) 根據第二條或第七條發給行政代理人的通知和通信在行政代理人收到後才有效；(y) 收件人正常工作時間未發出的任何通知或其他通信（如上所述）應被視為在營業開始時發出在下一個工作日送達收件人。

(d) 該平臺 “按原樣” 和 “按可用狀態” 提供。管理代理人不保證平臺的充分性或完整性，並明確表示不對由此產生的通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理不就任何此類通信或平臺做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不存在病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，行政代理人均不對借款人、借款人的任何子公司、任何貸款人或任何其他人因通過平臺傳輸任何通知或通信而產生的任何種類的損害承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、偶然或間接的損害、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面），

由有管轄權的法院的最終和不可上訴判決確定的因行政代理人或其任何關聯公司的重大過失或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。

第 8.03 節無豁免；補救措施。任何貸款人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄；任何此類權利的單一或部分行使也不得妨礙該權利的任何其他或進一步行使或任何其他權利的行使。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第 8.04 節成本、費用和賠償。

(a) 借款人同意按需支付和償還行政代理人和安排人與 (i) 特此設立的信貸額度的安排和銀團以及 (ii) 編寫、執行、交付、管理、修改和修訂本協議及根據本協議交付的其他文件有關的所有合理和有據可查的費用和開支，包括行政代理人單一律師的合理和有據可查的費用和自付費用，以及有關安排人以及關於就本協議項下的權利和責任向行政代理人提供諮詢意見。借款人還同意按需支付行政代理人或任何貸款人與執行（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式）以及根據本協議交付的其他文件有關的所有合理和有據可查的費用和開支（包括合理和有據可查的律師費以及行政代理人和貸款人的開支），包括合理和有據可查的律師費以及與執行本第8.04 (a) 節規定的權利相關的費用);前提是借款人僅負責貸款人的一名律師（除行政代理人的律師外）的費用和開支，除非該律師確定實際或潛在的利益衝突需要單獨的律師。

(b) 借款人特此同意向行政代理人、每位安排人、每位貸款人及其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、顧問和代表（均為 “受償方”）提供賠償，使其免受任何和所有直接索賠、損害賠償、損失、負債、罰款以及合理和有據可查的費用（包括合理和有據可查的費用和律師支出），包括聯合或多項的直接索賠、損害賠償、損失、負債、罰款以及合理和有據可查的費用（包括合理和有據可查的費用和律師支出）在每種情況下均由任何受賠方產生、主張或賠償出於或與本協議或本協議所設想的交易或與之相關的任何調查、訴訟或程序或與之相關的任何調查、訴訟或程序的準備工作，或與之相關的任何調查、訴訟或程序的準備工作，無論此類調查、訴訟或程序是否由借款人、其任何股東或債權人、受保方或任何其他人或受保人提起否則，受賠方是其中的一方，不論是否有第三條規定的先決條件得到滿足或本協議設想的其他交易已完成，除非此類直接交易

索賠、損害賠償、損失、責任、罰款或費用 (x) 由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定為由該受保方的重大過失或故意不當行為造成，(y) 如果借款人已獲得最終裁決，則借款人因惡意違反該受補償方在本協議下的義務而對受賠方提起的索賠對由有管轄權的法院裁定的此類索賠作出的不可上訴的判決，或 (z) 源於一項索賠，不是涉及借款人的作為或不作為，由受補償方對另一受賠方提起的作為或不作為（但以擔保人的身份針對安排人或行政代理人除外）。

借款人特此進一步同意，任何行政代理人（或其任何次級代理人）、安排人、任何貸款人或上述任何人的任何關聯方（均被稱為 “被釋放人員”）均不對借款人承擔任何責任（無論是直接或間接、合同、侵權行為還是其他形式），或與本協議或本協議所設想的交易或所作的任何用途有關的責任（無論是直接或間接、合同、侵權行為還是其他責任）提議用預付款的收益支付，除非此類責任載於具有司法管轄權的法院作出的最終的、不可上訴的判決，該判決是該被釋放人員的重大過失或故意不當行為造成的。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對任何被釋放人員提出任何索賠（而不是直接或實際損害賠償），且借款人特此放棄因本協議或本協議或本協議所設想的任何協議或文書、本協議或由此設想的交易、任何預付款或其產生的特殊的、間接的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償（而不是直接或實際損失）其收益的使用。任何被釋放人均不對因意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統（包括IntraLinks、SyndTrak或類似系統）發佈的與本協議或本協議所設想的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非該被釋放人的重大過失、故意不當行為或惡意違反本協議規定的義務，在每種情況下均由最終具有管轄權的法院以及不可上訴的判決。

(c) 如果借款人出於任何原因未能按本節 (a) 或 (b) 款的要求向上述任何一方的行政代理人（或其任何分代理人）或其任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司、顧問或代表支付本節 (a) 或 (b) 款所要求的任何款項，則每位貸款人分別同意向行政代理人（或任何此類次級代理人）或其代表支付該貸款人的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司、顧問或代表（視情況而定）按比例分配的份額（截至當日確定）根據每位貸款人當時在總風險敞口中所佔的份額（包括與該貸款人提出的索賠有關的任何此類未付金額）申請適用的未報銷費用或賠償金的時間，前提是未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人產生或向其索賠的（或任何此類次級代理人）以其本人身份，或針對任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司、顧問或上述任何人的代表，代表與此類身份有關的行政代理人（或任何此類次級代理人）。

(d) 如果由於任何可選或強制性預付款、根據第6.01節加快預付款的到期日或出於任何其他原因，在利息期的最後一天以外支付了任何SOFR預付款的本金，或轉換或延續了該貸款，則借款人應向該貸款人的行政代理人支付補償該貸款人任何額外損失、費用或支出所需的款項（但利潤損失除外 (它可能由於這種付款而實際蒙受的損失)延續或轉換以及清算或再使用任何貸款人為資助或維持此類預付款而獲得的存款或其他資金。該貸款人向借款人和行政代理人提交的有關此類損失、成本和開支金額的證明在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的均具有決定性和約束力。借款人根據本第 8.04 (d) 條承擔的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或取代、承諾終止以及償還、履行或解除所有義務後繼續有效。

第 8.05 節綁定效果。本協議自借款人和行政代理人簽署之日起生效，以及每位貸款人通知行政代理人該貸款人已執行本協議時生效，此後對借款人、行政代理人和每個貸款人及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力並符合其利益，但如果沒有事先書面説明，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益貸款人的同意。

第 8.06 節任務和參與。

(a) 在通知行政代理人並徵得其同意後，每位貸款人均可向一家或多家銀行或其他實體進行轉讓，除非 (i) 違約事件已經發生並仍在繼續，或 (ii) 此類轉讓轉讓給現有貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金、借款人（不得無理拒發此類同意）、其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括所有權利和義務）或其承諾和應付預付款的一部分）；前提是：

(i) 每項此類轉讓應佔轉讓貸款人根據本協議享有的所有權利和義務的固定百分比，但不變動，

(ii) 除非貸款人向其關聯公司或另一家貸款人進行轉讓，否則在任何情況下（除非借款人和行政代理人另有協議），轉讓貸款人根據每項此類轉讓（自轉讓和接受該轉讓之日起確定）轉讓的承諾金額均不得少於（x）下該貸款人承諾和（y）10,000,000美元中較低的金額或超過該數額的1,000,000美元的整數倍數，

(iii) 每項此類轉讓均應交給合格受讓人，

(iv) 每項此類轉讓的當事方應簽署一份轉讓和接受書並交給行政代理人，供其接受並記錄在登記冊中，以及

(v) 每項此類轉讓的當事方（借款人除外）應向管理代理人交付3500美元的處理和記錄費。

在執行、交付、接受和記錄後，自每份轉讓和接受中規定的生效日期起和之後，(x) 本協議下的受讓人即為本協議的當事方，只要本協議項下的權利和義務是根據此類轉讓和接受轉讓給其的，則享有貸款人根據本協議享有的權利和義務；(y) 貸款人轉讓人應在轉讓本協議下的權利和義務的範圍內它根據此類轉讓和接受，放棄其權利併成為解除其在本協議下的義務（如果轉讓和接受涵蓋轉讓貸款人在本協議下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人將不再是本協議的當事方）。

(b) 通過執行和交付轉讓和承兑協議，貸款人轉讓人及其受讓人相互確認並達成協議如下：(i) 除此類轉讓和接受中另有規定外，該轉讓貸款人對本協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述或執行、合法性、有效性、可執行性、真實性不作任何陳述或保證，也不承擔任何責任本協議的完整性、充分性或價值或任何根據本協議提供的其他文書或文件；(ii) 此類轉讓貸款人對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守本協議規定的任何義務或根據本協議提供的任何其他文書或文件不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(iii) 該受讓人確認已收到本協議的副本以及第 4.01 節所述財務報表的副本及其他任何此類文書文件和信息照原樣認為應自行進行信用分析並決定進行此類轉讓和接受；(iv) 該受讓人將在不依賴行政代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時做出自己的信貸決定；(v) 該受讓人確認其為合格受讓人；(vi) 此類受讓人受權人指定並授權行政代理人採取此類措施以行政代理人的身份代表其行使本協議條款賦予行政代理人的本協議項下的權力，以及其中合理附帶的權力；以及（vii）該受讓人同意根據其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(c) 在收到轉讓貸款人和表示其為合格受讓人的受讓人簽訂的轉讓和接受後，如果此類轉讓和接受已經完成，則行政代理人應該（以及

借款人和行政代理人應同意相關的轉讓），其形式基本上是附錄B，（i）接受此類轉讓和接受，（ii）將其中包含的信息記錄在登記冊中，（iii）立即向借款人發出通知。

(d) 僅以借款人的非信託代理人的身份為此目的行事的行政代理人應在其第8.02節提及的地址保留一份向其交付並經其接受的每份轉讓和接受書的副本，以及每位貸款人的姓名和地址的登記冊，對於貸款人而言，還應保留貸款人預付款的承諾和本金（和申報利息）的登記冊不時（“註冊”）。登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。就本協議而言，借款人、行政代理人和貸款人可以將姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議規定的貸款人。登記冊應在任何合理的時間供借款人或任何貸款人查閲，並在事先發出合理通知後不時查閲。

(e) 每位貸款人均可向本協議規定的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和應付的預付款）中的一個或多個人（不包括主要從事保險或共同基金業務的人員）出售參與權（每人均為 “參與者”）；但是，前提是 (i) 該貸款人在本協議下的義務（包括其對借款人的承諾）保持不變，(ii) 該貸款人應繼續對本協議其他各方承擔全部責任履行此類義務，(iii) 借款人、行政代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易；(iv) 在根據任何債務人救濟法對借款人提起的任何訴訟中，該貸款人應繼續是以該貸款人名義持有的權利和義務的唯一代表（無論是這樣權利或義務屬於該貸款人自己的賬户或（任何參與者的賬户）以及（v）任何此類參與協議下的參與者均無權批准對本協議任何條款的任何修訂或豁免，或同意借款人偏離本協議的任何條款，除非任何此類修訂、豁免或同意會（x）減少預付款的本金或利息，但以此類參與為前提的範圍內，或（y）推遲任何日期固定用於支付預付款的本金或利息，在每種情況下都相同均受此種參與的約束。出售參股權的每位貸款人應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在本預付款中的權益或其他義務的本金（和申報利息）（“參與者登記冊”）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份）或任何與參與者在任何方面的興趣有關的信息向任何人提供的承諾、貸款或其他義務），除非根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條的規定，此類披露是為了確定此類承諾、貸款或其他義務的註冊形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，該貸款人應處理

儘管有任何相反的通知，但出於本協議的所有目的，在參與者登記冊中記錄的每個人都是此類參與的所有者。為避免疑問，行政代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。

(f) 在根據本第8.06節允許的任何轉讓或參與或擬議的轉讓或參與中，在遵守第8.12節規定的前提下，任何貸款人均可向受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者披露借款人或其任何子公司或關聯公司由借款人或代表借款人向該貸款人提供的與借款人或其任何子公司或關聯公司有關的任何信息。

(g) 任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議（包括其附註，如果有的話）下的全部或任何權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括對聯邦儲備銀行的任何擔保債務的質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事方。

(h) 不論本協議中有任何其他規定，任何貸款人均可在未經行政代理人或借款人同意的情況下隨時將其在本協議下的全部或任何部分權利（但不包括主要從事保險或共同基金業務的該貸款人的任何關聯公司）轉讓給該貸款人的關聯公司（不包括主要從事保險或共同基金業務的該貸款人的任何關聯公司）。

(i) (i) 在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議之日（“DQ交易日”），不得向任何被取消資格機構的人進行轉讓或參與，以向該人出售和轉讓其在本協議下的全部或部分權利和義務（除非借款人以其唯一和絕對的自由裁量權書面同意此類轉讓，在這種情況下，該人將不被視為棄權）出於此類任務或參與目的的合格機構）。為避免疑問，對於在適用的DQ交易日之後成為取消資格機構的任何受讓人（包括根據 “取消資格的機構” 的定義交付通知和/或通知期到期），(x) 不得追溯取消該受讓人成為貸款人的資格，(y) 借款人執行有關以下內容的轉讓和承兑的資格此類受讓人本身不會導致該受讓人不再被視為取消資格機構。任何違反本條款的轉讓均不應無效，但應適用本條款的其他條款。

(ii) 如果在未經借款人事先書面同意的情況下向任何取消資格的機構進行了任何轉讓或參與，這違反了上述第 (i) 條，或者如果任何人在適用的DQ交易日之後成為取消資格的機構，則借款人可以在通知適用的取消資格機構和行政代理人後，自行承擔費用和精力，(A) 終止此類取消資格機構的承諾並償還借款人所欠的所有債務向與此類承諾相關的取消資格機構披露，和/或 (B)) 要求此類取消資格的機構進行分配，不需要

追索權（根據並受本第 8.06 節中包含的限制）、其在本協議下的所有權益、權利和義務向一個或多個符合條件的受讓人追索權，其金額為 (x) 該取消資格機構為獲得此類權益、權利和義務而支付的金額，在每種情況下均加上應計利息、應計費用和根據本協議應付給其的所有其他金額（本金除外），以較低者為準。

(iii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但取消資格的機構 (A) 無權 (x) 接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(y) 出席或參加貸款人和行政代理人出席的會議，或 (z) 訪問為貸款人設立的任何電子網站或行政代理人的法律顧問或財務顧問的保密通信貸款人和 (B) (x) 就任何目的而言同意對本協議進行任何修改、豁免或修改，或根據本協議採取任何行動，以及為了指示行政代理人或任何貸款人根據本協議採取任何行動（或不採取任何行動），每個被取消資格的機構將被視為同意，其比例與未被取消資格的貸款機構同意該事項的比例相同，以及 (y) 就任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的債務人救濟法（“計劃”），每個取消資格的機構當事方特此同意 (1) 不對此類計劃進行投票，(2) 如果該取消資格的機構儘管有前述條款 (1) 的限制，但仍對該計劃進行了投票，則此類投票將被視為不符合誠意，應根據《破產法》第1126 (e) 條（或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款）“指定”，此類投票不得計入確定適用類別是否符合誠意根據《破產法》第1126（c）條（或任何其他任何類似條款）接受或拒絕此類計劃債務人救濟法）和（3）不得對任何一方要求適用的破產法院（或其他具有管轄權的適用法院）執行前述條款（2）的裁決提出異議。

(iv) 行政代理人可根據任何貸款人的要求，而且借款人特此明確授權行政代理人 (A) 在平臺上發佈借款人提供的取消資格機構清單及其任何更新（統稱為 “DQ清單”），和/或（B）向提出相同要求的每位貸款人提供DQ清單。

第 8.07 節《適用法律》；服從司法管轄區。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。借款人特此服從美國紐約南區地方法院和在紐約市開庭的任何紐約州法院的專屬管轄權，以處理因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的所有法律訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及對向此類法院提起的任何此類訴訟是在該法院提起的任何此類訴訟提出的任何索賠

不方便的論壇。本協議的各方不可撤銷地同意按照第 8.02 節通知中規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第 8.08 節可分割性。如果本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應視情況與本協議的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 8.09 節在對應方中執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一個協議。本協議的任何對應文件均可通過電傳複印機或電子郵件（以pdf或類似文件形式）執行和交付，並且以這種方式執行和交付的每份對應方應具有與本協議最初執行和交付的對應方相同的效力和效力。

第 8.10 節生存。借款人根據第2.02（b）、2.12、2.15和8.04條承擔的義務以及貸款人在第7.05條下的義務應在償還預付款和終止承諾後繼續有效。此外，在本協議中或根據任何借款通知作出或視為作出的每項陳述和擔保均應在該陳述和擔保作出後繼續有效，任何貸款人均不得因預付款而放棄因此類陳述或擔保被證明為虛假或誤導性而可能產生的任何違約或違約事件，儘管該貸款人或行政代理人可能已收到通知或知悉或理由認為此類陳述或保證是虛假的，或在提供這種信貸時具有誤導性。

第 8.11 節豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每位借款人、行政代理人和貸款人特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 8.12 節機密性。每個貸款人同意保密其根據本協議可能從借款人或其任何子公司或關聯公司那裏收到的任何機密信息，並用於與本協議相關的任何機密信息，包括用於與其在本協議下的權利和補救措施有關的信息，但以下情況除外：(a) 向其關聯公司及其法律顧問、會計師和其他專業顧問披露，以及（前提是他們被告知信息的機密性質並有義務對此類信息保密）對它和它來説關聯公司的董事、高級職員、員工、代理人和顧問，(b) 在任何聲稱對該人或其關聯公司擁有管轄權的監管機構要求或要求的範圍內，(c) 根據法律、法規或法律程序的要求或要求，(d) 與行使本協議下的任何補救措施或任何行動或程序有關

與本協議或本協議項下權利的執行有關，(e) 向第8.06節允許的擬議受讓人或參與者簽發和監控信貸的CUSIP號碼或其他市場標識符的利益以書面形式同意根據本節對此類披露的機密信息保密，(f) 在保密的基礎上向CUSIP服務局或任何與信用相關的CUSIP號碼或其他市場標識符的類似機構保密下文提供的設施，(g)經借款人同意，(h) 任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或潛在當事方，根據借款人及其義務、本協議或本協議下的付款，為了借款人及其子公司和關聯公司的利益，應以書面形式同意，根據本節對此類披露的機密信息保密，或 (i) 在該信息 (x) 除外公開的範圍內由於違反本節或 (y)在非保密的基礎上，行政代理人、任何貸款人或其各自的關聯公司可以從借款人以外的來源獲得或披露此類信息，前提是該來源未違反任何保密協議獲取或披露此類信息。

第 8.13 節貸款人的無責任；無信託關係。

(a) 借款人與貸款人和行政代理人之間的關係應完全是借款人和貸款人的關係。行政代理人和任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審查或向借款人通報與借款人業務或運營任何階段有關的任何事項。

(b) 借款人代表其自身及其子公司同意，就本協議所考慮交易的各個方面以及與之相關的任何通信而言，一方面，借款人、其子公司及其關聯公司與管理代理人、貸款人及其關聯公司的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政部門的任何信託義務代理人、任何貸款人或其任何關聯公司，且任何此類義務均不被視為有與任何此類交易或通信有關而產生。

美國愛國者法案第 8.14 節。每家貸款機構特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允許該貸款人根據《愛國者法案》識別借款人的信息。

第 8.15 節電子執行。本協議或任何文件、修正案、批准、同意、豁免、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權中引入或交付的與本協議或本協議所設想的交易有關的 “執行”、“執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等字樣和類似詞語應被視為包括電子簽名或以電子記錄和合同形式簽訂或交付的電子簽名或執行經行政代理人批准的電子平臺上編隊，以電子形式交付或保存記錄，每項都應為

視情況而定，在任何適用法律，包括《聯邦全球和全國商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的規定範圍和規定的範圍內，具有與手動簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的文件在與手動原始簽名相同的程度上對自己和本協議其他各方均具有約束力。為避免疑問，本款規定的授權可包括但不限於各方使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽名紙張，或轉換為另一種格式的電子簽名紙張，用於傳輸、交付和/或保存。儘管此處包含任何相反的規定，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；前提是在不限制前述規定的前提下，(i) 在行政代理人同意接受本協議任何一方的此類電子簽名的範圍內，行政代理人和本協議其他各方應有權據稱依賴任何此類電子簽名由或以其名義提供(ii) 應行政代理人或任何貸款人的要求，執行方在未經進一步核實的情況下立即簽署任何電子簽名的原始手工簽名。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議各方特此（A）同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理人、貸款人和任何借款人之間的任何協議、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關時，本協議的電子圖像（包括其任何簽名頁）應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，以及（B）豁免提出任何論點、辯護或質疑有效性的權利，或本協議的可執行性僅基於缺少本協議的紙質原始副本，包括本協議的任何簽名頁。

第 8.16 節確認並同意受影響的金融機構進行保釋。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認，在本協議下產生的任何受影響金融機構的任何責任，如果此類責任是無擔保的，均可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：

(a) 適用的清算機構將任何減記和轉換權適用於本協議產生的受影響金融機構的任何當事方可能向其支付的任何此類負債；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權票據，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議中與任何此類責任相關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。

第 8.17 節關於所有支持的 QFC 的致謝。如果本協議通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他屬於QFC的協議或工具（例如支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC均為 “支持的QFC”）提供支持，則雙方就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的處置權確認並達成以下協議（以及據此頒佈的法規，即 “美國特別解決制度”）關於此類受支持的 QFC 和 QFC 信用支持（儘管本協議和任何受支持的 QFC 實際上可能規定受紐約州和/或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：

(a) 如果受支持的 QFC 當事方的受保實體（均為 “受保方”）受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則此類受支持的 QFC 和該類 QFC 信貸支持（以及該受支持的 QFC 和此類QFC信貸支持中或其下的任何利息和義務，以及擔保此類受支持的 QFC 的任何財產權利）將對受保方有效如果受支持的 QFC 和此類 QFC 積分，則轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同撫養（以及任何此類的財產利益、義務和權利）受美國或美國某一州的法律管轄。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議項下可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的 QFC 信貸支持的違約權利的行使範圍不得大於美國特別解決制度下可行使的此類違約權利（前提是受支持的 QFC 和本協議受美國法律管轄）美國或美國的一個州。在不限制上述規定的前提下，雙方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持方面的權利。

(b) 在本第 8.17 節中使用時，以下術語具有以下含義：

一方的 “BHC Act 關聯公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語根據12 U.S.C. 1841 (k) 的定義和解釋）。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“QFC” 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應根據其解釋。

第 8.18 節修正和重述；不作修改。本協議構成對現有協議的修正和重述，自生效之日起生效。根據本協議執行和交付之前發生或存在的事實或事件，本協議的執行和交付不構成對現有協議項下貸款人或管理代理人的任何債務或其他義務的延期。自生效之日起，現有協議中描述的信貸額度應全部修改、補充、修改和重述，借款人截至該日根據現有協議未償還的所有貸款和其他義務應被視為本協議所述相應貸款項下的未償貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理人應進行必要的資金轉移，以便傑出的此類預付款的餘額，以及在生效之日提供的任何預付款，反映了貸款人在本協議下的相應承諾。

[本頁的其餘部分已故意留空]

為此，本協議雙方促使各自的授權官員自上述第一份書面日期和年份起正式執行本協議，以昭信守。

CNA 金融公司

作者：

姓名：

標題：

作者：

姓名：

標題：

富國銀行，全國協會，作為貸款人和行政代理人

作者：

姓名：

標題：

摩根大通銀行，N.A.

作為貸款人和辛迪加代理人

作者：

姓名：

標題：

美聯銀行，全國協會，作為貸款人

作者：

姓名：

標題：

作為貸款人的北卡羅來納州美國銀行

作者：

姓名：

標題：

作為貸款人的巴克萊銀行有限公司

作者：

姓名：

標題：

作為貸款人的北卡羅來納州花旗銀行

作者：

姓名：

標題：

作為貸款人的北方信託公司

作者：

姓名：

標題：

作為貸款人的美國銀行全國協會

作者：

姓名：

標題：

附表 I

貸款人和承諾

附表二

現有留置權

沒有。

附錄 A

借款通知

富國銀行，全國協會，

作為... 的管理代理

信貸的貸款方當事人

下文提及的協議

[]

[]

注意： []

[日期]

女士們、先生們：

下列簽署人CNA Financial Corporation（“借款人”）指的是截至2023年12月6日的第二份經修訂和重述的循環信貸協議（不時修訂，即 “信貸協議”，其中所定義的條款與其定義相同），其中包括該協議的某些貸款方以及作為上述貸款機構行政代理人的富國銀行全國協會，特此向你發出通知，不可撤銷可以説，根據信貸協議第 2.02 節，下列簽署人特此申請借款信貸協議，在這方面，根據信貸協議第2.02（a）節的要求，下文列出了與此類借款（“擬議借款”）相關的信息：

(i) 擬議借款的工作日為 ___________、_____。

(ii) 最初構成擬議借款的墊款類型為 [基本利率預付款][SOFR 進步].

(iii) 擬議借款的總金額為________美元。

[(iv) 作為擬議借款一部分的每筆預付款的初始利息期為______月[s]]1.

[(v) 期限SOFR調整為每年0.10％。]2

下列簽署人特此證明，以下陳述在本文發佈之日是真實的，在擬議借款之日也是真實的：

(a) 第 4.01 節中包含的每項陳述和保證（排除陳述除外）在所有重要方面都是正確的，

1 僅適用於 SOFR Advances。

2 僅適用於 SOFR Advances。

在擬議借款生效及其所得款項的使用之前和之後，就好像是在該日當天和截至該日所作的一樣；

(b) 此類擬議借款或借款所得款項的使用未發生且仍在繼續，也未將導致任何事件，這構成違約事件，或據下列簽署人所知，違約事件。

真的是你的，

CNA 金融公司

作者 ____________________

姓名：

標題：

作者 ________________

姓名：

標題：

附錄 B

分配和接受

日期 __________ __、_____

提及截至2023年12月6日簽訂的第二份經修訂和重述的循環信貸協議（不時修訂的 “信貸協議”），該協議由特拉華州的一家公司CNA金融公司（“借款人”）、貸款人（定義見信貸協議）和作為貸款人行政代理人的富國銀行全國協會（“行政代理人”）。此處使用信貸協議中定義的術語具有相同的含義。

___________（“轉讓人”）和 ___________（“受讓人”）協議如下：

1。轉讓人特此向受讓人出售並轉讓給受讓人，受讓人特此從轉讓人那裏購買和承擔截至本協議之日轉讓人根據信貸協議享有的所有權利和義務的權益，即附表1規定的信貸協議下所有未償權利和義務的百分比利息，包括轉讓人承諾中的此類利息和應付給轉讓人的預付款。此類出售和轉讓生效後，受讓人的承諾和應付給受讓人的預付款金額將如附表1所述。

2。轉讓人 (i) 聲明並保證其是其根據本協議轉讓的權益的合法和受益所有人，該權益不存在任何不利索賠；(ii) 對信貸協議中或與信貸協議有關的任何陳述、擔保或陳述或信貸協議的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；或根據該文件提供的任何其他文書或文件；以及 (iii) 使對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守信貸協議或根據信貸協議提供的任何其他文書或文件規定的任何義務不作任何陳述或保證，也不承擔任何責任。

3.受讓人 (i) 確認已收到信貸協議的副本，以及信貸協議第4.01節中提及的財務報表的副本，以及它認為適合自己做出信用分析和決定簽訂本轉讓和接受的其他文件和信息的副本；(ii) 同意獨立且不依賴行政代理人、轉讓人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息當時，繼續自力更生根據信貸協議採取或不採取行動的決定；(iii) 確認其為合格受讓人；(iv) 任命並授權行政代理人代表其採取行政代理人行動，行使信貸協議條款賦予行政代理人的權力

擁有合理的附帶權力；(v) 同意將根據信貸協議條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務； [和](vi) 將本協議簽名頁上其名稱下方列出的辦公室指定為其適用的貸款辦公室（和通知地址） [以及 (vii) 附上美國國税局規定的證明受讓人身份的表格，以確定根據信貸協議向受讓人支付的所有款項免徵美國預扣税，或必要的其他文件，以表明所有此類付款都應按適用税收協定降低的税率繳納].1

4。在轉讓人和受讓人執行本轉讓和接受並徵得借款人同意後，它將交付給行政代理人，由行政代理人接受和記錄。除非本協議附表1中另有規定（“生效日期”），否則本轉讓和接受的生效日期應為行政代理人接受本轉讓和接受的日期。

5。在行政代理人接受和記錄後，自生效之日起，(i) 受讓人應是信貸協議的當事方，在本轉讓和接受書規定的範圍內，擁有貸款人根據該協議享有的權利和義務；(ii) 轉讓人應在本轉讓和接受中規定的範圍內放棄其權利並解除其在信貸協議下的義務。

6。在行政代理人接受和記錄後，自生效之日起和之後，行政代理人應根據信貸協議向受讓人支付與本協議分配的利息（包括與之相關的所有本金、利息和費用）的所有款項。轉讓人和受讓人應直接在生效日期之前對信貸協議下的付款進行所有適當的調整。

7。本轉讓和接受應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

自上文第一份撰寫之日起，本協議各方已促使各自的官員根據正式授權執行本轉讓和接受，以昭信守，此類執行是根據本協議附表1進行的。

1 如果受讓人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的。

附表 1

到

分配和接受

分配給受讓人的百分比 _____________%

受讓人的承諾 $______________

未償還本金總額

分配的預付款金額______________美元

生效日期（如果不是

接受日期

行政代理) ________、_____

[轉讓人姓名]，作為轉讓人

作者 ____________________

姓名：

標題：

[受讓人姓名]，作為受讓人

作者 ____________________

姓名：

標題：

適用基準利率預付款貸款辦公室：

適用的 SOFR 預付款貸款辦公室：

* 該日期不應早於行政代理人接受的日期。

今天 ____ 天已接受

的 _______、_____

富國銀行，全國協會，如

行政代理

作者 ________________

姓名：

標題：

同意：

CNA 金融公司

作者 ________________

姓名：

標題：

作者 ________________

姓名：

標題：

附錄 C

[保留的]

附錄 D

合規證書

收件人：貸款人各方

信貸協議如下所述

本合規證書是根據借款人、其中所列銀行和作為貸款人行政代理人的富國銀行全國協會之間簽訂的截至2023年12月6日的第二份經修訂和重述的循環信貸協議（經不時修訂、修改、續訂或延期的 “信貸協議”）提供的。除非此處另有定義，否則本合規證書中使用的大寫術語具有協議中規定的含義。

下列簽署人特此證明：

1。我是正式當選或任命的 []借款人的；

2。我已經審查了信貸協議的條款，我已經或已促成在我的監督下對借款人及其子公司在所附財務報表所涉會計期內的交易和狀況進行了詳細審查；

3.除下述情況外，第2段所述的檢查沒有披露在所附財務報表所涵蓋的會計期內或截至本證書發佈之日止存在任何構成違約或違約事件的條件或事件，我也不知道；以及

4。隨附的附表一列出了財務數據和計算結果，證明借款人遵守了信貸協議的某些條款，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的。

下文描述了第3款的例外情況（如果有），詳細列出了條件或事件的性質、存在的時期以及借款人針對每種此類條件或事件已採取、正在採取或擬採取的行動：

上述認證，連同本文附表一中列出的計算結果以及為支持本證書而交付的財務報表，均於20____年_________日_____日簽發和交付。

附表 I 到合規性證書

截至的合規時間表

包括第 5.01 (m) 和 5.01 (n) 節的規定

信貸協議

1。第 5.01 (m) 節-合併資本比率

A. 特定負債總額 $

B. 合併資本化

(i) 特定負債總額 $

(ii) 合併淨資產：美元

(iii) (i) 和 (ii) $的總和

C. A 與 B 的比例：1.0

D. 允許的比率不大於

0.35:1.0

符合不遵守

2。第 5.01 (n) 節-最低合併淨資產

A. 合併淨資產 $

B. 最低合併淨資產：86.5億美元

C. 需要的比較：A > B

符合不遵守

附錄 E

[的形式]

本票

紐約、紐約

[日期]

對於收到的價值， [借款人姓名], a []公司（“借款人”），承諾按以下命令付款 [貸款人姓名]（“貸款人”）（i）貸款人根據下述信貸協議向借款人提供的每筆預付款的未付本金，信貸協議條款規定的到期時間和應付日期，以及（ii）按信貸協議規定的日期和利率支付每筆此類預付款未付本金的利息。所有此類本金和利息的支付應以即時可用的資金存入信貸協議中規定的賬户。

貸款人發放的所有預付款及其本金的還款均應由貸款人記錄，在進行任何轉讓之前，貸款人應按本協議所附時間表或延續本協議附表背書並作為本文件的一部分，以證明與當時未償還的每筆此類預付款有關的上述信息的適當註釋；前提是貸款人未作任何此類記錄或背書影響借款人在本協議下或信貸項下的義務協議。

本票據是根據截至2023年12月6日的第二份修訂和重述的循環信貸協議，由CNA金融公司、不時簽署的貸款人和作為行政代理人的富國銀行全國協會發行的期票之一（該協議可能不時修訂，即 “信貸協議”）。此處使用信貸協議中定義的術語具有相同的含義。有關強制性和可選預付款以及加速到期的條款，請參考信貸協議。

本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[借款人姓名],

作者 ____________________

姓名：

標題：

作者 ____________________

姓名：

標題：

預付款和本金支付表

附錄 F-1

[的形式]

美國税務合規證書

（適用於不是以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國貸款機構）

特此提及CNA金融公司、其貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會於2023年12月6日簽訂的第二份經修訂和重述的循環信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）。

根據信貸協議第 2.15 節的規定，下列簽署人特此證明：(i) 它是其提供本證書的預付款（以及任何證明此類預付款的票據）的唯一記錄和受益所有人，(ii) 它不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，(iii) 它不是《守則》第871 (h) (3) (B) 條所指的借款人的百分之十股東，(iv) 它不是第 (iv) 節所述的與借款人相關的受控外國公司《守則》第 881 (c) (3) (C) 條。

下列簽署人已向行政代理人和借款人提供了其非美國身份的證書。美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格上的個人身份（如適用）。通過執行本證書，下列簽署人同意：(1) 如果本證書上提供的信息發生變化，下列簽署人應立即通知借款人和行政代理人；(2) 下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內隨時向借款人和行政代理人提供一份正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則信貸協議中定義並在此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

日期：________ __，20[]

展品 F-2

[的形式]

美國税務合規證書

（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者）

特此提及CNA金融公司、其貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會於2023年12月6日簽訂的第二份經修訂和重述的循環信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）。

根據信貸協議第 2.15 節的規定，下列簽署人特此證明：(i) 它是其提供本證書的參與項目的唯一記錄和受益所有人；(ii) 它不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的銀行；(iii) 它不是第 871 (h) 條所指的借款人的百分之十股東）（3）（B），以及（iv）它不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述的與借款人相關的受控外國公司。

下列簽署人已向其參與貸款人提供了其非美國的證書。美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格上的個人身份（如適用）。通過執行本證書，下列簽署人同意：(1) 如果本證書上提供的信息發生變化，下列簽署人應立即以書面形式通知該貸款人；(2) 下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內隨時向該貸款人提供一份正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則信貸協議中定義並在此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

日期：________ __，20[]

展品 F-3

[的形式]

美國税務合規證書

（適用於以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國參與者）

特此提及CNA金融公司、其貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會於2023年12月6日簽訂的第二份經修訂和重述的循環信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）。

根據信貸協議第 2.15 節的規定，下列簽署人特此證明：(i) 它是其提供本證書的參與項目的唯一記錄所有者；(ii) 其直接或間接合作夥伴/成員是此類參與的唯一受益所有人；(iii) 就此類參與而言，下列簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據簽訂的貸款協議提供信貸的銀行在其正常貿易或業務過程中《守則》第881 (c) (3) (A) 條，(iv) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第871 (h) (3) (B) 條所指的借款人的百分之十股東，(v) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第881 (c) (3) (C) 條所述的與借款人相關的受控外國公司守則。

下列簽署人已向其參與貸款人提供了美國國税局的 W-8IMY 表格，以及申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員的以下表格之一：（i）申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員的受益所有人提交的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用），以及（ii）美國國税局的 W-8IMY 表格，以及美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）。通過執行本證書，下列簽署人同意：(1) 如果本證書上提供的信息發生變化，下列簽署人應立即通知該貸款人；(2) 下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內，始終向該貸款人提供一份正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則信貸協議中定義並在此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

日期：________ __，20[]

展品 F-4

[的形式]

美國税務合規證書

（適用於以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國貸款機構）

特此提及CNA金融公司、其貸款方和作為行政代理人的富國銀行全國協會於2023年12月6日簽訂的第二份經修訂和重述的循環信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）。

根據信貸協議第 2.15 節的規定，下列簽署人特此證明：(i) 它是其提供本證書的預付款（以及任何證明此類預付款的票據）的唯一記錄所有者，(ii) 其直接或間接合作夥伴/成員是此類預付款（以及任何證明此類票據的唯一受益所有人）預付款，(iii) 關於根據本信貸協議發放信貸，下列簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是銀行根據《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸，(iv) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第 871 (h) (3) (B) 條所指借款人的百分之十股東，(v) 其直接或間接合作夥伴/成員均不受控制如《守則》第881（c）（3）（C）條所述，與借款人相關的外國公司。

下列簽署人已向行政代理人和借款人提供了美國國税局的 W-8IMY 表格，以及申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員的以下表格之一：（i）申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員的受益所有人提交的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用），或（ii）美國國税局的 W-8IMY 表格，以及美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）。通過執行本證書，下列簽署人同意：(1) 如果本證書上提供的信息發生變化，下列簽署人應立即通知借款人和行政代理人；(2) 下列簽署人應在向下列簽署人支付每筆款項的日曆年或此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年內隨時向借款人和行政代理人提供一份正確填寫且目前有效的證書。

除非此處另有定義，否則信貸協議中定義並在此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

日期：________ __，20[]