博通公司
2012年度股票激勵計劃
(2021年4月5日修訂並重述)
第一條
一般條文
一、本計劃的主要內容
這項2012年股票激勵計劃，前身為博通公司2012年股票激勵計劃，於2012年2月16日由博通公司董事會通過，並在2012年5月15日的年度股東大會上獲得博通公司股東批准。該計劃於2014年2月13日和2015年1月28日分別由博通公司董事會修訂和重述，並分別於2016年2月1日和2018年4月4日由博通有限公司董事會和董事會修訂。該計劃其後於2021年2月5日(“董事會批准日期”)經本公司股東於2021年4月5日舉行的股東周年大會(“2021年股東周年大會”)批准後修訂及重述。該計劃旨在促進特拉華州博通公司的利益，為在該公司服務的合格人員提供機會，以獲得公司的所有權權益，或以其他方式增加他們的所有權權益，以激勵他們繼續從事此類服務。
未在本文中另作定義的大寫術語應具有附件中賦予此類術語的含義。
二、計劃的結構
A.該計劃分為兩個股權激勵計劃：
·酌情贈款方案，根據該方案，有資格的人可在計劃管理人的酌情決定權下獲得購買股份的選擇權或與這些股份的價值掛鈎的股票增值權；以及
·股票發行計劃，根據該計劃，符合資格的人可根據計劃管理人作出的限制性股票或限制性股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵，並在計劃管理人酌情決定下，在完成指定服務期和/或達到預先設定的業績里程碑時獲得股票，或根據該計劃，可通過直接購買或作為向公司(或任何母公司或子公司)提供的服務的獎金髮行股票。
B.第一條和第四條的規定應適用於本計劃下的所有股權計劃，並應管轄本計劃下所有人員的利益。
三、計劃的實施
A.酌情撥款和股票發行計劃應由計劃管理人管理，前提是，對擔任計劃管理人的委員會成員的任何酌情獎勵必須得到董事會公正多數成員的授權和批准。
B.由董事會任命為計劃管理人的委員會成員的任期由董事會決定，並可隨時被董事會免職。
C.計劃管理人應在本計劃規定的行政職能範圍內，完全有權(在符合本計劃規定的情況下)制定其認為適當的規則和條例，以妥善管理酌情贈款和股票發行計劃，並根據這些計劃的規定作出其認為必要或適當的決定，併發布其認為必要或適宜的解釋。計劃管理人在本計劃規定的行政職能範圍內所作的決定為最終決定，對在其管轄範圍內的酌情撥款和股票發行計劃或其下的任何獎勵中有利害關係的各方具有約束力。
D.在薪酬委員會或董事會任命為計劃管理人的其他委員會的服務應構成董事會成員的服務，每個此類委員會的成員有權因其在該委員會的服務而作為董事會成員獲得全額補償和補償。補償委員會或董事會委任為計劃管理人的其他委員會的任何成員，均不對本計劃或本計劃下的任何裁決真誠作出的任何作為或不作為負責。
IV.ELIGIBILITY
A.有資格參與酌情授出及股票發行計劃的人士如下：
（i）僱員，
（ii）董事會或任何母公司或子公司董事會的非僱員成員，以及
（iii）向本公司（或任何母公司或附屬公司）提供服務的顧問。
B.計劃管理人應在本計劃規定的行政管轄權範圍內，全權決定（i）對於根據酌情授予計劃授予的獎勵，哪些合格人員將獲得此類獎勵，授予此類獎勵的時間，每個此類獎勵所涵蓋的股票數量，任何獎勵期權作為激勵期權或非法定期權的狀態，每個獎勵有效的每股行使價（受第二條規定的限制限制），各獎勵歸屬和可行使的時間，獎勵保持未兑現的最長期限以及計劃管理人酌情認為適當的其他獎勵條款，以及（ii）就股票發行計劃下的獎勵而言，哪些合資格人士將獲得該等獎勵，獎勵的發放時間，每個此類獎勵的股份數量、適用於此類獎勵股份的歸屬時間表（如有）、此類股份的應付現金對價（如有）以及計劃管理人酌情認為適當的此類其他獎勵條款。
C.計劃管理人應擁有絕對酌情權，根據酌情授予計劃授予期權或股票增值權，並根據股票發行計劃實施股票發行或其他基於股票的獎勵。
五、附屬於《公約》的庫存
A.根據本計劃可發行的股份應為授權但未發行的股份，包括受先前獎勵影響的股份和公司在公開市場上回購的股份。根據董事會投票授權並經股東批准的任何額外股份，自生效日期起及之後，根據本計劃保留髮行的股份總數應為（i）受未兑現先前獎勵影響的股份數量，加上（ii）20，000，000股。根據自生效日期起及之後授出的激勵期權可發行的最高股份數目應等於根據本第五. A條可授出的股份數目。第一條在《法典》第422條及其規定允許的範圍內。
B.參與本計劃的任何人在每個日曆年內獲得的獎勵股份總數不得超過4，000，000股。
C.本計劃項下未完成獎勵的股份（就本段而言，應包括未完成先前獎勵的股份）應可用於本計劃項下的後續發行，前提是這些獎勵在發行這些獎勵的股份之前到期或因任何原因終止。根據本計劃發行的未歸屬股份，以及隨後由公司根據本計劃下公司的回購權按每股股份的原始行使價或發行價註銷或回購的股份，應加回本計劃下保留髮行的股份數量，並相應地可用於本計劃下的後續再發行。此外，如果本計劃項下獎勵的行使價或基準價以股份支付，則本計劃項下的授權股份儲備僅應減少根據已行使獎勵發行的股份淨額。如果本計劃下可發行的股份被公司預扣，以支付與本計劃下獎勵的發行、行使、歸屬或結算相關的預扣税，則本計劃下可發行的股份數量僅應減少與該獎勵相關的已發行股份淨數量。
D.根據另一實體授予的獎勵發行的股份（“其他實體獎勵”），並由公司在合併、整合、股票購買或類似交易中承擔，或由公司根據與合併、整合、股票購買或類似交易有關的替代其他實體獎勵的獎勵發行，不得減少本計劃下可用於獎勵的股份，受此類假定或替代的其他實體獎勵約束的股份也不得加回本計劃下可供發行的股份。
E.如果由於任何股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、換股、剝離交易或其他影響已發行普通股類別的變化而導致普通股發生任何變動，而公司沒有收到對價，或由於剝離交易或特別股息或分配而導致已發行普通股的價值大幅減少，則計劃管理人應進行適當調整，以(I)根據本計劃可發行的證券的最大數量和/或類別，(Ii)任何一人可於每歷年根據該計劃獲授獎勵的證券的最大數目及/或類別；。(Iii)酌情授予計劃下的每項尚未行使獎勵項下有效的證券數目及/或類別及每股行使或基本價格(或每股應付的任何其他現金代價)；及(Iv)須受股票發行計劃項下的每項未償還獎勵所約束的證券數目及/或類別及根據該計劃須支付的每股現金代價(如有)。在對未決裁決進行此類調整的情況下，這些調整應以防止擴大或稀釋這些裁決下的權利和利益的方式進行。計劃管理人確定的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。
六、控制中的變化
A.除非適用的授予協議或期權接受者或參與者與公司或任何母公司或子公司之間的另一適用協議另有規定，否則在緊接控制權變更之前尚未完成的任何裁決將不會完全因控制權變更而歸屬、失效(包括但不限於沒收限制或回購權利)和/或變為可行使(如適用)，但將改為(I)由繼承人承擔，(Ii)根據控制權變更交易的條款繼續完全有效，或(Iii)由繼承人的現金保留計劃取代，該計劃保留在股份控制權變更時存在的價差，而獎勵當時並未以其他方式歸屬及行使，而根據緊接控制權變更前生效的獎勵條款，該獎勵將歸屬、可行使或任何限制失效，但須受下文第(I)-(Ii)款規限。
(I)績效獎勵不應被視為已根據第一條第六節A款予以承擔、繼續或替換，除非滿足以下條件：(I)截至控制權變更之日績效期限已滿但尚未支付的績效獎勵將
根據業績期間的實際業績假定、繼續或替換；(2)業績期間截至控制變更之日仍未完成的業績獎勵，將被視為已達到整個業績期間目標水平的100%(100%)(而不是按比例)；但在任何情況下，績效獎勵將繼續受適用於績效獎勵假設、延續或替換之前的任何基於時間的歸屬條件的約束，但在完成控制變更後，它們將不受任何業績目標或指標的約束。
(Ii)根據第一條第VI.A節確定是否承擔、繼續或替換裁決，應由緊接適用的控制權變更之前的計劃管理人自行決定。
B.不得假定、延續或替換獎項。除非在適用的獎勵協議或受購人或參與者與公司或任何母公司或子公司之間的另一適用協議中另有規定，如果由於任何原因沒有根據第一條第VI.A節承擔、繼續或替換未完成的獎勵，則此類未完成的獎勵應遵守以下規則，在緊接控制權變更之前生效，但以控制權變更完成為條件，並在控制權變更後合理可行的情況下儘快支付任何相應的款項，但不得遲於控制權變更後30天內：
(I)酌情補助計劃獎。所有根據酌情撥款計劃作出的獎勵將成為完全授予和可行使的。如果受權人在控制權變更之前沒有行使根據酌情授予計劃作出的所有獎勵，計劃管理人將向該受權人支付該獎勵的行使價或每股基本價格(視情況而定)與在控制權變更中提供給其他類似情況的股東的每股對價之間的差額，並由計劃管理人酌情以現金和/或股票支付(較少適用的預扣税)；但是，如果任何此類獎勵是以股票形式支付的，則計劃管理人可酌情向此類控制權變更中處境相似的股東提供此類獎勵的對價；然而，如果此類獎勵的行使價或基價超過上述規定的對價，則此類獎勵將被取消和終止，無需支付任何款項。
(Ii)非業績獎勵的股票發行計劃獎勵。對根據股票發行計劃作出的獎勵施加的所有非基於業績的限制將失效，並且不再具有進一步的效力和效果，從而使所有根據股票發行計劃作出的獎勵將成為完全歸屬的。根據股票發行計劃作出的此類獎勵將由計劃管理人酌情決定以現金和/或股票的形式進行結算(如果適用)，但如果任何此類支付是以股票支付的，則計劃管理人可酌情向該等持有人提供在控制權變更中向其他類似情況的股東提供的對價。
(三)績效獎勵。截至變更控制之日績效期限已結束但尚未支付的所有績效獎勵，將由計劃管理員酌情在此時授予並以現金和/或股票支付，所有績效目標應視為在實際績效時實現。此外，除非適用的獎勵協議或期權接受者或參與者與公司或任何母公司或子公司之間的其他適用協議另有規定，所有績效獎勵在控制權變更之日尚未完成績效期限的所有績效獎勵，就每個適用的績效目標和其他歸屬標準而言，將被視為100%(100%)的目標水平和滿足的所有其他條款和條件，並在整個績效期間(而不是按比例)授予和支付，支付方式由計劃管理人自行決定以現金或股票的形式支付；但是，如果任何此類付款是以股票形式支付的，則本計劃
管理人可在其合理的酌情決定權下，向該等股東提供在控制權變更中向其他類似情況的股東提供的對價。
C.控制方面的其他變化。
(I)在控制權變更完成後，所有尚未完成的裁決將立即終止並停止未完成的裁決，但由繼承人承擔的範圍或根據控制權變更交易的條款以其他方式明確繼續全面有效的裁決除外。
(Ii)尚未作出的裁決不得影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利，但須受第一條第五節E節的規限。
(Iii)儘管本計劃或任何授標協議條款有任何其他規定，但未經授權者或參與者事先書面同意，不得以任何方式終止、修訂或修改第一條第六節的規定，以對當時尚未獲獎的授權者或授權者或參與者造成不利影響，除非是為了遵守適用的法律或法規。
第二條
酌情撥款計劃
一、操作術語
每個選項應以計劃管理員批准的形式提供一份或多份文件作為證明，但每份此類文件應符合以下規定的條款。此外，證明獎勵選項的每份文件還應遵守適用於此類選項的《計劃》的規定。
A.鍛鍊價格。
(I)每股行使價由計劃管理人釐定，但不得低於購股權授予日每股公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於購股權授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授予。
(2)行使價格應在期權行使後立即到期，並應以下列一種或多種形式支付：
(A)除現金外，
(B)在行使日期購買按公平市價估值並在必要期間(如有的話)持有的股份，以避免為財務報告目的而對公司的收益作出任何額外收費；或
(C)在對既得股份行使選擇權的範圍內，通過特別出售和匯款程序，根據該特別程序，購股權受讓人應同時向(A)經紀公司(由公司指定)提供不可撤銷的指示，以立即出售購買的股份，並從結算日可用的銷售收益中將公司確定的足夠資金支付購買的股份的總行使價，外加將支付的所有預扣税款
因行使上述權力而被公司扣留；及(B)公司將所購買股份的股票直接交付該經紀公司以完成出售，或
(D)如果受購權人因不當行為以外的任何原因停止服務，而適用於停止服務後剩餘期權的整個行使期限落在公司可能不時施加的交易禁制期內，則計劃管理人可酌情決定：允許公司(在授予期權時或之後的任何時間)(A)在行權期的最後一個營業日自動行使先前尚未行使的期權部分，以及(B)在該日自動扣留一定數量的受期權約束的股份，其公平市值(截至行權日計算)等於(I)行使期權的股份的總行權價和(Ii)支付預扣税款所需的金額；但只有在期權行權期的最後一個營業日的每股公平市價等於或大於期權每股行權價格的101%時，這種自動行使方可發生，而且，如果計劃管理人有權撤銷或修訂本第I.A.2.iv節。本條款第二條(以及適用的授標協議中的任何相關規定)的任何條款，在未經受權人同意的情況下，可在任何時間進行。
但第I.A.2.iii節中規定的程序除外。或I.A.2.IV節。第二條規定適用的，所購股份的行權價款必須在行權日支付。
B.期權的行使和期限。 每項期權的行使時間、期限和股份數量由計劃管理人決定，並在期權證明文件中載明。然而，購股權之年期不得超過自購股權授出日期起計十（10）年。購股權不得就任何零碎股份行使。
C.服務終止的效果。
(I)下列規定適用於受權人在服務終止或死亡時所持有的任何期權的行使：
(A)在期權接受者因任何原因停止服務時尚未執行的任何期權，在此後的一段時間內仍可行使，該期限由計劃管理人確定，並在證明該選擇權的文件中列出，或由計劃管理人根據與期權接受者的明確書面協議單獨酌情授權，但在期權期限屆滿後不得行使。
(B)在期權持有人去世時持有並在當時可全部或部分行使的任何期權，其後可由期權持有人遺產的遺產代理人行使，或由依據期權持有人的遺囑或繼承法獲轉讓該期權的一人或多人行使。
(C)如因行為不當而終止受權人的服務，或受權人在持有本條第二條規定的一項或多項尚未履行的期權時以其他方式從事不當行為(不論受期權人的服務是否因行為不當而終止)，所有這些期權均應立即終止並不再未履行。
(D)在適用的離職後行使期間，行使購股權的總數目不得超過該購股權當時可行使的既得股份數目。在期權持有人停止服務後，不得在期權項下授予任何額外的股份，除非計劃管理人根據與期權持有人的明確書面協議自行決定明確授權的範圍(如果有)。於適用行權期屆滿或(如較早)購股權期限屆滿時，尚未行使購股權的任何股份的購股權將終止及不再流通。
(2)計劃管理人應擁有完全的自由裁量權，可在授予選擇權時或在選擇權仍未完成的任何時候行使：
(A)將期權受讓人停止服務後仍可行使的時間段，從對該期權有效的有限行權期延長至計劃管理人認為適當的較長時間，但在任何情況下不得超過期權期限屆滿，和/或
(B)允許在適用的服務後行權期內，不僅就期權持有人停止服務時可行使的既得股份數量，而且就期權持有人若繼續服務將會獲得的一項或多項額外期權，準許行使期權。
D.股東權利。認購權持有人在行使認購權、支付行使價及成為所購股份的記錄持有人前，對受該認購權規限的股份並無股東權利。
E.回購權利。計劃管理人有權授予可對未歸屬股份行使的選擇權。如果購股權持有人在持有該等未歸屬股份期間停止服務，本公司有權按每股支付的行使價回購任何或全部該等未歸屬股份。可行使該回購權利的條款(包括行使期限和程序以及所購股份的適當歸屬時間表)應由計劃管理人制定，並在證明該回購權利的文件中闡明。
F.期權的可轉讓性。根據本計劃授予的期權的可轉讓性應受下列規定的約束：
(I)激勵期權。在被選擇者的有生之年，激勵選擇權只能由被選擇者行使，除非在被選擇者死亡後依照遺囑或繼承法，否則不得轉讓或轉讓。
(Ii)非法定選擇。非法定期權的轉讓應受到與獎勵期權相同的轉讓限制，但計劃管理人可以構建一個或多個非法定期權，以便在被期權接受者的有生之年，可以通過贈與或根據家庭關係令將期權全部或部分轉讓給被期權接受者的一個或多個家庭成員，或轉讓給專為被期權接受者和/或一個或多個此類家庭成員設立的信託。轉讓部分只能由根據轉讓獲得期權所有權權益的一名或多名人士行使。適用於轉讓部分的條款應與緊接轉讓之前的選擇權有效條款相同，並應在計劃管理人認為適當的發給受讓人的文件中闡明。
二.積極的備選方案
以下規定的條款，連同根據激勵期權守則的規定不時對其進行的任何增加、刪除或更改，應適用於所有激勵期權。除經本第二節規定修改外，第一條、第二條和第四條的所有規定均適用於激勵方案。在根據本計劃發佈時被明確指定為非法定期權的期權不受本第二節條款的約束。
A.精益性。激勵選項只能授予員工。
B.練習普萊斯。每股行使價不得低於購股權授予日每股公平市價的100%(100%)。
C.美元限額。儘管獎勵被指定為獎勵期權，但在任何日曆年(根據本公司及任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使獎勵期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)的範圍內，該等獎勵期權將被視為非法定期權。就上述限制而言，除非適用法律或法規另有規定，否則根據授予期權的時間順序，期權應被視為在適用的日曆年內首次可行使。
D.10%的股東。如果獲授予獎勵期權的任何員工是10%的股東，則每股行使價不得低於期權授予日每股公平市價的110%(110%)，期權期限不得超過期權授予日起計的五(5)年。
E.授予日期限制。在董事會批准之日起十(10)年後，不得授予獎勵期權。
三、STOCK增值權
A.主管當局。計劃管理人擁有完全的權力和權力，可根據本第三節的規定向選定的期權受讓人或其他有資格根據酌情授予計劃獲得期權授予的個人授予股票增值權，該權力可由其自行決定行使。
B.類型。根據本節第三節，應授權發行兩種類型的股票增值權：(1)串聯股票增值權(“串聯權利”)；(2)獨立股票增值權(“獨立權利”)。
C.Tandem權利。下列條款和條件適用於串聯權利的授予和行使。
(I)至少一名或多名購股權持有人可獲授一項可按計劃管理人訂立的條款及條件行使的串聯權利，以選擇行使股份的相關購股權或退回該購股權，以換取本公司作出的分派，款額相等於(I)購股權持有人當時根據已交出購股權(或其已交出部分)歸屬的股份數目的公平市價(或其已交出部分)較(Ii)該等既有股份的應付總行權價格超出的數額。任何串聯供股的每股基本價格應根據第二條第I.A.1節及第二條第二節B及D節(視何者適用而定)釐定。
*除非在實際放棄期權時或在任何較早的時間獲得計劃管理人的批准，否則此種期權退回無效。如果退回獲得批准，則根據本節III有權獲得的分派可以按選擇權的公平市價進行
交出日期，以現金，或部分以股票和部分以現金的形式，由計劃管理人全權酌情決定。
(Iii)如未獲計劃管理人批准放棄期權，則期權持有人應於期權退回日期保留期權持有人根據已交回期權(或其已交回部分)所擁有的任何權利，並可在(I)收到拒絕通知後五(5)個營業日或(Ii)根據證明該期權的文書條款可以其他方式行使該期權的最後日期之前的任何時間行使該等權利，但在任何情況下，該等權利不得在期權授予日期後十(10)年後行使。任何串聯權利的最長期限不得超過十(10)年，自授予之日起計算。
D.獨立權利。下列條款和條件適用於根據本第二條授予和行使的獨立權利：
(I)至少有一名或多名有資格參與酌情撥款計劃的個人可被授予一項獨立權利，而不與本酌情撥款計劃下的任何基本選擇掛鈎。獨立權利應與特定數量的股份有關，並可根據計劃管理人可能制定的條款和條件行使。然而，在任何情況下，獨立權利的最長期限不得超過十(10)年，自授予之日起計算。於行使獨立權利時，持有人有權從本公司收取一筆分派，金額相等於(I)行使權利相關股份的公平市價總額(於行使日)超過(Ii)該等股份的有效基本價格總額。
(Ii)每項獨立權利所涉及的股份數目和這些股份的有效基本價格應由計劃管理人在授予獨立權利時全權酌情決定。然而，在任何情況下，每股基本價格都不得低於授權日每股相關股票的公平市價。
(Iii)獨立權利應遵守適用於非法定選擇權的相同可轉讓性限制，並且在持有人有生之年不得轉讓，除非通過贈送給持有人的一個或多個家庭成員或專門為持有人和/或這些家庭成員設立的信託，或根據涵蓋獨立權利作為婚姻財產的家庭關係命令。
(Iv)允許與行使的獨立權利有關的分配可在行使日期以公平市值的股票、現金或部分股票和部分現金進行，由計劃管理人全權酌情決定。
(V)就受獨立權利規限的股份而言，獨立權利持有人並無股東權利，除非及直至該人士已行使獨立權利併成為因行使該獨立權利而發行股份的記錄持有人。
E.離職後演習。關於在受助人服務終止或受助人死亡後行使串聯和獨立鑑賞權的規定，應與本條第二條第一.C節中關於酌情贈款計劃下授予的選擇權的規定基本相同。
F.Net Counting。於行使本條第III節下的任何串聯或獨立權利時，第一條第V節項下的股份儲備只可扣減本公司於行使該等權利時實際發行的股份淨額，而不應扣減行使該等串聯或獨立權利的股份總數。
G.禁止根據酌情撥款計劃對獎項進行重新定價。未經公司股東批准，董事會和計劃管理人均不得
批准(A)取消尚未行使的股票期權或股票增值權的獎勵，並因此授予具有較低行權價或基價(視情況而定)的新的股票期權或股票增值權，或(B)修訂未償還的股票期權或股票增值權的獎勵，以降低其行使價或基價(視情況而定)。本款不得解釋為適用於：(I)“守則”第424節所指的“在第424(A)條所適用的交易中發行或採用股票期權”；或(Ii)根據本條例第一條第五節E節或第六節A節所作的調整。
第三條
股票發行計劃
一、股票發行條款
A.Issuances. 根據股票發行計劃，可通過直接和即時發行方式發行股票，而無需任何干預期權授予。每次此類股票發行均應通過符合以下規定條款的獎勵協議予以證明。根據計劃管理人授予的並由其酌情決定的股權獎勵或限制性股票單位，也可根據股票發行計劃發行股票，授予接受者在達到指定業績目標時獲得該等獎勵或單位相關股份的權利，及/或或滿足特定的服務要求，或在該等獎勵或單位歸屬後的指定期限屆滿時。
B.發行價格。
（i） 根據股票發行計劃發行股票的每股價格應由計劃管理人確定，但不得低於發行日每股公平市價的百分之百（100%）。
（ii） 根據股票發行計劃，可以發行股票，以考慮計劃管理人在每種情況下認為適當的以下任何事項：
(A)購買現金；
（b） 過去向公司（或任何母公司或子公司）提供的服務;或
（c） 發行該等股份時，特拉華州一般公司法允許的任何其他有效形式的對價。
C.轉歸條文。
（i） 根據股票發行計劃發行的股票可由計劃管理人酌情決定，在發行後立即全部歸屬，或在參與者的服務期內和/或在達到規定的績效目標和/或在參與者達到退休資格（定義見適用的獎勵協議）後分一次或多次歸屬。適用於根據股票發行計劃發行的任何未歸屬股份的歸屬時間表要素應由計劃管理人確定，並納入獎勵協議。也可根據股票發行計劃根據股權獎勵或限制性股票單位發行股票，這些股票獎勵或限制性股票單位賦予接受者在達到指定的業績目標或滿足指定的服務要求或參與者達到退休資格時獲得這些獎勵和/或單位的相關股票的權利（定義見適用獎勵協議）或於該等獎勵或基金單位歸屬後指定期間屆滿時，
包括（但不限於）參與者服務終止後的延遲分發日期。
（ii） 計劃管理人還應有權根據股票發行計劃構建一個或多個獎勵，以便在實現預先設定的業績目標（包括但不限於基於股東總回報的目標）後，這些獎勵的股份應歸屬（或歸屬並可發行）。此類業績目標可以基於公司業績相對於其他實體業績的特定水平的實現，也可以基於公司任何或所有業務集團或其部門或任何母公司或子公司的業績。績效目標可以包括最低績效閾值水平，低於該最低績效閾值水平將不獲得獎勵，績效水平，在該績效水平下將獲得獎勵的指定部分，以及績效的最高水平，在該績效水平下將完全獲得獎勵。計劃管理員可規定，如果任何績效目標的實際實現水平在兩個指定水平之間，則應在直線基礎上插入歸因於該績效目標的獎勵金額。
（iii） 參與者有權因任何股票股息、股票分割、資本重組、股票合併、股票交換而收到的與參與者未歸屬股票有關的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產，分拆交易或其他影響未發行普通股作為一個類別的變化，而沒有公司的由於分拆交易或特別股息或分配而收到對價或發行在外股票的價值大幅減少，應根據（i）適用於參與者未歸屬股份的相同歸屬要求和（ii）計劃管理人認為適當的託管安排發行。
（iv） 參與者有權對根據股票發行計劃向參與者發行的未歸屬股份進行投票。參與者無權對受限制股票單位或股權獎勵限制的股份進行投票，直至該獎勵授予且股份實際根據該獎勵發行。根據計劃管理人認為適當的條款和條件，可以現金或實際或虛擬股票的形式，將股息等價單位貸記在根據股票發行計劃發行的未歸屬股票或限制性股票單位或股權獎勵上，惟與未歸屬股份或任何獎勵相關股份有關的任何適用股息及股息等值金額可應計，但在與該股份有關的所有條件或限制達成或失效之前，該股份將被沒收，如果所有該等條件或限制從未達成或失效，則該股份將被沒收。
(V)除計劃或適用的獎勵協議另有規定外，如參與者在持有一股或多股根據股票發行計劃發行的未歸屬股份或根據股票發行計劃的限制性股票單位獎勵或股份權利獎勵時停止服務，或一股或多股該等未歸屬股份未能達到業績目標，則該等股份應立即交予本公司註銷，參與者對該等股份不再擁有進一步的股東權利，及/或實際不得向參與者發行任何股份或其他代價，以令該等獎勵(視乎適用而定)令參與者滿意。如交回的股份以前是以現金、現金等值或其他方式向參與者發行以支付代價的，公司應向參與者償還與參與者為交出的股份支付的相同金額和形式的對價。
(Vi)根據計劃管理人的酌情權，在參與者停止服務或未能達到適用於該等股份的業績目標時，計劃管理人可酌情放棄退回及註銷一股或多股未歸屬股份。對於未達到或滿足指定業績目標或服務要求的一項或多項流通股獎勵或限制性股票單位，計劃管理人還應擁有發行既得股的酌處權。是這樣的
豁免可在任何時候生效，無論是在參與者停止服務之前或之後，或在達到或未達到適用的績效目標之前或之後。
第四條
其他
I.Tax扣繳
A.公司在發行、行使或授予本計劃下的獎勵時交付股票的義務，應取決於公司確定的所有預扣税的清償情況。本公司有權決定預扣税的規定方式，而不必對所有期權受讓人或參與者適用相同的規定預扣税的方式。
B.除了第二條第I.A.2.IV節中規定的自動預扣税條款外，計劃管理人可酌情向根據本計劃獲得獎勵的任何或所有期權受讓人或參與者提供權利，以利用下列方法來支付這些持有人在發放、行使或授予這些獎勵時可能需要繳納的全部或部分預扣税。
(一)實行股份代扣代繳。選擇讓本公司在發行、行使或歸屬該等獎勵時從原本可發行的股份中扣留部分股份，其總公平市價等於購股權持有人或參與者指定的預扣税款(不超過100%(100%))的百分比，並直接代表該個人向適當的税務機關支付相當於該公平市價的現金支付。被扣留的股份不應減少根據本計劃授權發行的股份數量。
(二)新股交割。在獎勵頒發、行使或歸屬時，選擇向公司交付該購股權持有人或參與者先前獲得的一股或多股股份(與觸發預扣税的發行、行使或歸屬相關的股份除外)，其公平市場總值等於該持有人指定的預扣税的百分比(不超過100%(100%))。如此交付的股份不得加入根據本計劃授權發行的股份中。
(Iii)接受選擇權人或參與者支付現金。選擇權持有人或參與者選擇向公司支付相當於其持有人指定的預扣税百分比(不超過100%(100%))的現金支付。
二.與《守則》第409a節的一致性
本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在豁免或在符合本準則第409a條的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應根據該條款進行解釋。儘管本文中有任何相反的規定，但為了避免準則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，就本計劃而言，受購人或參與者不應被視為已終止在公司或母公司或子公司的服務，且不應向計劃或任何獎勵項下的受購人或參與者支付任何款項，直至該受購人或參與者被視為已從公司、其母公司或任何附屬公司按本準則第409a條的含義“離職”為止。除非適用法律另有規定，否則在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的本計劃中所述的任何付款，不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但若任何獎勵在離職時須予支付，而該等付款將導致根據守則第409A條徵收任何個人税務及懲罰性利息費用，則該等獎勵(或其他金額)的結算及支付應於離職後六(6)個月後的第一個營業日(或如較早，則為死亡)進行。就本守則第409a節而言，根據本計劃須支付的每一筆款項或提供的每項福利，應被解釋為一項單獨確定的付款。該公司不會作出任何
聲明本計劃中描述的任何或所有付款或福利將被豁免或遵守本守則第409a條，並且不承諾排除本守則第409a條適用於任何此類付款。受權人或參與者(視情況而定)應獨自負責支付根據第409a條產生的任何税款和罰款。
共享託管/傳説
根據本計劃發行的未歸屬股份，根據計劃管理人的酌情決定權，可由公司託管，直至參與者在該等股份中的權益歸屬，或可直接向參與者發行，並在證明該等未歸屬股份的證書上附有限制性圖例。
四、計劃生效日期和期限
A.本計劃自生效之日起立即生效。
B.本計劃應在下列日期中最早發生時終止：(I)本計劃下所有可供發行的股票作為完全歸屬股票發行之日，或(Ii)與控制權變更相關的所有已發行獎勵終止之日。所有在計劃終止時尚未執行的裁決應繼續按照證明此類裁決的文件的規定具有效力和效力。
V.計劃的實施
董事會應擁有完整和專有的權力和權限，在任何或所有方面修訂或修改本計劃。但是，除非期權受讓人或參與者同意該等修訂或修改，否則該等修訂或修改不得對本計劃項下尚未支付的獎勵的權利和義務產生不利影響。此外，對本計劃的任何修改都需要股東批准，這些修改（i）實質性地增加了本計劃下可供發行的股票數量，（ii）實質性地擴大了有資格獲得本計劃下的期權授予或其他獎勵的個人類別，（iii）實質性地增加了計劃項下的認股權人和參與者的利益，或實質性地降低了股票的發行價格或根據本計劃購買，（iv）實質性延長本計劃的期限，（v）擴大本計劃下可供發行的獎勵類型，或（vi）根據任何適用法律、規則或法規需要股東批准。此外，董事會不得修改本計劃，以取消第二條第四節規定的對酌情資助計劃下獎勵的任何形式的重新定價的股東批准要求。
六.收益的使用
公司根據本計劃出售股份所得的任何現金收益應用於一般公司用途。
七、監管審批
A.本計劃的實施、任何獎勵的授予以及與根據本計劃作出的任何獎勵的發行、行使或歸屬有關的股份的發行，應取決於公司獲得對本計劃、根據本計劃作出的獎勵以及根據這些獎勵可發行的股份具有管轄權的監管機構所要求的所有批准和許可。
B.在符合聯邦、州和外國證券及其他法律或法規的所有適用要求之前，不得根據本計劃發行或交付任何股票或其他資產，包括根據本計劃可發行的股票的S-8登記表的備案和有效性，以及當時普通股上市交易的任何證券交易所的所有適用上市要求。
八、沒有就業/服務權利
本計劃中的任何內容不得授予受購人或參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留該人的任何母公司或子公司)或受購人或參與者在任何時間以任何理由、不論是否有理由終止其服務的權利。
附錄
以下定義應在本計劃下生效：
答：適用法律是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理相關的要求。
B.獎勵是指根據本計劃授權發行或授予的下列股票或股票獎勵之一：股票期權、股票增值權、直接股票發行、限制性股票或限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。
C.獎勵協議是指公司和參與者簽訂的書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。每份授標協議均受制於本計劃的條款和條件。
D.董事會是指公司的董事會。
E.控制權的變更是指通過下列任何交易對公司所有權或控制權的變更，除非適用的授標協議或受購人或參與者與公司或任何母公司或子公司之間的另一適用協議另有規定：
(I)股東批准的合併或合併已完成，其中擁有公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給不同於緊接交易前持有該等證券的人的一人或多於一人，或
(Ii)在公司完全清盤或解散時，經股東批准出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或
(Iii)任何人或有關團體(公司或直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的人除外)直接或間接取得實益擁有權(1934年《證券交易法》第13D-3條所指者除外)，根據直接向公司股東提出的投標或交換要約，或根據與公司一個或多個股東的私人交易或一系列交易，擁有公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券(經修訂的1934年法案)，或
(Iv)在連續三十六(36)個月或以下的期間內，董事會的組成有所改變，以致大多數董事會成員因一次或一次以上競爭的董事會成員選舉而不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來已連續擔任董事會成員或(B)已在該期間內由至少過半數於董事會批准該項選舉或提名時仍在任的董事會成員推選或提名為董事會成員。
《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
H.薪酬委員會是指董事會的薪酬委員會。
I.顧問是指本公司或任何母公司或附屬公司聘請為該等實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，但所提供的服務(I)與集資交易中的證券發售或出售無關，及(Ii)不直接推動或維持本公司證券市場，在每種情況下，均屬根據證券法頒佈的S-8表格所指，且顧問只包括根據證券法頒佈的S-8表格可向其登記股票發行的人士。
J.Corporation指的是美國特拉華州的博通公司。
K.自由授予計劃是指根據第二條規定實施的自由授予計劃，根據該計劃，可以向一個或多個符合條件的個人授予股票期權和股票增值權。
L.生效日期是指2021年4月5日，即本計劃在年度股東大會上獲得公司股東批准的日期。
M.合資格董事指在作出該決定時並非公司（或任何母公司或子公司）僱員的董事會成員。
N.僱員是指受僱於公司（或任何母公司或子公司）的個人，其工作以及工作方式和方法均受僱主實體的控制和指導。
O.行使日期指公司收到行使期權的書面通知的日期。
P.於任何有關日期的每股公平市值應根據以下條文釐定：
(i)If普通股當時在納斯達克全球精選市場交易（或納斯達克全球市場），則公平市價應為正常交易時間結束時的每股收市賣出價（即盤後交易開始前）在納斯達克全球精選市場（或納斯達克全球市場），因為該價格是由納斯達克全球精選市場（或納斯達克全球市場）在納斯達克網站（www.nasdaq.com）或其他地方報告的。如果普通股在相關日期沒有收盤銷售價格，則公平市場價值應為該報價存在的前一個日期的收盤銷售價格。
（ii）如普通股當時在任何其他證券交易所上市，則公平市價應為正常交易時間結束時的每股收市賣出價（即盤後交易開始前）在計劃管理人確定為普通股主要市場的證券交易所的相關日期，因為該價格是在該交易所的交易綜合帶中正式報價的。如果普通股在相關日期沒有收盤銷售價格，則公平市場價值應為該報價存在的前一個日期的收盤銷售價格。
Q.家庭成員是指，就特定期權持有人或參與者而言，任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子。
R.激勵期權指符合《守則》第422條要求的期權。
不當行為是指受股權人或參與者的任何欺詐、盜用或不誠實行為，該等人員未經授權使用或披露公司（或任何母公司或子公司）的機密信息或商業祕密，受股權人或參與者嚴重違反或不遵守公司的規則或政策（包括但不限於行為準則、員工手冊
或類似的規則或政策，包括但不限於禁止騷擾的政策（性或其他方面）），認股權人或參與者實質性違反認股權人或參與者與公司或任何母公司或子公司的任何協議，或任何其他故意不當行為，對公司的業務、事務或聲譽造成不利影響（或任何母公司或子公司）的重大方式。上述定義不得以任何方式排除或限制公司（或任何母公司或子公司）因任何其他行為或不作為而解除或解僱任何認股權人、參與者或公司（或任何母公司或子公司）服務中的其他人員的權利，但就本計劃而言，此類其他行為或不作為不得被視為構成因不當行為而終止的理由。
T.1934法案是指經修訂的1934年證券交易法。
U.非法定購股權指並非旨在符合守則第422條規定的購股權。
五、期權受讓人指根據酌情授予計劃獲得獎勵的任何人。
W.母公司是指以公司為終止的完整公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是在確定時，完整公司鏈中的每一家公司（公司除外）擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50%）或以上。
參與者指根據股票發行計劃發行股票或限制性股票單位或其他股票獎勵的任何人。
Y.績效獎勵指受績效歸屬條件限制的獎勵。
Z.績效期指必須滿足適用於績效獎勵的績效歸屬條件的時間段。
AA.計劃指本文件中規定的公司2012年股票激勵計劃。
BB. 計劃管理人是指薪酬委員會或董事會任命的其他委員會，該委員會有權管理與一類或多類合格人員有關的酌情補助和股票發行計劃，但董事會的獨立董事可擔任與公司首席執行官的任何獎勵有關的計劃管理人。
CC.先行獎是指在2021年4月5日計劃修改和重述之前根據計劃單獨或集體授予的獎勵。
證券法是指修訂後的1933年證券法。
服務是指以員工、合格的董事或顧問的身份為公司(或任何母公司或子公司)提供服務的人，除非證明該人被授予該人的文件中另有明確規定。服務(如本文所定義)應包括在適用於以上述任何身份任職的受選人或參與者的任何終止前通知期內繼續受僱或服務。就本計劃而言，當發生下列事件之一時，受購人或參與者應被視為立即停止服務：(I)受購人或參與者不再以任何前述身份為公司或任何母公司或子公司提供服務，但為免生疑問，服務的履行應包括在適用於該受購人或參與者的任何終止前通知期間內繼續受僱或服務，或(Ii)受購人或參與者為其提供此類服務的實體不再是公司的母公司或子公司。即使該被選擇者或參與者隨後可以繼續為該實體執行服務。
普通股是指公司普通股，每股票面價值0.001美元。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所，或其繼任者。
本公司股票發行計劃是指本辦法第三條規定的股票發行計劃。
Ii.附屬公司是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，只要在確定時，不間斷公司鏈中的每個公司(最後一個公司除外)擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票。
在控制權發生變化的情況下，JJ的繼任者應指收購或繼承實體(或其關聯公司)。
KK.股東超過10%是指擁有超過本公司(或任何母公司或子公司)所有類別股票總投票權10%(10%)的股票(根據守則第424(D)節確定)的所有者。
11.預繳税款是指與根據本計劃發放、行使、歸屬或結算獎勵有關的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税，金額由公司酌情確定，不得超過參與者管轄範圍內適用的所有法定最高税率的總和(S)(前提是，參與者是根據1934年法案頒佈的規則16a-1(F)或任何後續法律(或任何後續規則)中定義的公司高管，任何預扣金額超過根據該參與人的預扣税金規定需要預扣的金額，應事先得到計劃管理人或董事會的批准)。