|
Cadeler A/S
|
|
（發行人名稱）
|
|
普通股，面值每股0.01美元
|
|
（證券類別的標題）
|
|
12738K109
|
|
（CUSIP 號碼）
|
|
埃馬努埃萊·勞羅先生
99，異國情調花園大道
摩納哥 98000
377-9798-5716
並將其副本發送至：
愛德華·霍頓，Esq。
Seward & Kissel LLP
炮臺公園廣場一號
紐約，紐約 10004
(212) 574-1200
|
|
（有權接收的人的姓名、地址和電話號碼
通知和通信）
|
|
2023年12月19日
|
|
（需要提交本聲明的事件日期）
|
|
如果申報人之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表
13D 所涉的收購，並且由於SS.240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框 [_].
|
|
|
|
CUSIP 編號
|
12738K109
|
|
|
1.
|
舉報人姓名
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天蠍控股有限公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.
|
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
|
|
|
|
|
|
(a)
|
[_]
|
|
|
|
(b)
|
[X]
|
|
3.
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金來源
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廁所
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.
|
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
|
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
6.
|
國籍或組織地點
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬紹爾羣島共和國
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
|||
|
|
|
|
|
|
7.
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.
|
共享投票權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37,649,180
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.
|
唯一的處置力
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.
|
共享的處置權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37,649,180
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11.
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37,649,180
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
|
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.09%1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14.
|
舉報人類型
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CO
|
|
|
|
1 根據發行人提供的信息，基於截至2024年1月
1日已發行和流通的311,409,868股股票。
|
|||
|
CUSIP 編號
|
12738K109
|
|
|
1.
|
舉報人姓名
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Annalisa Lolli-Ghetti
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.
|
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
|
|
|
|
|
|
(a)
|
[_]
|
|
|
|
(b)
|
[X]
|
|
|
|
|
|
|
3.
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金來源
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
OO
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.
|
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
|
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
6.
|
國籍或組織地點
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
意大利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
|||
|
|
|
|
|
|
7.
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.
|
共享投票權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37,649,180
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.
|
唯一的處置力
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.
|
共享的處置權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37,649,180
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11.
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37,649,180
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
|
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.09%1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14.
|
舉報人類型
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在
|
|
|
|
CUSIP 編號
|
12738K109
|
|
|
1.
|
舉報人姓名
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天蠍服務控股有限公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.
|
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
|
|
|
|
|
|
(a)
|
[_]
|
|
|
|
(b)
|
[X]
|
|
|
|
|
|
|
3.
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金來源
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廁所
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.
|
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
|
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
6.
|
國籍或組織地點
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬紹爾羣島共和國
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
|||
|
|
|
|
|
|
7.
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.
|
共享投票權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,758,834
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.
|
唯一的處置力
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.
|
共享的處置權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,758,834
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11.
|
每個申報人實際擁有的總金額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
|
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.02%1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14.
|
舉報人類型
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CO
|
|
|
|
CUSIP 編號
|
12738K109
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 1 項。
|
證券和發行人。
|
|
|
|
|
|
本附表13D涉及名義價值為每股1丹麥克朗（“股份”）的股份，
包括由Cadeler A/S（“發行人”）的美國存托股份（“ADS”，每股代表4股）所代表的股份。
發行人的主要執行辦公室是丹麥哥本哈根南區 DK-2300 7樓的Arne Jacobsens Alle 7。
|
|
|
|
|
第 2 項。
|
身份和背景。
|
|
|
本附表13D是代表以下各方共同提交的：
|
|
|
天蠍控股有限公司，根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司（“天蠍控股”）；
Scorpio Services Holding Limited，一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司（“SSH”），也是Scorpio Holdings的全資子公司；以及
Scorpio Holdings的大股東安娜麗莎·洛利-蓋蒂（“
Lolli-Ghetti女士”，與Scorpio Holdings和SSH一起是 “申報人”）。
Scorpio Holdings和Lolli-Ghetti女士可能被視為發行人約12.09％的已發行股份
的受益所有人，SSH可能被視為發行人約3.02％的已發行股份的受益所有人。
Scorpio Holdings的主要業務是充當SSH和某些其他公司的控股公司。
SSH 的主要業務是提供與船舶所有權和運營相關的管理服務，
包括向發行人和非關聯第三方提供服務。
每位申報人的主要營業地址和主要辦公地址均為摩納哥 MC
98000 異國花園大道99號。
申報人執行官、董事和
控股人的身份、目前的主要職業/就業、公民身份和營業地址，但此處其他地方提供此類信息的Lolli-Ghetti女士（統稱為 “負責人”）除外。
|
|
|
|
姓名
|
主要職業和就業 (1)
|
公民身份
|
|
埃馬努埃爾·勞羅
|
Scorpio Holdings、SSH、Scorpio Tankers Inc.以及Scorpio
公司集團內其他實體的董事兼首席執行官。
|
意大利
|
|
羅伯特·巴格比
|
Scorpio Holdings、SSH、Scorpio Tankers Inc.和Scorpio公司集團內其他實體的董事兼總裁。
|
不列顛
|
|
卡梅隆·麥基
|
Scorpio Holdings、SSH、Scorpio Tankers Inc.以及Scorpio
公司集團內其他實體的董事兼首席運營官。
|
美國
|
|
Filippo Lauro
|
Scorpio Holdings、SSH 和 Scorpio 集團公司內其他實體的董事兼副總裁，
Scorpio Tankers Inc. 的副總裁
|
意大利
|
|
|
|
|
|
(1) Principals、Scorpio Tankers Inc. 和Scorpio公司集團內其他實體的營業地址為摩納哥MC 98000號
Exotique Boulevard du Jardin Exotique, MC 98000。
在過去五年中，舉報人以及據其所知校長沒有在
任何刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪。
申報人以及據他們所知的負責人在過去五年中沒有成為具有司法管轄權的司法或行政機構的
民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動
，或認定有任何違規行為法律。
|
|
第 3 項。
|
資金來源和金額或其他對價。
|
|
|
特此以引用方式將第 2 項和第 4 項中包含的信息納入本第 3 項。
|
|
|
|
|
第 4 項。
|
交易目的。
|
|
|
|
|
|
2023年6月16日，發行人與Eneti Inc.（“Eneti”）簽訂了業務合併
協議（“業務合併協議”），根據該協議，發行人同意要約交換每股面值0.01美元的已發行普通股（“Eneti股票”），總共代表ADS，3.409 股股票，每份 ADS 代表四股（“Cadeler
ADS”），但須支付任何部分 Cadeler ADS 的現金補償，不收利息，可減免任何適用的預扣税。上述報價被稱為 “要約”。
根據業務合併協議及其同日，Scorpio Holdings和SSH分別與發行人簽訂了招標和
支持協議（“招標和支持協議”），根據該協議，Scorpio Holdings和SSH除其他外，同意分別投標Scorpio Holdings和{ br} SSH持有的所有Eneti股份，以便在要約中有效且不可撤銷地投標。
發行人於2023年11月7日啟動了要約，Scorpio Holdings和SSH對Scorpio Holdings和SSH擁有的所有Eneti股票（分別為8,285,222股和2,758,834股Eneti股份）進行了有效投標。要約於2023年12月14日到期，在要約中投標的Eneti股票於2023年12月19日兑換成了Cadeler ADS。
結果，Scorpio Holdings收到了7,061,079份Cadeler ADS，代表28,244,316股股票，SSH收到了2,351,216份Cadeler ADS，相當於9,404,864股股票。
|
|
|
|
|
第 5 項。
|
發行人證券的利息。
|
|
(a、b)
|
截至2024年1月1日，該發行人的已發行股票為311,409,868股。基於前述情況，截至本申報之日：
Scorpio Holdings和Lolli-Ghetti女士可能被視為37,649,180股股票的受益所有人，佔發行人已發行股份的約12.09％。Scorpio Holdings和Lolli-Ghetti女士擁有投票和處置這些股票的共同權力。
SSH可能被視為2,758,834股股票的受益所有人，約佔發行人
已發行股份的3.02％。SSH、Scorpio Holdings和Lolli-Ghetti女士擁有投票和處置這些股票的共同權力。
截至本申報之日，委託人可能被視為總計
7,747,160股股票的受益所有人，擁有投票和處置每位委託人分別擁有的股份的唯一權力。
|
|
|
|
|
(c)
|
據申報人所知，除了本附表13D中描述的協議外，申報人在過去60天內沒有進行任何股票交易
。
|
|
|
|
|
(d)
|
已知沒有其他人有權或有權指示從申報人或委託人實益擁有的任何股份中獲得股息或
出售所得收益。
|
|
|
|
|
(e)
|
不適用。
|
|
|
|
|
|
|
|
第 6 項。
|
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
|
|
|
本修正案第 4 項中的信息以引用方式納入本第 6 項。
|
|
|
|
|
第 7 項。
|
材料將作為展品提交。
|
|
|
|
|
|
附錄A：聯合申報協議。
|
|
|
天蠍控股有限公司*
|
|||
|
|
|
|||
|
|
來自：
|
/s/ Filippo Lauro
|
||
|
|
|
姓名：
|
菲利波·勞羅
|
|
|
|
|
標題：
|
董事兼副總裁
|
|
|
|
|
|||
|
|
天蠍服務控股有限公司*
|
|||
|
|
|
|||
|
|
來自：
|
/s/ Filippo Lauro
|
||
|
|
|
姓名：
|
菲利波·勞羅
|
|
|
|
|
標題：
|
董事兼副總裁
|
|
|
|
|
|||
|
|
ANNALISA LOLLI-GHETTI*
|
|||
|
|
|
|||
|
|
來自：
|
/s/ Annalisa Lolli-Ghetti
|
||
|
|
|
姓名：
|
安娜麗莎·洛利-蓋蒂
|
|