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高級有擔保信貸機構會員美國公認會計準則：中期票據會員2023-09-300001439288zws: 高級有擔保信貸機構會員美國公認會計準則：中期票據會員2022-12-310001439288ZW: 金融租賃會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-09-300001439288ZW: 金融租賃會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2022-12-310001439288zws: 高級有擔保信貸機構會員美國公認會計準則：中期票據會員2021-10-040001439288US-GAAP：循環信貸機制成員zws: 高級有擔保信貸機構會員2021-10-040001439288zws: 高級有擔保信貸機構會員美國公認會計準則：中期票據會員2021-10-042021-10-040001439288zws: 高級有擔保信貸機構會員zws: 可變利率週期 OneMber美國公認會計準則：中期票據會員ZW：R會員的隔夜融資利率2023-07-012023-07-010001439288zws: 可變利率週期 TwoMemberzws: 高級有擔保信貸機構會員美國公認會計準則：中期票據會員ZW：R會員的隔夜融資利率2023-07-012023-07-010001439288zws: 高級有擔保信貸機構會員美國公認會計準則：中期票據會員zws: 可變利率週期三會員ZW：R會員的隔夜融資利率2023-07-012023-07-010001439288zws: 高級有擔保信貸機構會員美國公認會計準則：中期票據會員ZW：R會員的隔夜融資利率2023-07-01UTR: Rate0001439288zws: 高級有擔保信貸機構會員美國公認會計準則：中期票據會員ZW: 槓桿率場景OneOne會員美國公認會計準則：基準利率成員2023-07-012023-07-010001439288zws: 高級有擔保信貸機構會員美國公認會計準則：中期票據會員ZW：R會員的隔夜融資利率ZW: 槓桿率場景OneOne會員2023-07-012023-07-010001439288ZW: 槓桿率場景Twomemberzws: 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運營商0001439288US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-07-012023-09-300001439288US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-012022-09-300001439288US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-09-300001439288US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-012022-09-300001439288US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-07-012023-09-300001439288US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-07-012022-09-300001439288US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-012023-09-300001439288US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-01-012022-09-300001439288US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001439288US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001439288US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001439288US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-09-300001439288US-GAAP：後續活動成員2023-10-192023-10-19

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-Q

（標記一號）
☒						根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2023年9月30日

☐						根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號：			001-35475

_________________________________________________

ZURN ELKAY 水務解決方案公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華									20-5197013
（公司或組織的州或其他司法管轄區）									（美國國税局僱主識別號）
511 W. 淡水之路									53204
密爾沃基，			威斯康星						（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號:(855) 480-5050

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			ZWS			紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的  ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 229.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☒			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見交易法第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

班級						截至2023年10月27日仍未付清
Zurn Elkay Water Solutions Corporation 普通股，每股面值0.01美元						172,810,551股份

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目錄

目錄

 

第一部分財務信息
第 1 項。			財務報表			4
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			24
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第 4 項。			控制和程序			33
第二部分其他信息
第 1 項。			法律訴訟			34
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			34
第 5 項。			其他信息
第 6 項。			展品			35
簽名						36

 

2

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目錄

私人證券訴訟改革法案安全港聲明

我們在本報告中對我們的業務、現金流和財務狀況的披露和分析，特別包括我們成功發展和擴大業務的可能性以及從積壓中實現銷售的可能性，包括前瞻性陳述。本質上具有預測性、依賴或提及未來事件或條件的陳述，或包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語和類似表述的陳述均為前瞻性陳述。儘管這些陳述基於合理的假設，包括對訂單、銷售、營業利潤率、收益、現金流、研發成本、營運資本和資本支出的預測，但它們受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在本文以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 和第一部分 “關於前瞻性陳述的警示性通知” 標題下進行了更全面的描述，如以及我們在證券交易所提交的其他文件中佣金。 因此，我們無法保證我們將實現前瞻性陳述所預期或暗示的結果。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

3

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目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。    財務報表

Zurn Elkay 水務解決方案公司及其子公司

簡明合併資產負債表

（以百萬計，股份金額除外）

						（未經審計）
						2023年9月30日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	173.1					$	124.8
應收賬款，淨額						233.9						219.7
庫存						284.3						366.7
應收所得税						4.0						18.3
其他流動資產						26.0						28.0
流動資產總額						721.3						757.5
財產、廠房和設備，淨額						189.1						183.8
無形資產，淨額						966.0						1,009.7
善意						795.3						777.0
石棉索賠保險						72.1						72.1
其他資產						69.1						63.9
總資產						$	2,812.9					$	2,864.0
負債和股東權益
流動負債：
當前債務到期日						$	6.3					$	5.7
貿易應付賬款						60.7						116.9
薪酬和福利						25.1						19.2
養老金和退休後福利債務的當前部分						1.6						1.6
其他流動負債						136.1						145.9
流動負債總額						229.8						289.3
長期債務						547.9						530.2
養老金和退休後福利債務						53.2						50.5
遞延所得税						205.5						221.4
經營租賃責任						39.6						34.2
石棉索賠儲備金						78.9						79.0
其他負債						46.4						44.4
負債總額						1,201.3						1,249.0
股東權益：
普通股，$0.01面值； 200,000,000授權股份；已發行和流通股份： 172,623,478在 2023 年 9 月 30 日和 176,876,4062022 年 12 月 31 日						1.7						1.8
額外的實收資本						2,850.4						2,853.1
留存赤字						(1,166.9)						(1,164.9)
累計其他綜合虧損						(73.6)						(75.0)
股東權益總額						1,611.6						1,615.0
負債和股東權益總額						$	2,812.9					$	2,864.0

見簡明合併財務報表附註。

4

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目錄

Zurn Elkay 水務解決方案公司及其子公司

簡明合併運營報表

（以百萬計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

						三個月已結束												九個月已結束
						2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
淨銷售額						$	398.4					$	417.7					$	1,173.7					$	941.5
銷售成本						228.5						277.3						681.5						585.4
毛利潤						169.9						140.4						492.2						356.1
銷售、一般和管理費用						92.9						124.3						277.7						236.6
重組和其他類似費用						2.2						11.7						11.9						13.1
無形資產的攤銷						14.7						14.5						44.0						19.1
運營收入（虧損）						60.1						(10.1)						158.6						87.3
非運營費用：
利息支出，淨額						(9.9)						(8.0)						(29.8)						(18.0)
其他收入（支出），淨額						(2.5)						0.6						(3.3)						0.3
所得税前收入（虧損）						47.7						(17.5)						125.5						69.6
所得税準備金						(12.5)						(1.6)						(34.8)						(22.9)
來自持續經營的淨收益（虧損）						35.2						(19.1)						90.7						46.7
已終止業務的收入，扣除税款						6.2						—						8.1						0.8
淨收益（虧損）						$	41.4					$	(19.1)					$	98.8					$	47.5
每股基本淨收益（虧損）：
持續運營						$	0.20					$	(0.11)					$	0.52					$	0.33
已終止的業務						$	0.04					$	—					$	0.05					$	0.01
淨收益（虧損）						$	0.24					$	(0.11)					$	0.57					$	0.33
攤薄後的每股淨收益（虧損）：
持續運營						$	0.20					$	(0.11)					$	0.51					$	0.32
已終止的業務						$	0.04					$	—					$	0.05					$	0.01
淨收益（虧損）						$	0.24					$	(0.11)					$	0.56					$	0.33
已發行股票的加權平均數（千股）：
基本						173,276						174,867						174,632						142,699
稀釋性股權獎勵的影響						2,866						—						2,803						2,004
稀釋						176,142						174,867						177,435						144,703

見簡明合併財務報表附註。

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目錄

Zurn Elkay 水務解決方案公司及其子公司

簡明綜合收益表

（以百萬計）

（未經審計）

						三個月已結束												九個月已結束
						2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
淨收益（虧損）						$	41.4					$	(19.1)					$	98.8					$	47.5
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整						(2.1)						(4.1)						1.4						(4.1)
其他綜合收益（虧損），扣除税款						(2.1)						(4.1)						1.4						(4.1)
綜合收益總額（虧損）						$	39.3					$	(23.2)					$	100.2					$	43.4

見簡明合併財務報表附註。

6

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目錄

Zurn Elkay 水務解決方案公司及其子公司

簡明合併現金流量表

（以百萬計）

（未經審計）

						九個月已結束
						2023年9月30日						2022年9月30日
經營活動
淨收入						$	98.8					$	47.5
調整淨收入與經營活動提供的現金：
折舊						22.3						11.8
無形資產的攤銷						44.0						19.1
非現金資產減值						2.5						—
處置長期資產的損失						—						0.3
遞延所得税						(7.1)						4.1
其他非現金支出						1.8						5.3
股票薪酬支出						30.5						15.5
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額						(14.0)						(34.4)
庫存						57.7						(50.9)
其他資產						17.1						34.8
應付賬款						(56.4)						9.7
應計費用和其他						(1.5)						(50.2)
經營活動提供的現金						195.7						12.6
投資活動
不動產、廠房和設備支出						(15.9)						(4.3)
收購，扣除獲得的現金						—						(44.8)
處置長期資產的收益						0.3						1.3
保險索賠的收益						9.0						—
與剝離已終止業務相關的收益						—						35.0
用於投資活動的現金						(6.6)						(12.8)
籌資活動
借款債務的收益						13.0						85.0
償還債務						(17.7)						(89.4)
行使股票期權的收益						1.9						1.9
為員工的股份支付獎勵預扣和繳納的税款						(1.9)						(0.5)
回購普通股						(100.2)						—
支付普通股股息						(36.6)						(20.1)
用於融資活動的現金						(141.5)						(23.1)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						0.7						(1.4)
現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）						48.3						(24.7)
期初現金、現金等價物和限制性現金						124.8						96.6
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	173.1					$	71.9

見簡明合併財務報表附註。

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目錄

Zurn Elkay 水務解決方案公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

1. 列報基礎和重要會計政策

此處包含的未經審計的簡明合併財務報表由Zurn Elkay Water Solutions Corporation（“Zurn Elkay” 或 “公司”）根據美國證券交易委員會的規章制度，根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制。根據這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略，儘管公司認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。

管理層認為，簡明合併財務報表包括公允列報中期經營業績所需的所有調整。中期業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。這些簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

該公司

2022年7月1日，Zurn Water Solutions Corporation（“Zurn”）通過合併Elkay與該公司新成立的子公司完成了與Elkay製造公司（“Elkay”）的合併，Elkay作為Zurn Elkay的全資子公司倖存（“合併” 或 “Elkay交易”）。該公司的經營業績包括2022年7月1日之後的收購業務。有關Elkay交易的更多信息，請參閲附註2 “收購”。

Zurn Elkay Water Solutions Corporation是一家以增長為導向、純粹的水管理企業，負責設計、採購、製造和銷售公司認為是最廣泛的可持續產品組合，由規範驅動的水管理解決方案組成，以改善健康、人類安全和環境。該公司的產品組合包括專業級水安全和控制產品、流量系統產品、衞生和環境產品以及用於公共和私人空間的飲用水產品，這些產品為建築物所有者帶來卓越的價值，對環境和人類衞生產生積極影響，並縮短產品安裝時間。幾十年來，該公司的創新和規格傳統使其能夠為客户提供高度工程化的關鍵任務解決方案，並有幸與市場領導者建立長期、有價值的關係。公司以紀律嚴明的方式運營，其運營理念是Zurn Elkay業務系統（“ZEBS”）。ZEBS本着持續改進的精神，創建了一個可擴展的、基於流程的框架，通過在業務的各個方面實現世界一流的運營業績，專注於推動卓越的客户滿意度和財務業績。

改敍

前一年的某些金額已重新分類，以符合截至2023年9月30日的九個月中使用的列報方式。

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目錄

2. 收購

Elkay 合併

2022年7月1日，公司完成了Elkay合併，收購價為美元1,457.8百萬。飲用水解決方案和商用水槽的市場領導者Elkay補充了公司現有的產品組合。購買價格包括 $1,411.9根據Zurn的收盤股價的美元計算，Zurn的百萬股普通股27.48將於 2022 年 7 月 1 日，以及 $45.9用於償還Elkay定期貸款和Elkay未償還的交易相關成本的淨現金支付額為100萬英鎊，這些費用在收盤時超過了Elkay的現金和現金等價物。根據合併協議的條款，公司發行了 51,564,524其普通股的股份，約為 29合併後立即發行股票的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，我們完成了最終價格調整，調整後的購買價格反映在上述收購價格金額中 186,020由於收盤時的營運資金和現金餘額低於合併協議中規定的目標，公司在收盤時發行的股票。退還給公司的股票在收到時被取消。

根據合併協議，公司在收盤時將其董事會的規模擴大到 十一成員和任命 二由 Elkay 指定的董事。截至 2023 年 9 月 30 日，董事會由 十成員，包括 一董事由 Elkay 指定。在Elkay合併完成之前，Zurn的高級管理層在Elkay合併後立即繼續擔任公司的執行官。根據本節所述的事實和情況以及其他相關因素，公司管理層確定公司是Elkay合併案的會計收購方。因此，公司將收購會計方法應用於Elkay業務的可識別資產和負債，這些資產和負債是按業務合併之日的估計公允價值計量的。收購價格超過所購資產和承擔負債的公允價值的部分被記為商譽，出於税收目的預計不可扣除。

截至2022年7月1日，Elkay的資產和負債以估計的公允價值計量，主要使用三級投入。公允價值估計代表管理層對未來事件和不確定性假設的最佳估計，包括與未來現金流、貼現率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設（包括特許權使用費率和客户流失率等）相關的重大判斷。所使用的投入通常來自歷史數據，並輔以當前和預期的市場狀況以及截至合併之日的預期增長率。

截至2023年6月30日，確定在計量期內收購的淨資產公允價值的估值過程已經完成。 收購的資產和承擔的負債的最終公允價值如下（以百萬計）：

9

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目錄

																		正如報道的那樣 2023年6月30日
收購的資產：
應收賬款，淨額																		$	92.0
庫存																		139.5
其他流動資產																		8.5
財產、廠房和設備，淨額																		127.1
無形資產，淨額																		865.5
善意																		546.2
其他資產																		56.9
收購的總資產																		1,835.7
假設的負債：
貿易應付賬款																		30.5
薪酬和福利																		39.3
養老金和退休後福利債務的當前部分																		17.3
其他流動負債																		45.8
經營租賃責任																		24.2
養老金和退休後福利債務																		3.6
遞延所得税																		206.7
其他負債																		10.5
承擔的負債總額																		377.9
總購買價格																		$	1,457.8

未經審計的備考信息

以下未經審計的補充預計財務信息顯示了截至2022年9月30日的九個月持續經營的財務業績，就好像Elkay合併發生在2022年1月1日一樣。預計財務信息包括（如適用）對以下各項的調整：（i）本應確認的與收購的無形資產相關的額外攤銷費用，（ii）本應確認的與收購不動產、廠房和設備相關的額外折舊費用，（iii）取消Elkay在截至2022年9月30日的九個月中確認的Elkay合併相關成本，因為這些成本不會影響合併後的業務，以及（iv）估計收入税收對預計調整的影響。預計財務信息不包括對Elkay合併整合的估計成本、協同效應或其他影響的調整。

提供的預計財務信息僅用於説明目的，不一定表示如果Elkay合併在指定日期完成後本應取得的經營業績，也不一定表示將來可能獲得的結果。

												九個月已結束
												2022年9月30日
淨銷售額												$	1,240.2
來自持續經營業務的淨收入												$	71.4
持續經營的每股收益
基本												$	0.50
假設稀釋												$	0.49

3. 重組和其他類似費用

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司繼續執行各種重組行動。實施這些舉措是為了提高效率和降低運營成本，同時也改變了公司的足跡，以反映其所服務市場的變化、包括Elkay在內的收購對公司整體制造能力的影響以及其整體產品組合的完善。這些重組行動主要導致裁員、終止租賃費用和其他設施合理化成本。管理層預計將繼續執行類似的舉措，以優化其營業利潤率和製造足跡。因此，公司預計會有更多與裁員、資產的潛在減值或加速折舊、租賃終止成本和其他設施合理化成本相關的支出。該公司的重組計劃是初步的，相關費用的全部金額尚無法估計。

10

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目錄

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中公司的重組和其他類似費用（以百萬計）：

						三個月已結束												九個月已結束
						2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
員工解僱補助金						$	0.5					$	10.5					$	3.4					$	11.8
合同終止和其他相關費用						1.7						1.2						8.5						1.3
重組和其他類似成本總額						$	2.2					$	11.7					$	11.9					$	13.1

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月公司重組應計額中的活動（以百萬計）：

						員工解僱補助金						合同終止和其他相關費用						總計
應計重組成本，2022年12月31日 (1)						$	7.8					$	1.2					$	9.0
收費						3.4						8.5						11.9
現金支付						(9.2)						(7.0)						(16.2)
非現金費用 (2)						—						(2.5)						(2.5)
應計重組成本，2023 年 9 月 30 日 (1)						$	2.0					$	0.2					$	2.2

____________________

(1)截至2023年9月30日，重組應計額已包含在簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。截至2022年12月31日，美元8.4重組應計金額中的百萬美元包含在其他流動負債中，美元0.6百萬美元包含在簡明合併資產負債表中的其他負債中。

(2)非現金費用包括基於3級輸入的資產減值。

4. 已終止的業務

2021年10月4日，公司完成了反向莫里斯信託免税分拆交易（“分拆交易”），其中（i）公司過程與運動控制（“PMC”）業務的幾乎所有資產和負債都轉移給了新成立的子公司Land Newco, Inc.（“Land”），（ii）Land的股份按比例分配給公司的股東，以及（iii) Land 與 Regal Rexnord Corporation（前身為Regal Beloit Corporation）的子公司合併，其中 Land 的股票被轉換為根據兑換比率指定富豪雷克斯諾德公司的股份數量。由於PMC的分拆交易代表了對運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此PMC的經營業績在所有時期的簡明合併運營報表中均列為已終止業務。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表尚未進行調整，以單獨披露與已終止業務相關的現金流量。在2022年，公司收到了美元35.0由於收盤時的最終營運資金和現金餘額超過了分拆交易協議中規定的目標，來自Regal Rexnord Corporation的百萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中列報的扣除税款的已終止業務收入的主要組成部分如下（以百萬計）：

						三個月已結束												九個月已結束
						2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
銷售、一般和管理費用 (1)						$	6.6					$	—					$	8.4					$	—
所得税前已終止業務的收入						6.6						—						8.4						—
所得税（費用）補助						(0.4)						—						(0.3)						0.8
已終止業務的收入，扣除税款						$	6.2					$	—					$	8.1					$	0.8

(1)銷售、一般和管理費用包括因公司不再承擔與分拆交易相關的成本而產生的某些應計費用沖銷。

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目錄

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表尚未進行調整，以單獨披露與已終止業務相關的現金流量。但是，與已終止業務相關的重大投資和融資現金流以及其他重要的非現金運營項目如下（以百萬計）：

						九個月已結束
						2023年9月30日						2022年9月30日
與剝離已終止業務相關的收益						$	—					$	35.0

5. 收入確認

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是《會計準則編纂》（“ASC”）606中的記賬單位， 與客户簽訂合同的收入。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，當與客户簽訂的合同條款下的義務得到履行時，收入即予以確認。對於公司的大部分產品銷售而言，收入是在產品控制權移交給客户的時間點確認的，這通常發生在產品從公司的製造工廠運送給客户時。當合同包括要交付給客户的多種產品時，通常每種產品都單獨定價，並在合同範圍內確定其不同之處。除了產品符合商定規格的標準保證型擔保外，通常沒有其他重要的裝運後義務。與標準保修相關的預期成本在產品銷售時繼續被視為支出。

當合同規定客户有權退回符合條件的產品時，或者當客户參與銷售返利計劃時，公司使用預期產品回報和與交易相關的回扣的估算值，根據當前事實和歷史經驗，減少銷售點的收入。當預計收到的最可能的對價金額發生變化或對價固定時，公司會調整這些估計值，以較早者為準。因此，收入的增加或減少將在當時予以確認。

與創收活動同時徵收的銷售税和其他税款不包括在收入中。當產品控制權移交給客户時，公司選擇在合併運營報表中將運費和運輸成本作為銷售成本的一部分予以確認。在簡明的合併運營報表中，公司將向客户收取的運費和手續費歸類為淨銷售額，相應的成本歸類為銷售成本。

12

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目錄

按類別劃分的收入

該公司設計、採購、製造和銷售全面的水管理解決方案組合。該公司按客户類型和地理位置對銷售額進行了細分，該公司認為這最能描述某些經濟因素如何以不同的方式影響其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。 下表顯示了按客户類型和最終客户的地理區域（以百萬計）分列的收入：

						三個月已結束												九個月已結束
客户類型						2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
機構性的						$	179.8					$	169.8					$	531.6					$	366.2
商用						115.2						127.9						339.1						287.8
所有其他						103.4						120.0						303.0						287.5
總計						$	398.4					$	417.7					$	1,173.7					$	941.5

						三個月已結束												九個月已結束
地理						2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
美國						$	366.6					$	383.6					$	1,082.6					$	860.7
加拿大						21.5						21.8						59.6						57.4
世界其他地區						10.3						12.3						31.5						23.4
總計						$	398.4					$	417.7					$	1,173.7					$	941.5

合約餘額

對於公司幾乎所有的產品銷售額，都向客户收費 100產品發貨且通常到期付款時合同價值的百分比 30自發貨之日起天數。某些合同包括更長的付款期限；但是，公司選擇採用切實可行的權宜之計，即只有在自發貨之日起一年以上的付款到期時，公司才會確認銷售的融資部分。

當存在無條件的合同對價權時，賬單記作應收賬款。當公司通過在客户支付對價之前或客户到期付款之前向客户轉移商品或服務來履行合同資產時，就會產生合同資產。當公司在收入確認之前收到對價或應向客户支付款項時，合同責任即存在。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合同負債和合約資產並不重要。

待辦事項

該公司的積壓量為 $45.8截至2023年9月30日，這是在滿足未結合同剩餘積壓案件時預計最有可能收到的對價金額。 公司已選擇使用ASC 606-10-50-14A提供的可選豁免作為可變對價，並且未將估計的回扣計入未履行的履約義務金額。公司預計將確認大約 95剩餘積壓的百分比 三個月截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，其餘大約 52024 年及以後的百分比。

在某一時間點履行義務的時機

公司確定客户能夠在產品交付給他們時對其進行控制；因此，根據運輸條款，控制權將在公司的製造設施或倉庫與客户所在地之間的不同地點轉移。公司認為控制權在裝運或交付時已經轉移，因為公司當時擁有目前的付款權，客户對資產擁有合法所有權，公司已經轉移了資產的實際所有權，客户在資產所有權方面面臨重大風險和回報。

變量考慮

公司提供基於數量的折扣和向某些客户退貨的權利，這些折扣是根據當前事實和歷史經驗累積的。返傭按年或按季度支付。公司與客户簽訂的合同中沒有其他重要的可變對價要素。

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目錄

合同成本

如果攤銷期預計為一年或更短，則公司選擇將合同成本按實際發生的費用支出。如果這些成本的攤銷期預計超過一年，則成本將受到資本化影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日，資本化合約資產以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中確認的攤銷均不重要， 不已確認減值損失。

信用損失備抵金

公司根據信用檢查和分析確定的客户的信用價值以及客户的付款歷史來評估客户應收賬款的可收性。在確定信貸損失備抵額時，公司還考慮了各種因素，包括客户賬户的賬齡和歷史註銷。此外，公司還監控其他風險因素，包括在確定信貸損失準備金時的前瞻性信息，這反映了當前對應收賬款期限內預計產生的信貸損失的估計。

6. 所得税

列報的所有期間的所得税準備金是根據相應財政年度的估計有效所得税税率計算的。估算的年度有效所得税税率的確定不包括重要離散項目或扣除相關税收影響後申報的項目的影響。重要離散項目的税收影響反映在它們發生的時期中。公司的所得税支出受多種因素的影響，包括在税率通常高於美國聯邦法定税率的外國司法管轄區獲得的應納税收益金額、公司開展業務的司法管轄區的州税率以及公司使用各種税收抵免、資本損失和淨營業虧損（“NOL”）結轉的能力。

公司定期審查其遞延所得税資產的可收回性，估值補貼是根據歷史虧損、預計的未來應納税所得額和撤銷現有臨時差額的預期時機酌情確定的。此外，在確定此類估值準備金的適當餘額時，還考慮了所有其他可用的正面和負面證據。本次審查的結果是，公司繼續維持針對美國聯邦和州資本損失結轉的全額估值補貼，以及針對某些外國NOL結轉和其他相關外國遞延所得税資產以及某些美國州NOL結轉的部分估值補貼。由於公司的持續審查和分析，這些估值補貼餘額的未來變化可能會影響該變動期的財務報表。

所得税準備金為 $12.5截至2023年9月30日的三個月為百萬美元，而這一數字為美元1.6截至2022年9月30日的三個月，為百萬美元。截至2023年9月30日的三個月的有效所得税税率為 26.2% 與 (9.1) 截至2022年9月30日的三個月的百分比。截至2023年9月30日的三個月，有效所得税税率高於美國聯邦法定税率21％，這主要是由於與《美國國税法》第162（m）條規定的補償扣除限制相關的額外所得税、各種州所得税的累計和外國所得税的累計（通常高於美國聯邦法定税率），但部分被確認與股份支付相關的所得税優惠所抵消。截至2022年9月30日的三個月中確認的運營虧損的所得税準備金主要是由於與合併相關的不可扣除的交易成本、與《美國國税法》第162（m）條規定的補償扣除限制相關的額外所得税的累計、各種州所得税的應計和外國所得税的應計（通常高於美國聯邦法定税率），但與之相關的估值補貼的減少部分抵消了與之相關的估值補貼的減少某些州 NOL結轉。

所得税準備金為 $34.8截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，而美元為美元22.9截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元。截至2023年9月30日的九個月的有效所得税税率為 27.7% 對比 32.9截至2022年9月30日的九個月的百分比。截至2023年9月30日的九個月中，有效所得税税率高於美國聯邦法定税率21％，這主要是由於與《美國國税法》第162（m）條規定的補償扣除限制相關的額外所得税、各種州所得税的累計和外國所得税的應計（通常高於美國聯邦法定税率），但與股份支付相關的所得税優惠的確認部分抵消了這一點。截至2022年9月30日的九個月中，有效所得税税率高於21％的美國聯邦法定税率，這主要是由於與合併相關的不可扣除的交易成本、與《美國國税法》第162（m）條規定的補償扣除限制相關的額外所得税的累計、各種州所得税的應計和外國所得税的應計，這些税率通常高於美國聯邦法定税率，但部分被收入確認所抵消與股份相關的税收優惠-基於基礎的付款以及與某些州NOL結轉額相關的估值補貼的減少。

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目錄

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未確認的淨税收優惠負債總額為美元5.5百萬。公司在所得税支出中確認與未確認的所得税優惠相關的應計利息和罰款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未確認的税收優惠總額包括應計利息總額和罰款 $1.0百萬和美元0.7分別為百萬。公司認可了 $0.3百萬和美元0 百萬在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨利息和罰款分別作為所得税支出。

公司在美國境內外的多個地點開展業務。因此，公司必須接受國內外所得税機構的定期所得税審查。根據與某些先前擁有的法人實體（其母公司為VAG Holding GbMH，“VAG”）相關的銷售協議條款，公司必須向買方賠償與截至公司出售VAG之日之前的所有開放納税年度（包括截至公司出售VAG之日的短期）相關的任何未來所得税負債。德國税務機關通知VAG，它打算對VAG德國實體截至2014年3月31日至2020年的納税年度的企業所得税和貿易税申報表進行所得税審查。同樣，根據分拆交易，公司必須向Regal Rexnord Corporation賠償與PMC實體相關的任何未來所得税負債，這些債務涉及截至分拆之日之前的所有開放納税年度，包括截至分拆之日的短期內。目前，德國適用的税務機關正在對某些PMC實體進行多次税務審查。當前正在進行的審查結束後，未確認的所得税優惠和賠償負債的金額似乎有可能在未來十二個月內發生變化；但是，預計任何可能支付的所得税、利息和罰款都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。除某些例外情況外，對於截至2020年3月31日的納税年度，公司不再需要接受美國聯邦所得税審查，對於截至2019年3月31日的年度，公司不再需要接受州和地方所得税審查，對於截至2018年3月31日的年度，公司不再需要接受重要的外國所得税審查。

7. 每股收益

來自持續經營和已終止業務的每股基本淨收益的計算方法是，將持續經營業務的淨收益和已終止業務的收入分別除以該期間相應的加權平均已發行普通股數。持續經營和已終止業務的攤薄後每股淨收益是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的，再增加如果通過行使已發行股票期權購買普通股來發行潛在稀釋股本應流通的增量股數，除非其影響是反稀釋性的。

截至2023年9月30日的三個月和九個月攤薄後的每股淨收益的計算不包括 0.3由於其反稀釋作用，百萬股。截至2022年9月30日的三個月和九個月攤薄後的每股淨收益的計算不包括 2.3百萬和 0.8由於其反稀釋作用，分別為百萬股。

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目錄

8. 股東權益

股東權益包括以下內容（以百萬計）：

			普通股 (1)												額外的實收資本						留存赤字						累計其他綜合虧損																		股東權益總額
截至2021年12月31日的餘額			$	1.3											$	1,436.9					$	(1,236.9)					$	(74.9)																	$	126.4
綜合收入總額			—												—						30.2						2.0																		32.2
股票薪酬支出			—												3.9						—						—																		3.9
行使股票期權的收益			—												0.5						—						—																		0.5
為員工的股份支付獎勵預扣和繳納的税款			—												(0.5)						—						—																		(0.5)
與剝離已終止業務相關的收益			—												—						35.0						—																		35.0
普通股股息 ($)0.03每股）			—												(3.8)						—						—																		(3.8)
截至2022年3月31日的餘額			$	1.3											$	1,437.0					$	(1,171.7)					$	(72.9)																	$	193.7
綜合收益總額（虧損）			—												—						36.4						(2.0)																		34.4
股票薪酬支出			—												3.8						—						—																		3.8
行使股票期權的收益			—												1.3						—						—																		1.3
普通股股息 ($)0.03每股）			—												(3.8)						—						—																		(3.8)
截至2022年6月30日的餘額			$	1.3											$	1,438.3					$	(1,135.3)					$	(74.9)																	$	229.4
綜合損失總額			—												—						(19.1)						(4.1)																		(23.2)
股票薪酬支出			—												7.8						—						—																		7.8
行使股票期權的收益			—												0.1						—						—																		0.1
Elkay Merger (2)			0.5												1,416.5						—						—																		1,417.0
普通股股息 ($)0.07每股）			—												(12.5)						—						—																		(12.5)
2022 年 9 月 30 日的餘額			$	1.8											$	2,850.2					$	(1,154.4)					$	(79.0)																	$	1,618.6

			普通股 (1)												額外 付費 首都						已保留 赤字						累積的 其他 綜合的 損失																		總計 股東會 公正
截至2022年12月31日的餘額			$	1.8											$	2,853.1					$	(1,164.9)					$	(75.0)																	$	1,615.0
綜合收益總額（虧損）			—												—						22.8						(0.1)																		22.7
股票薪酬支出			—												11.2						—						—																		11.2
行使股票期權的收益			—												0.6						—						—																		0.6
Elkay Merger (2)			—												(5.1)						—						—																		(5.1)
為固定繳款計劃提供資金而發行的普通股			—												0.8						—						—																		0.8
回購普通股			—												—						(37.0)						—																		(37.0)
普通股股息 ($)0.07每股）			—												(8.7)						—						—																		(8.7)
截至2023年3月31日的餘額			$	1.8											$	2,851.9					$	(1,179.1)					$	(75.1)																	$	1,599.5
綜合收入總額			—												—						34.6						3.6																		38.2
股票薪酬支出			—												10.2						—						—																		10.2
行使股票期權的收益			—												0.6						—						—																		0.6
回購普通股			(0.1)												—						(50.8)						—																		(50.9)
普通股股息 ($)0.07每股）			—												(9.0)						—						—																		(9.0)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			$	1.7											$	2,853.7					$	(1,195.3)					$	(71.5)																	$	1,588.6
綜合收益總額（虧損）			—												—						41.4						(2.1)																		39.3
股票薪酬支出			—												10.0						—						—																		10.0
行使股票期權的收益			—												0.7						—						—																		0.7
為員工的股份支付獎勵預扣和繳納的税款			—												(1.9)						—						—																		(1.9)
回購普通股			—												—						(13.0)						—																		(13.0)
普通股股息 ($)0.07每股）			—												(12.1)						—						—																		(12.1)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額			$	1.7											$	2,850.4					$	(1,166.9)					$	(73.6)																	$	1,611.6

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目錄

(1)在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司發行了 135,502和 462,738分別是行使股票期權、限制性股票單位的歸屬和其他普通股發行時的普通股。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司發行了 51,577,307和 52,039,485分別是行使股票期權、限制性股票單位的授權、Elkay合併和其他普通股發行時的普通股。

(2)在截至2023年9月30日的九個月中， 186,020由於與合併協議中規定的目標相比，收盤時的營運資金和現金餘額減少，Elkay合併結束時發行的股票中有1股已返還給公司。退還給公司的股票在收到時被取消。有關其他信息，請參閲註釋 2 “收購”。

股票回購計劃

在2015財年，公司董事會批准了一項普通股回購計劃（“回購計劃”），授權最多回購美元200.0公司不時在公開市場或私下談判交易中持有數百萬股普通股。2020 年 1 月 27 日，公司董事會批准將回購計劃下的剩餘股票回購權限提高至 $300.0百萬。2023 年 2 月 8 日，公司董事會批准將回購計劃下的剩餘股票回購權限提高至 $500.0百萬。回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，也沒有具體説明購買時間或支付的價格；但是，該計劃將持續到支出最高授權金額或董事會對其進行修改或終止為止。在截至2023年9月30日的三個月中，公司回購了 444,606普通股，總成本為美元13.0百萬，加權平均價格為美元29.24每股。在截至2023年9月30日的九個月中，公司回購了 4,434,475普通股，總成本為美元100.1百萬，加權平均價格為美元22.55每股。回購的股票在收到後被公司取消。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司做到了 不t 回購任何普通股。大約 $415.5截至2023年9月30日，現有授權中有100萬筆仍在回購計劃下。

9. 累計其他綜合虧損

截至2023年9月30日的九個月中，扣除税款的累計其他綜合虧損的變化如下（以百萬計）：

												外幣折算及其他						養老金和退休後計劃						總計
截至2022年12月31日的餘額												$	(75.1)					$	0.1					$	(75.0)
重新分類前的其他綜合收入												1.4						—						1.4
本期其他綜合收益淨額												1.4						—						1.4
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額												$	(73.7)					$	0.1					$	(73.6)

有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，金額從累計其他綜合虧損重新歸類為淨收益。

10. 庫存

主要庫存類別彙總如下（以百萬計）：

						2023年9月30日						2022年12月31日
成品						$	221.4					$	285.9
工作進行中						14.0						19.1
原材料						51.0						75.7
按先入先出（“FIFO”）成本計算的庫存						286.4						380.7
按後進先出（“LIFO”）成本調整州庫存						(2.1)						(14.0)
						$	284.3					$	366.7

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目錄

11. 商譽和無形資產

截至2023年9月30日的九個月中，商譽淨賬面價值的變化如下（以百萬計）：

截至2022年12月31日的淨賬面金額						$	777.0
貨幣折算調整						(0.7)
採購會計調整 (1)						19.0
截至 2023 年 9 月 30 日的淨賬面金額						$	795.3

(1)有關收購的更多信息，請參閲附註 2 “收購”。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，每類主要可識別無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下（以百萬計）：

												2023年9月30日
						加權平均使用壽命						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額
需要攤銷的無形資產：
專利						9年份						$	25.9					$	(22.7)					$	3.2
客户關係（包括分銷網絡）						16年份						1,069.6						(336.0)						733.6
商標名稱						19年份						156.8						(14.6)						142.2
無需攤銷的無形資產-商標和商品名												87.0						—						87.0
無形資產總額，淨額						16年份						$	1,339.3					$	(373.3)					$	966.0
												2022年12月31日
						加權平均使用壽命						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額
需要攤銷的無形資產：
專利						9年份						$	25.5					$	(22.5)					$	3.0
客户關係（包括分銷網絡）						16年份						1,069.5						(298.2)						771.3
商標名稱						19年份						156.8						(8.5)						148.3
無需攤銷的無形資產-商標和商品名												87.1						—						87.1
無形資產總額，淨額						16年份						$	1,338.9					$	(329.2)					$	1,009.7

無形資產攤銷費用總計 $14.7百萬和美元14.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。無形資產攤銷費用總計 $44.0百萬和美元19.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

公司預計將確認無形資產的攤銷費用，攤銷額為美元58.7截至 2023 年 12 月 31 日的年度中的百萬美元（包括美元）44.0截至2023年9月30日的九個月中確認的攤銷費用為百萬美元），美元58.72024 年為百萬，美元58.72025 年為百萬，美元58.52026 年為百萬，美元58.52027 年為百萬美元和58.52028 年有百萬。

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12. 其他流動負債

其他流動負債彙總如下（以百萬計）：

						2023年9月30日						2022年12月31日
佣金						$	11.3					$	9.0
經營租賃負債的當前部分						10.4						9.4
應繳所得税						3.2						2.3
法律和環境						0.9						2.3
產品保修 (1)						4.6						4.2
重組和其他類似費用 (2)						2.2						8.4
風險管理 (3)						16.0						16.3
銷售返利						64.5						56.0
税收補償						13.4						19.0
税收，所得税除外						3.6						2.5
其他						6.0						16.5
						$	136.1					$	145.9

____________________

(1)有關產品保修義務的更多信息，請參見附註15 “承諾和意外開支”。

(2)有關重組義務的更多信息，請參見附註3 “重組和其他類似費用”。

(3)包括與汽車、一般和產品責任索賠產生的損失相關的預計負債。

13. 長期債務

長期債務彙總如下（以百萬計）：

						2023年9月30日						2022年12月31日
定期貸款 (1)						$	532.4					$	535.3
融資租賃						21.8						0.6
總計						554.2						535.9
減少當前到期日						6.3						5.7
長期債務						$	547.9					$	530.2

____________________

(1)包括未攤銷的債務發行成本 $8.0百萬和美元9.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

高級擔保信貸額度

2021年10月4日，ZBS Global, Inc.（“控股公司”）、Zurn Holdings, Inc.、Zurn LLC（合稱 “原始借款人”）、不時作為貸款人管理代理人的瑞士信貸股份公司開曼羣島分行簽訂了經該修正案的第四次修訂和重述的第一留置權信貸協議，該協議經該修正案修訂截至2022年7月1日的第1至第四次修訂和重述的第一留置權信貸協議（“2022年修正案”）（經修訂後的 “信貸協議”）。根據2022年修正案，Elkay以借款人的身份加入了信貸協議（Elkay和原始借款人，統稱為 “借款人”）。信貸協議由銀行和其他金融機構組成的辛迪加提供資金，規定 (i) 一美元550.0百萬定期貸款（“定期貸款”）和（ii）一美元200.0百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”）。

根據截至2021年10月4日的第三次修訂和重述的擔保和抵押協議，信貸協議和相關文件下的債務由控股公司、借款人及其借款方子公司幾乎所有資產的留置權擔保，該協議和相關文件下的債務由控股公司、借款人一方的子公司和行政代理人之間的留置權擔保，該協議根據截至2022年7月1日簽署的某些第1號補充文件進行了補充 Elkay 及其國內子公司以及某些其他抵押品文件。

信貸協議包含陳述、擔保、承諾和違約事件，包括但不限於財務契約，根據該契約，如果滿足某些條件，借款人有義務在每個財政季度末合併基礎上維持一定的最大淨第一留置權槓桿比率（定義見

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信貸協議）。截至2023年9月30日，借款人遵守了信貸協議下的所有適用條款。

定期債務

信貸協議規定發放定期貸款額度，本金總額為美元550.0百萬。定期貸款的收益，加上公司獲得的與分拆交易相關的股息和手頭現金，用於（i）全額償還一美元625百萬美元定期貸款，連同其應計利息，（ii）贖回美元500百萬的未償本金 4.875％票據，以及（iii）支付相關費用和開支。

定期貸款的到期日為2028年10月4日。借款人必須按季度支付本金，金額等於美元1.4到期日之前每季度百萬美元。

就定期貸款而言，自2023年7月1日起，有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率，因此，從2023年7月1日起，定期貸款按借款人的選擇計息，參考基準利率或基於定期SOFR的利率，加上定期SOFR的調整 0.115%, 0.262%，或 0.428分別為一個月、三個月和六個月的利息期的百分比，外加基於截至每個財政季度最後一天的借款人淨第一留置權槓桿率計算的適用利潤。如果淨第一留置權槓桿率大於 1.80到 1.00 時，適用的保證金應等於 1.25基準利率借款的百分比以及 2.25對於SOFR借款，為％。如果借款人的淨第一留置權槓桿率小於或等於 1.80至1.00，基準利率和SOFR借款的適用利潤率將減少至 1.00 0.25%。借款人的淨第一留置權槓桿率為 1.26截至 2023 年 9 月 30 日，至 1.00，因此適用的利潤率為 2.00%.

在2023年7月1日之前，定期貸款的利息由借款人選擇，參考基準利率或基於倫敦銀行同業拆借利率的利率，無論哪種情況，均加上根據截至每個財政季度最後一天的借款人淨第一留置權槓桿率每季度確定的適用利潤，如上所示。

截至2023年9月30日，在截至當時的九個月中，定期貸款下的借款的加權平均有效利率為 7.43% 和 6.97分別為％。

2023年10月11日，公司自願償還了定期貸款的本金，金額為美元60.0百萬。

循環信貸額度

信貸協議包括 $200.0百萬循環信貸額度，到期日為2026年10月2日。與定期貸款類似，自2023年7月1日起生效，SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率，因此，從2023年7月1日起，循環信貸額度根據基準利率或基於定期SOFR的利率計息，外加定期SOFR的調整 0.115%, 0.262%，或 0.428分別為一個月、三個月和六個月的利息期的百分比，外加基於截至每個財政季度最後一天的借款人淨第一留置權槓桿率計算的適用利潤。如果淨第一留置權槓桿率大於 2.00到 1.00 時，適用的保證金應等於 1.00基準利率借款的百分比以及 2.00對於SOFR借款，為％。如果借款人的淨第一留置權槓桿率小於或等於 2.00至1.00，基準利率和SOFR借款的適用利潤率將減少至 1.00 0.25%。借款人的淨第一留置權槓桿率為 1.26截至 2023 年 9 月 30 日為 1.00。借款人還必須按每個財政季度循環信貸額度的平均每日未使用部分支付季度承諾費，以及與簽發信用證相關的費用。如果淨第一留置權槓桿率大於 2.00到 1.00，承諾費應等於 0.50%，以及公司的淨第一留置權槓桿率是否小於或等於 2.00到 1.00，承諾費應等於 0.375%.

2023年7月1日之前，循環信貸額度下的借款利息由借款人選擇，參照基準利率或基於倫敦銀行同業拆借利率的利率，加上根據截至每個財政季度最後一天的借款人淨第一留置權槓桿率每季度確定的適用利潤，如上所示。

在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不在循環信貸額度下借入的金額。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元5.8百萬和美元7.5循環信貸額度中有100萬美元被認為分別用於未償還的信用證.

融資租賃

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的融資租賃義務為美元21.8百萬和美元0.6分別是百萬。

14. 公允價值測量

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目錄

ASC 820將公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。ASC 820還根據估值技術中使用的投入的可觀察性規定了公允價值層次結構。可觀察的輸入（最高水平）反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入（最低水平）反映了內部對市場參與者將使用的假設的假設。

根據ASC 820，公允價值衡量標準按以下層次結構分類：

•第 1 級-活躍市場中相同工具的報價。

•第二級-類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及模型推導的估值，其中所有重要投入或重要價值驅動因素均可觀察。

•第 3 級-模型推導的估值，其中一個或多個輸入或價值驅動因素對公允價值衡量都很重要且不可觀察。

如果適用，公司使用活躍市場的報價來確定公允價值，因此將此類衡量標準歸類為1級。在某些無法獲得市場價格的情況下，公司使用可觀察到的基於市場的輸入來計算公允價值，在這種情況下，衡量標準被歸類為二級。如果沒有報價或可觀察的市場價格，則公允價值基於內部開發的模型，這些模型儘可能使用當前的市場參數。如果這些測量值使用大量不可觀測的輸入，則將其歸類為級別 3。

金融工具的公允價值

該公司有一個不合格的遞延薪酬計劃，該計劃將資產投資於拉比信託中持有的共同基金和公司擁有的人壽保險合同，該合同僅限於向該計劃的參與者付款。該公司已選擇對共同基金使用公允價值期權，共同基金是使用歸類為1級的活躍市場中相同工具的報價來衡量的。企業擁有的人壽保險合約按現金退保價值入賬，該價值由第三方提供，反映歸類為二級的標的公開交易共同基金的淨資產價值。在簡明的合併資產負債表中，遞延薪酬計劃資產歸類為其他資產。遞延薪酬計劃負債是根據與歸類為1級的參與者選擇的投資工具相同工具的報價按公允價值計量的。遞延薪酬計劃負債在簡明合併資產負債表中歸類為其他負債。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值定期確認的公司資產和負債（以百萬計）：

						截至2023年9月30日的公允價值
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
遞延薪酬計劃資產						$	0.1					$	12.1					$	—					$	12.2
遞延補償計劃負債						13.3						—						—						13.3
						截至2022年12月31日的公允價值
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
遞延薪酬計劃資產						$	0.2					$	11.3					$	—					$	11.5
遞延補償計劃負債						12.1						—						—						12.1

2023年9月30日和2022年12月31日的水平之間分別沒有資產轉移。

非衍生金融工具的公允價值

由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額近似於2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，長期債務的公允價值約為美元562.2百萬和美元543.1分別為百萬。公允價值基於相同工具的市場報價。

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目錄

15. 承諾和意外開支

質保：

公司為其某些產品的銷售提供擔保，並記錄預計的未來索賠的應計金額。此類應計費用基於歷史經驗和管理層對未來索賠額的估計。 下表顯示了公司產品保修責任的變化（以百萬計）：

						九個月已結束
						2023年9月30日						2022年9月30日
期初餘額						$	4.2					$	1.3
既得債務						—						3.4
向運營部門收費						2.0						2.8
索賠得到解決						(1.6)						(2.0)
期末餘額						$	4.6					$	5.5

突發事件：

公司的子公司在正常業務過程中參與各種未解決的法律訴訟、行政訴訟和索賠，除其他外，涉及產品責任、商業、就業、工傷賠償、知識產權索賠和環境事務。公司以符合美國普遍接受的會計原則的方式確定與此類事項相關的成本，前提是可能存在負債且這些成本能夠合理估計。儘管根據目前的信息，無法確定這些未解決的法律訴訟的結果或可能的損失或追回範圍，但管理層認為，這些未解決的法律訴訟的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

公司的某些子公司受到石棉訴訟。截至 2023 年 9 月 30 日，Zurn 和許多其他無關公司被指控的案件約為 6,000與石棉相關的訴訟大約涉及 7,500索賠。原告的索賠聲稱因接觸石棉而造成人身傷害，石棉主要用於以前由Zurn公司生產的工業鍋爐。Zurn 沒有製造石棉或石棉部件。相反，Zurn 從供應商那裏購買了它們。這些索賠是根據保險公司資助的辯護策略處理的。

截至2023年9月30日，公司估算了上述石棉相關索賠的潛在責任，以及預計將在下次提出的索賠 十年，約為 $79.0百萬，Zurn 預計其中約為 $58.0未來將支付一百萬美元 十年對於此類索賠，估計負債的餘額將在以後各年支付。這美元79.0百萬美元是根據精算研究得出的，代表當前和未來索賠的預計賠償金。在估算未來的石棉索賠數量、未來的和解費用以及國防戰略和和解舉措的有效性時，存在固有的不確定性。因此，實際負債可能不同於本文所述的估計，而且可能很大。石棉相關索賠的負債記入簡明合併資產負債表中的石棉索賠準備金。

管理層估計，可以承保這方面的現有保險 十年截至2023年9月30日，估計潛在石棉負債為美元72.1百萬。

該公司記錄了從其保險公司處收取的應收賬款，這筆款項對應於現有保險所涵蓋的潛在石棉負債的金額，目前已確定有可能收回。但是，無法保證公司目前的保險範圍最終會可用，也無法保證這種石棉責任最終不會超過公司的承保限額。可能導致可用承保額減少或造成承保範圍空白的因素包括：管理政策的法律的變化、與承運人就承保範圍可能發生的爭議和和解，以及承保範圍的破產 一或本公司的更多航空公司。可能的石棉相關回收款項記入簡明合併資產負債表中的石棉索賠保險。

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16. 退休金

淨定期（收益）成本的組成部分如下（以百萬計）：

						三個月已結束												九個月已結束
						2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
養老金福利：
利息成本						$	3.0					$	2.1					$	9.0					$	6.4
計劃資產的預期回報率						(1.9)						(2.4)						(5.6)						(7.2)
定期淨成本（收益）						$	1.1					$	(0.3)					$	3.4					$	(0.8)
其他退休後福利：
利息成本						$	0.2					$	0.1					$	0.5					$	0.2
定期淨成本						$	0.2					$	0.1					$	0.5					$	0.2

定期淨收益的服務成本部分在簡明合併運營報表中的銷售和銷售成本、一般和管理費用中列報，而淨定期成本（收益）的其他組成部分在淨收入（支出）中列報。公司確認每個財年最後一個季度（或任何必要的重新評估事件）的經營業績中超過走廊的淨精算收益或虧損。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司捐款為美元0.2百萬和美元1.0分別向其美國合格養老金計劃信託基金捐贈了100萬英鎊。

有關退休金的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註16 “退休金”。

17. 股票薪酬

Zurn Elkay Water Solutions Corporation績效激勵計劃（“計劃”）用於向公司的高管、員工、董事和某些其他人提供績效激勵，允許向此類人員發放股權獎勵（普通股）和基於績效的現金獎勵，以鼓勵他們最大限度地提高公司業績，為公司股東創造價值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元10.0百萬和美元7.8分別為百萬的股票薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元30.5百萬和美元15.5以股票為基礎的薪酬支出分別為百萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司向董事、執行官和某些其他員工授予了以下股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和普通股：

獎勵類型						獎項數量						加權平均授予日公允價值
股票期權						125,283						$	8.25
限制性庫存單位						306,081						$	23.30
高性能庫存單位						425,246						$	23.25
普通股						171,089						$	24.25

有關股票薪酬的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註15 “股票薪酬”。

18. 後續事件

2023 年 10 月 19 日，公司董事會宣佈公司普通股的季度現金分紅為 $0.08每股將於2023年12月7日支付給截至2023年11月20日的登記股東。

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第 2 項。     管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

普通的

2022年7月1日，我們通過將Elkay與Zurn合併為新成立的子公司，完成了與Elkay製造公司（“Elkay”）的合併，Elkay作為Zurn Elkay的全資子公司倖存下來（“合併” 或 “Elkay交易”）。在合併的同時，我們將公司名稱從Zurn Water Solutions公司更名為Zurn Elkay水務解決方案公司。我們的經營業績包括2022年7月1日之後收購的業務。有關Elkay合併的更多信息，請參閲第1項附註2，收購。

Zurn Elkay Water Solutions Corporation是一家以增長為導向、純粹的水管理企業，負責設計、採購、製造和銷售我們認為是規格驅動型水管理解決方案的最廣泛的可持續產品組合，以改善健康、人類安全和環境。我們的產品組合包括專業級水安全和控制產品、流量系統產品、衞生和環境產品以及用於公共和私人空間的飲用水產品，這些產品為建築物所有者帶來卓越的價值，對環境和人類衞生產生積極影響，並縮短產品安裝時間。數十年來，我們的創新和規格傳統使我們能夠為客户提供高度工程化的關鍵任務解決方案，並使我們有幸與市場領導者建立長期、有價值的關係。我們以紀律嚴明的方式運營，Zurn Elkay業務系統（“ZEBS”）是我們的運營理念。ZEBS本着持續改進的精神，創建了一個可擴展的、基於流程的框架，通過在業務的各個方面實現世界一流的運營業績，專注於推動卓越的客户滿意度和財務業績。

在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，應將以下信息與經審計的合併財務報表及其附註以及第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”（“MD&A”）一起閲讀。

關鍵會計政策與估計

簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。有關我們的關鍵會計政策的信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項 “MD&A”，我們認為這些政策可能對我們報告的業績產生最大影響，需要管理層做出主觀或複雜的判斷。除下文報告的項目外，管理層認為，截至2023年9月30日以及2023年1月1日至2023年9月30日期間，這些信息沒有實質性變化。

最近的會計公告

有關近期會計公告，參見第1項，附註1，列報基礎和重要會計政策。

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收購

2022年7月1日，我們完成了Elkay合併，收購價為14.578億美元。飲用水解決方案和商用水槽的市場領導者Elkay補充了我們現有的產品組合。收購價格包括根據Zurn在2022年7月1日的收盤股價27.48美元計算的14.119億美元的Zurn普通股，以及用於償還Elkay定期貸款和Elkay未償交易相關成本的4590萬美元淨現金支付，這些費用在收盤時超過了Elkay的現金和現金等價物。根據合併協議的條款，我們在合併後立即發行了51,564,524股普通股，約佔已發行股票的29％。在截至2023年6月30日的六個月中，我們完成了最終價格調整，調整後的收購價格反映在上述收購價格金額中，此前我們回報了收盤時發行的186,020股股票，這是由於收盤時的營運資本和現金餘額低於合併協議中規定的目標。退回的股票在收到時被取消。截至 2023 年 6 月 30 日，測量期已完成。我們的經營業績包括合併之日之後的Elkay。有關Elkay合併的更多信息，請參閲第1項附註2，收購。

分拆過程和運動控制部門

2021年10月4日，我們完成了反向莫里斯信託免税分拆交易（“分拆交易”），其中（i）我們的過程與運動控制（“PMC”）業務的幾乎所有資產和負債都轉移給了新成立的子公司Land Newco, Inc.（“Land”），（ii）Land的股份按比例分配給我們的股東，（iii）Land被合併由富豪雷克斯諾德公司（前身為Regal Beloit Corporation）的子公司所有，該公司將Land的股票轉換為指定數量的富豪股份雷克斯諾德公司2022年，由於收盤時的最終營運資金和現金餘額超過了分拆交易協議中規定的目標，我們從富豪雷克斯諾德公司獲得了3500萬美元。

在我們列報的所有時期的簡明合併運營報表中，PMC的經營業績均列為已終止業務。截至2023年9月30日的簡明合併現金流量表尚未進行調整，以單獨披露與已終止業務相關的現金流量。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中列報的扣除税款的已終止業務收入的主要組成部分如下（以百萬計）：

			三個月已結束												九個月已結束
			2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
銷售、一般和管理費用 (1)			$	6.6					$	—					$	8.4					$	—
所得税前已終止業務的收入			6.6						—						8.4						—
所得税（費用）補助			(0.4)						—						(0.3)						0.8
已終止業務的收入，扣除税款			$	6.2					$	—					$	8.1					$	0.8

(1)銷售、一般和管理費用包括因公司不再承擔與分拆交易相關的成本而產生的某些應計費用沖銷。

有關其他信息，請參閲第 1 項註釋 4 “已停止的業務”。

重組和其他類似成本

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司繼續執行各種重組行動。實施這些舉措是為了提高效率和降低運營成本，同時也改變了公司的足跡，以反映其所服務市場的變化、包括Elkay在內的收購對公司整體制造能力的影響以及其整體產品組合的完善。這些重組行動主要導致裁員、終止租賃費用和其他設施合理化成本。管理層預計將繼續執行類似的舉措，以優化其營業利潤率和製造足跡。因此，公司預計會有更多與裁員、資產的潛在減值或加速折舊、租賃終止成本和其他設施合理化成本相關的支出。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，重組費用總額分別為220萬美元和1190萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，重組費用總額分別為1170萬美元和1,310萬美元。有關更多信息，請參閲第 1 項附註 3 “重組和其他類似費用”。

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運營結果

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比：

淨銷售額

（百萬美元）

			三個月已結束
			2023年9月30日						2022年9月30日						改變						% 變化
淨銷售額			$	398.4					$	417.7					$	(19.3)					(4.6)		%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，淨銷售額分別為3.984億美元和4.177億美元，同比下降5％。核心銷售額同比下降5％，這是由於與銷售到住宅終端市場的產品相關的需求同比下降，某些住宅水槽產品的計劃退出以及去年的發貨時機，因為我們在截至2022年9月30日的三個月中繼續減少大量積壓。

運營收入（虧損）

（百萬美元）

			三個月已結束
			2023年9月30日						2022年9月30日						改變						% 變化
運營收入（虧損）			$	60.1					$	(10.1)					$	70.2					(695.0)		%
佔淨銷售額的百分比			15.1		%				(2.4)		%				17.5		%

在截至2023年9月30日的三個月中，運營收入為6,010萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的虧損為1,010萬美元。運營收入佔淨銷售額的百分比同比增長了1750個基點，這要歸因於與Elkay合併相關的生產力協同效應和重組行動、較低的材料和運輸成本以及較低的重組費用所帶來的好處。此外，截至2022年9月30日的三個月的運營收入包括3370萬美元的合併成本以及與Elkay合併相關的1,460萬美元的收購會計公允價值調整。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的三個月，淨利息支出為990萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨利息支出為800萬美元。與去年同期相比，利息支出的增加主要是由於利率同比上升。有關更多信息，請參閲附註13第1項長期債務。

其他收入（支出），淨額

截至2023年9月30日的三個月，其他支出淨額為250萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他收入為60萬美元。其他收入（支出）淨額主要包括外幣交易損益、與我們的固定福利計劃相關的非服務成本部分以及其他非運營損益。同比變化主要是由我們的固定福利計劃非服務成本部分中更高的利息成本推動的。

所得税準備金

截至2023年9月30日的三個月，所得税準備金為1,250萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，所得税準備金為160萬美元。截至2023年9月30日的三個月，有效所得税税率為26.2％，而截至2022年9月30日的三個月（9.1）％。截至2023年9月30日的三個月，有效所得税税率高於美國聯邦法定税率21％，這主要是由於與美國國税法第162（m）條規定的補償扣除限制相關的額外所得税、各種州所得税的累計和外國所得税的應計（通常高於美國聯邦法定税率），但與股份支付相關的所得税優惠的確認部分抵消。截至2022年9月30日的三個月中確認的運營虧損的所得税準備金主要是由於與合併相關的不可扣除的交易成本、與《美國國税法》第162（m）條規定的補償扣除限制相關的額外所得税的累計、各種州所得税的應計和外國所得税的應計（通常高於美國聯邦法定税率），但與之相關的估值補貼的減少部分抵消了與之相關的估值補貼的減少某些州 NOL結轉。

我們每季度審查和分析與某些國外和州淨營業虧損結轉以及美國聯邦和州資本損失結轉相關的遞延所得税資產相關的估值補貼。結合本次分析，我們對正面和負面證據進行了權衡，以確定適當的平衡

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目錄

此類估值備抵額。由於我們持續的審查和分析，這些估值備抵餘額的未來變化可能會影響該變動時期的財務報表。

淨收益（虧損）

截至2023年9月30日的三個月，淨收入為4,140萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為1,910萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤薄後的每股淨收益（虧損）分別為0.24美元和0.11美元。同比變化是上述因素的結果。截至2023年9月30日的三個月，扣除税款的已終止業務的淨收入為620萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為0萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，已終止業務的攤薄後每股淨收益分別為0.04美元和0.00美元。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比：

淨銷售額

（百萬美元）

			九個月已結束
			2023年9月30日						2022年9月30日						改變						% 變化
淨銷售額			$	1,173.7					$	941.5					$	232.2					24.7		%

在截至2023年9月30日的九個月中，淨銷售額為11.737億美元，同比增長25％。不包括與Elkay合併相關的銷售額增長28％，核心銷售額同比下降3％，這是由於與銷售到住宅終端市場的產品相關的需求同比下降，某些住宅水槽產品計劃退出，以及我們在2022年第二和第三季度繼續處理大量積壓的積壓情況，前一年的出貨時間安排。

運營收入

（百萬美元）

			九個月已結束
			2023年9月30日						2022年9月30日						改變						% 變化
運營收入			158.6						87.3						71.3						81.7		%
佔淨銷售額的百分比			13.5		%				9.3		%				4.2		%

截至2023年9月30日的九個月中，運營收入為1.586億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，運營收入為8,730萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，由於生產率協同效應和重組行動的好處，運營收入佔淨銷售額的百分比同比增長了420個基點，但部分被非現金股票薪酬支出的增加以及Elkay合併產生的增量折舊和無形資產攤銷所抵消。此外，截至2022年9月30日的九個月的運營收入包括3370萬美元的合併成本以及與Elkay合併相關的1,460萬美元的收購會計公允價值調整。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的九個月中，淨利息支出為2980萬美元，而截至2022年9月30日的九個月淨利息支出為1,800萬美元。與去年同期相比，利息支出的增加主要是由於利率同比上升。有關更多信息，請參閲附註13第1項長期債務。

其他收入（支出），淨額

截至2023年9月30日的九個月中，其他支出淨額為330萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的其他收入為30萬美元。其他收入（支出）淨額主要包括外幣交易損益、與我們的固定福利計劃相關的非服務成本部分以及其他非運營損益。同比變化主要是由我們的固定福利計劃非服務成本部分的利息成本和估計的環境修復成本應計費用增加所致，但部分被與保險結算相關的確認收入所抵消。

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目錄

所得税準備金

截至2023年9月30日的九個月中，所得税準備金為3,480萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的所得税準備金為2,290萬美元。截至2023年9月30日的九個月的有效所得税税率為27.7％，而截至2022年9月30日的九個月的有效所得税税率為32.9％。截至2023年9月30日的九個月中，有效所得税税率高於美國聯邦法定税率21％，這主要是由於與美國國税法第162（m）條規定的補償扣除限制相關的額外所得税、各種州所得税的累計和外國所得税的累計（通常高於美國聯邦法定税率），但與股份支付相關的所得税優惠的確認部分抵消。截至2022年9月30日的九個月中，有效所得税税率高於21％的美國聯邦法定税率，這主要是由於與合併相關的不可扣除的交易成本、與《美國國税法》第162（m）條規定的補償扣除限制相關的額外所得税的應計、各種州所得税的應計和外國所得税的應計，這些税率通常高於美國聯邦法定税率，但部分被收入確認所抵消與股份相關的税收優惠-基於基礎的付款以及與某些州NOL結轉額相關的估值補貼的減少。

淨收入

截至2023年9月30日的九個月的淨收入為9,880萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的淨收入為4,750萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤薄後的每股淨收益分別為0.56美元和0.33美元。截至2023年9月30日的九個月中，扣除税款的已終止業務的淨收入為810萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為80萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，已終止業務的攤薄後每股淨收益分別為0.05美元和0.01美元。

非公認會計準則財務指標

非公認會計準則財務指標旨在補充而不是取代根據公認會計原則編制的財務指標。管理層使用以下非公認會計準則財務指標來持續比較我們的經營業績。我們認為，與歷史和未來時期以及同行相比，這些財務指標適合增強對我們基本經營業績趨勢的總體理解。管理層還認為，這些衡量標準有助於投資者分析我們的經營業績，可以提高財政期之間的可比性，並深入瞭解我們的債務契約的遵守情況。不應將非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的財務信息分開考慮，也不能將其作為其替代品。鼓勵投資者審查這些非公認會計準則指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。

核心銷售

核心銷售不包括收購（例如Elkay合併）、資產剝離和外幣折算的影響。管理層認為，核心銷售有助於更容易、更有意義地將我們的淨銷售業績與之前和未來時期以及與同行進行比較。我們排除了收購和資產剝離的影響，因為不同時期以及我們與同行之間的性質、規模和數量可能有很大差異，而且還可能掩蓋潛在的業務趨勢，使長期業績的比較變得困難。我們將外幣折算的影響排除在該指標之外，因為貨幣折算的波動性不在管理層的控制之下。

EBITDA

息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息和其他債務相關活動、税項、折舊和攤銷前的收益。之所以列出息税折舊攤銷前利潤，是因為它是衡量業績的重要補充指標，分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它來評估我們行業的公司。分析師和投資者在評估我們履行還本付息義務的能力時還會列報和比較息税折舊攤銷前利潤。我們行業中的其他公司可能以不同的方式計算息税折舊攤銷前利潤。根據公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，不應被視為經營活動現金流的替代品，也不應被視為流動性的衡量標準，也不可作為淨收入的替代品，作為經營業績指標或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準。由於息税折舊攤銷前利潤是在包括利息支出和税款在內的經常性現金支出之前計算的，並且未根據企業的資本支出或其他經常性現金需求進行調整，因此不應將其視為可用於投資業務增長的全權現金的衡量標準。

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調整後 EBITDA

調整後息税折舊攤銷前利潤是我們用來描述信貸協議中定義和調整的息税折舊攤銷前利潤的術語，即經下表彙總的項目調整後的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的衡量標準，因為根據我們的信貸協議，我們承擔某些類型的收購債務和某些類型的次級債務、進行某些類型的收購或資產交易、經營業務和進行分紅或其他分配的能力受到調整後息税折舊攤銷前利潤的影響，因為我們的貸款機構通過將優先有擔保銀行債務與我們的優先擔保銀行債務進行比較來衡量我們的業績，以淨第一留置權槓桿率來衡量我們的業績調整後的息税折舊攤銷前利潤它還旨在顯示我們的無槓桿税前經營業績，因此反映了我們基於運營因素的財務業績，不包括非運營、非現金或非經常性虧損或收益。它還旨在幫助投資者瞭解我們對債務契約的遵守情況。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則編制的，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤一詞的使用與業內其他術語有所不同。不應將該衡量標準視為淨收入、運營收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具具有重要的侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為對根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映：（a）我們的資本支出、資本支出或合同承諾的未來要求；（b）營運資金需求的變化或現金需求；（c）債務的鉅額利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；（d）表示我們可用現金減少的納税額；（e）折舊資產的任何現金需求以及攤銷，將來可能需要更換；或（f）收益的影響或根據我們的信貸協議，我們和貸款人可能認為這些問題不代表我們的持續運營。特別是，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義允許我們添加某些在計算淨收益時扣除的非現金、非經營性或非經常性費用，儘管這些費用可能會重複出現，差異很大，難以預測，並且可以代表長期策略的影響而不是短期業績。

此外，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時，其中某些不包括的費用可能代表可用於其他公司用途的現金減少。此外，儘管該指標未包含在下文調整後息税折舊攤銷前利潤的計算中，但有時可能使我們能夠將與收購或處置到重組等運營變化相關的預計成本節省和運營協同效應相加，和/或排除我們預計在節省成本之前為節省成本而需要產生的一次性過渡支出。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為9,880萬美元，同期調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.554億美元。下表列出了截至2023年9月30日根據我們的信貸協議對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算。但是，根據當時可能包含在相應計算中的不同類型的調整，這種計算的結果將來可能會有所不同。

契約合規

我們的信貸協議管理我們的優先擔保信貸額度，除其他條款外，還包含有關債務、支付和分配、兼併和收購、資產出售、關聯交易、資本支出和維持某些財務比率的限制性契約。如果發生違約事件，可以加快信貸協議下的借款支付。違約事件包括未能在到期時支付本金和利息、重大違反陳述或擔保、其他債務項下的某些不付款或違約、契約違約、破產事件和控制權變更。如果我們無法遵守截至每個財政季度末5.00至1.00的最大淨第一留置權槓桿比率（合併負債與調整後息税折舊攤銷前利潤之比）總淨第一留置權槓桿比率（合併負債與調整後息税折舊攤銷前利潤之比），則信貸協議中包含的某些契約限制了我們採取某些行動的能力，例如承擔額外債務或進行收購。截至2023年9月30日，我們的淨第一留置權槓桿率為1.26比1.00。不遵守這些契約可能會阻礙我們的循環借款、獲得未來債務和/或進行收購的能力，從而限制我們的長期增長前景。

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以下是下述期間淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

（單位：百萬）			九個月已結束 2022年9月30日						十二個月結束 2022年12月31日						九個月已結束 2023年9月30日						十二個月結束 2023年9月30日
淨收入			$	47.5					$	61.7					$	98.8					$	113.0
已終止業務的收入，扣除税款 (1)			(0.8)						(4.7)						(8.1)						(12.0)
所得税準備金			22.9						26.8						34.8						38.7
養老金和退休後福利債務的精算收益			—						(1.9)						—						(1.9)
其他費用（收入），淨額（2）			(0.3)						(1.7)						3.3						1.9
利息支出			18.0						26.9						29.8						38.7
折舊和攤銷			30.9						54.5						66.3						89.9
EBITDA			118.2						161.6						224.9						268.3
息税折舊攤銷前利潤調整
重組和其他類似費用 (3)			13.1						15.4						11.9						14.2
股票薪酬支出			15.5						25.0						30.5						40.0
合併成本 (4)			33.7						33.7						—						—
後進先出（“LIFO”）調整 (5)			4.0						9.7						(11.9)						(6.2)
與收購相關的公允價值調整			15.2						18.9						—						3.7
其他，淨額 (6)			0.3						0.3						—						—
息税折舊攤銷前利潤調整數小計			81.8						103.0						30.5						51.7
調整後 EBITDA			$	200.0					$	264.6					$	255.4					$	320.0
合併債務 (7)																					$	401.8
總淨第一留置權槓桿比率 (8)																					1.26

__________________________________

(1)根據我們的信貸協議條款，已終止業務的扣除税款的收入不包含在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。

(2)其他支出（收入），在所述期間淨額，主要包括外幣交易的損益、與我們的固定福利計劃相關的淨定期福利成本的非服務成本組成部分以及其他非運營損益。

(3)重組和其他類似費用包括與裁員、資產減值、租賃終止成本和其他設施合理化成本相關的成本。有關更多信息，請參閲第 1 項附註 3 “重組和其他類似費用”。

(4)合併成本包括與完成Elkay合併相關的法律和其他專業服務相關的成本，這些費用不包括在計算我們的信貸協議中定義的調整後息税折舊攤銷前利潤時。

(5)根據我們的信貸協議的定義，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時，不包括後進先出調整。

(6)其他，淨額包括處置長期資產的損益。

(7)我們的信貸協議將我們的合併負債定義為所有債務（信用證或銀行擔保除外，以未提取為限）的總和，包括借款債務和資本化租賃債務，減去非限制性現金，截至2023年9月30日，為1.524億美元（由信貸協議定義）。

(8)我們的信貸協議將總淨第一留置權槓桿率定義為過去四個財政季度的合併負債（如上所述）與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率。

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目錄

流動性和資本資源    

我們的主要流動性來源是可用現金和現金等價物、運營現金流以及循環信貸額度下高達2億美元的可用借款。

截至2023年9月30日，我們有1.731億美元的現金及現金等價物以及1.942億美元的額外借貸能力。截至2023年9月30日，由於未償還的信用證，我們的信貸額度下的可用借款減少了580萬美元。截至2022年12月31日，我們的循環信貸額度下有1.248億美元的現金及現金等價物以及約1.925億美元的額外借貸能力。

我們的循環信貸額度可用於為我們的營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途提供資金。我們認為，這種資源足以滿足我們預期的短期和長期需求。

現金流量

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金分別為1.957億美元和1,260萬美元。運營現金流的同比變化主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，貿易營運資金的現金使用減少、淨收入的增加以及應計開支的時間安排。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為660萬美元，在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為1,280萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動包括1,590萬美元的資本支出，部分被與保險和解有關的900萬美元收入和出售某些長期資產的30萬美元所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，投資活動包括與收購相關的430萬美元資本支出和4,480萬美元的淨現金支付，但被Regal Rexnord Corporation從PMC分拆交易中轉移的最終淨資產獲得的3500萬美元以及與出售某些長期資產相關的130萬美元所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為1.415億美元，而截至2022年9月30日的九個月中為2310萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們淨使用470萬澳元現金支付未償債務，1.002億美元回購已發行普通股，3,660萬美元用於支付普通股股息。在截至2022年9月30日的九個月中，我們淨使用了440萬澳元的現金支付未償債務，2,010萬美元用於支付普通股股息，這部分被行使股票期權的140萬美元收益所抵消，扣除員工股份獎勵的預扣和繳納的税款。

債務

截至2023年9月30日，我們的未償債務總額為5.542億美元，如下所示（百萬美元）：

						債務總額為 2023年9月30日						當前債務到期日						長期 一部分
定期貸款 (1)						$	532.4					$	5.5					$	526.9
融資租賃						21.8						0.8						21.0
總計						$	554.2					$	6.3					$	547.9

___________________________________________

(1)包括截至2023年9月30日的800萬美元未攤銷債務發行成本。

有關我們未償債務的描述，請參閲第1項附註13，長期債務。

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第 3 項。     關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中，由於外幣匯率和利率的變化，我們面臨市場風險。這些風險的敞口是通過將正常的運營和融資活動相結合來管理的，有時是外幣遠期合約形式的衍生金融工具，以涵蓋某些已知的外幣交易風險。歷史上，我們還使用利率衍生品來管理利率波動。

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目錄

第 4 項。控制和程序

我們維持一套披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們《交易法》報告中要求披露的信息。

根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據截至2023年9月30日的評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，公司的披露控制和程序在記錄、處理、總結和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息方面已充分而有效，這些信息已收集並傳達給包括首席執行官和財務主管在內的公司管理層警官，從某種意義上説允許就所需的披露及時作出決定。因此，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期間有效。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

在上一財季，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分-其他信息

第 1 項。    法律訴訟

參見本報告第一部分第1項所載簡明合併財務報表附註15中 “承付款和意外開支” 標題下的信息，該報告以引用方式納入本第二部分第1項。

第 2 項。    未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在2015財年，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），授權不時在公開市場或私下談判的交易中回購高達2億美元的公司普通股。2020 年 1 月 27 日，公司董事會將回購計劃下的剩餘股票回購權限增加至 3 億美元。2023年2月8日，公司董事會批准將回購計劃下的剩餘股票回購權限增加至5億美元。回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，也沒有具體説明購買時間或支付的價格；但是，該計劃將持續到支出最高授權金額或董事會對其進行修改或終止為止。在截至2023年9月30日的三個月中，公司回購了444,606股普通股，總成本為1,300萬美元，加權平均價格為每股29.24美元。回購的股票在收到後被公司取消。截至2023年9月30日，現有授權中約有4.155億美元仍在回購計劃下。

發行人購買股票證券
			購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1)						根據計劃或計劃可能購買的最大近似美元價值 (1)
時期
2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日			—						$	—					—						$	428,482,327
2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日			318,857						$	29.42					318,857						$	419,752,079
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日			125,749						$	28.77					125,749						$	415,473,453
總計/平均值			444,606						$	29.24					444,606

(1)參見上面對回購計劃的解釋。

第 5 項。    其他信息

在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

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目錄

第 6 項。    展品

展覽 沒有。

描述

已歸檔 在此附上

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。

X

32.1

根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證

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101.INS

內聯 XBRL 實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。）

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101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

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101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

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101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

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101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

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104

封面內聯 XBRL 數據（包含在附錄 101 中）

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，Zurn Elkay Water Solutions Corporation已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

 

ZURN ELKAY 水務解決方案公司

日期：

2023年10月31日

來自：

/S/馬克 W. 彼得森

姓名：

馬克·彼得森

標題：

高級副總裁兼首席財務官

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