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以下是Moderna，Inc.股本的描述。（“我們”，“我們的”，“我們”或“公司”）是我們的普通股的權利和我們的修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程細則目前有效的某些規定的摘要。本摘要並不意味着是完整的，並符合我們的修訂和重述的公司註冊證書的規定，經修訂，修訂和重述的章程細則，每一個先前提交給證券交易委員會，並通過引用合併為10-K表格年度報告的附件，其中本附件4.3是一部分，以及特拉華州普通公司法（“DGCL”）的適用規定。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司註冊證書，章程和DGCL的適用部分。

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多162，000，000股優先股，並確定其權利，優先權，特權和限制。這些權利、優先權和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成此類系列的股份數量或此類系列的名稱，其中任何一項或全部可以大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或其他公司行為。沒有發行在外的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，任期交錯三年，每年選出一個類別。我們的公司註冊證書還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的662/3%或以上的股份持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因我們董事會規模增加而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書的任何修改必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，此後必須得到有權對修改進行表決的發行在外股份的多數和有權對修改進行表決的每個類別的發行在外股份的多數的批准，但與股東行動有關的條款的修改，董事會的組成和責任限制必須由不少於三分之二的有權對修正案進行表決的流通股批准，並且不少於三分之二的有權對修正案進行表決的每個類別的流通股批准。本公司章程可由當時在任的董事會多數票通過修改，但須遵守章程中規定的任何限制;也可以由有權對修正案進行表決的已發行股份的過半數贊成票進行修正，作為一個單一類別進行表決，但有關股東事務通知、提名及特別會議的條文的修訂，必須由不少於兩名─董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議由過半數的無關聯關係董事主持。

我們的公司註冊證書提供162，000，000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當履行其信託義務時，決定收購提案不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，在一次或多次私募發行或其他交易中發行優先股，這可能會稀釋擬議收購方或叛亂股東或股東的投票權或其他權利組在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以建立授權和未發行的優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產。發行亦可能對該等持有人的權利及權力（包括投票權）造成不利影響，並可能具有延遲、阻嚇或阻止我們的控制權變動的效果。

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

2.在完成導致股東成為利益相關股東的交易後，利益相關股東擁有至少85%的公司在交易開始時發行在外的有表決權的股票，不包括為了確定發行在外的有表決權的股票，董事和高級職員擁有的股票，以及員工股票計劃，在某些情況下，但不包括該有利害關係的股東所擁有的流通在外的有表決權的股份;或

3.at或在股東感興趣的時間之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上由至少三分之二的未發行有表決權的股票（不屬於感興趣的股東）的贊成票授權。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。