美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月26日

 

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

介紹性説明

本表8-K最新報告是針對截至2023年7月25日的某些 協議和合並計劃所設想的交易提交的（”合併協議”），由馬裏蘭州的一家公司加利福尼亞銀行股份有限公司共同創作（”加州銀行”）、特拉華州的一家公司、加利福尼亞銀行的全資 子公司Cal Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 PacWest Bancorp（”PacWest”).

第 5.02 項。董事或某些高級管理人員離職；選舉董事；任命 某些高級管理人員；某些高級管理人員的補償安排。

董事會

2023 年 10 月 26 日，加利福尼亞銀行宣佈，根據合併 協議的條款，PacWest 的以下三 (3) 名現任董事被任命為加利福尼亞銀行董事會董事（”板”），在每種情況下，均自收盤之日起生效（定義見合併協議）：約翰·埃格邁耶三世、保羅·伯克 和蘇珊·萊斯特（PacWest 導演”），根據截至2023年7月25日的該特定投資協議，由華堡投資者（定義見下文）指定的託德·謝爾已被任命為加州銀行的董事，該協議自2023年7月25日起生效，並以收盤時為條件（”華堡投資者” 以及這樣的協議，”華堡投資協議”) （此類董事與 PacWest 董事合稱，”新導演”）。除了合併協議以及託德·謝爾的《華堡投資協議》外，新董事與任何其他 人之間沒有任何選擇新董事為董事的安排。根據第S-K條例第404（a）項，任何新董事都不存在任何需要披露權益的交易。截至提交 表格 8-K 的當前報告之日，董事會委員會對新董事的任務尚不清楚。閉幕後，新董事將加入加州銀行以下八（8）名現任董事行列，他們將繼續擔任加利福尼亞銀行 的董事：賈裏德·沃爾夫、詹姆斯·A· “柯南” · 巴克、瑪麗·柯倫、香農·尤西、理查德·拉什利、約瑟夫·賴斯、瓦尼亞·施洛格爾和安德魯·索。

關於合併協議所考慮的交易，邦妮·希爾、丹尼斯·卡爾舍爾、喬納·施內爾和羅伯特·斯內瓦伊斯（”退休的 ”）均告知加州銀行，他或她打算以加州銀行董事的身份退休，每次退休均自交易日起生效，視交易結束而定。此類決定不是與加利福尼亞銀行或其管理層任何 分歧的全部或部分結果。

傳記信息

與PacWest董事相關的傳記信息可以在PacWest於2023年3月23日 向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中找到。

託德·謝爾目前在華平投資有限責任公司擔任金融服務團隊負責人，專注於銀行和專業金融。他主持這家 公司的美國金融科技工作，並在IntraFi、Facet Wealth和PayJoy的董事會任職。在加入華平投資有限責任公司之前，謝爾先生負責巴克萊資本投資銀行部門的金融機構。謝爾先生擁有哈佛商學院工商管理碩士 學位和阿默斯特學院文學學士學位。

董事會主席

2023年10月26日，加利福尼亞銀行還宣佈，正如先前披露的那樣，根據合併協議的條款，約翰·M. Eggemeyer, III被任命為董事會主席，自交易之日起生效，視交易結束而定。閉幕時，加州銀行現任主席、總裁兼首席執行官賈裏德·沃爾夫將停止擔任 董事會主席。沃爾夫先生將繼續擔任加州銀行的董事，並將繼續擔任加州銀行子公司的董事會主席。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年10月26日，加利福尼亞銀行發佈了一份新聞稿，宣佈了上述第5.02項下披露的事項。此類新聞稿的副本 作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。就經修訂的1934年《證券 交易法》第18條而言，本項目7.01和此處提及的附錄99.1正在提供中，不應被視為 “已提交”（”《交易法》”），或以其他方式受該節的責任約束，或以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定 。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品。

 

本文件包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，內容涉及加利福尼亞銀行與PacWest之間的 擬議交易，以及華平投資有限責任公司和Centerbridge Partners, L.P.（統稱 “投資者”）根據投資者與加利福尼亞銀行簽訂的投資 協議（“投資協議”）對加利福尼亞銀行股權證券的擬議投資。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、 “預測”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將是”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將是” continue”、“可能產生結果” 或預測或表明未來事件或趨勢的類似表達，或 不是歷史問題陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於關於加利福尼亞銀行 與PacWest之間的擬議交易以及投資者擬議投資的陳述，包括有關擬議交易的預期時間、完成和影響的陳述。這些陳述基於各種假設（無論是否在本文件中提出）以及加利福尼亞銀行和PacWest管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，因此受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，任何投資者都不得將其作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難預測或 無法預測，可能與假設不同，而且許多事件和情況超出了加利福尼亞銀行和PacWest的控制範圍。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：（i）擬議交易可能無法及時或根本無法完成的風險；（ii）未能滿足完成擬議交易的條件，包括在協議和合並計劃規定的期限內獲得加利福尼亞銀行 股東和PacWest股東的必要批准，日期為2023年7月25日，由PacWest、加利福尼亞銀行和加州Merger Sub共同撰寫，Inc.（“合併協議”）；（iii）發生任何可能導致合併協議或投資協議終止的 事件、變更或其他情況；（iv）在需要完成擬議交易時無法獲得替代資本； （v）擬議交易的公告或待定交易對加利福尼亞銀行和PacWest業務關係的影響，總體經營業績和業務；(vi) 擬議交易擾亂當前計劃的風險以及 加州銀行和PacWest的業務；（vii）擬議交易導致在留住加利福尼亞銀行和PacWest的客户和員工方面可能遇到困難；（viii）加利福尼亞銀行和PacWest對其 財務業績的估計；（ix）總體經濟狀況的變化；（x）利率環境的變化，包括最近聯邦儲備系統理事會基準利率的提高及其期限這種 提高的利率水平得以維持，這可能會產生不利影響加州銀行和PacWest的收入和支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本；（xi） 持續通貨膨脹的影響；（xii）貸款活動的信用風險，可能受到房地產市場和借款人財務狀況惡化的影響，以及貸款活動的運營風險，包括 加利福尼亞銀行和PacWest的下屬銀行的有效性寫作做法和欺詐風險；(xiii) 貸款需求的波動；(xiv)有能力發展和維持強大的核心存款基礎或其他低成本資金來源，為 加利福尼亞銀行和PacWest的活動提供資金，尤其是在利率上升或較高的環境中；（xv）在短時間內迅速提取大量存款；（xvi）加利福尼亞銀行或PacWest的監管 機構的審查結果，以及任何此類監管機構可能進行審查的可能性等，限制加州銀行或 PacWest 的商業活動，限制 Banc of加州或PacWest投資 某些資產的能力，不批准或不反對某些資本或其他行動，增加加州銀行或PacWest的信貸損失備抵額，導致資產價值減記，限制加州銀行或 PacWest或加利福尼亞銀行或PacWest銀行子公司支付股息的能力，或處以罰款、處罰或制裁；(xvii) 銀行倒閉或其他不利事態發展對一般投資者對 的情緒的影響銀行的穩定性和流動性；（xviii）加利福尼亞銀行和PacWest競爭的市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管變化；（xix）消費者 支出、借貸和儲蓄習慣的變化；（xx）證券交易放緩或證券交易產品需求的轉移；（xxi）自然災害或健康流行病的影響；（xxi）立法或監管變化；(xxiii) 在競爭激烈的行業中運營的影響；(xxiv) 對第三方的依賴服務提供商；(xxv) 留住關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、 網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似幹擾的影響；(xxvii) 會計原則和準則的變更；(xxviii) 可能對班提起的與擬議交易有關的潛在訴訟 加利福尼亞州、PacWest 或其各自的董事和高級職員，包括與之相關的任何結果的影響；（xxix）加利福尼亞銀行或PacWest證券交易價格的波動；（xxx）擬議交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期以及識別和實現更多機會的能力；以及（xxxi）擬議交易產生的意外成本、 費用或支出。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮 註冊聲明（定義見下文）的 “風險因素” 部分以及加利福尼亞銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的上述因素以及其他風險和不確定性。這些文件確實並將確定和解決其他重要風險 和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果這些風險中的任何一項成為現實或我們的假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。可能還存在加州銀行和PacWest目前都不知道的其他風險，或者加州銀行或PacWest目前認為這些風險並不重要，也可能導致 實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的不同。此外，前瞻性陳述反映了加州銀行和PacWest對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本文件發佈之日的觀點。加州銀行和PacWest預計，隨後的事件和事態發展將導致加州銀行和PacWest的評估發生變化。儘管加州銀行和PacWest可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性 陳述，但除非適用法律要求，否則加州銀行和PacWest明確聲明不承擔任何這樣做的義務。不應依賴這些前瞻性陳述代表加州銀行 和PacWest截至本文件發佈之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日。加利福尼亞銀行 和PacWest均未保證加利福尼亞銀行或PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。

不得提出要約或邀請

本文件不是有關任何證券或 擬議交易的委託書或招標書，也不是委託書、同意或授權，不構成加州銀行、PacWest 或合併後公司證券的賣出要約或收購要約，也不得在 的任何司法管轄區出售任何此類要約、招攬或出售在註冊或資格認證之前屬於非法的證券根據任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合《證券法》第 10 條 要求的招股説明書以及其他符合適用法律的方式，否則不得將任何證券要約視為已發出。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者對加利福尼亞銀行 的擬議投資。2023年8月28日，加利福尼亞銀行向美國證券交易委員會提交了S-4表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（於2023年9月29日修訂，經2023年10月16日和2023年10月19日進一步修訂）， 其中包括加利福尼亞銀行和PacWest分發給加利福尼亞銀行普通股持有人的聯合委託書/招股説明書（“聯合委託書/招股説明書”）股票和 PacWest 與 加利福尼亞銀行和 PacWest 向加利福尼亞銀行股東徵集代理人投票相關的普通股以及PacWest的股東對擬議交易的看法，也構成了加利福尼亞銀行的招股説明書。美國證券交易委員會於2023年10月20日宣佈註冊 聲明生效，最終的聯合委託書/招股説明書於2023年10月23日左右首次郵寄給加利福尼亞銀行和PacWest的各自股東，截至適用的記錄日期，他們有權就加利福尼亞銀行股東大會和PacWest股東大會上正在考慮的事項進行投票（如適用）。

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細完整閲讀註冊聲明 聲明和最終聯合委託書/招股説明書（包括其所有修正案和補編），以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本，以及對這類 文件的任何修正或補充，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得加利福尼亞銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、最終的聯合委託書/招股説明書 以及所有其他相關文件的副本。

加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件也可以在加利福尼亞銀行或 PacWest 的網站上免費獲得，網址為 https://investors.bancofcal.com，標題為 “財務和申報” 或 www.pacwestbancorp.com，標題為 “美國證券交易委員會文件”，或應加利福尼亞銀行的書面要求，注意：投資者關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場 3 號 92707 或 PacWest，注意：投資者關係部，威爾希爾大道9701號，700套房，加利福尼亞州比佛利山莊，分別為90212。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，加利福尼亞銀行和PacWest及其各自的董事和執行官可能被視為參與向加利福尼亞銀行股東或PacWest的股東徵集與擬議交易相關的代理人。加利福尼亞銀行的股東、PacWest的股東和其他利益相關人士 可以在註冊聲明以及加利福尼亞銀行 或PacWest不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中免費獲得有關加利福尼亞銀行和PacWest董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為參與加利福尼亞銀行或PacWest股東與 擬議交易有關的代理招標的人員的其他信息，以及通過證券持有或其他方式描述其直接和間接利益，均包含在向美國證券交易委員會提交的與 擬議交易有關的最終聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本。加利福尼亞銀行或PacWest 也將使用上述聯繫信息免費提供加利福尼亞銀行或PacWest 向美國證券交易委員會提交的文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其 簽署本報告。

	加州銀行, INC.
日期：2023 年 10 月 27 日
	/s/ Ido Dotan
	Ido Dotan
	執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

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