EX-10.5

本諮詢協議（“協議”）於2024年2月1日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司Marpai Inc.（“公司”）與居住在新澤西州的個人Gonen Antebi（“顧問”）簽訂。

公司和顧問希望讓顧問為公司提供服務，但須遵守並遵守本協議的條款和條件。

1.2

設備和設施。顧問將使用顧問的儀器、設備和工具在顧問的辦公室或設施中提供服務。顧問將根據任何商定的里程碑或時間表確定顧問提供服務的時間、地點和順序。

(i) 2022年6月14日的公司43,750股普通股的期權協議和期權授予，行使到期日為2032年6月14日；

(ii) 2023年1月18日簽訂的公司75,000股普通股的期權協議和期權授予，全部將於2024年1月17日完全歸屬，行使到期日為2033年1月18日；

每項都根據Marpai公司全球股票激勵計劃（2021年）和美國附錄（“期權授予”）授予高管。高管承認，此類期權可能被視為不合格股票期權。

2.3 費用。公司應向顧問報銷在根據本協議提供服務過程中產生的合理差旅和相關費用，但是，任何此類費用都必須事先得到公司的批准。作為獲得報銷的條件，顧問應向公司提交合理的證據，證明所涉金額對於本協議提供的服務既合理又必要。

3.2

因違約而終止。如果另一方違反本協議的任何重要條款，並且未能在非違約方書面通知後的十 (10) 天內糾正此類違約行為，則任何一方均可終止本協議。

3.4

終止的影響。本協議因任何原因到期或終止時：（i）顧問將立即向公司交付所有顧問工作成果，包括以前未交付給公司的任何顧問工作產品的所有正在進行的工作（如果有）；（ii）顧問將立即向公司交付顧問擁有或控制的所有機密信息；（iii）公司將根據第2節向顧問支付應付給顧問的任何應計但未付的費用。

1.1

生存。根據第 2 節（付款）、第 3.4 節（終止的效力）、第 3.5 節（生存）、第 4.2 節（無授權）、5（所有權）、6（機密信息）、7.3（非侵權）、7.5（不招攬人員）、8（責任限制）和第 9 節（通用），雙方的權利和義務將在本協議到期或終止後繼續有效。

2.1

獨立承包商。顧問與公司的關係將是獨立承包商的關係，而不是員工的關係。顧問無權獲得公司向其員工支付或提供的任何福利，包括但不限於任何休假或疾病補助金，也無權參與公司就任何獎金、股票期權、利潤分享、保險或類似福利制定的任何計劃、安排或分配。如果顧問本來有資格獲得任何公司員工福利，但根據本協議的明確條款，顧問特此明確拒絕參與此類公司員工福利。如果獲得公司董事會或董事會薪酬委員會的批准，顧問將有資格參與專門為顧問提供股票期權的股票期權計劃。

2.2

沒有權限。未經公司事先書面授權，顧問將無權簽訂對公司具有約束力的合同或為公司規定義務。顧問將自行決定完成服務的方式和方式，前提是顧問必須始終遵守適用法律。

2.3

遵守就業和税法。顧問將全權負責支付任何政府機構要求的所有預扣税、社會保障、工傷補償、失業和傷殘保險或類似項目，並負責遵守與顧問自僱、獨資經營或其他形式的商業組織有關的所有適用勞動和就業要求。顧問將向所有適用的政府機構報告顧問根據本協議獲得的所有報酬，作為收入。

2.4

顧問的納税義務賠償。顧問將賠償所有損害賠償、責任、損失、罰款、開支和成本（包括律師和其他專業人員的合理費用和開支），使公司免受任何損害、責任、損失、罰款、費用和成本（包括律師和其他專業人員的合理費用和開支），並使公司免受損害。

以書面形式向公司發送所有發明、產品、設計、圖紙、註釋、文件、信息、文檔、改進、著作作品、流程、技術、專有知識、算法、規格、生物或化學樣本或樣品、硬件、電路、計算機程序、數據庫、用户界面、編碼技術以及顧問可能單獨或與他人共同製作、構想、開發或簡化為實踐的其他任何類型的材料，或由此類服務產生或與之相關的內容，他們是否有資格獲得專利、版權、掩蓋作品、商業祕密、商標或其他法律保護（統稱為 “顧問工作產品”）。顧問工作產品包括但不限於顧問在執行服務過程中向公司交付的任何交付成果。

3.2

顧問工作產品的所有權。顧問同意，所有顧問工作產品將是公司的唯一和專有財產。顧問特此不可撤銷地向公司轉讓和轉讓顧問工作產品的所有權利、所有權和權益，包括所有全球專利權（包括專利申請和披露）、版權、面具工作權、商業祕密權利、專有技術以及其中任何和所有其他知識產權或所有權（統稱為 “知識產權”），並同意不可撤銷地向公司轉讓和分配。在本協議期限內和之後，應公司的要求和費用，顧問將在所有方面向公司提供協助與合作，執行文件，並將採取公司合理要求的進一步行動，使公司能夠獲取、轉讓、維護、完善和執行其對顧問工作產品的知識產權和其他法律保護。顧問特此任命公司的高級管理人員為顧問的實際律師，代表顧問為這一有限目的執行文件。

3.3

精神權利。在適用法律允許的最大範圍內，顧問特此不可撤銷地向公司轉讓和分配，並同意在本協議期限內和之後不可撤銷地轉讓和轉讓給公司，並放棄和同意永遠不主張顧問在任何顧問工作產品中或與任何顧問工作產品有關的任何和所有精神權利（定義見下文）。“精神權利” 是指任何聲稱作品的著作權、反對或阻止修改或銷燬作品的權利、停止發行或控制作品出版或發行的權利，以及世界上任何國家的司法或成文法或任何條約下存在的任何類似權利，無論這種權利是否被稱為或一般稱為 “道德權利”。

3.4

相關權利。如果顧問擁有或控制（目前或將來）任何專利權、版權、掩蓋作品權、商業祕密權，或任何其他知識產權或專有權利，這些知識產權或所有權可能會阻礙或幹擾公司行使根據本協議分配給公司的權利（統稱為 “相關權利”），顧問特此授予或將促成授予公司非排他性、免版税的知識產權或所有權可撤銷、永久、可轉讓、全球許可（有權再許可）製作、製作、使用、提議出售、出售、進口、複製、修改、創作衍生作品，分發、再許可、展示、執行和傳輸此類相關權利涵蓋的任何產品、軟件、硬件、方法或材料，但以使公司能夠行使本協議下分配給公司的所有權利所必需的範圍內。

6.1 機密信息的定義。就本協議而言，公司提供給顧問的所有信息、與顧問提供的服務有關的所有信息以及與公司業務有關的所有信息，包括但不限於公司的身份，應被視為嚴格保密的非公開信息（“機密信息”），除非公司書面明確授權承包商可以將任何此類信息視為公開信息。除非法律特別要求，否則顧問只有在客户事先書面同意的情況下才能披露機密信息。除非根據本節，否則顧問無權披露機密信息。已進入公共領域的信息不應被視為機密信息。

6.2 不使用和不披露。在本協議期限期間或之後，顧問不得將公司的保密信息用於除提供服務以外的任何目的

代表公司。未經 (i) 事先獲得公司的明確書面許可，或 (ii) 要求披露的法院或行政命令，顧問不得向任何聯邦、州或地方政府或機構或任何其他公共或私人個人或實體交付、披露或報告根據本協議獲得或創建的任何顧問工作成果或任何機密信息。如果顧問認為適用法律要求披露任何顧問工作成果或任何機密信息，或者收到要求披露任何顧問工作成果或任何機密信息的法院或行政命令，顧問將立即以書面形式通知公司，並應在披露之前根據公司的指示，對此類傳票或法院行政命令作出迴應、上訴或質疑，並應與公司充分合作作出迴應，吸引人的或對任何此類傳票、法院或行政命令提出質疑。顧問和顧問的相關實體均不得向任何個人或實體披露任何顧問工作產品或任何機密信息，也不得使用或允許使用任何顧問工作產品或任何機密信息來促進本協議未規定的任何私人利益。顧問應採取適當措施，確保所有顧問工作產品和所有機密信息的機密性和保護，並防止顧問或其分包商或顧問或其分包商的相應員工或相關實體披露或不當使用這些信息。該義務在本協議到期或終止後繼續有效。

6.3 前任或同時任客户的機密信息。顧問同意，在本協議期限內，顧問不會不當使用、披露或誘使公司使用任何第三方的任何專有信息或機密，包括但不限於顧問的任何前任或同時任客户。顧問不得將未發佈的文件或屬於任何第三方的專有信息帶入公司場所。對於因公司在本協議下使用顧問工作成果而導致的任何侵犯或聲稱的侵犯第三方權利的行為或與之相關的所有索賠、責任、損害賠償和費用，包括合理的律師和訴訟費用，顧問將對公司進行賠償，使其免受損害。

6.4 第三方機密信息。顧問承認，公司已經收到並將來將收到第三方的機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議條款期間及之後，顧問有責任嚴格保密所有此類機密或專有信息，不得將其披露給任何個人、公司、公司或其他實體，除非在根據公司與第三方達成的協議為公司提供服務時必要，否則不得使用這些信息。

6.5 退回材料。顧問擁有的所有包含或代表機密信息的文件和其他有形物品及其所有副本均為公司的財產，顧問應在本協議終止時或應公司先前的要求立即將此類機密信息及其所有副本歸還給公司。

5.1

沒有衝突的義務。顧問聲明並保證，顧問沒有先前存在的義務或承諾（也不會承擔或以其他方式承擔任何義務或承諾），這些義務或承諾與顧問履行本協議下的義務或承諾相沖突或不一致或會阻礙顧問履行本協議下的義務。

5.2

性能標準。顧問承諾，顧問將由具有執行服務所需的培訓、背景、經驗、技術知識和技能的個人以全面和專業的方式提供服務，符合較高的專業和行業標準。

5.3

非侵權。顧問聲明並保證，顧問工作產品不會侵犯、挪用或侵犯任何第三方的權利，包括但不限於任何知識產權或任何隱私權或公開權，除非顧問工作產品的任何部分是

5.4

競技活動。公司承認顧問向其他客户提供服務。儘管有上述規定，但顧問同意，在本協議期限內，顧問不會直接或間接地參與或參與任何與公司開展的業務類型和種類相競爭的業務或向其提供服務。

5.5

不招募人員。在本協議期限內及其後的一 (1) 年內，顧問不得為了顧問自己的利益或任何其他個人或實體的利益直接或間接地尋求任何公司員工或顧問的服務。

在任何情況下，公司均不對與本協議相關的任何特殊、附帶、懲罰性、懲罰性或間接損害承擔任何責任，即使公司已事先被告知此類損害的可能性。公司的最大負債將不超過欠顧問的無可爭議的未清餘額。

7.1

任務。未經公司事先明確書面同意，顧問不得全部或部分分配、轉讓或委託本協議或任何服務。未經此類同意，任何轉讓本協議的嘗試均無效。根據前述規定，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並從中受益。

7.2

不選擇補救措施。除非本協議中明確規定，否則公司根據本協議行使的任何補救措施均不被視為補救措施的選擇，也不會影響其在本協議下或法律或衡平法或其他方面提供的其他補救措施。

7.3

公平補救措施。由於服務是個性化且獨一無二的，並且由於顧問將有權訪問公司的機密信息，因此公司有權通過禁令、特定履約或其他公平救濟來執行本協議及其任何條款，無需交納保證金或其他對價，以及公司可能在法律或其他方面為違反本協議而採取的所有其他補救措施。

7.4

律師費。如果需要採取任何行動來執行本協議的條款，則基本勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和開支，以及該勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟。

7.5

適用法律；爭議解決。本協議將受新澤西州法律管轄和解釋，但不包括控制法律衝突的法律體系。發生爭議時，公司高級管理人員和顧問應首先本着誠意進行磋商和談判，並努力達成雙方都滿意的解決方案。根據本協議產生的任何法律訴訟或訴訟只能在新澤西州的聯邦或州法院提起，雙方不可撤銷地同意其中的屬人管轄權和審判地點。

7.6

可分割性。如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款將繼續完全有效，受影響的條款將被解釋為在法律允許的最大範圍內可執行。

7.8

通知。本協議要求或允許的所有通知都將以書面形式提及本協議，並被視為已送達：（i）親自送達；（ii）存入國家認可的快遞公司後一（1）個工作日，並書面確認收據；或（iii）通過掛號或掛號郵件發送後的三（3）個工作日，要求退貨收據，郵資預付。所有此類通知將發送到上述地址或任何一方根據本節可能向另一方指定的其他地址。

7.9

完整協議。本協議構成雙方對其標的的的完整和排他性的諒解和協議，並取代先前就其標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。對本協議任何條款的任何豁免、修改或修正只有在雙方以書面形式簽署的情況下才有效。

7.10

同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。電子或數字簽名與原始墨水簽名一樣有效。


MARPAI INC.	GONEN ANTEBI
作者：/s/ 史蒂夫·約翰遜	作者：_/s/ Gonen Antebi
姓名：史蒂夫·約翰遜
標題：首席財務官日期：2024 年 1 月 16 日	日期：2024 年 1 月 16 日