EXH 10.4

分離協議和正式發佈

本分離協議和一般性聲明（本 “協議”）由Marpai, Inc.（及其現有和未來的直接和間接子公司及受控關聯公司，“公司”）與Gonen Antebi（“高管”）（分別為 “一方”，統稱為 “雙方”）簽訂。本協議自生效日期起生效，定義見下文第 14 節。公司於2024年1月___日向行政部門交付了本協議。

考慮到本協議中規定的相互承諾，雙方商定如下：

1。終止現役和僱傭協議。公司已根據雙方於2023年1月31日簽訂的信函協議（“僱傭協議”）僱用了高管。高管在公司的聘用將於2024年1月31日終止（“離職日期”）。

2。離職福利。

(a) 作為本協議中規定的高管承諾的交換，前提是高管執行、交付、不撤銷和遵守本協議，公司應向高管提供以下對價（統稱為 “離職福利”）。為避免疑問，高管放棄了根據《僱傭協議》獲得本應向高管提供的任何現金或其他遣散費的權利，並同意以下離職補助金：

(b) 在生效之日，公司將以本分離協議附錄A所附的形式向高管簽發認股權證（“認股權證”）。認股權證將適用於公司13萬股A類普通股。認股權證行使價為每股2.50美元。認股權證的收購價格為每股0.33美元，有權進行無現金行使。認股權證的期限為自生效之日起五 (5) 年。

2。應計債務和福利。

(a) 根據公司的常規薪資慣例，在離職日之後的下一個工資發放日，公司將向高管支付截至及包括離職日在內的所有應計工資，包括支付任何應計但未使用的休假工資，扣除適用的預扣款。

(b) 眼鏡蛇。在高管及時選擇延續COBRA規定的高管現有健康福利後，公司將支付保險費，以保持相同的保險水平（i）自離職當月最後一天起的六（6）個月內，或（ii）直到高管找到提供類似健康福利的工作為止，以先發生者為準。

4。發佈。作為離職福利的交換，高管代表高管和高管的代表、繼承人、繼任者和受讓人，特此完全解除並永久解除公司和公司過去、現在和未來的母公司、子公司、部門和關聯公司，及其過去、現在和未來的股東、高級職員、董事、成員、代理人、高管、律師、保險公司、員工福利計劃及其管理人員、繼任者和繼任者簽署（統稱為 “被釋放方”）免除所有索賠、權利，行政部門簽署本協議（“新聞稿”）之日之前可能已經或曾經提出的各種要求、行動、義務和責任，無論是已知還是未知。本新聞稿包括但不限於因高管在公司工作以及終止僱傭關係而產生的所有索賠，無論是基於侵權行為、合同（明示或暗示）還是任何聯邦、州或地方法律、法規或法令（統稱為 “已發佈的索賠”）。僅舉個例子，已發佈的索賠包括根據1964年《民權法》第七章、《家庭和病假法》、1967年《就業年齡歧視法》、《美國法典》第29編第621條及其後各節提出的任何索賠。（“ADEA”）、《老年工人福利保護法》、《內戰後民權法》（42 USC第1981-1988節）、1991年的《民權法》、《同工同酬法》、《職業安全與健康法》、經修訂的《美國殘疾人法》、《制服服務就業法》和

《再就業權利法》、《戴維斯-培根法》、《沃爾什-希利法案》、《僱員退休收入保障法》（不包括既得福利索賠）、第11246號行政命令、《工人調整和再培訓通知法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《佛羅裏達州舉報人法》；《佛羅裏達州舉報人法》；《佛羅裏達州舉報人法》；《佛羅裏達州工資歧視法》；《佛羅裏達州同工同酬法》；佛羅裏達州艾滋病法；佛羅裏達州基於鐮狀細胞特徵的歧視法；佛羅裏達州職業安全與健康管理局；佛羅裏達州工資支付法；佛羅裏達州家庭暴力休假法；佛羅裏達州2008年《保留和保護在機動車輛中持有和攜帶武器的權利法》；《新澤西州反歧視法》；《新澤西州民權法》；《新澤西州家事假法》；《新澤西州工資和工時法》；《新澤西州良心僱員保護法》；《新澤西州同工同酬法》；《新澤西州職業安全與健康法》；《新澤西州吸煙者的權利》法律；《新澤西州遺傳隱私法》；《新澤西州公平信用報告法》；新澤西州關於對提出工傷補償索賠的報復/歧視的法定條款；新澤西州有關僱員政治活動、測謊儀測試、陪審團職責、就業保護和歧視的法律；迄今為止修訂的每項法律，以及管理僱傭關係的任何其他聯邦、州或地方法規、規章或法令。本新聞稿還包括任何聲稱疏忽或故意造成情緒困擾的索賠、疏忽或故意的失實陳述、過失或故意干涉合同或潛在經濟利益、欺詐、誹謗、侵犯隱私、與殘疾有關的索賠、工資、佣金、補償、支出、獎金、福利、股權、休假、罰款以及因就業法律或法規引起或與之相關的任何其他索賠。行政部門同樣免除被釋放方因上述索賠或其他原因而產生的律師費和其他法律費用的任何和所有義務。本新聞稿涵蓋所有可豁免的索賠，包括本協議中未特別提及的索賠。

5。對未知索賠的豁免。雙方理解並同意，上述第4節中的免責聲明不僅包括高管目前已知的索賠，還包括新聞稿所涵蓋的所有未知或意想不到的索賠、權利、要求、行動、義務和責任。高管了解到，行政部門稍後可能會發現與行政部門現在認為的真實情況不同的事實，如果知道這些事實，可能會對行政部門簽署本協議的決定產生重大影響，但行政部門仍然基於此類不同或額外的事實放棄任何主張或權利。

6。未提出任何索賠；承諾不起訴。執行官申明，Executive沒有在任何論壇上提起或促成提起針對任何被釋放方的任何訴訟或仲裁，目前也不是訴訟或仲裁的當事方。Executive還承諾不以個人身份或作為集體訴訟中的集體成員或索賠人起訴或參與針對公司或任何其他被釋放方的任何訴訟或仲裁，指控上文第4節新聞稿所涵蓋的任何索賠。但是，本第 6 節中的任何內容均不妨礙行政部門提起訴訟，以 (a) 執行本協議或 (b) 質疑其在 ADEA 下的有效性。

7。發佈排除條款和其他行政保護。上文第 4 節的新聞稿或本協議中的任何其他內容均不限制或以其他方式影響：高管已有權獲得的任何既得退休金或其他應計福利的權利；工傷補償或失業補償申請；高管簽署本協議之日後提出的索賠；執行本協議的申請；以及任何其他不能合法放棄的索賠。此外，本協議任何部分均不限制行政部門的以下權利：向負責執行任何法律的任何聯邦、州或地方政府機構提出指控、向其提供信息、向其作證或參與其進行的調查或訴訟；向任何此類機構舉報可能違反任何法律或法規的行為；根據任何法律或法規的舉報人條款進行其他披露；或披露或討論性侵犯或性騷擾糾紛在本協議簽署後產生的行政人員。儘管如此，行政部門明確放棄與新聞稿所涵蓋的任何索賠以任何方式相關的任何行政或法院訴訟追回款項或其他個人救濟的所有權利，

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無論是由行政部門還是代表行政部門提出.但是，Executive可以追回美國證券交易委員會適當授予的款項，作為向該機構提供信息的獎勵。

8。税收和賠償。高管同意根據本協議向高管提供的離職補助金繳納所有應繳税款（工資税除外），並賠償任何聯邦、州和地方納税義務（包括税款、利息、罰款等以及所需的預扣税），使公司免受損害，任何税務機構可能因高管未繳納税款而向被釋放方申報或徵收此類對價行政部門負有法律責任。高管了解並同意，公司可以就本協議向高管提供的離職補助金提交任何必要的税務文件。高管和公司承認，此處的任何內容均不構成對方的税務建議。

9。終止後權利和義務的存續。高管承認並理解，高管在公司與高管之間的《保密和知識產權轉讓協議》下的離職後義務和權利應在高管與公司的僱用終止後繼續有效，此後將保持完全效力和效力。

10。行政代表。行政部門聲明並保證，行政部門已經：（a）已支付所有工作時間應得的所有補償，包括但不限於任何加班和獎金（如果適用）；（b）已獲得行政部門根據《家庭和病假法》或其他規定有資格獲得的所有請假和休假福利和保護；（c）沒有遭受行政部門尚未提出索賠的任何工傷傷害。此外，公司的政策是鼓勵公司內部舉報所有可能違反任何法律的行為，沒有人干涉Executive對任何此類違規行為的舉報。高管進一步表示：（i）高管未對公司或任何其他被釋放方提出任何索賠，其事實依據涉及適用法律規定的性騷擾；（ii）本協議規定的離職補助金中沒有任何部分是與《美國國税法》第162（q）條規定的性騷擾或性虐待有關的款項；（iii）高管沒有提出異議，也不知道有任何事實表明高管已經隨時遭受任何歧視、報復、性行為公司或任何其他被釋放方的騷擾或性虐待。

11。合作。高管同意，在離職日期之後，高管將在以下方面與公司充分合作：（a）對第三方提出的或針對第三方的索賠或要求進行的任何辯護、起訴或調查；以及（b）因公司僱用高管期間的事件引起或與之相關的任何事項。此外，行政部門同意執行本協議條款所需的任何文件。此類合作包括但不限於在收到合理通知後允許公司在沒有傳票的情況下在證人訪談以及證詞和庭審證詞中提供真實和準確的信息。公司將向高管報銷與任何此類合作相關的合理自付費用。

12。不承認責任。高管理解並承認，本協議構成了高管對所有實際或潛在爭議索賠的折衷和和解。本協議和離職補助金的提供均不應被視為或解釋為公司承認任何形式的責任或不當行為。

13。違規的影響。如果高管違反了限制性契約協議的尚存條款或本協議的第6條（不提出索賠；不起訴的契約）、第10條（行政陳述）、第11條（合作）、第22條（約束力）或第26條（歸還公司財產），則公司向高管提供上述離職補助金的義務將立即終止，高管將向公司償還高管獲得的離職補助金。此外，本協議中的任何內容均不妨礙公司尋求禁令以執行《限制性契約協議》、《僱傭協議》或第7條的尚存條款，

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本協議的第 10、11、22 或 26 條。本第 13 節中的任何內容均無意也不得解釋為適用行政部門在 ADEA 或其他適用法律下的任何相反權利。

14。確認ADEA下的索賠豁免。根據本協議，行政部門被建議在簽署本協議之前諮詢律師。行政部門承認並理解，上述第4節的新聞稿實際上放棄了ADEA下的所有索賠，並同意本協議符合《老年工人福利保護法》。行政部門進一步承認，在簽署本協議之前，行政部門有機會對該協議進行四十五 (45) 天的審議，儘管行政部門可能會選擇更快地簽署該協議。執行部門收到本協議後對本協議所做的任何實質性或非實質性更改均不會重新開始 45 天的審查期。如果高管願意，行政部門可以在簽署本協議後七 (7) 天內撤銷本協議（“撤銷期”）。要撤銷本協議，高管必須在撤銷期到期之前通過電子郵件向公司發送書面撤銷通知，地址為 steve.johnson@marpaihealth.com，發給史蒂夫·約翰遜。本協議應在行政部門簽署本協議之日後的第八（8）天生效，前提是執行部門未及時撤銷該協議（“生效日期”）。

15。離職補助金的充足性。高管同意，離職補助金是高管簽署本協議的良好而寶貴的考慮因素。如果具有司法管轄權的法院認定上述第4節中的免責聲明無效、無效或不可執行，則高管同意公司在本協議下的義務無效，高管應將離職福利返還給公司。

16。保密性。在遵守本協議第 18 節（受保護活動）的前提下，高管同意對本協議的存在、本協議的內容和條款以及離職補助金的性質完全保密。除非法律要求，否則行政部門只能向高管的直系親屬、執行本協議條款的任何訴訟中的法院、執行官的律師、高管的會計師和任何專業税務顧問披露本協議的內容和/或條款，但以提供税收待遇建議或準備納税申報表所需的範圍內。

17。商業祕密和機密信息/公司財產。高管重申並同意遵守和遵守限制性契約協議的條款，特別是其關於不披露公司商業祕密以及機密和專有信息的條款。高管已歸還了公司向高管提供給高管的所有文件和其他物品（員工手冊和專門與高管有關的人事文件除外），這些文件和其他物品是高管在公司工作或以其他方式屬於公司編制或獲得的。儘管此處有任何相反的規定，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，個人不得因以下情況承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，如果是申報是密封的。因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此處的任何內容均無意或不應被解釋為影響2016年《捍衞商業祕密法》規定的豁免權。

18。受保護的活動。本協議中的任何內容均不以任何方式限制或禁止管理層參與任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動” 是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控、投訴或舉報，或以其他方式溝通、合作或參與任何可能由其進行的任何調查或程序，包括但是

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不限於證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）。對於此類受保護活動，Executive 有權在法律允許的情況下披露文件或其他信息，無需向公司發出通知或獲得公司授權。但是，行政部門放棄根據本協議免除的由行政部門或代表行政部門提起的任何索賠、訴訟或其他個人救濟追回任何個人損害賠償或其他個人救濟的權利，包括作為任何集體或集體訴訟的成員，但行政部門不放棄因向政府提供信息而從政府管理的舉報人獎勵計劃中獲得和全部保留任何金錢賠償的任何權利機構。

19。相互不貶低。Executive 同意不對任何被釋放方或其業務進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗，無論是口頭還是書面形式，包括任何社交媒體或網站帖子。被釋放方同意不以口頭或書面形式對高管進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，包括任何社交媒體或網站帖子。

20。賠償。在公司註冊證書和/或章程要求的範圍內，公司同意在適用法律的前提下，向高管賠償高管因任何一方（除外）可能成為當事方或有可能成為當事方的任何威脅或提起的訴訟、訴訟、仲裁或訴訟（均為 “訴訟”）而產生或承擔的所有費用、判決、收費和支出公司或其關聯公司），由於高管作為公司僱員的任何作為或不作為代表公司真誠收購的公司，在高管的僱用範圍內，符合高管的合同義務和法律。此類賠償應受以下約束：(i) 高管就本賠償所涵蓋的任何事項與公司及其法律顧問進行合理合作；(2) 公司將有權控制本賠償所涵蓋的任何事項的辯護或和解，包括律師的選擇和指導。

21。整合；修改。高管承認，本協議、限制性契約協議、僱傭協議和期權授予構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代高管、公司和任何其他已發佈方之間就高管的僱用、解僱和福利達成的任何其他書面或口頭、明示或暗示的協議和諒解。Executive 未依賴本協議中包含的聲明或承諾以外的任何其他人的任何聲明或承諾，並且在知情的情況下籤訂了本協議，沒有依賴本協議中未列出的任何其他陳述、承諾或誘惑。除非公司和高管雙方以書面形式簽署本協議，否則不得修改本協議。

22。綁定效果。本協議對雙方的代表、代理人、繼承人、受讓人、繼承人、律師、當前和未來的關聯公司、前任以及任何被釋放方具有約束力，並使之受益。除非本協議另有規定，否則本協議不使任何其他個人或實體受益。

23。可分割性。如果本協議中的任何其他條款被具有司法管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則其餘條款將繼續完全有效。如果最終裁定本協議中的任何條款（無論是全部還是部分）無效或構成對行政部門的不合理限制，不可審查，不可上訴，則此類條款不應被宣佈無效，但應被法院視為在必要的最低限度內進行修改或改革，以使該條款在最長的時間內可強制執行，並在最大程度上構成情形下的合理限制。本節中的任何內容均無意也不得解釋為適用於行政部門在 ADEA 下的任何相反權利。

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24。適用法律、解釋、管轄權和地點。本協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。雙方之間因本協議而產生或與之相關的任何爭議均應由位於紐約縣和州的聯邦或州法院專門審理和裁決。本協議雙方承認，此類法院擁有解釋和執行本協議條款的管轄權，雙方放棄對上述任何法院的屬人管轄權或審判地可能提出的所有異議。

25。由律師代理。雙方承認 (a) 他們有機會就本協議諮詢律師，(b) 他們已閲讀並理解本協議並充分意識到其法律效力。

26。歸還公司財產。高管表示，在離職日當天或之前，高管向公司歸還了高管擁有或控制的所有公司財產，包括但不限於所有書籍、手冊、記錄、報告、備註、合同、清單、藍圖和其他文件或材料或其副本（包括計算機文件）、鑰匙、建築卡密鑰、公司信用卡、電話卡、計算機硬件和軟件、筆記本電腦、擴展塢、蜂窩和便攜式電話設備，以及所有其他相關的專有信息用於公司或其子公司或關聯公司的業務。

27。沒有豁免。除非放棄方以書面形式確認了更廣泛的豁免，否則對本協議項下任何侵犯權利索賠的放棄均不應被視為更廣泛的豁免。

28。標題；電子傳輸；對應物。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議可在多個對應方中籤署，並通過電子傳輸（電子郵件、傳真和/或掃描儀）簽署，所有以這種方式簽署的副本構成一項協議，對本協議所有各方具有約束力，即使雙方不是原始協議或同一對應方的簽署方。

[下一頁上的簽名]

6

高管聲明並保證，高管已完整閲讀本協議，已給予四十五 (45) 天的時間來審查本協議，已被建議諮詢律師，完全理解本協議的所有條款，並自願和故意地接受這些條款。

GONEN ANTEBI MARPAI, INC.

_/s/ Gonen Antebi /s/Steve Johnson

簽名簽名

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首席財務官史蒂夫·約翰遜

1/16/2024 01/16/2024

日期日期

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