美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
MARPAI, INC.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華 |
001-40904 |
86-1916231 |
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(公司所在州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
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Channelside Drive 615 號,207 |
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坦帕, 佛羅裏達 |
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33602 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: 646 303-3483 |
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(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值每股0.0001美元 |
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MRAI |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
第 5.02 項:董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排。
約翰·鮑爾斯的任命
2024 年 1 月 11 日,Marpai, Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)任命約翰·鮑爾斯為公司總裁兼首席運營官,自 2024 年 1 月 2 日起生效。
從2023年3月到2023年12月,鮑爾斯先生擔任霍姆斯特德戰略控股公司的首席執行官。從2021年5月到2022年5月,他擔任Healthcomp Holdings的副總裁。在擔任這些職位之前,從2012年7月到2021年5月,Powers先生曾擔任高級醫療定價解決方案(AMPS)的執行副總裁兼負責人,該公司是一家領先的醫療保健成本控制公司。
鮑爾斯先生將根據僱傭協議(“鮑爾斯僱傭協議”)受僱於公司。鮑爾斯先生的年薪總額將為15萬美元。鮑爾斯先生將有資格獲得獎金和股權補助,金額將由公司董事會和公司董事會薪酬委員會酌情決定。此外,鮑爾斯先生獲得了公司15萬股A類普通股(“普通股”)的限制性股票單位(“RSU”),該單位將在兩年內歸屬,具體如下:受RSU約束的股份的30%將立即歸屬;35%將在其開始工作一年後歸屬;35%將在其開始工作兩年後歸屬。此外,如果公司在一個日曆年度內實現500萬美元的未經調整的息税折舊攤銷前利潤,公司將建議董事會向鮑爾斯先生授予由10萬股限制性股票單位組成的股權獎勵,並立即歸屬。
關於鮑爾斯先生的任命,公司預計將與鮑爾斯先生簽訂標準賠償協議,其條款與公司先前與每位董事和執行官簽訂的賠償協議基本相同。鮑爾斯先生不是根據第S-K條例第404項可披露的任何交易的當事方。
行政人員僱傭協議
2024年1月11日,公司與首席執行官達米安·拉門多拉簽訂了僱傭協議(“拉門多拉僱傭協議”),該協議自2024年1月2日起生效。根據拉門多拉就業協議的條款,拉門多拉先生的年薪總額為1.00美元。拉門多拉先生將有資格獲得獎金和股權補助,金額將由公司董事會和公司董事會薪酬委員會酌情決定。此外,拉門多拉先生將獲得公司60萬股普通股的RSU,該股將在兩年內歸屬,具體如下:受RSU約束的股份的30%將立即歸屬;35%將在其開始工作一年後歸屬;35%將在其開始工作兩年後歸屬。此外,如果公司在一個日曆年度內實現500萬美元的未經調整的息税折舊攤銷前利潤,公司將向董事會建議向拉門多拉先生授予由10萬股限制性股票單位組成的股權獎勵,並立即歸屬。
2024年1月11日,公司與其首席財務官史蒂夫·約翰遜簽訂了僱傭協議(“約翰遜僱傭協議”),該協議自2024年1月2日起生效。根據約翰遜僱傭協議的條款,約翰遜先生的年薪總額將為35,568美元。Johnson先生將有資格獲得獎金和股權補助,金額將由公司董事會和公司董事會薪酬委員會酌情決定。此外,約翰遜將獲得公司35萬股普通股的RSU,該股將在兩年內歸屬,具體如下:受RSU約束的股份的30%將立即歸屬;35%將在其開始工作一年後歸屬;35%將在他開始工作一年後歸屬;35%將在其開始工作兩年後歸屬。此外,如果公司在一個日曆年度內實現500萬美元的未經調整的息税折舊攤銷前利潤,公司將建議董事會向約翰遜先生授予由10萬股限制性股票單位組成的股權獎勵,並立即歸屬。
首席運營官辭職和離職協議
1月15日, 2024年,該公司首席運營官戈南·安特比辭職。關於安特比先生的辭職,公司與安特比先生於2024年1月16日簽訂了離職協議(“離職協議”),終止安特比先生的聘用,自2024年1月24日起生效。根據分離協議的條款,公司同意以普通股購買權證(“Antebi認股權證”)的形式向安特比先生發放遣散費,以購買最多13萬股普通股。安特比認股權證可在2024年1月31日或之後的任何時間行使,直至2029年1月31日,行使價為每股2.50美元。
諮詢協議
2024年1月16日,公司與Gonen Antebi簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”),自2024年2月1日起生效。根據諮詢協議的條款,公司將向安特比先生支付每月的預付金為
5,000 美元。此外,先前授予安特比先生的某些股票期權將在諮詢協議期限內繼續歸屬。除非根據其條款提前終止,否則諮詢協議將於2024年11月30日終止。
前面對Antebi認股權證、權力僱傭協議、Lamendola僱傭協議、約翰遜僱傭協議、分居協議和諮詢協議的描述不完整,參照此類協議的全文對其進行了全面限定,其副本作為本8-K表格最新報告的附錄4.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5提交,並以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動。
2024年1月12日,該公司發佈了一份題為 “Marpai聘請約翰·鮑爾斯擔任總裁” 的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入此處。
第9.01項財務報表和附錄。
展品編號 |
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描述 |
10.1 |
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Marpai, Inc. 和 John Powers 於 2024 年 1 月 18 日簽訂的僱傭協議 |
10.2 |
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Marpai, Inc. 和 Damien Lamendola 於 2024 年 1 月 11 日簽訂的僱傭協議 |
10.3 |
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Marpai, Inc. 和 Steve Johnson 於 2024 年 1 月 11 日簽訂的僱傭協議 |
10.4 |
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Marpai, Inc. 和 Gonen Antebi 於 2024 年 1 月 15 日簽訂的分離協議 |
10.5 |
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Marpai, Inc. 和 Gonen Antebi 於 2024 年 1 月 15 日簽訂的諮詢協議 |
99.1 |
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2024 年 1 月 12 日的新聞稿 |
104 |
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封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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MARPAI, INC. |
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日期: |
2024年1月18日 |
來自: |
/s/達米安·拉門多拉 |
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姓名:達米安·拉門多拉蒂特爾:首席執行官 |