根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-276485

招股説明書

968,545 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售PainReform Ltd.可通過行使認股權證發行的總共968,545股普通股，每股面值0.30新謝克爾，，詳情見下文 “招股説明書摘要——最新發展——認股權證重新定價”。

出售股東在第8頁開始的表格中列出。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。但是，如果出售股東不以無現金方式行使認股權證，則在行使認股權證時，我們可能會獲得任何行使認股權證的收益。請參閲 “所得款項的使用”。

賣出股東可以不時通過任何市場在市場交易中出售全部或部分普通股，也可以通過協議交易或其他方式出售，其價格和條款將由當時的市場價格決定，也可以直接或通過可充當代理人或委託人的經紀人或經紀人或組合此類銷售方式決定。我們將承擔與這些股份的註冊有關的所有費用。出售股東將支付與出售股票相關的任何承保折扣和銷售佣金和/或類似費用。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRFX”。2024年1月18日上次公佈的普通股銷售價格為每股2.11美元。

本招股説明書中提供的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，瞭解您在購買我們的任何證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月19日。

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	6
所得款項的用途	7
資本化	7
出售股東	8
股本描述	9
分配計劃	18
法律事務	20
專家	20
在哪裏可以找到更多信息	20
以引用方式納入某些信息	21
民事責任的可執行性	22
開支	23

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站或其辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，見下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息”。

您只能依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供補充或不同於本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴它。

無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書正面之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“PainReform”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指PainReform, Ltd. 及其全資子公司。提及的 “普通股”、“認股權證” 和 “股本” 分別指PainReform的普通股、認股權證和股本。

本招股説明書中使用或以引用方式納入的市場數據和某些行業數據和預測均來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測特別可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本招股説明書中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的預期業績。

本招股説明書中包含的某些數字已作四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術聚合。

我們已經從的公開信息中獲取了本招股説明書以及我們在此處納入的美國證券交易委員會文件中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們沒有徵得消息來源的同意來引用本招股説明書中的公開報告。

我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行普通股，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

PAINREFORM® 以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、商品名稱或服務商標均歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，在出現時可能不帶有® 或™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書中另有説明，否則我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司的關係、或對我們的認可或贊助。

除非來自我們的財務報表或另行説明，否則 “謝克爾”、“以色列謝克爾” 和 “NIS” 等術語是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，“美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 等術語是指美元，即美國的合法貨幣。本展望書中均指 “股票” 其中指的是PainReform Ltd.的普通股，面值為每股 0.03新謝克爾。所有提及 “公司法” 的內容均指經修訂的5759-1999年《以色列公司法》。

2023年6月8日，我們以1比10的比例對普通股進行了反向拆分，這樣，每股面值0.03新謝克爾的十（10）股普通股合併為一（1）股普通股，面值為0.30新謝克爾。2023年7月3日是實施反向拆分後，我們的普通股首次在納斯達克開始交易。除非文中另有説明，否則本招股説明書中出現的所有普通股股、期權、認股權證和每股金額以及股價均已進行了調整，以使所有提交期限的股票分割具有追溯效力。

我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行證券，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息，這些信息來自我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件列在招股説明書中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在購買本次發行的證券之前應考慮的所有信息，完全符合本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書的更詳細信息，應與這些信息一起閲讀。在做出投資決策之前，您應閲讀完整招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明，以及此處以引用方式納入的全部信息，包括 “風險因素” 和我們的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的相關附註。本招股説明書中的一些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警告注意事項” 部分中規定的信息。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，專注於成熟療法的重新配方。我們專有的緩釋藥物遞送系統旨在延長術後疼痛緩解期，無需重複給藥，同時減少使用阿片類藥物的潛在需求。

我們的戰略是將仿製藥納入我們專有的緩釋藥物遞送系統，以製造緩釋藥物產品，並利用美國食品藥品監督管理局（FDA）制定的505（b）（2）監管途徑。505 (b) (2) 新藥申請（簡稱 NDA）流程規定，美國食品藥品管理局對新藥的批准部分基於其他人開發的數據，包括已發表的文獻參考文獻和美國食品藥品管理局先前在批准單獨申請時審查的數據。PRF-110 是我們的第一個候選產品，基於局部麻醉劑羅哌卡因，目標是術後止痛市場。PRF-110 是一種油性、粘性、透明的溶液，在閉合前直接沉積在手術傷口牀中，以提供局部和延長的術後鎮痛。

企業信息

我們於 2007 年 11 月根據以色列國法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫伊加爾阿隆街65號，6744316。我們的電話號碼是 +972-3-717-7051。我們的公司網站地址是 www.painreform.com。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅是不活躍的文字參考。

最近的事態發展

認股權證重新定價

2023年12月26日，我們與某些現有認股權證的某個持有人或持有人簽訂了激勵要約書或激勵信，以每股普通股9.00美元的行使價購買2023年7月14日發行的301,230股普通股或7月14日的認股權證，以及 (ii) 截至2023年7月18日發行的166,666股普通股每股普通股的行使價為900美元，或7月18日的認股權證以及7月14日的認股權證，現有認股權證。

根據激勵信，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每股普通股2.85美元的較低行使價購買總共467,896股普通股，以換取現金，以行使價發行新的認股權證或新認股權證（如下所述），以行使價購買最多935,792股普通股或新認股權證每股普通股2.85美元，或認股權證重新定價。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright作為我們的獨家配售代理，參與激勵函所設想的交易。我們還同意向Wainwright或其指定人發行認股權證，或配售代理認股權證，以及新認股權證，以購買最多32,753股普通股（佔行使的現有認股權證的7.0％），其條款與新認股權證相同，但配售代理認股權證的行使價等於每股普通股3.5625美元（125％）現有認股權證行使價的降低）。與新認股權證類似，配售代理認股權證可從發行之日起立即行使，直至該日五週年紀念日。

根據激勵函設想的交易於2023年12月28日或截止日期結束。我們還同意提交本註冊聲明或本轉售註冊聲明，規定在截止日期之後儘快轉售在行使新認股權證時發行或發行的新認股權證，並採取商業上合理的努力使美國證券交易委員會在激勵信之日起90天內宣佈此類轉售註冊聲明生效，並保持轉售註冊聲明始終有效直到新認股權證的持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證認股權證。

影響我們業務的最新發展

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和其他恐怖組織發動軍事行動，與此同時，他們的持續進行火箭彈襲擊和恐怖襲擊。儘管如此，我們的臨牀和業務開發活動仍步入正軌。另見風險因素— “中東和以色列的情況可能會損害我們的業務。”

反向股票分割

本次發行

截至2024年1月11日的已發行普通股		2,026,243股普通股。

已發行股份		PainReform Ltd.共計968,545股普通股，面值每股0.30新謝克爾，包括（i）行使新認股權證時可發行的935,792股普通股和行使配售代理認股權證時可發行的32,753股普通股。

假設行使認股權證，普通股將流通		2,994,788 股普通股。

出售股東		所有普通股均由出售股東發行。有關出售股東的更多信息，請參閲本招股説明書第8頁上的 “出售股東”。

所得款項的使用		我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸於出售股東。但是，如果出售股東不在無現金基礎上行使認股權證，則在行使投資者認股權證時，我們可能會從行使投資者認股權證時獲得收益。請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRFX”。

風險因素		在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量以截至2024年1月11日已發行的2,026,243股普通股為基礎，，不包括：

	●	根據2008年PainReform Ltd.期權計劃和2019年PainReform Ltd. 期權計劃授予的購買203,382股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.21美元；以及

	●	認股權證，以69.03美元的加權平均行使價購買4,918,762股普通股（包括新認股權證和配售代理認股權證）。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使上述普通股期權或認股權證。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有信息。有關在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的風險因素的討論，請查看下文披露的其他風險因素、“風險因素” 標題下的信息以及我們在2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告中包含的題為 “風險因素” 的部分。此外，請閲讀本招股説明書中的 “關於本招股説明書” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及引用在本招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

出售我們的大量普通股，包括轉售股東在公開市場上行使持有的認股權證時可發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們註冊轉售出售股東持有的認股權證後，共有968,545份普通股可發行股票。我們在公開市場上大量出售普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格和其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測出售股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們的現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

中東和以色列的情況可能會損害我們的行動。

我們的行政辦公室和研發設施位於以色列。我們的大多數官員和董事都是以色列居民。自1948年建立以色列國以來，以色列與其鄰國之間，以及以色列與哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體）和真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體）之間發生了許多武裝衝突。

特別是，2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織展開軍事行動，同時持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊。由於2023年10月7日哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部並在對以色列進行大規模恐怖襲擊時發射了數千枚火箭彈的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始徵召預備役軍人服現役。截至2024年1月11日，我們尚未受到位於以色列的服務提供商或交易對手缺少人員的影響。軍事服務電話導致我們的人員長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至本文發佈之日，我們目前有6名全職員工和1名兼職員工，其中6名員工在以色列，1名員工在以色列境外。

自 2023 年 10 月 7 日戰爭爆發以來，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們的 PRF-110 臨牀試驗也沒有中斷。在目前參與我們臨牀試驗的七個臨牀場所中，沒有一個位於以色列。此外，在2021年，我們制定了一項計劃和行動，旨在將PRF-110 的製造和擴大業務轉移到北美，並聘請了總部位於美國的合同製造組織Pharmacetics International來生產我們的臨牀試驗批次。因此，我們的臨牀和業務開發活動仍步入正軌。但是，在現階段很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間，這種戰爭對公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。近年來，敵對行動涉及對以色列各地民用目標的導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業狀況產生了負面影響。

此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨和敍利亞的各種反叛民兵組織。這些局勢將來可能會升級為更多暴力事件，可能影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業狀況產生不利影響，可能損害我們的經營業績，並可能使我們更難籌集資金。在動盪或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方可能會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出其他安排，以便與我們的業務合作伙伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與之簽訂涉及在以色列履行的協議的當事方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。此外，過去，以色列國和以色列公司曾遭受經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

我們的商業保險不涵蓋與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害賠償金的賠償價值，但我們無法向您保證政府的這種保險將維持下去。我們蒙受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。

關於前瞻性陳述的特別説明

在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“所得款項的使用” 以及本招股説明書中以提及方式納入的其他地方所作的一些陳述構成了前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語中的否定詞。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述；包含經營業績或財務狀況預測的陳述；預期資本需求和支出；與我們的產品研究、開發、完成和使用相關的陳述；以及涉及我們打算、預期、預測、相信或預期的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）或者將來可能會發生。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為合適的其他因素的看法做出的假設和評估，這些前瞻性陳述是基於他們所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括，除其他外：

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們的虧損歷史和需要額外資本來為我們的運營提供資金，以及我們以可接受的條件獲得額外資本的能力，或者根本沒有；

•

我們依賴於我們最初的候選產品 PRF-110 的成功；

•

有關 PRF-110 和未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究的結果；

•

COVID-19 疫情和其他疫情對我們運營的影響；

•

我們管理臨牀試驗的經驗有限；

•

我們留住關鍵人員和招聘更多員工的能力；

•

我們依賴第三方進行臨牀試驗、產品製造和開發；

•

競爭和新技術的影響;

•

我們遵守與候選產品開發和營銷相關的監管要求的能力；

•

我們建立和維持戰略夥伴關係和其他企業合作的能力；

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•

我們能夠建立和維持的知識產權保護範圍，涵蓋我們的候選產品，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•

整個全球經濟環境;

•

我們為普通股開發活躍交易市場的能力以及普通股的市場價格是否波動；

•

關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明，包括以色列和哈馬斯之間當前的戰爭所造成的影響的聲明；以及

•

通常在 “風險因素” 以及我們最新的20-F表年度報告或表格6-K報告中的任何更新中提及的那些因素。

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、的活動、業績或成就水平與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方中更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。我們預計，出售股東將按照 “分配計劃” 中的説明出售其普通股。

我們可能會從行使認股權證中獲得收益，前提是這些認股權證由出售股東以現金形式行使。但是，在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。如果上述所有認股權證均以全額現金行使，則收益約為280萬美元。我們打算將此類認股權證行使的淨收益（如果有）用於推進我們的臨牀研究，並用於一般公司用途。在進行此類用途之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款。我們無法保證任何認股權證將被行使，或者如果行使，將以現金、將要行使的數量或行使期限內行使。

大寫

下表列出了我們的資本大寫：

●	按截至2023年9月30日的實際情況計算；以及

●	在調整後的基礎上，在扣除配售代理費和我們應付的其他發行費用後，根據總共935,792股普通股的行使價，每股普通股的行使價為2.85美元，使認股權證重新定價的完成產生額外效力，淨收益約為130萬美元。

以下對截至2023年9月30日的調整後資本的描述反映了認股權證重新定價的淨收益，並不反映2023年9月30日之後對任何期權或認股權證的行使或影響我們資本結構的任何其他交易。以下所示調整後的金額未經審計，代表管理層的估計。本表中的信息應與一起閲讀，並參照本招股説明書中以引用方式納入的財務報表及其附註以及其他財務信息進行限定。

	截至截至 9 月 30 日 2023
	（實際）			（已調整）
	（以千美元計）

長期負債：		1,151			288

股東權益：
股本		133			147
額外實收資本		45,480			48,768
累計赤字		(36,972	)		(38,474	)
股東權益總額		8,641			10,441

資本總額		9,792			10,729

上表基於截至2023年9月30日已發行的1,558,347股普通股，不包括以下內容：

●	根據2008年PainReform Ltd.期權計劃和2019年PainReform Ltd.期權計劃授予的購買203,382股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.21美元；以及

●	認股權證，以76.57美元的加權平均行使價購買4,418,113股普通股。

出售股東

出售股東發行的普通股是先前在中發行的與認股權證重新定價有關的新認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股。有關發行這些認股權證以購買普通股的更多信息，請參閲上面的 “招股説明書摘要——最新進展——認股權證重新定價”。我們註冊普通股是為了允許出售的股東不時發行普通股進行轉售。除了在認股權證重定價中擔任配售代理人的Wainwright以及我們在2023年7月14日和2023年7月18日分別結束的註冊直接發行外，除已發行的認股權證的所有權以及根據先前的融資已發行和可發行的普通股外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出截至2024年1月11日，賣出股東根據其對普通股和普通股購買權證的所有權，實益擁有的普通股數量，前提是賣出股東在該日行使了持有的認股權證，不考慮轉換或行使的任何限制。第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的最大普通股數量。第四和第五欄按普通股數量和已發行普通股百分比列出了發行後擁有的普通股數量，前提是在這兩種情況下均出售了賣方股東根據本招股説明書發行的所有普通股，並且不考慮轉換或行使的任何限制。

根據新認股權證和配售代理認股權證的條款，如果這種行使會導致此類出售股東及其關聯公司實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％，在此範圍內，不包括為確定之目的，行使尚未行使的認股權證時尚未發行的普通股。股票數量並未反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其普通股或認股權證。請參閲 “ 分配計劃”。

出售股東	發行前持有的普通股數量			根據本招股説明書出售的普通股的最大數量			發行後持有的普通股數量			發行後持有的普通股百分比
停戰資本有限責任公司 (1)		1,403,688	(2)		935,792	(3)		467,896	(4)		15.8	%
邁克爾·瓦辛克維奇 (5)		21,003	(6)		21,003	(6)		-			-
諾姆·魯賓斯坦 (5)		10,317	(7)		10,317	(7)		-			-
Craig Schwabe (5)		1,105	(8)		1,105	(8)		-			-
查爾斯·沃斯曼 (5)		328	(9)		328	(9)		-			-

(1)	這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣方股東行使認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(2)	代表 (i) 行使與認股權證重定價相關的現有認股權證時發行的170,000股普通股，(ii) 2023年12月行使的與認股權證重定價相關的297,896股普通股，暫停發行，但須遵守認股權證中的實益所有權限制條款；(iii) 935,792股普通股在行使與認股權證有關的新認股權證時可發行的新認股權證認股權證重新定價。

(3)	代表行使與認股權證重新定價有關的新認股權證時可發行的935,792股普通股。

(4)	代表 (i) 行使與認股權證重新定價相關的現有認股權證時發行的170,000股普通股，以及 (ii) 2023年12月行使的與認股權證重定價相關的297,896股普通股。

(5)	被引用人隸屬於温賴特。Wainwright是一家註冊經紀交易商，曾在認股權證重新定價中擔任配售代理。H.C. Wainwright的地址是紐約公園大道430號，郵編10022。被引用人對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。本次發行之前實益擁有的普通股數量包括行使配售代理認股權證時可發行的普通股，這些認股權證作為補償獲得。被推薦人在正常業務過程中獲得了配售代理認股權證，在收購配售代理認股權證時，賣出股東沒有與任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。

(6)	代表行使與認股權證重新定價相關的配售代理認股權證時可發行的21,003股普通股。

(7)	代表行使與認股權證重新定價相關的配售代理認股權證時可發行的10,317股普通股。

(8)	代表行使與認股權證重新定價相關的配售代理認股權證後可發行的1,105股普通股。

(9)	代表行使與認股權證重新定價相關的配售代理認股權證時可發行的328股普通股。

股本描述

以下對我們股本的描述是我們修訂和重述的公司章程和以色列公司法中有關我們普通股及其持有人的重要條款的摘要。本描述包含有關我們普通股的所有重要信息，但並不完整。

公司章程

我們在修訂和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法活動。我們的以色列公司號碼是 514418581。我們註冊辦事處的地址是以色列特拉維夫市伊加爾阿隆街 65 號 6744316。

股本

截至2024年1月11日，我們的法定股本由5,000,000股普通股組成，面值每股0.30新謝克爾，其中已發行2,026,243股普通股，已流通。

我們所有的普通股在各個方面都具有相同的投票權和其他權利。我們所有已發行和流通的普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。我們修訂和重述的公司章程和以色列國法律不限制非以色列居民對普通股的所有權或投票權，正在或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的公民除外。

董事選舉

根據我們修訂和重述的公司章程，我們董事會必須由不少於五 (5) 但不超過八 (8) 名董事組成，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。根據我們修訂和重述的公司章程，除適用特殊選舉要求的外部董事和我們董事會任命的董事外，我們的每位董事都將由有表決權的股份持有人的簡單多數票任命，參加股東大會並投票。

此外，我們修訂和重述的公司章程允許董事會填補董事會空缺或任命新董事，但不得超過我們修訂和重述的公司章程允許的最大名董事。這些董事的任期等於已空缺的董事的剩餘任期，或者就新董事而言，其任期將持續到隨後的年度股東大會。

外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可以連選連任三年，並可根據《公司法》的條款被免職。有關外部董事選舉和罷免的更多信息，請參閲我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 20-F表年度報告中的 “管理層——外部董事的選舉和解僱”。

借款權

根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使法律或經修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括為公司目的借款的權力。

董事和執行官的信託職責

《公司法》編纂了管理人員（定義見《公司法》）對公司的信託責任。

公職人員的信託義務包括謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求公職人員謹慎行事，就像處於相同位置的名理智的公職人員在同樣情況下行事時應謹慎行事。忠誠的義務要求公職人員本着誠意行事，並以公司的最大利益為重。謹慎義務包括有責任使用合理手段獲得：

●

關於提請他或她批准的特定訴訟是否可取的信息，或根據其職位提起的訴訟；以及

●

與這些行動有關的所有其他重要信息。

忠誠義務要求公職人員本着誠意行事，為公司的利益行事，包括以下責任：

●

避免在履行公司職責與其其他職責或個人事務之間發生任何利益衝突；

●

避免任何與公司有競爭力的活動；

●

避免利用公司的任何商業機會為自己或他人謀取個人利益；以及

●

向公司披露辦公室負責人因擔任公職人員而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

披露公職人員的個人利益

《公司法》要求公職人員立即向董事會披露其與公司進行的任何現有或擬議的交易可能擁有的任何個人利益，以及與之相關的任何實質性信息或文件。利益相關公職人員必須立即披露信息，無論如何，不得遲於審議該交易的董事會第一次會議。

根據《公司法》，“個人利益” 包括任何人在公司行動或交易中的權益，包括其親屬或法人團體的個人利益，其中該人或其親屬是 5% 或以上的股東、董事或總經理，或者他或她有權任命至少一名董事或總經理，但不包括個人權益源於一個人對公司股份的所有權。個人利益還包括公職人員持有表決代理人的個人利益，或公職人員代表其持有代理權的股東的投票權益，即使該股東本身在批准該事項時沒有個人利益。但是，如果公職人員在不被視為特殊交易的交易中僅來自該公職人員親屬的個人利益，則公職人員沒有義務披露個人利益。根據《公司法》，特別交易被定義為以下任何一項：

●

非正常業務過程中的交易；

●

不符合市場條件的交易；或

●

可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

批准程序

如果公職人員在交易中有個人利益，則該交易需要獲得董事會的批准，除非公司的章程規定了不同的批准方法。我們經修訂和重述的公司章程沒有規定任何此類不同的批准方法。此外，只要公職人員披露了其在交易中的個人利益，董事會就可以批准公職人員採取的行動，否則該行動將被視為違反忠誠義務。但是，公司不得批准不利於此類公司利益或不是由辦公室負責人真誠執行的交易或行動。公職人員有個人利益的特別交易需要先得到公司審計委員會的批准，然後再得到董事會的批准。關於公職人員任期和僱傭條款（包括薪酬、賠償或保險）的安排通常需要按順序獲得薪酬委員會、董事會的批准，在某些情況下，還需要獲得股東的批准，並且通常必須符合公司的薪酬政策。

通常，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利益的人不得出席此類會議或對該事項進行表決，除非審計委員會的多數董事或成員對該事項有個人利益，或者除非審計委員會或董事會（如適用）主席決定他或她應出席以便提交有待批准的交易。通常，如果審計委員會和董事會（如適用）的多數成員在批准一項交易時有個人利益，則所有董事都可以參與審計委員會和/或董事會關於該交易的討論以及對批准該交易的投票，但此類交易也需要股東的批准。

與控股股東的交易

根據以色列法律，適用於董事和執行官的個人利益披露要求也適用於上市公司的控股股東。在涉及控股股東或作為公司控股股東的高級管理人員的交易中，如果沒有其他股東持有超過50％的投票權，則控股股東還包括持有25％或以上表決權的任何股東。在批准同一筆交易時擁有個人利益的兩名或更多股東被視為單一股東，出於批准此類交易的目的，可以被視為控股股東。

特別交易，包括與控股股東進行或控股股東有個人利益的私募交易，以及與控股股東或其親屬直接或間接（包括通過其控制的公司）就公司接受控股股東的服務進行接觸，如果這些控股股東也是公司的公職人員或員工，則涉及其服務或僱傭條款，需要批准審計委員會或薪酬委員會、董事會和公司股東的特別多數按該順序排列。

有關身為公職人員的控股股東的任期和僱傭條款以及作為公司僱員的控股股東的僱用條款的安排需要薪酬委員會、董事會和股東按順序以特別多數批准公職人員的薪酬。

如果與控股股東進行的任何此類交易的期限超過三年，則需要每三年批准一次，除非對於與控股股東或控股股東有個人利益的特別交易，審計委員會在與相關的情況下認定交易期限是合理的。

分紅和股息政策

股息只能從《公司法》確定的可用於分紅的利潤中分配，前提是沒有合理的擔心會使公司無法在現有和預期的義務到期時履行其現有和預期的義務。根據《公司法》，分配金額進一步限制為留存收益或最近兩年合法分配的中產生的收益，以較高者為準。如果我們沒有留存收益或最近兩年中產生的收益可以合法分配，我們可以尋求法院的批准，以便分配股息。如果法院確信沒有理由擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。

通常，根據《公司法》，分配股息和分配金額的決定由公司董事會作出。章程規定，董事會可以不時宣佈並促使公司支付其認為以公司利潤為合理的股息，並且董事會有權確定支付此類股息的時間和確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期，前提是該日期不在分配股息的決議通過之日之前。股息申報不需要股東批准。

根據我們修訂和重述的公司章程，在尊重有限或優先權股份持有人的權利的前提下，普通股應賦予其持有人在公司清盤時獲得股息和參與公司資產分配的平等權利，其比例與他們分別持有股份的名義價值和分紅所涉的已付或貸記金額成比例正在支付或正在進行此類分配，不考慮任何情況支付的保費超過名義價值（如果有）。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。將來是否支付現金分紅（如有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

股息的支付也可能需要繳納以色列的預扣税。有關更多信息，請參閲我們最近向 SEC 提交的 20-F 表年度報告中的 “税收——以色列税收注意事項”。

股份轉讓

已全額繳納的普通股可以通過向公司或其過户代理人提交適當的轉讓文書以及待轉讓股份的證書以及董事可能需要的其他證據（如果有）來證明意向轉讓人在轉讓股份中的權利，即可轉讓。

除非適用法律或股票交易所在證券交易所的規則限制或禁止的轉讓，否則我們已全額支付的普通股以註冊形式發行，並且可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但某些被宣佈為或曾經被宣佈為以色列敵人的國家的國民的所有權除外。

股東會議

我們修訂和重述的公司章程規定，年度股東大會必須在每個日曆年至少舉行一次，不遲於上次年度股東大會之後的 15 個月，時間和地點由董事會決定。董事會可自行決定召開額外的股東大會，並且根據《公司法》，必須根據兩名名董事或當時在任的四分之一董事的要求，或應公司 5% 已發行股本和 1% 表決權持有人的要求，或應其 5% 表決權持有人的要求召開會議。所有股東大會要求都必須列出該會議要審議的項目。根據《公司法》，公司1％表決權的持有人可以要求將某一項目列入未來股東大會的議程，前提是該項目適合在股東大會上討論。

股東大會的議程由董事會決定，必須包括要求召開股東大會的事項以及公司 1% 表決權的持有人要求列入的任何事項。根據根據《公司法》頒佈的關於上市公司股東大會通知和發佈條款的條例，或《股東大會條例》，公司百分之一或以上表決權的持有人可以提出任何適合股東大會審議的事項列入股東大會的議程，通常是在公佈股東大會召開後的七天內提交提案，或者，如果公司至少發佈了初步通知在公佈會議召開（聲明其召開此類會議的意向及其議程）前 21 天，在發出初步通知後的 14 天內。任何此類提案都必須進一步遵守適用法律和條款中的信息要求。

根據《公司法》和據此頒佈的關於上市公司召開股東大會的條例，股東大會通常要求提前通知不少於21天，對於《公司法》規定的某些事項，不少於35天。年度股東大會的職能是根據章程選舉董事，接收和審議董事和審計師的利潤和虧損賬户、資產負債表以及普通報告和賬目，任命審計師並確定其薪酬，並處理根據章程或適用法律可能由公司股東在股東大會上交易的任何其他業務。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的普通股持有人對在股東大會上提交股東表決的所有事項持有的每股普通股有一票表決權。我們的股東大會所需的法定人數是至少兩名股東通過代理或書面投票親自出席，他們之間持有或代表我們尚未兑現的投票權的至少 25%。因未達到法定人數而休會的會議應在下週的同一天、同一時間和地點休會，延期至會議通知中規定的日期、時間和地點，或在會議主席決定的日期和時間和地點休會。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席會議均構成法定人數，除非會議是根據我們的股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或通過代理人出席，持有按照 “— 股東大會” 所述召開會議所需的股份數量。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據《公司法》，(i) 批准與控股股東的特別交易，(ii) 公司控股股東或該控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款（即使這些條款不是特別條款）都需要獲得以色列法規定的管理層——信託義務和批准特定關聯方交易——披露控股股東的個人利益和批准交易中所述的批准” 和 (iii) 批准某些薪酬相關事項需要獲得2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告中 “— 董事會和高級職員——薪酬委員會” 所述的批准。根據我們修訂和重述的公司章程，變更我們任何類別股份的權利、特權、優惠或義務都需要受影響類別的簡單多數（或與該類別相關的管理文件中可能列出的相關類別的其他百分比），此外還需要所有類別的股票在股東大會上作為單一類別共同投票的普通多數票。簡單多數表決要求的另一個例外是根據《公司法》第350條通過自願清盤決議，或批准公司的安排計劃或重組，該條款要求出席會議和對該決議進行表決的 75% 的表決權持有人批准。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東名冊（定義見公司法）、我們修訂和重述的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查我們持有的與以下內容有關的任何文件：（i）根據《公司法》需要股東批准的與關聯方進行的任何行動或交易；或（ii）董事會批准涉及公職人員個人利益的行動。如果我們確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，或者拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，則我們可能會拒絕該請求。

股東責任

根據《公司法》，股東有責任本着誠意和慣常方式對公司和其他股東行事，並避免濫用其在公司的權力，包括在股東大會和集體股東大會上就以下事項進行表決：

●

對公司章程的修訂；

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增加公司的法定股本；

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合併；或

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批准利益相關方交易和需要股東批准的公職人員行為。

此外，股東還有避免歧視其他股東的一般責任。

某些股東對公司還有進一步的公平責任。這些股東包括任何控股股東、任何知道自己有權力決定股東投票或股東集體投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或對公司擁有其他權力的股東。《公司法》並沒有界定這種公平義務的實質內容，唯一的例外是規定，考慮到股東在公司的地位，違約時通常可用的補救措施也將適用於違反公平行事義務的情況。

根據以色列法律進行的兼併和收購

(i) 合併

《公司法》允許合併交易，前提是雙方董事會批准，而且，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則各方股東的多數股東在股東大會上對擬議合併進行表決。

根據《公司法》，合併公司的董事會必須考慮到合併公司的財務狀況，討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即擬議合併的結果，倖存的公司將無法履行對債權人的義務。如果董事會確定存在此類問題，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果合併另一方以外的各方持有的股東大會投票的多數股份（不包括棄權票）、持有合併另一方25％或以上控制手段的任何人或代表他們的任何人（包括其親屬或由其中任何一方控制的公司）投反對票，則合併不被視為獲得批准合併。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每類股東的批准。

如果沒有按上述規定分別批准每類股份或排除某些股東的投票權的情況下交易本來可以獲得批准，那麼如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮到對合並的公司價值的評估和向股東提供的對價，則法院仍可根據公司至少 25% 表決權持有人的要求裁定公司已批准合併。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送擬議合併計劃的副本。根據《公司法》頒佈的法規的規定，無擔保債權人有權收到合併的通知。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行目標公司的義務，則法院可以推遲或阻止合併。法院也可以下達指示，以保障債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天，並且自獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天，否則合併可能無法完成。

(ii) 特別投標要約

《公司法》規定，如果收購後購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司中已經有其他25％或以上的投票權持有者，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，對上市公司股份的收購必須通過特別要約進行，前提是收購後購買者將成為公司45％以上的表決權的持有人，如果公司沒有其他股東持有公司45％以上的表決權。

如果收購 (i) 在私募發行的背景下進行，則這些要求不適用，前提是股東大會批准該收購為私募發行，如果沒有人持有公司至少 25% 的表決權，則收購方至少擁有公司25％的投票權；或作為私募發行，其目的是給予收購方 45% 的投票權在公司中，如果沒有人持有該公司 45% 的投票權；(ii) 來自股東持有公司至少 25% 的投票權，導致收購方成為公司至少 25% 表決權的持有人；或 (iii) 來自公司 45% 以上表決權的持有者，導致收購方成為公司 45% 以上投票權的持有者。

只有在以下情況下才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份所附的至少 5% 的投票權；(ii) 特別要約被通知其對要約的立場的要約人的多數票接受；在計算要約人的選票時，要約人控制權持有人的選票，即具有以下條件的人接受特別投標要約的個人權益、公司至少 25% 表決權的持有人或任何按此行事的人不考慮他們或代表要約人，包括其親屬或受其控制的公司。

如果提出特別投標要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。此外，董事會必須披露每位董事會成員在要約中或由此產生的任何個人利益。

目標公司的公職人員以公職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別招標要約失敗或損害其被接受的機會，則應向潛在買方和股東承擔因其行為而造成的損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由認為他或她是在代表該招標行事公司的利益。但是，目標公司的公職人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果宣佈對該要約的立場的大多數股東接受了特別要約，則未對特別要約作出迴應或反對特別要約的股東可以在規定接受該要約的最後一天後的四天內接受該要約。如果特別要約被接受，則買方或控制該要約的任何個人或實體以及他們控制的任何公司均應避免就購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體在最初的特別計劃中承諾實現這樣的要約或合併要約。

(iii) 全面收購要約

根據《公司法》，如果個人在收購後持有該公司90％以上的股份或任何類別股份的90％以上，則不得收購該公司的股份，除非提出要約購買該特定類別的全部股份或所有股份。除某些例外情況外，《公司法》還規定，只要上市公司的股東持有該公司90％以上的股份或某類股份，除非提出要約購買公司的所有已發行股份或適用的類別的股份，否則該股東就不得購買任何額外股份。如果不迴應或接受要約的股東持有的公司或適用類別股份的已發行和流通股本的5％以下，並且在要約中沒有個人權益的股東中有一半以上接受了要約，則收購方提議購買的所有股份將依法轉讓給收購方。但是，如果不接受的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則該要約將被接受。

成功完成此類全面要約後，在該要約中作為要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約，都有權在接受要約之日起六個月內向法院提出申請，以確定該要約的價格低於公允價值，並且應按照法院的決定支付公允價值。但是，在某些條件下，買方可以在報價中規定，接受要約的要約人將無權獲得此類權利。

如果不滿足上述條件，則買方不得從接受要約的股東那裏收購公司的額外股份，以下在此類收購後，買方將擁有公司已發行和流通股本的90％以上。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行與普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票以及擁有優先權的股票。截至本次發行結束時，根據我們經修訂和重述的公司章程，將不會授權任何優先股。將來，如果我們授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票可能有能力阻礙或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股需要對我們經修訂和重述的公司章程進行修訂，該章程要求在股東大會上事先獲得附屬於我們已發行和流通股份的多數投票權的持有者的批准。會議的召開、有權參與的股東以及在此類會議上獲得的多數票將受到《公司法》中規定的要求的約束，如上文 “——投票權” 中所述。

資本的變化

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須得到股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

認股權證的描述

新認股權證。以下關於新認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，受新認股權證條款的約束並完全受其限定，新認股權證的形式作為附錄10.2提交給了我們於2023年12月27日發佈的6-K表的最新報告。以下對新認股權證的描述參照此類附錄進行了全面限定。

期限和行使價。每份新認股權證的行使價等於每股普通股2.85美元。從發行之日起至發行之日起五週年，新認股權證可立即行使。如果股息、股票分割、後續供股、按比例分配、重組或影響我們的普通股和行使價格的類似事件，則行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當調整。

可鍛鍊性。新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人新認股權證的任何部分，除非持有人在行使新認股權證後可以增加或減少已發行普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％），除非持有人事先通知我們，持有人在行使新認股權證後可以增加或減少已發行普通股的所有權金額，但不超過持有人的新認股權證行使後立即流通的普通股數量的9.99％，因此，所有權百分比是根據新認股權證的條款確定的，前提是任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金運動。如果在持有人行使新認股權證時，登記持有人根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》轉售新認股權證股份的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金付款，而是選擇在行使總行使價時收取（全部或部分），根據規定的公式確定的普通股淨數在新認股權證中。

交易市場。新認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或其他交易市場上市新認股權證。如果沒有交易市場，新認股權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利。除非新認股權證中另有規定或憑藉持有人對我們普通股的所有權，否則該新認股權證持有人在行使該持有人的新認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。新認股權證將規定，新認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

基本交易。如果新認股權證在任何時候未兑現，我們直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中影響基本面交易（定義見新認股權證），則新認股權證的持有人將有權在行使新認股權證時獲得的證券、現金或其他財產。作為替代方案，如果是基本交易，持有人可以選擇在行使，可與基本面交易完成同時或在完成後的30天內（如果晚於適用的基本面交易公告之日）行使，我們將通過向持有人支付等於Black Scholes價值的現金向持有人購買認股權證的未行使部分（截至新認股權證的剩餘未行使部分（定義見新認股權證）此類基本面交易的完成。

豁免和修正案。經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改新認股權證，或免除新認股權證的規定。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和登記機構是Equiniti Trust Co.它的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，電話號碼是 800-937-5449。

外匯管制

沒有任何以色列政府的法律、法令或法規限制或影響我們的資本進出口，或向我們證券的非居民持有人匯款紅利、利息或其他款項，包括現金和現金等價物可供我們和我們的全資子公司使用，除非某些國家的國民擁有或曾經處於與以色列交戰狀態或其他規定的所有權在 “税收” 下。

分配計劃

我們正在登記在行使認股權證重定價中發行的認股權證時可發行的普通股，以允許這些認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。如果和何時行使，除了認股權證現金行使的收益外，我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易，

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在出售時可以在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上；

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在場外交易市場上；

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在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

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通過撰寫期權，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

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普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

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在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

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經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

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根據適用交易所的規則進行交易所分配；

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私下談判的交易；

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賣空；

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根據第 144 條進行銷售；

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經紀交易商可以與賣出證券的持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

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任何此類銷售方法的組合；以及

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適用法律允許的任何其他方法。

如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售股東那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（對特定承銷商、經紀商的折****r} 優惠或佣金）代理商或代理商的類型可能超出慣例涉及的交易）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約有擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股 1933 年，經修訂，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人納入根據本招股説明書出售股東的利息。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券法》，出售股東和任何參與普通股分配的經紀交易商可能被視為 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發招股説明書補充材料，其中將列出普通股發行的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折****r} 佣金和其他構成出售股東補償的條款，以及允許或重新允許或支付給經紀商的任何折扣、佣金或讓步經銷商。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股股。

無法保證出售股東會出售根據註冊聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將支付普通股註冊的所有費用，總額估計為15,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費用以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，每位出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有），以及由此產生的任何相關法律費用。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

紐約州紐約州格****·特勞裏格律師事務所已移交了與根據美國法律特此發行的證券有關的某些法律問題，而以色列納斯 Amit Gross & Co. 的多倫·蒂科茨基·坎特·古特曼已移交了與根據以色列法律特此發行的證券有關的某些法律問題。如果證券以承銷形式分發，則某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中確定的律師移交給承銷商。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表均參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表（其中包含有關公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務附註1 (b) 所述普華永道會計師事務所（Isr.）Kesselman & Kesselman的聲明）International Limited是一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司的授權，被授予為審計和會計方面的專家。

參照截至2020年12月31日的年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的截至2020年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的財務報表是依據 Brightman Almagman Almagman Almagmag的報告（其中包含與公司繼續作為持續經營企業的能力有關的解釋性段落，如財務報表附註1（b）所述）納入本招股説明書的財務報表 OR Zohar & Co.（德勤全球網絡中的一家公司），一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於F-3表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋了本次發行中擬出售的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其證物和時間表，以獲取有關我們和我們的普通股的更多信息。您可以查看和複製我們在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室提交的註冊聲明、報告和其他信息。在支付複印費後，您也可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。如需瞭解有關公共參考設施的更多信息，請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區 100 F 街 1580 號的公共參考室室閲讀和複製註冊聲明，包括相關的證物和附表，以及我們免費向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以致函美國證券交易委員會公共參考科，地址為華盛頓特區華盛頓特區第100號F街1580號20549室，以規定的費率獲得文件的副本。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託聲明的提供和內容相關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們將在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表年度報告，並將通過表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們維護一個名為 https://painreform.com/ 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括發佈要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及股東大會的任何通知。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但本招股説明書中直接包含或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息所取代的任何信息除外。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

(1)

我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；

(2)

我們於 2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 1 日、5 月 3 日、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 12 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 7 月 18 日、2023 年 7 月 19 日、8 月向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格 10，2023 年 9 月 11 日，2023 年 11 月 15 日，12 月 2023 年 27 日、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 3 日（在每種情況下，到以引用方式明確納入我們在上的有效註冊聲明的範圍表格 F-3）；以及

(3)

2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度報告附錄2.1中對我們普通股的描述，以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。

在終止發行之前，我們根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度報告均應視為參照本招股説明書合併，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可能納入我們隨後在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格的部分或全部，方法是在此類表格中註明這些表格或其內容的某些部分是以引用方式納入的，而任何如此確定的6-K表格均應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代本招股説明書中包含的信息。

如果向我們提出書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供這些文件的副本，地址為，地址如下：

PainRefro 有限公司

65 Yigal Alon St.

特拉維夫，以色列

電話 +972 3 7177051

電子郵件：ihadar@painreform.com

收件人：首席執行官伊蘭·哈達爾

您還可以在我們的網站www.painreform.com上訪問上述合併報告和其他文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中指明的更早日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國法律註冊成立的。我們目前所有的執行官、以色列專家和我們的大多數董事都居住在美國州以外，我們幾乎所有的資產和這些人員的很大一部分資產都位於美國境外。因此，向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的以色列專家（他們基本上都居住在美國境外）提供訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產，以及居住在美國境外的高級管理人員和董事的很大一部分資產以及此處提到的以色列專家，都位於美國境外，因此在美國對我們或其中任何人作出的任何判決都可能無法在美國境內收集。

我們已指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，在美國任何聯邦或州法院因本次發行或與本次發行相關的任何證券購買或出售而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟送達。Puglisi & Associates的地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房19711。

我們在以色列的法律顧問Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross & Co. 告訴我們，根據最初在以色列提起的訴訟，美國證券法規定的民事責任的可執行性存在疑問。以色列法院可能拒絕審理因涉嫌違反美國證券法的行為而提出的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守某些時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，以及對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

●	判決是由法院作出的，根據法院所在國的法律，該法院有權作出判決；

●	不得再對判決提出上訴；

●	根據與以色列判決可執行性有關的規則，判決規定的義務是可強制執行的，判決的實質內容不違背公共政策；以及

●	判決在作出判決的州可執行。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

●	判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的（例外情況除外）；

●	執行判決可能損害以色列國的主權或安全;

●	判決是通過欺詐獲得的；

●	以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;

●	該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;

●	該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

●	在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.

以色列法院執行的外國判決通常以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按照判決之日的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規設定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

費用

以下是與註冊證券分銷有關的費用報表。顯示的所有金額均為估算值，SEC 註冊費除外。

美國證券交易委員會註冊費	$	361.69
法律費用和開支	$	41,000
會計費用和開支	$	37,000
打印費	$	2,000
雜項費用和開支		2,638.31
總計	$	83,000

2024 年 1 月 19 日