SC 13D/A

如果申報人此前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請勾選以下方框。

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份已簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲 240.13d-7 (b)。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

(1)

由 (i) 由HillCour Investment Fund, LLC直接持有的Marpai, Inc.（“發行人”）的1,951,306股A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）組成，拉門多拉先生是該公司的經理，他擁有該公司的表決權和處置權，(ii) WellEnterprises直接持有的931,674股發行人普通股美國，有限責任公司，HillCour, Inc. 的全資子公司，由拉門多拉先生控制的HillCour Holdings LLC（f/k/a Hillcour Holdings Corporation）（“HillCour Holdings”）全資擁有，拉門多拉先生對美國WellEnterprises, LLC持有的證券擁有投票權和處置權，(iii) 91,117股普通股在行使認股權證時可發行，行使價為每股5.71美元，由HillCour Investment Fund, LLC直接持有，拉門多拉先生是該公司的經理，他擁有投票權和處置權，(iv) 行使向拉門多拉先生發行的期權後，發行人可發行的43,750股普通股，行使價為4.44美元，於2022年6月14日發行；在三年內每月授予（v）發行人18,750股普通股，在行使向先生發行的期權後可發行的普通股

共享此類投票權的事項是：（i）發行人董事會組成的任何變動，前提是所有代理股份均應投票支持達米安·弗朗西斯·拉門多拉（或HillCour創始集團的另一名被提名人）當選為發行人董事（以及反對任何罷免達米安·弗朗西斯·拉門多拉（或其他被提名人）擔任董事的提議發行人的）；（ii）出售發行人的全部或幾乎全部資產，出售發行人的全部或幾乎全部股本發行人或涉及發行人的合併；（iii）更換髮行人的首席執行官或其他高管人員；（iv）修改發行人的公司文件或以其他方式批准與發行人任何類型或結構的籌資有關的任何協議、文件或文書；（v）批准發行人的年度預算和業務計劃；以及（vi）發行人收購任何企業或實體或成立合資企業或企業與潛在目標企業、資產、實體或合作伙伴簽訂的其他合作協議。

(3) 包括 (i) HillCour Investment Fund, LLC直接持有的發行人1,951,306股普通股，拉門多拉先生是該公司的經理，他擁有表決權和處置權；(ii) Hillc在行使認股權證時以每股5.71美元的行使價發行的91,117股普通股，行使價為2025年1月17日到期我們的投資基金有限責任公司，拉門多拉先生是該公司的經理，他擁有該公司的投票權和決定權。

(4) 由美國WellEnterprises, LLC直接持有的931,674股發行人普通股組成。WellEnterprises, LLC是HillCour, Inc.的全資子公司，由拉門多拉先生控制的有限責任公司HillCour Holdings全資擁有。拉門多拉先生對WellEnterprises USA, LLC持有的證券擁有投票權和處置權。

本第6號修正案（“第6號修正案”）修訂和補充了2022年2月1日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的附表13D、2022年2月1日提交的附表13D第1號修正案、2022年8月23日提交的附表13D第2號修正案、2022年8月28日提交的附表13D第3號修正案、2023年11月28日提交的附表13D第4號修正案（統稱、“附表13D”）和2023年12月18日提交的附表13D第5號修正案（統稱為 “附表13D”）。以下每項都對附表13D相應項目下披露的信息進行了修改和補充。此處使用但未定義的大寫術語應具有附表 13D 中賦予它們的含義。除非本文另有規定，否則本第6號修正案並未修改申報人先前在附表13D中報告的任何信息。

本附表13D申報的目的是更新達米安·拉門多拉、HillCour投資基金有限責任公司和WellEnterprises USA, LLC（統稱 “申報人”）對發行人普通股的所有權。

特此對附表13D第2項進行修訂和補充，在附表13D第一段之前插入以下段落：

2024年1月16日，申報人以0.92美元的加權平均收購價購買了發行人的110萬股普通股。申報人使用個人資金支付了此類對價。

特此對附表13D第3項進行修訂和補充，在附表13D的最後一段之後插入以下段落：

第2項列出了2024年1月16日購買普通股的資金或其他對價的來源和金額。

自2024年1月16日起，達米安·拉門多拉可能被視為以下股東的受益所有人：（1）HillCour Investment Fund, LLC直接持有的發行人普通股的1,951,306股（佔已發行普通股的20.7％），拉門多拉先生是該公司的經理，他擁有該股的投票權和處置權；(2) 發行人普通股的931,674股（佔已發行普通股的9.9％）由美國WellEnterprises, LLC直接持有，該公司是HillCour, Inc. 的全資子公司，由先生控制的有限責任公司HillCour Holdings全資擁有拉門多拉，他對WellEnterprises USA, LLC持有的證券擁有投票權和處置權；(3) 91,117股普通股在行使認股權證時可發行，行使價為每股5.71美元，由HillCour投資基金有限責任公司直接持有（佔已發行普通股的1.1％），由HillCour投資基金有限責任公司直接持有（佔已發行普通股的1.1％），拉門多拉先生是其中的經理，他擔任該股的經理擁有投票權和處置權，(4) 發行人43,750股普通股可在行使向拉門多拉先生發行的期權後發行，行使價為4.44美元，於2022年6月14日發行，在三年內按月歸屬，（5）18,750股發行人普通股可在行使向拉門多拉先生發行的期權後發行，於2022年6月14日發行，在四年內按月歸屬，以及（6）20萬股發行人普通股。

自2024年1月16日起，HillCour投資基金有限責任公司可能被視為以下發行人普通股的受益所有人：（1）HillCour Investment Fund, LLC直接持有的1,951,306股發行人普通股（佔已發行普通股的20.7％），其擁有表決權和處置權；(2) 91,117股普通股在行使認股權證時以行使價格為每股5.71美元，將於2025年1月17日到期，由HillCour Investment Fund, LLC直接持有（佔已發行普通股的1.1％），並持有該股的投票權和處置力。

截至2023年12月18日，WellEnterprises USA, LLC可能被視為其直接持有的發行人普通股931,674股的受益所有人（佔已發行普通股的9.9％），並對其擁有投票權和處置權。

除非解釋性説明中所述以及附表13D中披露的那樣，否則申報人與任何其他人之間沒有與發行人的任何證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲、利潤擔保、利潤或虧損分割或給予或扣留代理。

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

陳述原件應由代表提交陳述的人或其授權代表簽署。如果聲明由某人的授權代表（該申報人的執行官或普通合夥人除外）代表該人簽署，則該代表有權代表該人簽署的證據應與聲明一起提交，但前提是可以提及方式納入已經向委員會存檔的為此目的的授權委託書。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜均應在其簽名下打字或印刷。

注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（參見 18 U.S.C. 1001）。


1	舉報人姓名美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體）達米安·拉門多拉
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) x (b) ¨
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明） PF
5	檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序 ¨
6	國籍或組織地點美國公民
的數量股份受益地由每個人擁有報告人和		7	唯一的投票權 3,236,597(1)
		8	共享投票權 0
		9	唯一的處置力 3,236,597(1)
		10	共享的處置權 0
11	每個申報人實際擁有的總金額 3,236,597(1)
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） ¨
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 34.3%(2)
14	舉報人類型（見説明）在


1	舉報人姓名美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體） Hillcour 投資基金有限責任公司 81-5352590
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) x (b) ¨
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明）廁所
5	檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序 ¨
6	國籍或組織地點佛羅裏達
的數量股份受益地由每個人擁有報告人和		7	唯一的投票權 2,042,423(1)(3)
		8	共享投票權 0
		9	唯一的處置力 2,042,423(3)
		10	共享的處置權 0
11	每個申報人實際擁有的總金額 2,042,423(3)
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） ¨
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 21.7%(2)
14	舉報人類型（見説明） CO


1	舉報人姓名美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體） WellEnterprises 美國, LLC 46-0837544
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) x (b) ¨
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明）廁所
5	檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序 ¨
6	國籍或組織地點佛羅裏達
的數量股份受益地由每個人擁有報告人和		7	唯一的投票權 931,674(4)(1)
		8	共享投票權 0
		9	唯一的處置力 931,674(4)
		10	共享的處置權 0
11	每個申報人實際擁有的總金額 931,674(1)
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） ¨
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 9.9%(2)
14	舉報人類型（見説明） CO


附錄 99.1	發行人與Hillcour Investment Fund, LLC簽訂的日期為2021年4月1日的認股權證協議（參照發行人於2021年7月20日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.55合併）。


CUSIP 編號	571354 109


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