附錄 10.1
僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）自2024年1月17日起由Sarcos Corp.（“公司”）、Sarcos Technology and Robotics Corporation、公司的母公司（“母公司”）和本傑明·沃爾夫（“高管”，以及公司和母公司的 “雙方”）簽訂。
演奏會
鑑於，母公司和公司希望在生效之日後，根據本協議中規定的條款和條件繼續保留高管的服務，高管希望根據本協議中規定的條款和條件繼續受僱於公司；
因此，考慮到上述敍述以及下文所述公司、母公司和高管的各自承諾，公司、母公司和高管達成以下協議：
(a)
職責和僱用範圍。自 2024 年 2 月 23 日（“生效日期”）起，高管將擔任公司和母公司的總裁兼首席執行官（將不再擔任執行副主席），並向母公司董事會（“董事會”）報告。高管將在履行高管職責的過程中提供業務和專業服務，這與高管在母公司和公司的職位保持一致，董事會將合理地分配給高管。本協議向高管提供的薪酬和福利旨在補償高管在僱傭期內為公司、母公司和任何關聯公司提供的所有服務，包括但不限於作為董事會成員的服務。在遵守第 6 節規定的前提下，從生效之日開始，一直持續到生效日期一週年，母公司和公司將按照本協議中規定的條款和條件僱用高管；但是，如果母公司或公司在生效一週年前不少於 90 天向高管提供延期的書面通知，則該僱用期可以延長至生效之日兩週年日期（此類期限，包括任何延長，即 “僱傭期限”）。
(b)
義務。在僱傭期內，高管將盡其所能，忠實地履行高管的職責，並將高管的主要業務精力和時間投入母公司和公司。除非適用法律禁止，否則高管同意在僱傭期限內，未經董事會事先批准，不積極從事任何其他就業、職業、諮詢活動或任何其他對高管對公司的義務產生重大幹擾或衝突的業務或類似活動。儘管有上述規定，但須遵守母公司的公司治理準則和任何其他適用的母公司或公司政策，高管可以在一個或多個營利性公司或非營利組織的董事會或同等機構任職，每種情況下都需要獲得董事會的事先批准，並且高管可以繼續在Globalstar, Inc.的董事會任職。高管進一步同意遵守所有母公司和/或公司政策，包括
為了避免任何疑問，現行或公司在僱傭期內可能採用的任何內幕交易政策和薪酬回扣政策。
(c)
董事會成員；其他職位。高管應被提名在整個僱傭期內連任董事會成員，擔任母公司首席執行官。僱用期結束後，如果董事會提出要求，高管應立即（無論如何應在提出此類請求後的三個工作日內）辭去董事會職務，並辭去母公司和母公司任何子公司（包括公司）的所有其他職位。
2.
隨意就業。根據本協議條款，高管在公司的僱用將是 “隨意” 僱傭的，公司或高管可以隨時解僱，有無原因，也可以在通知或不通知的情況下隨時解僱。但是，如本協議所述，高管可能有權獲得遣散費，具體取決於高管解僱的情況。
(a)
基本工資。在僱傭期內，公司將向高管支付24萬美元的年基本工資，作為高管服務的報酬（可能不時修改的年度基本工資，即 “基本工資”）。基本工資將根據公司的正常工資慣例定期支付，並需繳納適用的預扣税。
(b)
獎金。在僱傭期內，高管無權參與公司的年度獎金計劃，但有資格獲得一項或多項獎金，並可由董事會或其正式授權的委員會（“委員會”）酌情參與公司的年度獎金計劃。任何獎金可以基於委員會設定的績效目標的實現情況、委員會對這些目標實現情況的評估，以及（如果適用）有待委員會批准的獎金計劃的條款和條件。高管獲得任何獎金的前提是高管在適用的付款日期之前繼續在公司工作，在這種情況下，如果高管在適用的付款日期之前因任何原因或無原因終止在公司的工作，則無法獲得此類金額。如果董事會或委員會確定高管已獲得任何一年的獎金，則此類獎金的實現金額將在次年3月15日之前支付。
(c)
股權。在僱傭期內，根據母公司可能不時生效的任何計劃或安排，高管將有資格獲得股權獎勵。委員會將根據可能不時生效的任何適用計劃或安排的條款，自行決定是否向高管發放任何股權獎勵和任何股權獎勵的條款。儘管如此，母公司應在生效日當天或之後但不遲於2024年3月29日（公司的下一個定期季度授予日，並經委員會最終批准）向高管發放62.5萬股（根據任何股票分割、股票分紅等進行比例調整）的限制性股票獎勵，該獎勵應在 (i) 生效日期一週年之內以較早者為準，以及 (ii) 控制權變更日期，無論哪種情況，都要視高管的持續服務而定在此日期之前，以下第6節中規定的條款以及母公司的限制性股票獎勵協議形式及其2021年股權激勵計劃下的條款和條件。此外，家長是否應選擇
-2-
根據上文第1（a）節的規定，將僱傭期限延長第二年，不遲於生效日一週年之後的第一個定期季度授予日，委員會應就公司普通股的另外62.5萬股（根據任何股票分割、股票分紅等進行比例調整）向高管發放限制性股票獎勵，該獎勵應在 (i) 生效的兩週年之日歸屬於以較早者為準日期和 (ii) 授權日期之後發生的控制權變更的日期在此類獎勵中，無論哪種情況，都取決於高管在該日期之前的持續服務、下文第6節中規定的條款以及母公司形式的限制性股票獎勵協議及其2021年股權激勵計劃下的條款和條件。
4.
員工福利。在僱傭期內，高管將有權參與公司為員工利益而維護的福利計劃和計劃（包括休假和/或帶薪休假），其條款和條件與其他情況相似的員工相同，前提是高管的職位、任期、工資、年齡、健康狀況和其他資格使高管有資格參與此類計劃或計劃，但須遵守適用的規章制度。公司保留隨時自行決定修改員工薪酬以及取消或更改其向員工提供的福利計劃和計劃的權利。
5.
費用。根據公司不時生效的費用報銷政策，公司將向高管報銷高管在執行本協議下履行職責或與執行高管職責相關的合理差旅、娛樂或其他費用。
(a)
應計薪酬。如果高管因任何原因終止在公司或其關聯公司的工作，則高管將在解僱之日之前獲得所有應計但未付的休假、批准的費用報銷和基本工資。
(i)
如果（i）公司無故且未經高管同意而終止高管的聘用，或（ii）高管出於正當理由解僱高管，無論哪種情況，在生效日期之後和僱傭期結束之前，高管都有權按等於高管基本工資的費率獲得（A）遣散費，直至僱傭期結束（“遣散期”），這筆遣散費將根據公司的常規工資程序支付。為避免疑問，就本第 6 (b) 節而言，(a) 如果終止僱傭關係發生在生效日期一週年之前，則僱傭期限的結束將為一週年紀念日；(b) 如果由於根據本協議第 1 (a) 節延長僱傭期限而在生效日期一週年之後終止僱用，則僱用期限的結束將是生效日期的兩週年紀念日。
(ii)
如果 (i) 公司無故且未經高管同意，(ii) 高管出於正當理由或 (iii) 因死亡或殘疾而終止高管的聘用，則每種情況都是在生效日期之後和僱傭期結束之前，
-3-
根據本協議第3（c）條授予的高管未歸屬股權獎勵應按比例歸屬於等於（A）分數的乘積，其分子是從生效日或生效日期一週年（如適用）到終止之日的天數，其分母為365和（B）625,000（根據任何股票拆分的比例調整），股票分紅等），四捨五入至最接近的整數。
(iii)
如果（A）公司無故且未經高管同意終止高管的聘用，或（B）高管出於正當理由終止僱用，無論哪種情況都是在生效日期之後和僱用期限的最後一天之前，如果高管選擇在COBRA規定的期限內繼續為高管和高管的合格受撫養人提供保險，則公司將向高管償還繼續為高管和高管提供團體健康保險福利所需的保費高管的合格受撫養人直到（A）遣散期結束之日，（B）高管和/或高管的合格受撫養人獲得類似計劃承保之日或（C）高管不再有資格獲得COBRA保險（此類報銷，“COBRA保費”）之日中以較早者為準。但是，如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法支付COBRA保費，則公司將代之向高管提供應納税的每月補助金，金額等於高管在高管終止僱用之日有效的集團健康保險所需的每月COBRA保費（該金額為基於 COBRA 第一個月的保費保險），無論高管是否選擇COBRA繼續保險，都將支付這筆款項，並將從高管終止僱用的次月開始，並將在（x）高管獲得其他工作之日或（y）公司支付相當於遣散期內本應支付的COBRA保費的金額之日中較早者結束。為避免疑問，代替COBRA保費的應納税款可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的延續保險，並且將受到所有適用的預扣税的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在任何時候自行決定在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供前一句所設想的款項，Executive將不會收到此類款項或COBRA保費的任何進一步報銷。
(c)
自願辭職；因故解僱。如果高管在公司或其關聯公司的僱傭關係終止（i）由高管自願終止（出於正當理由除外）或（ii）公司出於正當理由，則高管將無權獲得遣散費或其他福利，但根據公司當時現有的遣散費和福利計劃和慣例或根據與公司簽訂的其他書面協議可能確定的福利（如果有）除外。
(d)
殘疾；死亡。如果公司因高管殘疾而終止高管的聘用，或者高管因高管去世而解僱，則高管將無權獲得遣散費或其他福利，除非當時根據公司當時現有的書面遣散費和福利計劃和慣例或根據高管或公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）確立的福利（如果有）。
-4-
(e)
獨家補救措施。在高管終止與公司或其關聯公司的僱傭關係的情況下，本第 6 節的規定旨在成為排他性的，並且是排他性的，代替了高管或公司在法律、侵權行為或合同方面可能有權獲得的任何其他權利或補救措施，無論是根據法律、侵權行為還是合同。除本第 6 節中明確規定的福利外，高管在解僱時無權獲得任何福利、補償或其他報酬或權利。
(f)
不重複付款或福利。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管有權通過適用法律的實施或本協議以外的計劃、政策、合同或安排（“其他福利”）獲得任何現金遣散費、持續健康保險福利、任何獎勵的歸屬加速或其他遣散費或離職福利，則本協議下的相應遣散費和福利將減少按其他金額計算向行政人員支付或提供的福利。
(g)
分居協議和索賠釋放。上述第6 (b) 節規定的任何遣散費的支付取決於高管在高管離職時或之後以公司合理可接受的形式（“解除聲明”）簽署但不撤銷與公司的離職和解除索賠協議（其中可能包括不貶損公司的協議、非徵集條款和/或其他標準條款和條件），並且此類解除將在高管離職後六十（60）天內生效離職（例如最後期限，即 “釋放截止日期”）。如果解除協議未在發佈截止日期之前生效，管理層將喪失本協議規定的任何遣散權。在任何情況下，在新聞稿實際生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。本協議下的任何遣散費和福利將在高管離職後的第六十天（第60天）之前支付，如果是分期付款，則要等到第7（b）（ii）條所要求的時間才開始支付，如果更晚，則在第7（b）（ii）條規定的時間內支付。除第7 (b) (ii) 節的要求外，本應在高管離職後的六十 (60) 天內向高管支付但前一刑期的任何款項和福利將在高管離職後的第六十 (60) 天支付給高管，其餘款項將按照本協議的規定支付。在任何情況下，高管都無權決定支付任何遣散費或福利的應納税年度。
(h)
保密協議。高管收到第 6 節規定的任何款項或福利的前提是高管遵守：(i) 保密協議的條款（定義見第 10 節），以及 (ii) 本協議的規定。如果高管違反本第 7 (c) 節的規定，高管根據第 6 條有權獲得的所有持續付款和福利將立即停止。
(i)
沒有緩解的責任。高管無需減少本協議規定的任何付款金額，高管從任何其他來源獲得的任何收入也不會減少任何此類付款。
(a)
儘管本協議中有任何相反的規定，但在高管完成之前，將不支付根據本協議向高管支付的任何延期付款（如果有）
-5-
《守則》第409A條及其下的最終條例和官方指南（“第409A條”）所指的 “離職”。同樣，在高管根據第409A條所指的 “離職” 之前，將不向高管支付任何根據本協議向高管支付的遣散費，如果有的話，根據美國財政條例第1.409A-1 (b) (9) 條本應不受第409A條的約束。
(b)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管離職（死亡除外）時是第409A條所指的 “特定員工”，則在高管離職後的前六（6）個月內應支付的延期付款（如果有）將在高管離職之日後的六（6）個月零一（1）天支付。所有後續延期付款（如果有）將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付。儘管有相反的規定，但如果高管在高管離職後死亡，但在離職六 (6) 週年之前，則根據本第 7 (b) (ii) 條延遲的任何款項將在高管去世之日後在行政上切實可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議應支付的每筆付款、分期付款和福利均旨在構成單獨的付款。
(c)
就本文而言，任何符合《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條中規定的 “短期延期” 規則要求的遣散費均不構成延期付款。根據美國財政條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條，根據本協議支付的任何款項，如果不超過第409A條限額（定義見下文），則不構成因非自願離職而支付的款項，就本協議而言，均不構成延期付款。根據本協議第6節應付的任何款項或福利將按照本協議的規定支付，但無論如何都不遲於高管應納税年度之後的高管第二個應納税年度的最後一天，即高管從公司離職。
(d)
就本協議而言，“第409A條限額” 是指以下兩項中較低值的兩（2）倍：（x）高管的年化薪酬，其依據是根據美國財政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（iii）（A）（1）條所確定的高管在應納税年度之前的應納税年度支付給高管的年工資率，並根據美國財政條例1.409A-1（b）（9）（iii）（A）（1）（1）（1）（A）（1）（1）（1）（1）（A）（1）（1）（1）（1）（A）（1）（1）（1）（A）（1）（1）以及美國國税局就此發佈的任何指導方針，或 (y) 符合條件的計劃中可考慮的最大金額《勞動法》第401（a）（17）條，適用於行政人員終止僱用的當年。
(e)
上述條款旨在遵守或不受第 409A 條的要求的約束，因此，根據第 409A 條提供的遣散費或其他補助金和福利均不受第 409A 條徵收的額外税收的約束，並且此處的任何模稜兩可或模稜兩可的條款都將被解釋為符合或免税。在任何情況下，公司均不承擔任何責任或義務向高管補償、賠償或使其免受因第 409A 條而可能向高管徵收或產生的任何税款或費用。高管和公司同意本着誠意共同考慮對本協議進行修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免
-6-
在根據第 409A 條向行政部門實際付款之前，徵收任何額外的税收或收入確認。
(a)
儘管本協議中有任何相反的規定，除非下文另有規定，否則應確定向高管支付或為其利益而支付的任何款項、福利、歸屬或分配（無論是根據本協議或其他條款支付或應付、分配或分配，但在確定時不考慮本第 8 節要求的任何額外付款）（均為 “付款”）均需繳納消費税（“消費税”）)《守則》第 4999 條規定的任何利息或罰款均由高管與此類消費税有關《守則》第280G條所指的 “控制權變更事件”，如果發生在僱傭期結束一週年之日當天或之前，高管有權從公司獲得一筆款項（“總付款”），其金額等於高管繳納所有税款（包括與此類税收有關的任何利息或罰款），包括不支付限制、任何所得税和就業税（以及與之相關的任何利息和罰款）其中）以及對總付款徵收的消費税，行政部門保留一部分總付款金額，等於對付款徵收的消費税。為了計算總補助金的目的，行政部門應被視為按支付總額補助金的日曆年度的聯邦、州或地方所得税的最高適用邊際税率繳納所得税。
(b)
在不違反第8（c）條規定的前提下，本第8節要求做出的所有決定，包括是否及何時需要總付款，以及此類總付款的金額以及做出此類決定時使用的假設，均應由公司合理接受的四（4）家最大的全國性會計師事務所之一（“會計師事務所”）根據《守則》第280G節的原則作出。為了進行本第8節所要求的計算，會計師事務所可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可能依賴對該守則適用的合理、真誠的解釋以及其他適用的法律依據。會計師事務所應在收到高管付款通知後的15個工作日內或公司要求的更早時間內，向公司和高管提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。根據本第8節確定的任何總付款，公司應在 (i) 任何消費税的到期日和 (ii) 收到會計師事務所的決定後五天內向高管支付，以較晚者為準。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。由於在會計師事務所根據下文作出初步裁定時，《守則》第4999條的適用存在不確定性，根據下文要求的計算，公司本來不會支付的總付款（“少付款”），或者本不應支付公司已經支付的總付款（“多付款”）。如果會計師事務所隨後確定存在少付的款項，或者公司根據第8（c）條用盡了補救措施，並且高管隨後被要求繳納任何消費税，則會計師事務所應確定已發生的少付金額，公司應立即向高管支付任何此類少付的款項或為高管的利益支付。如果會計師事務所隨後確定存在超額繳納的款項或消費税的金額成為主體
-7-
在最終決定中，會計師事務所應確定已發生的任何超額付款的金額，高管應向公司支付多付的款項，前提是高管未向美國國税局支付此類款項，在這種情況下，高管應在公司的協助下（費用由公司承擔）採取合理行動，確保美國國税局退還此類多付的款項，一旦收到退款，將支付給公司。
(c)
如果美國國税局提出的任何索賠要求公司支付總付款，高管應以書面形式通知公司。此類通知應儘快發出，但不得遲於高管收到此類索賠的書面通知後的十個工作日，並應向公司通報此類索賠的性質以及要求支付此類索賠的日期。高管在向公司發出此類通知之日起的30天期限（或截至該索賠的任何税款到期之日的較短期限）到期之前，不得支付此類索賠。如果公司在希望對此類索賠提出異議的期限到期之前以書面形式通知高管，則高管應：
(i)
向公司提供公司合理要求的與此類索賠有關的任何信息，
(ii)
根據公司應不時以書面形式合理要求對此類索賠提出異議時採取行動，包括但不限於接受公司合理選擇的律師就此類索賠進行法律代理，
(iii)
本着誠意與公司合作，以有效地對此類索賠提出異議，以及
但是，公司應承擔並直接支付與此類競賽有關的所有成本和開支（包括額外的利息和罰款），並應在税後基礎上賠償因此類陳述和支付成本和支出而徵收的任何消費税或所得税（包括與之相關的利息和罰款），使高管免受損害。在不限制本第 8 (c) 節上述規定的前提下，公司應控制與此類競賽有關的所有訴訟，並可自行選擇就此類索賠向税務機關提起或放棄任何和所有行政上訴、訴訟、聽證會和會議，並可自行選擇指示高管繳納申報的税款並提起退款，或以任何允許的方式對索賠提出異議，高管同意在任何行政法庭上對此類異議提起訴訟初始管轄法院和一個或多個上訴法院，由公司決定；但是，如果公司指示高管支付此類索賠並提起退款，公司應在免息基礎上向高管預付此類款項，並應在税後基礎上補償高管對此類索賠徵收的任何消費税或所得税（包括利息或罰款），使高管免受損害預付款或與此類預付款有關的任何估算收入；以及進一步前提是該法規的任何延長
-8-
與行政部門應納税年度的税款繳納有關的限制僅限於此類有爭議的金額。此外，公司對競賽的控制應僅限於根據本協議應支付總額的問題，高管有權視情況和解或質疑美國國税局或任何其他税務機構提出的任何其他問題。
(d)
如果高管收到公司根據第8（c）條預付的款項後，高管有權獲得與此類索賠相關的任何退款，則高管應（在公司遵守第8（c）條要求的前提下）立即向公司支付此類退款的金額（以及在相應税收後已支付或貸記的任何利息）。如果在高管收到公司根據第8（c）條預付的款項後，決定高管無權就此類索賠獲得任何退款，並且公司沒有在裁定後的30天到期之前以書面形式通知高管表示打算對拒絕退款提出異議，則此類預付款應予寬免，不得要求償還，此類預付款的金額應予抵消，其範圍以及需要支付的總付款金額。
(e)
就本第8節而言，凡提及高管的內容均應視為包括高管的尚存配偶、遺產和/或本第8節規定的付款或調整的受益人。
(f)
任何總付款或根據本協議應支付的少付金額將在本第8節規定的時間支付，但無論如何，不得遲於行政部門匯出相關税款的下一個日曆年年底。
(a)
加盟。“關聯公司” 是指公司和公司的任何其他母公司或子公司，此類術語的定義見本守則第 424 (e) 和 (1) 節。
(c)
原因。“原因” 是指發生以下任何行為或事件：（i）高管故意的重大不當行為或嚴重違反高管與公司之間的任何書面協議（包括但不限於本協議或高管保密協議），（ii）高管對任何重罪或涉及道德敗壞的犯罪的定罪、認罪或不提出異議，（iii）高管的非法行為聲稱代表公司行事，或直接參與競爭活動，或與公司或任何關聯公司的最大利益背道而馳，包括但不限於個人的重大不誠實行為，對公司或任何關聯公司的財務狀況或商業聲譽造成實質損害，或以其他方式對公司或任何關聯公司造成重大損害，(iv) 欺詐或未經授權使用或披露公司或任何關聯公司或高管有保密義務的任何其他方的機密信息或商業祕密高管與公司關係的結果，(v) 故意的違反適用於公司或任何關聯公司或其業務的任何聯邦、州或地方法律或法規，或 (vi) 高管繼續未能履行高管對公司或任何關聯公司的職責或責任，或故意違反公司政策，包括但不限於與內幕交易有關的政策
-9-
或委員會自行決定在每起案件中進行性騷擾。儘管如此，原因只能在以下情況下存在：(x) 董事會向高管發出書面通知，告知董事會確定原因存在；(y) 此類通知以合理的細節闡述了此類事實和情況，並由董事會自行決定此類事件是否有合理的糾正能力；(z) 只有在董事會確定此類事件具有合理的糾正能力時，高管未能完全糾正任何事實上面列出的活動在送達後的 10 天內董事會執行官關於確定原因存在的書面通知。為避免疑問，如果董事會自行決定構成原因的此類事件無法合理地得到糾正，則在董事會提交前述條款 (x) 和 (y) 所述的書面通知後，該原因應立即被視為存在。
(d)
控制權變更。根據母公司2021年股權激勵計劃的定義，“控制權變更” 的含義是 “控制權變更”。
(e)
代碼。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
(f)
公司集團。“公司集團” 指公司、母公司和其他關聯公司。
(g)
延期付款。“延期付款” 是指根據本協議或任何其他協議向高管（或高管的遺產或受益人）支付或提供的任何遣散費或福利，在每種情況下，根據第 409A 條將其合起來視為遞延薪酬。殘疾。
(h)
“殘疾” 是指行政人員 (i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月，或 (ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計將持續不少於十二 (12) 個月，因事故領取不少於三 (3) 個月的收入替代補助金，以及涵蓋公司員工的健康計劃。
(i)
有充分的理由。“正當理由” 是指未經高管明確書面同意而發生以下一種或多種事件：（i）大幅減少與裁員前夕生效的高管職責、權限或責任相關的職責、權限或責任；（ii）大幅減少高管的年基本工資；但是，也適用於公司幾乎所有其他處境相似員工的年度基本工資的削減不適用構成 “正當理由”；(iii) a行政人員主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化，距離高管當時所在地超過50英里；前提是，搬遷到距離高管當時的主要住所不到50英里的地點不被視為地理位置的重大變化，或（iv）繼任公司未能履行高管與公司的僱傭協議規定的義務。為了使解僱是有正當理由的，高管在 “正當理由” 理由最初存在後的60天內和補救期內，未事先向公司提供構成 “正當理由” 理由的行為或不作為的書面通知，就不得終止高管在公司的工作
-10-
自書面通知之日起的30天內（“糾正期”），在此期間理由必須未得到糾正，行政部門必須在糾正期後的30天內終止高管的聘用。
(j)
受保護的活動。“受保護活動” 包括向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）提出和/或提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何調查或程序。
10.
機密信息。高管同意遵守由高管同時簽署的公司員工知識產權和競業禁止協議（“保密協議”），前提是本協議或保密協議中的任何內容均不得阻止高管參與受保護的活動。Executive 明白，對於此類受保護活動，Executive 可以在法律允許的情況下披露文件或其他信息，無需通知公司或獲得公司的授權。儘管如此，Executive 同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何各方披露任何可能構成公司機密信息的信息。高管進一步瞭解到，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户的特權通信或律師工作成果。保密協議中關於高管參與受保護活動的權利的任何措辭，凡與本節衝突或違背的，均被本協議所取代。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）祕密披露商業祕密，或者（ii）在投訴或調查涉嫌違法行為時披露的商業祕密在訴訟或其他程序中提起的其他文件，前提是（且僅當）此類文件是根據以下條件提交的密封。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人將任何包含商業祕密的文件封存起來，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
11.
沒有相互衝突的義務。高管確認，高管沒有任何可能影響高管受僱於公司的資格或限制高管的僱用方式的現有義務。高管同意不向公司提供任何第三方機密信息，包括Executive的前僱主的保密信息，並且該高管在履行高管為公司履行職責時不會以任何方式利用任何此類信息。
(a)
公司的繼任者。公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接的，無論是通過收購、合併、合併、清算或其他方式）都將承擔本協議規定的義務，並明確同意以相同的方式履行本協議規定的義務
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並與要求公司在沒有繼承的情況下履行此類義務的程度相同。出於本協議的所有目的，“公司” 一詞將包括執行和交付本第 12 (a) 節所述假設協議或通過法律實施受本協議條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承者。
(b)
高管的繼任者本協議的條款以及高管在本協議下的所有權利將使高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。
(a)
將軍。本協議規定的通知和所有其他通信將採用書面形式，當親自遞送或通過美國掛號信或掛號郵件郵寄時，申請退貨收據並預付郵資時，或者通過具有跟蹤功能的私人快遞服務（例如UPS、DHL或聯邦快遞）交付時，將被視為已按時發出。就高管而言，郵寄通知將通過高管最近以書面形式告知公司的家庭住址發給高管。就公司而言，郵寄通知將發送到其公司總部，所有通知都將發送給公司的首席法務官。
14.
可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續保持完全的效力和效力。
15.
整合。本協議連同保密協議（以及高管與公司、母公司或任何關聯公司先前就公司集團的所有權達成的任何其他協議，包括保密信息的保密、知識產權轉讓和限制性契約）代表了雙方之間關於本文標的的的全部協議和諒解，取代了先前或同期就本協議標的達成的所有書面或口頭協議，但本協議不是取代 Executive 的股權獎勵協議或賠償協議。本協議只能經雙方同意，由雙方簽署的被指定為本協議修正案的書面文書進行修改。
16.
違約豁免。除非高管和公司授權官員（高管除外）以書面形式同意修改、豁免或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。對違反本協議任何條款或條款的豁免不構成或解釋為對先前或隨後違反本協議的任何其他行為的豁免。
(a)
將軍。考慮到高管在公司工作、公司承諾對與高管的所有僱傭相關糾紛進行仲裁，以及高管收到公司目前和將來向高管支付或提供的薪酬和其他福利，高管同意任何和
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高管可能與公司（包括任何公司員工、高級職員、董事、受託人或公司福利計劃）因高管與公司的僱用或關係或終止高管與公司的僱用或關係，包括任何違反雙方之間任何協議，包括本協議和保密協議的行為而產生、相關或產生的爭議、索賠或爭議，均應根據以下規定接受具有約束力的仲裁《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. SEC.1 及其後各節）（“聯邦航空局”）。美國聯邦航空局的實質性和程序性條款應完全適用於本仲裁協議，包括其執行，並具有完全的效力和效力。任何具有司法管轄權的州法院應在仲裁之前暫停訴訟程序，或以與聯邦航空局規定的聯邦法院相同的方式強制進行仲裁。行政部門進一步同意，在法律允許的最大範圍內，行政部門只能以行政人員的個人身份提起任何仲裁程序，不得作為原告、代表或集體成員參與任何所謂的集體訴訟或代表訴訟或程序。行政部門同意根據地方、州或聯邦法律對所有普通法和/或法定索賠進行仲裁，包括但不限於根據員工調整和再培訓通知法、公平勞動標準法、州和地方工資支付法、家庭和病假法、猶他州反歧視法、德克薩斯州****法案以及其他州和地方反歧視法、聯邦反歧視法（包括民權第七章）提出的索賠 1964 年法案、1990 年美國殘疾人法1967年《就業年齡歧視法》和《老年工人福利保護法》）、與就業狀況、分類和與公司的關係有關的索賠，以及歧視、騷擾、報復、非法解僱和違反合同的索賠，法律禁止的除外。EXECUTIVE 還同意對因本仲裁協議的解釋或適用而產生或與之相關的任何和所有爭議（法律禁止的除外）進行仲裁，但不對有關本仲裁協議或其任何部分的可執行性、可撤銷性或有效性的爭議進行仲裁。對於行政部門同意進行仲裁的所有此類索賠和爭議，高管特此明確同意放棄並確實放棄任何由陪審團審判的權利。高管進一步瞭解到，本仲裁協議也適用於公司可能與高管發生的任何爭議。EXECUTIVE 明白，本協議中的任何內容均未要求行政部門對根據適用法律（例如《薩班斯-奧克斯利法案》）無法進行仲裁的索賠進行仲裁。同樣，本協議中沒有任何內容禁止行政部門參與受保護的活動（定義見此處）。
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(b)
仲裁管理。高管同意，根據其就業仲裁規則和程序（“JAMS 規則”），任何仲裁都將由JAMS管理，該規則和程序可在以下網址查閲 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/並來自公司。如果仲裁程序無法強制執行JAMS規則, 則當事各方同意使用JAMS的綜合仲裁規則和程序或仲裁員認為最適合爭議的規則。行政部門同意，仲裁員有權根據猶他州適用的法律（包括猶他州的民事訴訟規則）為此類動議規定的標準，對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決動議以及駁回動議。高管同意仲裁員應就案情做出書面裁決。行政部門還同意，仲裁員有權裁定適用法律規定的任何補救措施，並且在適用法律允許的情況下，仲裁員可以將律師費和費用裁定給勝訴方。行政部門同意，任何具有仲裁員管轄權的法院均可將仲裁員下達的法令或裁決作為最終和具有約束力的判決生效。高管了解到，公司將支付仲裁員收取的任何行政或聽證費，除非高管應支付與高管發起的任何仲裁相關的任何申請費，但只有高管向本來可以對此類投訴擁有管轄權的法院提出申訴時高管本應支付的申請費中的一部分。行政部門同意，本協議下的任何仲裁均應在猶他州鹽湖縣進行。
(c)
補救措施。除尋求美國聯邦航空局或猶他州法典《猶他州統一仲裁法》（“該法”）第109條允許的任何臨時補救措施或本協議另有規定外，高管同意仲裁應是高管與公司之間任何爭議的唯一、排他性和最終補救措施。行政部門承認並同意，潛在的違反或威脅違反保密協議的行為將造成無法彌補的傷害，金錢損害賠償不會為此提供足夠的補救措施，雙方同意在不交納保證金的情況下發布禁令，無論是仲裁禁令還是與聯邦航空局或該法允許的臨時補救措施有關。如果任何一方尋求此類禁令救濟，勝訴方有權收回合理的費用和律師費。
(d)
行政救濟。行政部門明白，本協議不禁止行政部門向地方、州或聯邦行政機構提出行政申訴，或
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受權執行或管理與就業相關的法律的政府機構，包括但不限於猶他州勞工委員會、平等就業機會委員會、全國勞動關係委員會、證券交易委員會或工人補償委員會。但是, 除非法律允許, 否則該協議確實禁止行政部門就任何此類索賠提起訴訟。
(e)
協議的自願性質。高管承認並同意，高管執行本協議是自願進行仲裁，不受公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。高管進一步承認並同意，高管已仔細閲讀本協議，該高管已提出任何必要的問題，以使高管了解本仲裁協議的條款、後果和約束力，並完全理解該協議，包括高管放棄了高管接受陪審團審判的權利。高管同意，在簽署本協議之前，高管有機會徵求高管選擇的律師的建議。
18.
標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
19.
預扣税。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用税款。
20.
適用法律；地點。除本協議中受美國聯邦航空局管轄的仲裁條款外，本協議將受德克薩斯州法律管轄，不論其法律衝突原則是否會導致適用其他司法管轄區的法律。在本協議允許的任何訴訟範圍內，雙方明確同意位於猶他州鹽湖縣或以其他方式對猶他州鹽湖縣具有管轄權的州和聯邦法院擁有個人和專屬管轄權和審判地。
21.
致謝。行政部門承認，行政部門有機會與行政部門的私人律師討論此事並徵求其建議，有足夠的時間仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款。
22.
同行。本協議可以在對應方中籤署，每個對應協議將具有與原件相同的效力和效力，並將構成下述每位簽署人的有效、具有約束力的協議。
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就公司而言，雙方自上述第一天和第一年起由其正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。
公司:
SARCOS CORP.
作者：/s/ Stephen Sonne
姓名：斯蒂芬·桑恩
職務：首席法務官
父母：
SARCOS 技術和機器人公司
作者：/s/ 丹尼斯·威布林
姓名：丹尼斯·威布林
職位：董事會主席
行政人員：
/s/ 本傑明 G. 沃爾夫
本傑明·G·沃爾夫
[本傑明·沃爾夫僱傭協議的簽名頁]
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