8-K
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美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月15日

 

 

薩科斯科技與機器人公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

001-39897

85-2838301

（公司所在州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

 

 

 

 

 

650 South 500 West，150 套房

 

鹽湖城, 猶他

 

84101

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號： (888) 927-7296

 

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

 

STRC

 

納斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證，可行使普通股，行使價為每股69.00美元

 

STRCW

 

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

 

任命本傑明·沃爾夫為總裁兼首席執行官

2024 年 1 月 16 日，Sarcos Technology and Robotics Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）任命本傑明·沃爾夫為公司總裁兼首席執行官，自 2024 年 2 月 23 日（“開始日期”）起生效。沃爾夫先生目前擔任董事會成員和公司執行副主席，此前曾在2021年12月至2023年2月期間擔任董事會執行主席，並於2021年9月至2021年12月擔任首席執行官兼董事會主席。在 Sarcos Corp.（“Old Sarcos”）與公司的前身 Rotor Acquisition Corp. 於 2021 年 9 月合併業務之前，沃爾夫先生從 2015 年 9 月起擔任老薩科斯首席執行官兼董事會主席，從 2020 年 12 月開始擔任總裁，並從 2015 年 2 月起擔任董事會成員。

沃爾夫先生與他被任命為總裁兼首席執行官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。沃爾夫先生與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係。沃爾夫先生及其某些直系親屬已與公司達成交易，這些交易應根據S-K法規第404（a）項進行申報，這些交易的描述始於 第 59 頁公司2023年年度股東大會的委託聲明，該説明以引用方式納入此處。

在加入Old Sarcos之前，沃爾夫先生於2009年12月至2014年11月在彭德雷爾公司擔任首席執行官、總裁兼董事長。2004年4月，沃爾夫先生與他人共同創立了Clearwire Corporation，他在2009年3月之前擔任總裁兼首席執行官，並在2011年10月之前擔任聯席董事長。沃爾夫先生曾在蜂窩電信行業協會（CTIA）的董事會任職。沃爾夫先生還擔任全球之星公司（紐約證券交易所代碼：GSAT）的董事會成員，是其審計委員會和薪酬委員會的成員，並擔任其戰略審查委員會主席。沃爾夫先生擁有俄勒岡州波特蘭劉易斯和克拉克學院西北法學院的法律學位和加利福尼亞州立理工大學的理學學士學位。沃爾夫先生今年55歲。

沃爾夫僱傭協議

在被任命為總裁兼首席執行官時，沃爾夫先生、Old Sarcos和公司於2024年1月17日簽訂了一份僱傭協議（“沃爾夫僱傭協議”），該協議作為附錄10.1附於此。沃爾夫僱傭協議規定了為期一年的隨意僱傭期限，經公司在2025年2月23日前至少90天發出通知後，可再延長一年。

根據沃爾夫僱傭協議，沃爾夫先生有權獲得以下薪酬和福利：

•
年基本工資為24萬美元；
•
董事會或薪酬委員會自行決定是否有資格獲得一項或多項獎金（儘管除非董事會或薪酬委員會另有決定，否則沃爾夫先生無權參與公司的年度獎金計劃）；
•
公司62.5萬股普通股的限制性股票獎勵，該獎勵將於 (i) 2025年2月23日和 (ii) 控制權變更之日（定義見沃爾夫僱傭協議），以較早者為準，在每種情況下都將持續到該日期；
•
如果公司選擇將隨意僱傭期限再延長一年，則額外發放62.5萬股公司普通股的限制性股票獎勵補助，該補助金將在（i）2026年2月23日和（ii）控制權變更之日兩者中以較早者為準，在每種情況下都將持續到該日期；
•
如果公司在僱用期限的最後一天之前終止了僱傭關係，即 (i) 沒有理由（定義見沃爾夫僱傭協議）且未經沃爾夫先生同意，或 (ii) 沃爾夫先生出於正當理由（定義見沃爾夫僱傭協議）終止僱傭，則視沃爾夫先生簽署且不撤銷離職協議以及以公司合理接受的形式解除索賠而定根據他在2024年1月17日簽訂的Sarcos員工知識產權協議的條款，沃爾夫先生將有資格獲得：
o
在解僱前有效的僱用期剩餘時間內離職期的基本工資；
o
在獎勵歸屬期內的實際服務天數，按比例歸屬當時尚未兑現的限制性股票獎勵；以及
o
報銷在解僱前的剩餘僱傭期內為COBRA繼續保險支付的團體醫療保費；以及

•
如果沃爾夫先生因在僱傭期結束一週年之際或之前發生的控制權變更事件而承擔任何消費税應納的金色降落傘款項；為在税後基礎上支付消費税金額的總補助金。

前述對沃爾夫僱傭協議的描述並不完整，參照其全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1提交。

任命勞拉·彼得森為執行副主席

由於沃爾夫先生被任命為總裁兼首席執行官，彼得森女士於2024年1月16日辭去了總裁兼首席執行官的職務，並被董事會任命為公司執行副主席，自開始之日起生效。彼得森女士除了被聘為執行副主席外，還將繼續在董事會任職。

彼得森女士自2024年2月23日起被任命為執行副董事長，她於2024年1月17日與公司和Old Sarcos簽署了一份僱傭書（“彼得森就業信”），規定了以下薪酬和福利：

•
年基本工資為22.5萬美元；
•
董事會或薪酬委員會自行決定是否有資格獲得一項或多項獎金（儘管除非董事會或薪酬委員會另有決定，否則彼得森女士無權參與公司的年度獎金計劃）；
•
價值等於100,000美元的公司限制性股票單位的獎勵除以授予日公司普通股的收盤價，四捨五入至最接近的整股（“RSU”），限制性股票單位計劃於2025年2月23日全額歸屬，但須在該日期之前繼續使用；以及
•
參與員工福利計劃和政策的資格受任何資格要求的約束。

彼得森就業信的上述描述不完整，參照其全文進行了全面限定，其副本作為附錄10.2提交。

董事辭職

2024 年 1 月 15 日，彼得·克萊因辭去董事會職務，自 2024 年 1 月 19 日起生效。辭職生效後，克萊因先生還將停止在任何董事會委員會任職，包括擔任董事會薪酬委員會成員和主席以及董事會戰略交易委員會成員。克萊因先生的辭職不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。

2024 年 1 月 18 日，Priya Balasubramaniam 辭去董事會職務，自 2024 年 1 月 19 日起生效。辭職生效後，Balasubramaniam女士還將停止在任何董事會委員會任職，包括擔任董事會提名和公司治理委員會成員。Balasubramaniam女士的辭職不是由於與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。

公司對克萊因先生和巴拉蘇布拉馬尼亞姆女士多年來所提供的寶貴而熱情的服務表示感謝。

 

第9.01項財務報表和附錄。

(d) 展品。

展品編號

描述

10.1

公司、Sarcos Corp. 和 Benjamin G. Wolff 於 2024 年 1 月 17 日簽訂的僱傭協議

10.2

2024年1月17日公司、薩科斯公司和勞拉·彼得森之間的彼得森要約信

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

薩科斯科技與機器人公司

 

 

 

 

註明日期：

2024年1月19日

來自：

/s/ 斯蒂芬·桑恩

 

 

姓名：

標題：

Stephen Sonne首席法務官兼祕書