蒙德-202401170001828852錯誤00018288522023-01-312023-01-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期):2024年1月17日
蒙迪控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 | | 001-39943 | | 88-3292448 |
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) | | (佣金) 文件編號) | | (税務局僱主 識別號碼) |
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10800 Pecan Park Blvd 套房315 奧斯汀, 德克薩斯州 | | 78750 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(650) 646-3320
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:
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☐ | 根據《交易法》規則14d-2(B)進行的開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 各交易所名稱 在其上註冊的 |
A類普通股,每股面值0.0001美元 | | 蒙德 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項訂立實質性最終協議
2024年1月17日,特拉華州的一家公司Mondee Holdings,Inc.公司)及其某些子公司,以及特拉華州有限責任公司TCW資產管理公司(TCW Asset Management Company)管理代理)、特拉華州有限責任公司Wingspire Capital LLC(翼尖),而貸款人則會不時(出借人另一方面,融資協議(如本文定義)的一方訂立了該特定的第12號修正案(修正案截至2019年12月23日的該特定融資協議,以及(如該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)融資協議”).
修正案記錄了雙方在2023年日曆年末之前達成的協議,包括:(I)闡明條款和條件,並同意本公司收購Purple Grids,Inc.紫色網格“)根據公司、Mondee公司、截至2023年11月13日,Purple Grids及其其他各方,如先前在提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的8-K表格公司當前報告中披露的那樣。美國證券交易委員會“)於202年11月17日生效;(ii)要求本公司質押修訂所載的紫網100%股權;(iii)將2023年12月到期的部分本金攤銷推遲至融資協議終止日期,並將2023年12月到期的其他利息資本化;(iv)延遲若干再融資里程碑及修訂若干流動資金規定;(v)將若干行政費用的支付改為按季而非按年支付;及(vi)就若干費用的支付作出規定。
上述修訂摘要通過參考修訂(其副本作為附件10.2隨附於此,並通過引用併入本文)和參考融資協議(其副本作為附件10.43於3月21日向證券交易委員會提交公司S-4表格註冊聲明),2022(文件號333-263727)中描述的,並通過引用併入。
第2.03條註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的義務的產生。
上述第1.01項中關於修正案的公開內容通過引用併入第2.03項。
項目9.01財務報表和證物
(D)展品。
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證物編號: | | 描述 |
10.1† | | Mondee Holdings,LLC與“借款人”、“擔保人”、“貸款人”和TCW Asset Management Company LLC之間的融資協議,日期為2019年12月23日,經修訂。(參考2022年6月13日隨公司表格S-4/A提交的附件10.43) |
10.2†* | | 2024年1月17日融資協議第12號修正案. |
104 | | 封面交互數據文件 |
* | | 現提交本局。 |
† | 本附件中省略了某些機密信息(用括號和括號表示),因為這些信息(i)不重要,(ii)屬於註冊人視為私人或機密的信息類型 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | | | 蒙迪控股公司 |
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日期:2024年1月19日 | | | | |
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| | | | 發信人: | | /S/耶穌·波蒂略 |
| | | | | | 姓名:耶穌·波蒂略 職位:首席財務官 |