附件10.2
信貸協議
日期為2023年11月9日，
其中
Kore無線集團公司，
作為借款人，
韓國集團 控股公司，
作為Kore Holdings，僅針對本協議第7.16節、第8.01節(適用時)和第10.22節
楓樹中間控股公司，
作為控股公司，
懷特霍斯資本管理有限公司，
作為行政代理人和擔保代理人，
和
本合同的貸款方
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和會計術語 | ||||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
其他解釋條款 | 63 | ||||
| 第1.03節 |
會計術語 | 63 | ||||
| 第1.04節 |
舍入 | 64 | ||||
| 第1.05節 |
對協議、法律等的提述 | 64 | ||||
| 第1.06節 |
一天中的時間 | 64 | ||||
| 第1.07節 |
付款或履行的時間 | 64 | ||||
| 第1.08節 |
貨幣等價物一般 | 65 | ||||
| 第1.09節 |
信用證金額 | 65 | ||||
| 第1.10節 |
某些計算和測試 | 65 | ||||
| 第1.11節 |
槓桿率 | 67 | ||||
| 第1.12節 |
無現金滾筒 | 67 | ||||
| 第1.13節 |
特拉華有限責任公司分部 | 67 | ||||
| 第1.14節 |
費率 | 68 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 承諾和信貸延期 | ||||||
| 第2.01節 |
貸款 | 68 | ||||
| 第2.02節 |
借款、貸款的轉換和續期 | 68 | ||||
| 第2.03節 |
信用證 | 70 | ||||
| 第2.04節 |
[已保留] | 76 | ||||
| 第2.05節 |
提前還款 | 76 | ||||
| 第2.06節 |
終止或減少承付款 | 83 | ||||
| 第2.07節 |
償還貸款 | 84 | ||||
| 第2.08節 |
利息 | 84 | ||||
| 第2.09節 |
費用 | 85 | ||||
| 第2.10節 |
利息及費用的計算 | 85 | ||||
| 第2.11節 |
負債的證據 | 85 | ||||
| 第2.12節 |
一般付款方式 | 86 | ||||
| 第2.13節 |
分享付款 | 88 | ||||
| 第2.14節 |
遞增積分延期 | 88 | ||||
| 第2.15節 |
延長定期貸款和循環信貸承諾 | 91 | ||||
| 第2.16節 |
違約貸款人 | 92 | ||||
| 第2.17節 |
經批准的債務交換 | 94 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 税收、增加成本保護和非法性 | ||||||
| 第3.01節 |
税費 | 96 | ||||
| 第3.02節 |
無法確定費率 | 100 | ||||
| 第3.03節 |
成本增加，回報減少；資本充足率 | 100 | ||||
| 第3.04節 |
[已保留] | 101 | ||||
| 第3.05節 |
適用於所有賠償請求的事項 | 101 | ||||
| 第3.06節 |
在某些情況下更換貸款人 | 102 | ||||
| 第3.07節 |
非法性 | 103 | ||||
-i-
| 第3.08節 |
生死存亡 | 103 | ||||
| 第3.09節 |
基準替換設置 | 103 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 先行條件 | ||||||
| 第4.01節 |
生效日期前的條件 | 104 | ||||
| 第4.02節 |
初始信用延期的條件 | 105 | ||||
| 第4.03節 |
適用於所有信用延期的條件 | 107 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 申述及保證 | ||||||
| 第5.01節 |
存在、資格和權力；遵守法律 | 108 | ||||
| 第5.02節 |
授權；沒有違反規定 | 108 | ||||
| 第5.03節 |
政府授權；其他異議 | 108 | ||||
| 第5.04節 |
捆綁效應 | 108 | ||||
| 第5.05節 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 108 | ||||
| 第5.06節 |
訴訟 | 109 | ||||
| 第5.07節 |
財產所有權；留置權 | 109 | ||||
| 第5.08節 |
環境合規性 | 109 | ||||
| 第5.09節 |
税費 | 110 | ||||
| 第5.10節 |
符合ERISA | 110 | ||||
| 第5.11節 |
子公司；股權 | 110 | ||||
| 第5.12節 |
保證金法規；投資公司法 | 110 | ||||
| 第5.13節 |
披露 | 110 | ||||
| 第5.14節 |
知識產權；許可證等 | 111 | ||||
| 第5.15節 |
償付能力 | 111 | ||||
| 第5.16節 |
抵押品文件 | 111 | ||||
| 第5.17節 |
收益的使用 | 111 | ||||
| 第5.18節 |
《愛國者法案》 | 111 | ||||
| 第5.19節 |
受制裁的人 | 111 | ||||
| 第5.20節 |
反腐倡廉 | 112 | ||||
| 第5.21節 |
沒有歐洲經濟區金融機構 | 112 | ||||
| 第5.22節 |
優先債 | 112 | ||||
| 第5.23節 |
勞工事務 | 112 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 平權契約 | ||||||
| 第6.01節 |
財務報表 | 112 | ||||
| 第6.02節 |
證書；其他信息 | 113 | ||||
| 第6.03節 |
通告 | 115 | ||||
| 第6.04節 |
維持生存 | 115 | ||||
| 第6.05節 |
物業的保養 | 115 | ||||
| 第6.06節 |
保險的維持 | 115 | ||||
| 第6.07節 |
遵守法律 | 116 | ||||
| 第6.08節 |
書籍和記錄 | 116 | ||||
| 第6.09節 |
視察權 | 116 | ||||
| 第6.10節 |
保證義務和提供保障的契約 | 116 | ||||
| 第6.11節 |
收益的使用 | 118 | ||||
| 第6.12節 |
進一步的保證和結束後的契約 | 118 | ||||
| 第6.13節 |
附屬公司的指定 | 118 | ||||
-II-
| 第6.14節 |
繳税 | 119 | ||||
| 第6.15節 |
業務性質 | 119 | ||||
| 第6.16節 |
出借人電話 | 119 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 消極契約 | ||||||
| 第7.01節 |
留置權 | 120 | ||||
| 第7.02節 |
投資 | 124 | ||||
| 第7.03節 |
負債 | 127 | ||||
| 第7.04節 |
根本性變化 | 131 | ||||
| 第7.05節 |
性情 | 133 | ||||
| 第7.06節 |
受限支付 | 135 | ||||
| 第7.07節 |
與關聯公司的交易 | 138 | ||||
| 第7.08節 |
債項等的提前還款 | 140 | ||||
| 第7.09節 |
金融契約 | 141 | ||||
| 第7.10節 |
控股公司契諾 | 142 | ||||
| 第7.11節 |
消極承諾 | 143 | ||||
| 第7.12節 |
組織文件的修訂或豁免 | 144 | ||||
| 第7.13節 |
財政年度 | 144 | ||||
| 第7.14節 |
盈利和賣方票據的支付 | 144 | ||||
| 第7.15節 |
材料知識產權 | 144 | ||||
| 第7.16節 |
可換股票據Kore Holdings Co. | 144 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 違約事件和補救措施 | ||||||
| 第8.01節 |
違約事件 | 145 | ||||
| 第8.02節 |
在失責情況下的補救 | 147 | ||||
| 第8.03節 |
排除非實質性附屬公司 | 147 | ||||
| 第8.04節 |
資金的運用 | 148 | ||||
| 第8.05節 |
許可證持有人有權治癒 | 149 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 管理代理和其他代理 | ||||||
| 第9.01節 |
代理人的委任及授權 | 150 | ||||
| 第9.02節 |
職責轉授 | 150 | ||||
| 第9.03節 |
代理人的法律責任 | 151 | ||||
| 第9.04節 |
代理人的依賴 | 151 | ||||
| 第9.05節 |
失責通知 | 152 | ||||
| 第9.06節 |
信貸決定；代理人的信息披露 | 152 | ||||
| 第9.07節 |
代理人的彌償 | 152 | ||||
| 第9.08節 |
代理以其個人身份 | 153 | ||||
| 第9.09節 |
繼任者代理 | 153 | ||||
| 第9.10節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 154 | ||||
| 第9.11節 |
抵押品和擔保事宜 | 154 | ||||
| 第9.12節 |
其他代理和經理 | 156 | ||||
| 第9.13節 |
委任補充行政代理人 | 156 | ||||
| 第9.14節 |
預提税金 | 157 | ||||
| 第9.15節 |
現金管理債務；有擔保的對衝協議 | 157 | ||||
| 第9.16節 |
ERISA的某些事項 | 157 | ||||
| 第9.17節 |
錯誤的付款 | 158 | ||||
-III-
| 第十條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第10.01條 |
修訂等 | 160 | ||||
| 第10.02條 |
通知和其他通信；傳真副本 | 162 | ||||
| 第10.03條 |
無豁免；累積補救 | 164 | ||||
| 第10.04條 |
律師費及開支 | 164 | ||||
| 第10.05條 |
借款人的賠償 | 165 | ||||
| 第10.06條 |
預留付款 | 166 | ||||
| 第10.07條 |
繼承人和受讓人 | 166 | ||||
| 第10.08條 |
保密性 | 170 | ||||
| 第10.09條 |
抵銷 | 171 | ||||
| 第10.10節 |
同行 | 172 | ||||
| 第10.11節 |
整合 | 172 | ||||
| 第10.12條 |
申述及保證的存續 | 172 | ||||
| 第10.13條 |
可分割性 | 172 | ||||
| 第10.14條 |
適用法律、司法管轄權、法律程序文件的送達 | 173 | ||||
| 第10.15條 |
放棄由陪審團審訊的權利 | 173 | ||||
| 第10.16條 |
捆綁效應 | 174 | ||||
| 第10.17條 |
[已保留] | 174 | ||||
| 第10.18條 |
貸款人行動 | 174 | ||||
| 第10.19條 |
《美國愛國者法案》 | 174 | ||||
| 第10.20條 |
債權人間協議 | 174 | ||||
| 第10.21條 |
絕對債務 | 175 | ||||
| 第10.22條 |
不承擔諮詢或受託責任 | 175 | ||||
| 第10.23條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 176 | ||||
| 第10.24條 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 176 | ||||
| 第10.25條 |
Searchlight購買選項 | 177 | ||||
附表
| 1.01B | | 不包括的附屬公司 | ||
| 1.01C | | 擔保人 | ||
| 1.01D | | 指定L/C昇華 | ||
| 2.01 | | 承付款 | ||
| 5.06 | | 訴訟 | ||
| 5.07(b) | | 材質真實屬性 | ||
| 5.11 | | 子公司和其他股權投資 | ||
| 6.12(b) | | 關閉後的契諾 | ||
| 7.01(b) | | 現有留置權 | ||
| 7.02(z) | | 現有投資 | ||
| 7.03(c) | | 倖存的債務 | ||
| 7.07 | | 與關聯公司的交易 | ||
| 10.02 | | 行政代理S辦公室，通知的某些地址 |
展品
表格
| A | | 已承諾貸款通知 | ||
| B | | 高麗控股擔保 | ||
| C-1 | | 學期筆記 | ||
| C-2 | | 循環貸方票據 | ||
| D | | 合規證書 | ||
| E | | 分配和假設 |
-IV-
| F | | 附屬擔保人保證 | ||
| G | | 安全協議 | ||
| H | | 折扣預付款選項通知 | ||
| I | | 高級船員證書 | ||
| J | | 貸款人蔘與通知 | ||
| K | | 折扣自願提前還款通知 | ||
| L-1 | | 美國税務合規證 | ||
| L-2 | | 美國税務合規證 | ||
| L-3 | | 美國税務合規證 | ||
| L-4 | | 美國税務合規證 |
-v-
信貸協議
本信貸協議於2023年11月9日由特拉華州的Kore Wireless Group Inc.(借款方)與特拉華州的Kore Group Holdings，Inc.(特拉華州的Kore Group Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司，Maple Intermediate Holdings Inc.，特拉華州的一家公司，懷特霍斯資本管理有限責任公司，作為行政代理和抵押品代理的懷特霍斯資本管理有限責任公司，以及本協議的每個貸款方不時向 提供)簽訂，僅限於第7.16節，第8.01節(視情況適用)和第10.22節，Kore Group Holdings，Inc.，特拉華州的Kore Group Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司，Maple Intermediate Holdings Inc.，特拉華州的一家公司，以及作為行政代理和抵押品代理的懷特霍斯資本管理有限責任公司，以及本協議中的每個貸款人不時向 (統稱貸款人和個別貸款人)提供貸款。
初步陳述
1.借款人已請求貸款人以下列形式向借款人提供信貸：(1)B期貸款(該貸款和這些初步聲明中使用的其他資本化術語在下文第1.01節中定義)，初始本金總額為1.85,000,000美元；(2)循環信貸承諾，初始本金總額為25,000,000美元。循環信貸安排可不時包括一份或多份信用證。
2. 同時，Searchlight優先股權投資將根據Searchlight優先股權投資文件的條款完善。
3.B期貸款和初始循環信貸借款的收益，連同Searchlight優先股權投資，將在符合本協議規定的條款和條件下用於完成再融資，並支付與再融資相關的費用和支出。截止日期後發放的循環信貸貸款所得款項和信用證將用於借款人及其附屬公司的營運資金和其他一般企業用途，包括資本支出和允許收購的融資。
4.適用的貸款人已表示願意放貸，各L信用證發行人均已表示願意按本合同規定的條件出具信用證。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？可接受折扣？具有第2.05(D)(Iii)節中規定的含義。
？可接受的債權人間協議是指：(A)就債務的發生而籤立的， 以全部或部分抵押品的留置權為擔保的抵押品的留置權，這些抵押品的優先權(但不考慮補救措施的控制)與擔保債務的抵押品的留置權相同，由借款人選擇，以行政代理和/或抵押品代理和借款人合理接受的形式和實質簽署債權人間協議、抵押品信託協議或其他債權人間安排，該協議應規定，擔保這種債務和相關債務的抵押物上的留置權應與擔保債務的抵押物上的留置權具有同等的優先權(但不考慮救濟的控制)；但條件是，合同項下的控制方應為行政代理，控制類別應為所需的貸款人(第(A)款所述的債權人間協議，即同等優先權債權人間協議)，以及(B)就債務的產生而籤立的部分抵押品的留置權，而抵押品的全部或部分優先於(或打算優先於)抵押品。
擔保債務的抵押品上的留置權債權人間協議、次要協議、抵押品信託協議或其他債權人間安排(如果適用，可能包括付款瀑布)，其形式和實質為行政代理人和借款人合理接受(本款所述的債權人間協議，初級優先債權人間協議)，在張貼到平臺上的範圍內，應 被要求的貸款人合理地認為可以接受，和(X)被管理代理和所需的貸款人接受，和/或(Y)在張貼後5個工作日內不被要求的貸款人以其他方式反對。
？驗收日期？具有第2.05(D)(Ii)節中規定的含義。
收購EBITDA就任何期間的任何收購實體或業務或任何轉換的受限附屬公司而言，指該收購實體或業務或轉換的受限附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額，全部按適用的合併基礎為該 收購實體或業務或轉換的受限附屬公司(視乎適用而定)釐定。
？被收購的實體或企業？具有術語合併EBITDA定義中指定的 含義。
？附加貸款人？具有第2.14(F)節中指定的含義。
？就任何計算而言，調整期限SOFR是指在這種計算中等於期限SOFR的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
？根據第9.13節的規定，行政代理人是指懷特霍斯在貸款文件中作為行政代理人的身份，或根據第9.09節或第10.25(F)節(視情況而定)指定的任何後續行政代理人。
·對於任何貨幣，行政代理S辦公室是指行政代理S的地址，並在適當的情況下，指附表10.02中規定的關於該貨幣的帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？年終交易後具有第2.05(B)(I)節中規定的含義。
？代理相關人員是指代理及其各自的關聯公司，以及高級管理人員、董事、員工、代理、顧問、其他代表和事實律師以及此類人員的繼任者和允許受讓人 及其附屬公司。
？代理人統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如果有)。
？代理方？具有第10.02(C)節中規定的含義。
-2-
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
？本信貸協議是指本信貸協議，其可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充和/或 以其他方式修改。
AHYDO付款是指在每種情況下為避免《守則》第163(E)(5)條的適用而進行的任何付款，包括次級債務。
全速率？指在任何確定日期的任何債務，由行政代理與借款人協商，以符合普遍接受的財務慣例的方式計算出的適用於該債務的有效收益率，同時考慮到(A)利率和利差(該利率和利差將參照調整後的期限SOFR確定)，(B)利率 下限(但須符合下文所述的但書)，(C)在適用的釐定日期前對有關利差和利率下限的任何修訂，及(D)借款人一般向提供該等債務的適用貸款人支付的原始發行貼現及預付或類似費用(以該債務的假設四年至到期年限計算，或如少於該等債務的剩餘壽命計算)，但不包括(I)與該等債務的承諾或承諾有關的任何安排、承諾、安排、承保及支付予任何安排人或賬簿管理人(或其聯營公司)的任何類似費用， 和任何定時費、未使用的額度費用、支付給同意貸款人的同意費和/或修改費，以及(Ii)借款人一般不直接按比例向所有相關貸款人支付的任何其他費用；但條件是：(A)調整後的期限SOFR(三個月的利息期)或基本利率(不執行其定義中規定的任何下限)小於適用於適用於以下情況的定期貸款的下限全速率計算的日期為全速率如果確定 ，產生的差額將被視為與適用於相關債務的利差相加，用於計算 All-in Rate，(B)調整期限SOFR(為期三個月)或基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)大於或等於以下日期的任何適用下限：全速率如果確定，則在計算全速率以及(C)在計算利差時，應不考慮利差的任何下降 全價。
修訂和重新簽署的訂約函是指借款人和瑞銀證券有限責任公司以貸款各方債務顧問的身份，於2023年9月30日在借款人和瑞銀證券有限責任公司之間修訂和重新簽署的訂約函。
？適用的資產出售收益具有第2.05(B)(Ii)節中指定的含義。
？適用折扣？具有第2.05(D)(Iii)節中指定的含義。
？適用的ECF收益具有第2.05(B)(I)節中指定的含義。
？適用的貸款辦公室是指通知行政代理的任何貸款人，如S辦事處、分行或附屬機構，指定用於定期SOFR貸款、基礎利率貸款、L預付款或信用證(視適用情況而定)，其中任何辦事處均可由該貸款人通知行政代理進行變更。
？適用百分比是指，在任何時間(A)對於任何類別的承諾的任何貸款人，百分比 等於一個分數，其分子是該類別的貸款人在當時的S承諾的金額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾的總金額(以及關於 任何循環信用貸款人在其中籤發或購買的任何信用證，百分比等於分數，分子是該循環信貸貸款人S在該時間的相關循環信貸承諾額，其分母是所有相關循環信貸貸款人適用的循環信貸承諾)(但(I)在第2.16節的情況下，當違約貸款人 存在時，任何循環信貸安排的適用百分比應通過不考慮任何違約貸款人S在該循環信貸項下的循環信貸承諾來確定。
-3-
貸款和(Ii)如果任何循環信貸安排下的循環信貸承諾已經終止或到期，則該循環信貸安排下貸款人的適用百分比應根據最近生效的循環信貸承諾確定)和(B)對於任何類別的貸款，百分比等於該類別貸款的分子為該貸款人的S未償還金額 ，其分母為該類別所有貸款的未償還金額之和。
？適用費率？是指每年的百分比等於：
(A)截至截止日期後第一個完整財政季度的財務報表和相關的合規證書的交付為止，根據第6.01(A)節(A)對於B定期貸款和循環信用貸款，(B)對於B定期貸款和循環信用貸款，(B)5.50%，以及(C)對於根據第2.03(G)節的信用證費用，(C)對於第2.03(G)節，6.50%；
(B) 此後，對於B期貸款、循環信用貸款和信用證費用，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最近一份合規證書中規定的第一留置權淨槓桿率，下表中列出的每年百分比：
| 定價 水平 |
第一留置網 槓桿率 |
信件的信用費用 | 的基本費率 B期貸款和循環信貸貸款 |
調整後的期限軟 對於B期貸款和 循環信貸貸款 |
||||||||||
| 大於或等於2.25：1.00 | 6.50 | % | 5.50 | % | 6.50 | % | ||||||||
| I |
小於2.25：1.00且大於或等於1.75：1.00 | 6.25 | % | 5.25 | % | 6.25 | % | |||||||
| 第二部分： |
少於1.75：1.00 | 6.00 | % | 5.00 | % | 6.00 | % | |||||||
由於第一留置權淨槓桿率的變化而導致的根據上文第(B)款規定的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)條交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是， (I)如果任何合規證書或該合規證書附帶的任何財務報表中包含的任何信息被證明是不準確的，並且如果這種不準確被糾正，將導致適用的利率高於任何時期對貸款收取的其他金額，借款人應在行政代理S提出書面要求後五(5)個工作日內，向適用貸款人的應評税賬户向行政代理支付具有追溯力的貸款額外應計利息，如果沒有這種要求，在根據第2.08(C)和(Ii)節規定的下一個付息日期(之後至少五(5)個工作日)，如果未在第6.02(A)節規定的時間範圍內交付合規性證書，則第I級定價 中規定的適用利率將從緊接該日期之後的第一個工作日開始適用，一直持續到該合規性證書交付後的第一個工作日。
儘管有上述規定，任何類別的延期循環信貸承諾及根據任何延期循環信貸承諾而發放的任何增量定期貸款、延期定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關增量融資修訂或延期要約中規定的每年適用百分比。
-4-
？適當的貸款人在任何時候都是指(A)對於任何類別的貸款，(B)對於任何信用證，(I)有關的L/C出借人和(Ii)循環信貸貸款人。
？批准的外國銀行？具有現金等價物定義中規定的含義。
？就任何貸款人而言，核準基金是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。
受讓人具有第10.07(B)節規定的含義。
？轉讓和假設是指(A)基本上以附件E和 形式的轉讓和假設；(B)在根據第2.17節進行的與允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，行政代理人根據第2.17(A)(Viii)節可能要求的轉讓形式(如果有)，或在每種情況下，任何其他形式(包括ClearPar生成的電子文件®或經管理代理批准的其他電子平臺)。
O律師費是指幷包括所有合理且有記錄的費用、任何律師事務所或其他外部法律顧問的費用和支出。
？歸屬負債是指在任何 日期，任何人的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在該人根據公認會計準則於該日期編制的資產負債表上。
經審計的財務報表是指 Kore Holdings及其合併子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表、經營報表和現金流。
自動續期信用證具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
？對於任何循環信貸安排，可用期是指從截止日期起至但不包括 該循環信貸安排的到期日和根據本協議的規定終止該循環信貸安排項下的循環信貸承諾的日期中較早的一段時間。
？可用數量？是指在任何時候(可用數量參考時間？)等於(無重複的)和的數量(不得小於零)：
(A)借款人截至最近結束測試期的最後一天的綜合EBITDA的(X)$17,500,000和(Y)30.0%的較大者，外加：
(B)留存的超額現金流金額(本條(B)項下的金額，即增長金額)；但在任何相關期間，增長金額不得低於零；
(C)任何出資的款額(包括具有類似效力的合併或合併，與此相關的任何非現金出資的金額是根據其公平市場價值(由借款人合理確定)或從任何許可股權發行(或已轉換為合格股權或交換合格股權的債務證券的發行(不包括任何許可可轉換債務))確定的(但任何償付金額或任何其他出資或 股權或債務發行除外，前提是此類出資或發行的收益與根據第7.02節第7.03節允許的其他交易有關的收益增加另一籃子。借款人(或其任何直接或間接母公司，並由該母公司作為合格股權貢獻給借款人)在緊接的下一個營業日(包括下一個工作日)期間收到或支付給借款人(包括7.06節或7.08節)
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截止日期(包括可用金額參考時間)(為免生疑問，不包括在截止日期或之前進行的Searchlight優先股權投資)；但在本協議期限內，根據本條款(C)增加可用金額的非現金出資總額不得超過10,000,000美元；
(D)從關閉日之後的營業日起至(包括可用金額參考時間在內)期間留存的遞減收益總額；
(E)(1)借款人或任何受限附屬公司從任何非受限附屬公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額，(1)借款人或任何受限附屬公司根據本定義第(Br)(F)、(G)、(H)或(I)條或第7.02節的任何其他規定，未包括在計算借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入中，或(Ii)已反映為資本返還或此類投資金額被視為減少的範圍，合營實體或少數股權投資在緊接成交日期後的營業日起至(包括可用金額參考時間)期間，(2)相當於借款人或任何貸款方從非擔保人的任何受限制附屬公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總金額(br}根據第7.02(N)節進行的投資)，不重複上文(E)(1)項所列的任何金額，從緊接成交日期後的營業日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)； 但在任何情況下，該金額不得超過根據第7.02(N)節使用可用金額進行的此類投資的金額；
(F)未(I)已計入借款人及受限制附屬公司的綜合淨收入，(Ii)已根據本定義第(E)、(G)、(H)或(I)條或第7.02節的任何其他條文，反映為資本回報或被視為此類投資額的減少，或(Iii)根據第2.05(B)(Ii)節用於預付定期貸款，借款人或任何受限制附屬公司因(X)出售、轉讓或以其他方式處置其在任何非限制性附屬公司、合營實體或少數股權投資的直接或間接所有權權益(包括股權)，或(Y)出售、轉讓或以其他方式處置任何非限制性附屬公司、合營實體或少數股權投資的任何資產而收到的所有現金收益的總額 ，在每種情況下，從緊接結算日後的營業日起至(包括可用金額參考時間)；但在 任何情況下，上述金額不得超過根據第7.02(N)節使用可用金額進行的此類投資的金額；
(G)借款人和受限制子公司的綜合淨收入計算中未包括的，或(Ii)已根據本定義第(E)、(F)、(H)或(I)條或第7.02節的任何其他規定反映為資本返還或被視為此類投資額減少的金額，借款人或任何受限制子公司從任何不受限制的子公司、合營實體或少數股權投資公司收到的所有現金或現金等值利息、本金的返還、現金償還和類似付款的總額，自結算日後的下一個工作日起至(包括)借款人或任何受限子公司根據第7.02(N)節向該非限制性子公司、合營實體或少數股權投資提供貸款或墊款的可用金額參考時間；但在任何情況下，該金額不得超過根據第7.02(N)節使用可用金額進行的投資金額；
(H)(I)已計入借款人及受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍，或(Ii)已根據本定義第(E)、(F)、(G)、(Br)或(I)條或第7.02節的任何其他規定反映為資本回報或被視為此類投資金額減少的數額，(1)相等於任何現金及現金等價物回報(包括股息、利息、分配、本金回報、出售、償還、收入和類似金額)借款人或任何受限附屬公司根據第7.02(N)節就任何投資實際收到的；但在任何情況下，上述 金額不得超過根據第7.02(N)節可用金額進行的此類投資的金額；以及(2)從緊接營業日起，重新指定為受限制子公司或合併、清算、合併或合併為借款人或任何受限制子公司的任何非限制性子公司的公平市場價值
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在截止日期之後，包括可用金額參考時間(不超過(A)根據第7.02(N)節在重新指定、合併或合併時使用可用金額對該非受限子公司進行的投資的公允市值，以及(B)使用該非受限子公司的可用金額進行的原始投資的公允市值(前提是，如果以現金進行原始投資，則公允市場價值為該現金價值)中較小者)；
(I)(I)根據第7.02(N)節作出的任何投資(扣除與該等投資有關的任何資本回報或視為該等投資金額的減少，包括但不限於將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何該等投資)、(Ii)根據第7.06(K)條作出的任何限制性付款及(Iii)根據第7.08(A)(Iii)(B)條作出的任何付款的總金額，在每種情況下，在截止日期起至可用金額參考時間(幷包括可用金額參考時間)期間(就本條第(I)款而言，不考慮可用金額在該 可用金額參考時間的預期用途)。
？可用金額參考時間具有 ？可用金額定義中指定的含義。
？可用期限是指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，否則，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期但不包括，為免生疑問，根據第3.09(D)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基準期。
紓困行動是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產法是指修訂後的美國法典第11章，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。
破產事件是指，對於任何人而言，該人或其母實體根據任何適用的債務人救濟法成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、審查員、託管人、受讓人為債權人或類似的負責重組的人的利益， 為其指定清算其業務，或在行政代理人善意的決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命， 但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，條件是該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其母實體所簽訂的任何合同或協議。
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？基本利率是指時不時有效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高值：
(A)該日的最優惠利率；
(b) 1⁄2年利率比聯邦基金利率高出1.00%；以及
(C)調整後期限SOFR，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的一個月利息期，加1.00%的年利率；
提供在任何情況下，基本利率 不得低於每年2.00%。
由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效(包括生效日期)。
？基本利率貸款是指以基本利率為基礎計息的貸款。
基本利率術語Sofr確定日具有術語Sofr的定義中指定的含義。
？基準？最初是指術語SOFR參考匯率；如果相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據 第3.09(A)節取代了以前的基準利率。凡提及基準，應酌情包括計算基準時使用的已公佈組成部分。
對於任何基準轉換事件，基準替換是指：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，借款人適當考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(Ii)相關基準 替換調整；如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於每個適用的利息期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，對於用未經調整的基準替換當時的基準的任何替換，指的是由管理代理選擇的且借款人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，及/或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
？基準更換日期？指由管理代理(與借款人協商)確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：
(A) 在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)在基準過渡事件定義(C)條款的情況下，該基準的所有可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或該組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈的第一個日期
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(br})或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管不具代表性；前提是此類非代表性將通過參考(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準書在該日期繼續提供 。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，基準更換日期將被視為已發生 ，因為(A)或(B)款所述的所有基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)發生了適用的事件。
？基準轉換事件？指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件 ：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
如果是基準過渡事件，則基準過渡開始日期是指 (A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則第90日，以較早者為準在該事件的預期日期之前的一天(或行政代理和借款人選擇的其他日期)，如該公開聲明或信息發佈的預期日期(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈之後的90天(或該行政代理和借款人選擇的其他日期，則為該聲明或發佈的日期)。
基準不可用期間是指(A)從基準更換日期 發生之時開始的時間段(如果在基準更換日期 發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.09節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於 基準替換就本協議項下的所有目的和根據第3.09節的任何貸款文件替換當時的基準之時。
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受益所有權證書是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證書。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定) ；(B)《守則》第4975節所界定並受其規限的計劃；或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節)。
《BHC法案》當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？對於借款人及其附屬公司的任何競爭對手，真誠借貸關聯公司是指任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，這些實體(I)在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資，(br})(Ii)由控制、控制或與該競爭對手或其任何附屬公司共同控制的任何人管理、贊助或提供建議，但僅限於沒有人員參與對該競爭對手或其附屬公司的投資，(X)代表該等債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體作出(或有權作出或與他人一起作出)投資決定 或(Y)可獲取與借款人或構成其任何業務一部分的任何實體(包括其各自的任何附屬公司或 母實體)有關的任何資料(可公開獲取的資料除外)。
借款人？指Kore Wireless Group Inc.
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別、類型和貨幣的貸款，如果是SOFR定期貸款，則指只有一個有效的利息期。
？借款最低限額意味着：(A)就SOFR定期貸款而言，借款金額為1,000,000美元；(B)就基本利率貸款而言，借款金額為250,000美元。
借入多筆貸款意味着100,000美元。
？營業日？指法律授權或要求紐約州的商業銀行繼續關閉或事實上關閉的任何週六、週日或其他日子；但在用於定期SOFR貸款時，術語？營業日？也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。
？買斷購買日期具有第10.25(A)節中賦予該術語的含義。
？買斷購買通知具有第10.25(A)節中賦予該術語的含義。
？買斷購買義務具有第10.25(A)節中賦予該術語的含義。
買斷購買價格是指以下金額的總和：(A)100%的貸款義務(為免生疑問，包括如果借款人在買斷購買日自願預付定期貸款則應向貸款人支付的預付款保費)，(B)在當時未提取的信用證的未支取金額的情況下，現金抵押品的金額相當於該信用證規定金額的103%，以及將為此產生的總預付款和其他類似費用的總和。
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通過信用證規定的到期日(假設在規定到期日之前沒有提款)和(C)如果或有或有或未清償貸款債務已由擔保當事人提出(或已被擔保當事人確認)，且貸款單據規定需要賠償或付款，則行政代理合理確定的金額的現金抵押品對於擔保或有或有或未清償貸款義務的當事人是必要的。
？買斷權具有第10.25(C)節中賦予 該術語的含義。
？買斷權行使方具有第10.25(A)節中賦予此類術語的含義。
？買斷觸發違約事件是指(A)根據第8.01節(A)已經發生並且正在繼續且五(5)個工作日內未得到補救的違約事件，或(B)根據第8.01(F)節發生的違約事件，或(C)根據第8.02節規定的所有或任何部分債務加速履行的任何其他違約事件。
？在任何期間，資本支出是指(A)借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，包括資本化的研發成本和資本化軟件支出)的總和，且無重複。根據公認會計原則，借款人及其受限制子公司在該期間發生的、必須或必須在該期間作為對借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映的財產、廠房或設備的增加計入的所有支出，以及(B)借款人及其 受限制子公司在該期間發生的資本化租賃債務。
？資本化租賃債務是指在作出任何決定時，資本化租賃(為免生疑問，不是直線租賃或經營性租賃)的負債金額，該負債在當時需要資本化並作為負債反映在根據公認會計準則編制的資產負債表 表(不包括其腳註)上。這種債務所代表的債務數額將是按照公認會計原則確定的債務在作出任何確定時的資本化金額 ，其規定的到期日將是最後一次支付租金的日期或在該租約終止而不受懲罰的第一日之前根據該租約應支付的任何其他金額；但是，儘管本協議有任何其他規定，對於本協議和其他貸款文件的所有目的，借款人和受限制子公司在2016年2月25日財務會計準則委員會發佈會計準則更新之前的所有債務應繼續作為運營租賃(而不是資本化租賃債務)入賬，而無論2015年1月1日之後GAAP發生任何變化(否則將要求將此類債務重新表徵為資本化租賃債務)。
？資本化租賃是指根據公認會計原則要求被記錄為資本化租賃的所有租賃(為免生疑問，不是直線租賃或經營性租賃)；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其根據公認會計原則作為負債入賬的金額。
？資本化研究和開發成本是指根據公認會計準則要求資本化的研究和開發成本。
？資本化軟件支出是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有 支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則， 在個人及其受限制子公司的合併資產負債表中反映為或要求反映為資本化成本。
CARE法案退款索賠是指一個或多個貸款方根據不時修訂的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法及其適用的規則和條例以及該法規、規則或條例的任何繼承者提出的總額相當於3,500,000美元的退款請求。
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？現金抵押品具有第2.03(F)節中規定的含義。
？現金抵押品具有第2.03(F)節中規定的含義。
？現金等價物是指借款人或任何受限制子公司擁有的以下任何類型的投資：
(1)(A)美元、加元、歐元或歐盟任何成員國的任何國家貨幣，或(B)借款人和受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；
(2)由美國或加拿大政府、歐盟成員國或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券(只要該國家或該成員國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，其到期日自購買之日起不超過兩年；
(3)自收購之日起一年及以下期限的定期存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，美國銀行的資本和盈餘不少於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定之日的美元等值)；
(4)本定義第(2)、(3)和第(7)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上述第(3)款規定的資格的任何金融機構訂立；
(5)被穆迪評級至少為P-2的S或至少被S評為A-2的商業票據，在每種情況下，在其創建之日起24個月內到期，以及由S或穆迪S的投資級評級的人發行的債務或優先股，自收購之日起到期日不超過24個月；
(6)穆迪S或S分別給予評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場和類似證券(或者，如果在任何時候穆迪S和S都不對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都將在設立或收購之日起24個月內到期；
(7)美國任何州、聯邦或領地或其任何行政區或税務機關發行的、具有穆迪、S或S公司投資級評級的、自收購之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；
(8)任何外國政府或任何政治分支或公共機構發行的可隨時出售的直接債券，均具有穆迪S或S的投資級評級，自收購之日起期限不超過24個月；
(九)自申購之日起平均到期日在12個月及以下的被S或穆迪、S評為前三大評級類別的貨幣市場基金的投資；
(10)對於任何外國子公司： (1)該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織投資之日後一年內到期，(2)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，根據外國子公司設有首席執行官辦公室和主要營業地的國家的法律成立和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作組織成員國，
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開發銀行，且其短期商業票據評級S&P至少為A-1或相當於A-，或穆迪-S評級至少為P-1或同等評級(任何此類銀行為獲批准的外國銀行)，且每種情況下的到期日均不超過自收購之日起270天和 (Iii)在獲批准的外國銀行維持的活期存款賬户的等價物；
(11)以上第(1)至(10)款所述類型的現金等價物，以美元計價；以及
(12)將至少90.0%的資產投資於上文第(Br)(1)至(11)條所述類型的現金等價物的投資基金。
現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、淨額結算服務、現金彙集安排、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、外匯設施和其他現金管理安排。
？現金管理銀行是指：(I)就截止日期已有的現金管理協議而言，(I)在成交日期是貸款人、貸款人的代理人或附屬公司，或(X)在簽訂現金管理協議時，或(Y)在簽訂現金管理協議時，以現金管理協議一方的身份；或(Ii)借款人以書面形式向行政代理指明為現金管理銀行的任何其他對手方。
？現金管理債務是指借款人或其任何受限子公司根據借款人或其任何受限子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議而欠任何現金管理銀行的債務。
？意外事故是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的保險收益或報廢賠償金的事件，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。
？指定證書是指作為《投資協議》附件I-1所附的Kore Holdings A系列優先股的優先、權利和限制指定證書。
？cfc？是指借款人的外國子公司，是《守則》第957節所指的受控外國公司，其任何股份按《守則》第958(A)節的規定被視為由美國股東(《守則》第951(B)節所指)直接或間接擁有。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
？控制變更？指較早發生的情況：
(A)由於任何原因，任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)，不包括許可持有人，應直接或間接成為實益所有者(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所定義)，超過(X)借款人當時未償還的有表決權股權的35%(35.0%)，和(Y)借款人當時直接或間接擁有的未償還有表決權股權的百分比，由許可持有人受益，除非許可持有人直接或間接通過一個或多個母實體有權(根據合同、委託書、股票所有權或其他方式)指定或任命借款人董事會的多數成員；和
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(B)任何時候Holdings不再直接或間接擁有借款人的100%股權。
？類別(A)當用於貸款人時，是指這種貸款人是否持有 一種或多種特定類別的承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是循環信用承諾、期限B承諾、延長的循環信貸承諾，對於指定為附加類別的定期貸款的任何增量定期貸款是否為額外類別的承諾或承諾；以及(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是循環信用貸款、期限B貸款、指定為附加定期貸款類別的延期定期貸款、指定為附加定期貸款類別的增量定期貸款 以及根據任何其他承諾類別發放的任何貸款。
？截止日期？是指根據第10.01節滿足或放棄第4.02節中的所有條件的日期。
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
？抵押品？是指抵押品文件中定義的所有抵押品(或任何同等術語)以及任何抵押品文件下質押或抵押為抵押品的所有其他財產(無論種類和性質如何)，應包括抵押財產；但抵押品不應包括任何除外的財產。
？抵押品代理人具有本協議導言段落中指定的含義，或根據第9.09節或第10.25(F)節(視適用情況而定)指定的任何後續抵押品代理人。
？抵押品和擔保要求在任何時候都意味着：
(A)抵押品代理人應已收到根據第4.02(A)節或其後根據第6.10節或第6.12節規定須在生效日期或截止日期(視情況而定)交付的每份抵押品文件，該每份抵押品文件應由作為抵押品當事人的每一方正式簽署；
(B)所有債務應由 (I)只要可轉換票據(或其任何允許的再融資，包括Kore Holdings的擔保)未償還，Kore Holdings根據Kore Holdings擔保並在其條款的約束下，以及(Ii)控股 和作為重要子公司(任何被排除的子公司除外)的每一受限制子公司，包括截至生效日期列於本協議附表1.01C中的那些(但不包括任何被排除的子公司)和根據擔保的每個 外借方(如有)，共同和個別地無條件擔保(擔保)。(3)根據擔保人的定義成為擔保人的每家附屬公司，以及(4)關於(X)任何借款方或貸款方(借款人除外)的任何受限制附屬公司根據任何有擔保對衝協議或任何現金管理義務所欠的債務，以及(Y)每一特定貸款方根據其擔保向 所有互換債務支付和履行的義務，借款人(二)-(四)每一方，一名擔保人；
(C)在滿足適用的完美要求、義務和擔保後(關於Kore Holdings，為免生疑問，僅當根據上述(B)(I)款要求Kore Holdings擔保保持有效，且在符合第9.11(C)款的規定下，根據擔保協議(根據相關擔保文件表明此類留置權具有優先權)，借款人或任何附屬擔保人在任何全資重要子公司中直接持有的所有股權(除外股權除外)的完善擔保權益應已由完善的擔保權益擔保(Br)，但不受允許留置權以外的其他任何留置權的約束；
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(D)在滿足適用的盡善盡美要求後，除根據本合同或任何抵押品文件另有規定的範圍外，債務和擔保應以Holdings幾乎所有有形和無形資產的完美擔保權益和抵押為擔保，在每種情況下，借款人和每一其他擔保人(包括但不限於應收賬款、庫存、設備、投資財產、美國知識產權、公司間應收款、其他一般無形資產(包括合同 權利)、擁有(但不租賃)重大不動產和上述收益)在每種情況下都應具有抵押品文件要求的優先權；但不動產上的擔保物權應當限於抵押的財產。
(E)除準許留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；
(F)抵押品代理人應已收到(I)根據第6.10節和/或第6.12節(視情況而定)要求交付的不屬於第6.10節和/或第6.12節規定交付的每一重大不動產的抵押副本，並由該財產的記錄所有人正式簽署和交付，(Ii)該抵押財產的業權保險單(或具有業權保險單效力的加價業權保險承諾)(抵押保單)，該保單將每一抵押財產的留置權作為對其中所述財產的有效完善留置權(根據相關擔保文件表明該留置權具有優先權)進行保險，不受任何其他留置權的影響，但允許留置權除外，連同抵押品代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，並在每個適用司法管轄區可用的範圍內，(Iii)關於每一抵押財產的調查，但條件是：在下列情況下，不需要進行檢驗：(A)現有檢驗連同所有權公司滿意的不變的宣誓書一起交付給抵押品代理和所有權公司，以及(B)所有權公司取消標準檢驗例外，並在適用的抵押政策中提供與檢驗相關的合理和慣例背書和其他保險，(4)下列證明之一的複印件，證明借款人已按照本合同第6.06節的要求獲得並維持與該物質不動產有關的洪水保險：(1)洪水保險單，(2)借款人S申請洪水保險及保險費支付證明，一旦可用，確認已發放洪水保險的申報頁，或(3)行政代理人合理滿意的其他洪水保險證據。其中(A)應批註或以其他方式修改，將抵押品代理人指定為抵押權人和損失收款人，(B)應(1)確定位於特殊洪災危險區域的每一財產的地址，(2)註明適用的洪泛區指定、洪水保險範圍和與之相關的免賠額，(C)應以其他形式和實質合理地令抵押品代理人滿意，並符合洪水保險法，以及(V)行政代理人可就任何此類抵押財產合理要求的現有摘要、現有評估、法律意見和其他文件；和
(G)在外國貸款方的情況下，為借款人和行政代理合理商定的類似融資，在適用司法管轄區執行受外國法律管轄的慣例擔保文件。
如果行政代理和借款人書面同意，鑑於貸款人從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本過高，則上述定義不應要求創建或完善特定資產的質押或擔保權益，或獲得與特定資產有關的抵押保單或調查。
行政代理在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，則可以延長完善特定資產擔保權益或獲得所有權保險和特定資產調查的時間(包括延長截止日期之後的期限，以完善借款人的資產擔保權益)。
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儘管有上述規定，抵押品代理人在行政代理人向貸款人交付(可以電子方式交付)第三款(F)(Iv)項所述有關該不動產的文件 後二十(20)天之前，不得就任何重大不動產訂立任何抵押，也不要求貸款方提供任何抵押；但第6.10條和該定義規定的給予任何重大不動產抵押的義務應延長至確保遵守本款規定所需的期限。
儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：
(A)根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權應遵守本協議和抵押品文件中規定的例外和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，受行政代理和借款人商定的例外和限制的約束；
(B)抵押品和擔保要求不適用於任何除外財產或任何除外子公司；
(C)對任何存款賬户、證券賬户或通過控制協議明確要求完善的其他資產，不需要任何存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議或控制安排。
(D)除與任何外國貸款方有關外，不需要在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或為遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而採取任何必要的行動，以設定位於美國以外的資產的任何擔保權益，或完善該等擔保權益。
(E)除與任何外國借款方有關外，任何貸款方在任何情況下都不需要完成任何關於完善信用證權利或其他資產擔保權益的 申請或其他訴訟，除非向美國版權局和美國專利商標局提交UCC融資聲明和知識產權備案(在每種情況下，在任何組織外國貸款方的任何司法管轄區，任何適用司法管轄區的任何類似登記處)；以及
(F)任何被排除的附屬公司(擔保人或受限制附屬公司(非實質性附屬公司或被排除的股權除外)除外)的股票或本票，只要證明本金金額(個別)低於1,000,000美元，均不需要交付給抵押品代理人。
？抵押品文件統稱為《擔保協議》、抵押(如果有)、每一份抵押品 轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或根據第4.02(A)節、第6.10節或第6.12節交付給行政代理或抵押品代理的其他類似協議、擔保以及為擔保當事人的利益而為抵押品代理建立或聲稱建立留置權或 擔保的任何其他協議、文書或文件(包括由外借方簽署的任何抵押品文件)。
？承諾額，視情況而定，是指B期承諾額、循環信貸承諾額、延期循環信貸承諾額、增量循環信貸承諾額、再融資循環信貸承諾額、關於任何增量定期貸款的承諾額、關於任何延期定期貸款的承諾額或其任何組合。
？承諾費具有第2.09(A)節中規定的含義。
承諾貸款通知是指關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(D)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的書面通知，基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式 。
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《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編 1ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。
？《通信法》統稱為《1934年通信法》，經修訂，包括但不限於1996年《電信法》及其頒佈的規則和條例，包括但不限於《聯邦法規法典》第47章和聯邦通信委員會或任何繼承其職能的政府機構公佈的規則、條例、政策和命令，在每種情況下均經修訂並不時生效。
？補償期？具有第2.12(C)(Ii)節中規定的含義。
？合規證書是指基本上以附件D的形式提供的證書。
？符合變更是指，對於調整後的術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作變更(包括對基本利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加？利息期的概念)的更改)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，行政代理在與借款人協商後決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？綜合折舊和攤銷費用，對於任何人來説，是指任何人在 任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括在綜合基礎上和以其他方式根據公認會計準則確定的該人及其受限子公司在該期間的折舊和攤銷費用，包括遞延融資費用或成本、資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款的攤銷、轉換成本和合同收購成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。
合併EBITDA是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收入，對於借款人及其受限制附屬公司而言，指這些人在該期間的綜合淨收入：
(A)增加(不重複)如下：
(i)基於收入或利潤或資本的税收準備金，包括但不限於該人員在此期間支付或應計的美國聯邦、州特許經營權、 消費税和類似税收、財產税和外國預扣税，包括在計算合併 淨收入時扣除（而非加回）的任何罰款和與任何税務檢查相關的利息;以及
(ii)根據GAAP，該人員在此期間的總利息支出（包括 未反映在該總利息支出中的部分，（A）支付給行政代理人的與其在本協議項下的服務有關的費用和支出，以及支付給行政代理人和/或抵押代理人的任何其他債務， （B）其他銀行、行政代理人（或受託人）和融資費用，（C）與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或任何類似設施或 融資和對衝協議有關的佣金、折扣和其他費用，（D）債務折扣或溢價的攤銷，（E）為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何掉期合約或其他衍生工具下的任何淨虧損或任何責任，及（F）與融資活動有關的擔保債券的成本，在計算該等綜合淨收入時已扣除（而非加回）該等金額）;加上
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(iii) 在計算合併淨收入時扣除（而不是加回）的該人員在該期間的合併折舊和攤銷成本;加上
(Iv)[保留區];
(v)（i）（a）任何重組費用、應計費用或儲備金的數額（以及對現有儲備的調整）、成本、 費用、應計費用、儲備或因開展和/或實施成本節約舉措、運營費用削減和其他協同效應而產生的費用（不包括收入協同效應）和業務計劃，整合成本， 運營改進或其他業務優化費用或成本（包括與執行節省費用舉措直接有關的費用），（且不加回）在此期間計算 合併淨收入，包括與任何過渡、裁員、離職、留用、簽約獎金、搬遷、招聘和其他員工相關成本、重複運營成本，戰略性 舉措以及削減或修改養卹金和退休後就業福利計劃方面的內部成本（包括養老金負債的任何結算）、系統開發和建立成本、未來租賃承諾以及與設施的 開業和關閉和/或合併相關的成本，（b）與（x）借款人及其 限制性子公司的業務經營中不再使用或有用的設施，（y）廢棄、關閉、處置或終止的業務，以及（z）處置廢棄、關閉、處置或終止的業務的任何損失有關的任何費用、支出、成本或其他付款的金額，已關閉或終止的業務）以及退出業務線和與上述任何業務相關的諮詢費用，以及（c）與實施運營和報告系統以及技術舉措相關的成本;前提是，根據第（v）（i）款在任何適用的計量期內加上的總金額，以及第（viii）款、第（xxi）款、第（xxii）款《易經》雲：“七經”。任何備考調整不得超過該計量期間綜合EBITDA的30.0%（ 在任何此類加回生效後計算）和（ii）與收購相關訴訟及其和解相關的費用、成本和支出，在每種情況下，在計算合併淨 收入時扣除（而不是加回）;加上
(vi)任何其他非現金費用、減記、費用、損失或減少該期間合併淨收入的項目，包括任何減值費用或採購會計的影響，（前提是，如果任何此類非現金費用代表未來任何期間的應計項目或 潛在現金項目儲備，（1）借款人可決定不將該等非現金費用在當期加回，及（2）在借款人確實決定將該等非現金費用在當期加回的範圍內，在該未來期間就此支付的現金應從合併EBITDA中扣除，且不包括 前期支付的預付現金項目的攤銷）或借款人歸類為特殊項目的其他項目減去增加合併淨收入的其他非現金收入項目（不包括任何此類 非現金收入項目，只要它代表在任何未來期間收到的現金），在每種情況下，在計算合併淨收入時在該期間扣除（而不是加回）;加上
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(vii)在不重複根據以下第 （xiii）條加回的任何金額的情況下，任何少數權益費用的金額，包括在計算合併淨收入時在該期間內扣除（而不是加回）的任何第三方在任何非全資子公司中的少數股權應佔的子公司收入;加上
(Viii)預計調整金額，包括預計運行率協同效應(不包括收入協同效應)、成本節約、運營改進、運營費用減少、運營增強和與(X)收購、處置和其他指定交易有關的其他成本協同效應(在每個情況下，淨額為 )，或(Y)重組舉措、成本節約舉措和其他舉措和行動，在每種情況下，借款人善意地確定和預測將導致採取或發起的行動，在該收購、處置或其他特定交易完成或啟動該重組倡議、成本節約倡議或其他倡議或行動之日起十八(18)個月內，已採取或啟動實質性步驟或預期將(基於借款人的善意決定)採取或啟動的步驟；但根據第(Viii)款，連同第(V)(I)款、第(Xxi)款、第(Xxii)款(在第(Xxvii)款規定的範圍內)、第(Xxvii)款以及任何形式上的調整，在該計量期內的合計金額不得超過綜合EBITDA的30.0%(在實施任何此等加計後計算)；
(Ix)(X)借款人或受限制子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，以非現金成本或支出和/或以其他方式以現金收益作為資金來源的借款人資本或發行借款人股權(不合格股權除外)的現金收益淨額，以及(Y)與支付給借款人或任何母實體的期權持有人的費用有關的金額，或由於向該個人或其上級實體的股權持有人進行的任何分配，支付這些款項是為了補償期權持有人，就好像他們在分配時是股權持有人並有權在本協議允許的範圍內分享一樣，在每種情況下，在計算綜合淨收入時在該期間扣除(而不是加回)；加號
(X)就任何合營實體而言，相等於上文第(Br)款第(I)及(Iii)款所述項目中與借款人S及受限制附屬公司相對應的該合營實體所佔比例的金額，在計算綜合淨收入時扣除(且不加回)的部分綜合淨收入(猶如該合營實體為受限制附屬公司而釐定)；及
(Xi)溢利和或有對價債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整和購進價格調整，在計算綜合淨收入時，在每種情況下均在該期間扣除(而不加回)；
(12)任何期間的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)不代表合併EBITDA 或合併淨收入，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(B)段計算上一期間的合併EBITDA時已扣除且未加回；
(十三)根據會計準則編撰專題810-10-45列入該期間可歸因於非控股權益的綜合淨收入的任何淨虧損；
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(十四)外國匯率變動對借款人及其受限制子公司資產負債表上資產或負債估值的影響而產生的已實現匯兑損失，在計算綜合淨收入時在上述期間扣除(但不加回)；加上
(15)需要類似會計處理的掉期合同或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損，以及會計準則彙編主題815和相關公告的適用，在計算綜合淨收入時，在每一種情況下都在這一期間扣除(而不是加回)；
(Xvi)S-X條例允許的其他調整；
(Xvii)出售應收款資產和與準許的應收款融資有關的相關資產的損失或折價金額 ；
(Xviii)[保留區];
(Xix)在計算綜合淨收入時，因精算假設、估值或研究的變化而對任何計劃進行調整而在該期間實現的任何非現金損失；
(Xx)代表未確認先前服務成本攤銷的任何養卹金或其他離職後福利費用淨額， 精算損失，包括在先前期間產生的此類金額的攤銷，在首次應用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認淨債務(和損失或成本)的攤銷，以及在計算綜合淨收入時在該期間扣除(且未加回)的任何其他類似性質的項目。
(Xxi)借款人或任何受限制附屬公司經營或將經營的新產品、服務、市場或地點、新地點開業前及新地點開業前及開業前的有關損失、收費及開支，在推出或開設該等新產品、服務、市場、地點或地點(視何者適用而定)後不超過十二(12)個月的情況下，在計算綜合淨收入時在該期間扣除(但不加回)的損失、收費及開支；但在任何適用的計量期內，根據第(Xxi)款以及第(V)(I)、(Viii)、(Xxi)、(Xxii)款(在第(Br)款所述範圍內)、第(Xxvii)款以及任何形式上的調整，在任何適用的計量期內加回的總金額不得超過該計量期內綜合EBITDA總額的30.0%(在實施任何此類加回後計算)；
(Xxii)由具有公認資格的獨立註冊公共會計師或行政代理合理接受的任何其他會計師事務所(應理解為任何四大會計師事務所都是可接受的)編制的任何質量的收益分析中具體指明的調整和補發，並就任何許可收購或類似的許可投資交付行政代理；但只要該等調整和追加屬於第(V)(I)、(Viii)和(Xxvii)項下的任何一個籃子，則根據第(Xxii)款(在第(Xxii)款規定的範圍內)、第(V)(I)款、第(Viii)款、第(Xxi)款、第(Xxvii)款和任何形式上的調整，根據第(Xxii)款(在第(Xxii)款規定的範圍內)、第(V)(I)款、第(Viii)款、第(Xxi)款、第(Xxvii)款、第(Xxvii)
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(Xiiii)與任何單一或一次性事件有關的任何成本或開支，包括但不限於與任何準許取得、處置、產生或償還的債務、限制性付款(上市公司成本除外)、附屬公司指定或投資有關的費用或開支，不論是否已完成(包括但不限於法律、會計及其他專業費用、差旅開支及與該等準許收購、處置、產生或償還債務、限制性付款、附屬公司指定或投資有關的其他開支)，在每宗個案中，在計算綜合淨收入時已在該期間扣除(但不加回)；
(XXIV)[保留區]；加上
(XXV)[保留區]；加上
(Xxvi)[保留區]；加上
(Xxvii)在每一種情況下，可合理確認的開辦費和新出現的損失(在每一種情況下，淨額減去實際變現的金額)，以及借款人善意地預計因已經採取或啟動的行動而產生的數額，以及已經採取或啟動實質性步驟的，或預期將在此類啟動事件發生之日後十八(18)個月內(借款人善意確定的)採取或啟動的；但根據第(Xxvii)款、第(V)(I)款、第(Viii)款、第(Xxi)款、第(Xxii)款(在第(Xxvii)款規定的範圍內) 和任何形式上的任何調整所加回的總金額，不得超過該期間綜合EBITDA總額的30.0%(在實施任何此類加回後計算)；
(Xxviii)[保留區]，以及
(B)減少(不重複)如下：
(I)增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益， 不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加先前期間的合併EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該前期的合併EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該前期的合併EBITDA，則不包括任何潛在現金項目的應計或現金準備金減少了先前任何期間的合併EBITDA；
(2)外幣變動對借款人及其受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值的影響所產生的已實現外匯收入或收益，包括在該期間的綜合淨收入中所包括的範圍；
(3)任何掉期合同或嵌入衍生品項下的任何債務產生的任何已實現淨收益或收益，而這些債務需要 類似的會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明，但在計算這一期間的綜合淨收益時應包括在內；
(4)根據《會計準則彙編》主題810-10-45的適用，該人在該期間可歸因於非控股權益的綜合淨收入中所列的任何金額；
(5)處置被放棄、關閉或停止的業務的任何收益；
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(Vi)與CARE ACT退款申索有關的任何收入或收益；
(C)因適用《會計準則彙編專題460》或任何類似條例而酌情增加或減少(不重複)任何調整；和
(D)通過任何形式上的調整(受其定義中規定的上限和限制的限制)增加或減少(在確定綜合EBITDA時尚未計入的範圍)。
在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何個人、財產、企業或資產的已收購EBITDA(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、企業或資產的已收購EBITDA)，但以借款人或該受限制附屬公司隨後未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍為限(所收購的每一人、財產、企業或資產隨後未被如此處置，被收購實體或業務)，及(B)根據有關被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司在有關期間(包括其於有關收購或轉換前發生的部分)的實際收購EBITDA及(B)就各被收購實體或業務就該期間(包括在有關收購或轉換前發生的部分)作出的相等於該期間(包括其於收購前發生的部分)的形式上調整金額的調整(包括其於收購前發生的部分)。為確定任何期間的綜合EBITDA，借款人或任何受限附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為停止經營的任何個人、財產、企業或資產(非受限附屬公司除外)的已處置EBITDA應不包括在內(每個此等個人、財產、企業或資產已出售或處置、已出售實體或業務)，以及在該期間轉換為非受限附屬公司的任何受限附屬公司的已處置EBITDA(每個已轉換非受限附屬公司)。根據該等已售出實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司於該期間的實際已處置EBITDA(包括在該等出售、轉讓或處置或轉換前發生的部分)。儘管如上所述，根據上文就截止日期後發生的任何交易所作的任何調整，截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的每個財政季度的綜合EBITDA應為15,825,000美元、13,343,000美元、14,242,000美元和14,158,000美元(為免生疑問，不包括與Cares ACT退款索賠有關的任何收入或收益)。
合併第一留置權債務是指借款人及其受限制的附屬公司在確定的任何日期的合併基礎上，以抵押品上的留置權擔保的、在該日期未償還的合併總債務的本金總額平價通行證抵押品上的留置權確保義務(但不考慮補救措施的控制)。
？對於借款人而言，綜合淨收入是指借款人及其受限制附屬公司在根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收入(虧損)；但條件是不包括在這種綜合淨收入中(沒有重複)：
(1)任何人的任何淨收入(虧損)(如果該人不是受限制的附屬公司)，但借款人S在該期間任何此等人士的淨收入中所佔的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過實際作為股息或其他分配分配的現金或現金等價物的總額，但須受以下第(2)款所載的限制所規限；
(2)僅為確定可用金額，任何受限制子公司（不包括 任何擔保人）的任何淨收入（損失），如果該子公司直接或間接受限於該受限制子公司通過執行 該受限制子公司的章程或任何適用於該受限子公司或其股東的協議、文書、判決、法令、命令、法規或政府規則或法規（但不包括（a）已放棄的限制 或
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以其他方式解除，以及（b）根據貸款文件的限制），但借款人在該期間任何該限制性子公司淨收入中的權益將 計入該合併淨收入，最高金額為該限制性子公司在該期間實際分配給借款人或另一限制性子公司作為股息或其他 分配的現金或現金等價物的總額（如果是向另一個受限制子公司的股息，則受上文第（2）條所載限制的限制）;
(3)處置、放棄或終止業務的任何淨收益（或虧損），以及處置 處置、終止或放棄業務的任何淨收益（或虧損）;
(4)在出售或以其他方式處置 任何資產（包括根據任何售後回租交易）時實現的任何淨收益（或損失），該資產在正常業務過程中未被出售或以其他方式處置（由借款人的負責官員或董事會善意確定）;
(5)任何特殊（在FASB會計準則 更新2015-01生效之前根據GAAP定義的術語）、特殊、不尋常或非經常性收益、損失、費用或支出（包括與交易費用有關的）;
(6)會計原則變更以及在該期間採用或修改會計政策所導致的變更的累積影響;
(7)任何（i）因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償 費用或支出，以及與任何養老金負債或其他規定有關的任何非現金視為財務費用，以及 （ii）歸因於遞延補償計劃或信託的收入（損失）;
(8)所有遞延融資成本的註銷和支付的保險費或與任何債務的提前註銷直接相關的其他費用，以及任何債務註銷或免除的任何淨收益（損失）;
(9)與任何掉期合約下的任何義務有關的任何未實現收益或損失，或在與對衝交易相關的收益中確認的任何無效性，或在不符合對衝交易條件的衍生工具收益中確認的其中變動的公允價值，在每種情況下，與任何掉期合約下的任何義務有關;
(10)與任何人的以其功能貨幣以外的貨幣計價的債務有關的任何未實現的外幣換算收益或損失，以及與以外幣計價的資產和負債的換算有關的任何未實現的外匯收益或損失;
(11)與借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的債務或其他義務有關的任何未實現的外幣換算或交易收益或損失;
(12)任何資本重組會計或購買會計影響，包括但不限於對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成金額中的遞延收入的調整（包括推至借款人和受限制子公司的此類調整的影響），由於任何完成的收購，或其任何金額的攤銷或註銷（包括任何正在進行的研究和開發的註銷）;
(13)任何減值費用、減記或註銷，包括與商譽、無形資產、長期資產、債務和股本證券投資有關的減值費用、減記或註銷，或因法律或法規變更而產生的減值費用、減記或註銷;
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(14)因提前償還或 取消債務或任何掉期合約或其他衍生工具項下的任何義務而產生的任何收入（損失）的影響;
(15)應計項目 和準備金在交割日後12個月內建立，根據公認會計原則，由於交易而需要建立;
(16)掉期合約或嵌入式衍生工具產生的任何未實現收益和損失淨額，需要類似的會計處理和會計準則編碼主題815和相關聲明的應用;
(17)與歷史税收風險調整相關的任何非現金費用、應計費用或準備金，以及與税收減免相關的任何遞延税收費用或因交易產生的淨經營虧損， 或與此類項目相關的任何估值備抵的釋放;
(18)根據公認會計原則確定的僅因幣值波動和相關税收影響而產生的任何未實現或已實現的收益或損失;
(19) 在一段時期內，與退貨、回扣和其他退款準備金計算方法的任何變更相關的應計項目和準備金調整的影響;
(20)與交易相關的任何成本或費用（包括交易費用）;
(21)任何費用或收費與任何股權發行、投資、 收購、處置、限制性付款、子公司指定、重組或資本重組或債務發生有關的（折舊或攤銷費用除外）（包括再融資）（不論是否成功），包括（A）該等費用， 費用或收費（包括評級機構費用和相關費用）與貸款和任何其他信貸融資的提供或發生有關，或與任何債務證券和允許的可持續融資的提供或發生有關，以及 （B）對本協議的任何修訂或其他修改、任何許可的可轉讓融資和任何其他信貸安排或任何其他債務證券，在每種情況下，在計算合併淨收入時扣除（而不是加回）;以及
(22)在本協議允許的範圍內，董事會、管理、顧問、諮詢、再融資、後續交易和退出費用（包括 終止費用）以及在此期間向發起人（或在董事會費用的情況下，向任何董事）支付或應計的相關賠償和費用的金額。
此外，在尚未從該人士 及其受限制附屬公司的綜合淨收入中剔除(或包括，如適用)的範圍內，綜合淨收入應(1)通過業務中斷保險增加，金額相當於 該等收益擬取代的適用期間的收益(無論是否已收到，只要該人士真誠地期望在接下來的四個會計季度內收到)(應理解，在該等財政 季度內未實際收到的範圍內，此類收益應在計算此類會計季度的綜合淨收入時扣除)和(2)不包括(I)可通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用和費用，這些費用和費用與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置或第三方的其他合同報銷義務有關，並實際報銷，或只要借款人已 確定有合理證據表明該金額實際上將由該第三方償還，且僅限於該金額事實上在該證據提供之日起365天內得到償還(並扣除在該365天內未如此償還的任何因此而增加的金額)(Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋且實際得到償還的範圍，或者，只要借款人已確定 有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)未被適用的承運人在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提出之日起365天內已償還(可扣除任何如此增加的金額)
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(Br)負債或傷亡事件或業務中斷的費用，(Iii)在此期間改變會計原則的累積影響，(Iv)可歸因於提前清償債務的任何税後淨收益或虧損(減去所有費用和支出或收費)， (V)與股權有關的按市值計價會計產生的任何非現金費用，(6)因貨幣換算或未實現交易而產生的任何未實現淨收益或虧損 影響淨收益的損益(包括債務的貨幣重新計量)和任何未實現外幣換算或交易損益應不包括在內，包括因公司間債務和 根據GAAP或根據FASB會計準則編撰主題815適用的任何其他衍生工具的任何掉期合同的義務而產生的任何未實現淨收益和虧損。衍生品和套期保值以及(Vii)因應用ASC主題350而產生的任何非現金減值費用，無形資產 商譽及其他以及無形資產的攤銷，包括根據ASC主題805產生的無形資產，企業合併此外，僅為計算超額現金流量，任何人士在成為該人士的受限制附屬公司或與該人士或其任何受限制附屬公司合併或合併之日，或該其他人士或其任何受限制附屬公司收購S資產之日前應計的收入或虧損，在計算綜合淨收入時均不包括在內。
？合併擔保債務 對於借款人及其受限制子公司在任何確定日期的合併基礎上，是指以抵押品留置權擔保的、在該日期未償還的合併總債務的本金總額。
？綜合總債務是指借款人及其受限制的子公司在根據公認會計原則確定的任何日期的綜合基礎上，借款的所有第三方債務的本金總額(為免生疑問，不應包括公司間債務)、可歸因性債務和購買資金 債務、賣方票據和債務，包括到期和應付後五(5)個工作日內未支付的溢價；但合併總債務應計算如下：(I)借款人及其受限制附屬公司截至該日的無限制現金淨額，總額不得超過29,000,000美元和借款人綜合EBITDA的50%，(Ii)不包括任何該人的任何義務、負債或債務，如果該人在債務到期或到期之前已不可撤銷地以信託形式存放在適當的人處或託管必要的資金(或債務證據)，以償還該義務、負債或債務，以及此後該等資金和該義務、負債或債務的證據如此存放的負債或債務或其他擔保不包括在計算不受限制的現金金額和 (3)基於任何債務的初始聲明本金金額的計算，該債務的發行價格低於其初始聲明本金金額，但不計入任何此類折扣；但綜合總債務不應包括(W)信用證(或其他信用證、銀行承兑匯票和銀行擔保)，除非信用證項下的未償還金額(或未償還金額)在三個 (3)提款後的工作日內未償還，(X)根據互換合同訂立的債務，(Y)經營租賃，以及(Z)任何允許的應收賬款融資的債務。
？綜合營運資金是指，在任何日期，(A)符合公認會計原則的所有金額(現金和現金等價物除外) 在借款人及其受限制子公司的合併資產負債表上與標題相對列出的全部流動資產(或任何類似標題)的超額部分，不包括(B)當期和遞延所得税的當期部分(B)符合公認會計原則的所有金額的總和，在借款人及其受限子公司的綜合資產負債表上與標題相對列出的流動負債總額(或任何類似標題)和(Y)長期遞延收入，但不包括(I)任何有資金支持的債務或其他長期負債的當前部分，(Ii)由循環信用貸款和L/C債務組成的所有債務，(Iii)利息的當前部分，(Iv)本期和遞延所得税的當前部分，(V)任何 資本化租賃債務的當前部分，(Vi)[保留區]，(Vii)遞延收購成本的當前部分，(Viii)與任何重組或業務優化相關的當前應計成本(包括應計遣散費和應計設施關閉成本)，(Ix)在該日期後的下一個十二(12)個月期間不會以現金或現金等價物清償的任何其他非負債債務，(X)任何賺取債務和(Xi)該人就所訂立的掉期合同所承擔的淨債務的任何資產或負債
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在正常業務過程中進入；但為了計算超額現金流量，營運資本的增加或減少應排除(I)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響，(Ii)綜合淨收入定義中調整項目的影響，以及(Iii)流動資產或流動負債的任何變化，其結果是(X)應計或或有債務、套期保值協議下的資產或負債或其他衍生債務的金額波動的影響，(Y)根據資產或負債的GAAP進行的任何重新分類，視情況而定。流動與非流動之間或(Z)取得法會計的影響。
？合同對價？具有超額現金流定義中規定的含義。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制？具有附屬公司定義中指定的含義。？
？轉換後的受限子公司？具有綜合EBITDA定義中規定的含義。
？轉換後的非限制性子公司？具有合併EBITDA定義中規定的含義。
可轉換票據是指借款人根據可轉換債券契約發行的2028年到期的S 5.50%可交換優先票據。
？可轉換票據契約是指由借款人(作為發行人)、Kore Holdings(作為擔保人)和Wilmington Trust(國家協會)作為受託人的修訂和重新簽署的契約，日期為2021年11月15日。
？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的承保金融服務機構。
？被保險方？具有第10.24節中指定的含義。
？信用延期？指以下各項：(A)借款和 (B)L/C信用延期。
？治癒量？具有第8.05(A)節中規定的含義。
？治療權具有第8.05(A)節規定的含義。
？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
？拒絕收益？具有第2.05(B)(V)節中規定的含義。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
？違約率？指的利率等於：(A)在特定違約事件發生時，任何貸款的任何逾期本金的利率，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(前提是對於定期SOFR貸款，適用的 利率的確定受第2.02(C)節的約束)
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(br}在定期貸款不得轉換為或繼續作為定期SOFR貸款的範圍內)和(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，在適用法律允許的最大範圍內，適用於基本利率貸款的利率均為B期貸款加2.00%的年利率。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人是指：(A)在需要提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其需由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證所需由其提供資金的任何部分提供資金，或 (Iii)向行政代理、相關的L/信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款機構以書面形式通知行政代理機構，該違約是由於該貸款機構S善意認定尚未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如有)，(B)已書面通知借款人或行政代理機構、相關L/C發行人或任何其他貸款機構，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務，或已就此發表公開聲明 (除非該書面或公開聲明與該貸款人S承擔為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並表明該立場是基於該貸款人S善意確定無法滿足為貸款提供資金的條件先例(具體指明的 幷包括特定的違約(如有)，(C)在行政代理、相關L/C發行人或任何其他貸款人提出請求後三(3)個工作日內未能善意行事， 由該貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將履行為本協議項下的預期貸款和未償還信用證提供資金的義務，但條件是： 該貸款人應根據本條款(C)在S、L/C發行人S或貸款人S收到該證明的形式和實質令其滿意的證明後，停止作為違約貸款人，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，在任何情況下，該母公司已(I)成為任何債務人救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局，及/或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因(1)未披露的管理當局或(2)政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要在每個 案件中，該未披露的管理當局或所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局) 拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D) 條款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即送達借款人、相關的L/C發行人和其他貸款人。
？特拉華州分割有限責任公司是指特拉華州有限責任公司，它是在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的。
·特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
？特拉華州有限責任公司分部是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。
？折扣範圍？具有第2.05(D)(Ii)節中指定的含義。
？折扣預付款選項通知具有第2.05(D)(Ii)節中指定的含義。
？折扣自願預付款具有第2.05(D)(I)節中指定的含義。
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？折扣自願預付款通知具有第2.05(D)(Iv)節中指定的含義。
處置EBITDA就任何已出售實體或業務或 任何已轉換非限制性附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或有關已轉換非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額，全部按有關已出售實體或業務或有關已轉換非限制性附屬公司的綜合基準釐定。
？處分或處置是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和任何股權出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置；但處置和處置不應被視為包括Kore Holdings或借款人向 另一人發行其任何股權。
？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限合格股權除外)、 根據償債基金義務或其他方式可全部或部分贖回的任何股權，(B)可由其持有人選擇贖回的(僅限於合格股權和/或代替該股權的零碎股份的現金)，全部或部分，(Br)(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在每種情況下，在發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權，或可轉換為債務或任何其他股權；但條件是(X)任何人的股權不會構成不合格股權，但根據其條款，持有人有權要求該人在發生資產出售時贖回或購買該股權，？控制權變更或類似的 事件不應構成不合格股權，如果(Searchlight優先股權投資除外)任何此類要求僅在應計和應支付的貸款和所有其他貸款義務得到全額償還，並終止承諾和所有未償還的信用證(或以本協議允許的方式對其進行現金抵押或支持)後才開始生效，以及(Y)如果根據為Holdings(或其任何直接或間接母公司)員工的利益制定的任何計劃， 發行了任何人的股權，借款人或任何附屬公司或任何該等計劃授予該等員工的權益，不應僅因控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何附屬公司為履行該等人士適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。
被取消資格的貸款人是指借款人及其子公司在生效日期之前或生效日期後不時以書面形式向行政代理指定的競爭對手，以及其任何關聯公司(屬於善意借貸關聯公司的被取消資格的貸款人的關聯公司除外)，這些關聯公司是(A)不時以書面形式向行政代理指定的，或(B)根據該關聯公司和S的名稱可清楚識別的；不言而喻，任何隨後指定的被取消資格的貸款人不應追溯適用於取消任何已獲得任何貸款或參與其中的 人員的資格。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？美元等值是指，在任何確定日期，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額，以及(B)對於任何其他貨幣的金額，由行政代理或相關的L/C發行人(視情況而定)根據 第1.08節使用根據該節規定對該貨幣當時有效的匯率確定的該金額的美元等值。
？國內外資控股公司是指不擁有任何有形資產(通過一個或多個被忽視的實體直接或間接持有)的任何國內子公司，除(1)一個或多個CFCs或其他境內外資控股公司的股本(或為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務工具、期權、權證或其他工具)和(2)現金和現金等價物以及因持有本定義第(1)款所述資產而附帶持有的其他資產外。
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國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的任何子公司 。
？盈利對於任何人來説，是指借款人、任何受限制子公司或借款人的任何母公司因收購或類似投資而發行的以現金或股權以外的其他財產(不合格股權除外)支付的債務，在完成此類收購或類似投資後應支付給賣方，該投資基於一段時間內特定財務結果或業績里程碑的實現(不包括營運資本和其他收購價格調整)。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；
歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？生效日期應與第4.01節中賦予該術語的含義相同，該日期發生在2023年11月9日。
？合格受讓方是指根據第10.07(B)節允許和同意的任何受讓方；但在任何情況下(除非按照第10.25節進行轉讓或經所需貸款人書面同意)，在任何情況下，(I)任何贊助方或(Ii)Kore Holdings及其子公司和關聯公司均不構成合格受讓方。
？環境是指空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
？環境法？指與污染、環境或自然資源保護有關的任何和所有適用法律，或與任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內與人類健康有關的任何和所有適用法律。
環境責任是指任何貸款方或其任何附屬公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、處理、運輸、儲存或處理任何危險材料；(C)任何人接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何 合同、協議或其他雙方同意的安排，並在一定範圍內就任何前述事項承擔或施加法律責任。
股權對任何人來説，是指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他 等價物(或該人的其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換上述任何 (包括通過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利；但在結算、轉換、交換或行使前，任何準許的可轉換債務、其他債務證券或按其條款可轉換或可交換為普通股權益(或參照該等普通股權益的價格轉換為現金及普通股權益的任何組合)不應構成Kore Holdings或其任何附屬公司的股權。
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？ERISA？係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指與任何貸款方共同控制並被視為守則第414(B)或(C)節所指的單一僱主，或僅就守則第412節、守則第414節和ERISA第4001節而言被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。
？ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的養老金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何必要的繳費；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，通知任何貸款方或ERISA關聯公司施加提取責任，或通知ERISA第四章所指的多僱主計劃資不抵債，或處於ERISA第305條所指的危險或危急狀態；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)根據《ERISA》第四章向任何貸款方或ERISA的任何關聯方施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(H)確定任何養老金計劃處於或預期處於風險狀態(《ERISA》第303(I)(4)(A)節或《守則》第430(I)(4)(A)節所指的)；或(I)發生與任何貸款方(按守則第4975節或ERISA第406節的含義)維護或出資的任何養老金計劃有關的 非豁免禁止交易，而該交易可合理地預期會導致對任何貸款方承擔責任。
？錯誤付款？具有第9.17(A)節中指定的含義。
？錯誤的欠款轉讓具有 第9.17(D)節規定的含義。
受錯誤付款影響的類別具有第9.17(D)節中指定的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.17(D)節中指定的含義。
？託管？是指託管、信託、抵押品或類似的賬户或安排 僅為獨立第三方的利益持有債務收益。
？歐盟自救立法進度表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法進度表，不時生效。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？超額現金流是指在任何時期內，相當於以下超額數額的金額：
(A)以下各項的總和，不得重複：
(I)該期間的綜合淨收入；
(2)相當於所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，以及不包括在以前期間支付的預付現金項目的攤銷(只要該預付現金項目包括在該先前期間的超額現金流量中)；
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(Iii)該適用期間的綜合營運資金減少 (借款人及其受限制附屬公司在該超額現金流動期內完成的收購或處置(非正常過程)或採用購買會計產生的任何此類減少除外)；
(Iv)相當於借款人 及其受限制附屬公司在超額現金流動期內(正常業務過程中的處置除外)在獲得該綜合淨收入時扣除的處置淨非現金損失合計的數額；及
(V)在該超額現金流動期內掉期合約的現金收入，但不得計入綜合淨收入；減去
(B)以下各項的總和，不得重複：
(1)等同於計算該綜合淨收入和現金費用所包括的所有非現金貸方的數額，但不包括計算該綜合淨收入的範圍；
(Ii)在以前的超額現金流動期內，在沒有根據下文第(X)款扣除的金額重複的情況下，在超額現金流動期內以現金形式進行的資本支出或收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自借款人或其受限附屬公司的長期債務(循環債務除外)的產生或發行的收益；
(Iii)借款人及其受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(Br)(A)資本化租賃債務的主要部分，(B)第2.07(A)節規定的定期貸款的償還金額，以及根據第2.05(B)條規定的任何強制性預付定期貸款的金額，(Ii)由於導致合併淨收入增加且不超過增加的金額的處置所需的程度，以及(C)第7.08節允許的任何預付款，但不包括(X)所有其他定期貸款預付款，(Y)任何循環信貸安排下的所有預付款及(Z)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款， 除非在第(Z)條的情況下，在該超額現金流動期內以現金形式作出的承諾有相當的永久性減少)，但以借款人或其受限制附屬公司發生或發行其他長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍除外；
(Iv)相當於借款人 及其受限制附屬公司在超額現金流動期內的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨收益合計的數額，該數額包括在取得該綜合淨收入的範圍內；
(V)該超額現金流動期的綜合營運資金增加(借款人及其各自的受限制附屬公司在該超額現金流動期內完成的收購或處置(非正常過程)或採用購買會計產生的任何此類增加除外)；
(6)借款人及其受限制附屬公司在該超額現金流動期內就借款人及其受限制附屬公司除長期債務以外的長期債務(包括上文(B)(3)款所述的債務)支付的現金；
(Vii)在不重複按照下文(Xi)條款在以前的超額現金流量期間扣除的金額的情況下，在超額現金流動期內進行的投資和收購的金額
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根據第7.02節規定的現金流動期(第7.02節(A)、(D)和(N)節除外)(僅就可用金額定義第(B)款規定的金額而言))，但此類投資和收購的資金來源為借款人或其受限制子公司的長期債務(循環債務除外)。
(Viii)根據第7.06節(第7.06(A)節(僅針對支付給借款人或受限制附屬公司的金額)、(B)、(C)和(K)項(僅針對可用金額定義第(B)款中規定的金額))在該超額現金流動期內以現金支付的限制付款的金額，但此類限制付款的資金來源為借款人或其受限制附屬公司的長期債務(循環債務除外)；
(Ix)借款人及其受限制附屬公司在該超額現金流動期內實際以現金支付的任何保費、全額或罰金總額，而該等款項須與任何債務預付有關，但以借款人或其受限制附屬公司產生或發行 長期債務(循環債務除外)的收益作為資金來源者除外；
(X)借款人及其受限制附屬公司在該超額現金流動期內實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，但此類支出並非在該超額現金流動期內支出，也不是由借款人或其受限制附屬公司產生或發行長期債務(循環債務除外)的收益提供資金；
(Xi)在不重複從之前超額現金流動期中扣除的金額的情況下，借款人或其任何受限子公司根據與允許收購有關的超額現金流動期之前或期間簽訂的具有約束力的合同(合同對價)要求以現金支付的總對價，在借款人在超額現金流動期結束後連續四個會計季度的超額現金流動期內完成或進行的資本支出或收購，但以借款人或其受限制子公司的其他長期債務(循環債務除外)的產生或發行的收益提供資金的範圍除外；如果在連續四個會計季度的超額現金流動期內，用於為允許的收購、資本支出或收購提供資金的總金額低於合同對價，則在連續四個會計季度的超額現金流動期結束時，應將差額計入 超額現金流量的計算；
(Xii) 在該期間內支付的現金税款和税收分配(包括罰款和利息)或預留或應付(不重複)的税款，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額；以及
(Xiii)在該財政年度內與掉期合約有關的現金開支，但不得在計算綜合淨收入時扣除。
超額現金流百分比是指，截至 確定的任何日期，(A)如果第一留置權淨槓桿率大於2.70：1.00，50.0%，(B)如果第一留置權淨槓桿率小於或等於2.70：1.00，大於2.20：1.00，25.0%，以及(C)如果第一留置權淨槓桿率小於或等於2.20：1.00，0.0%；雙方理解並同意，就本定義而言，由於其適用於確定任何財政年度第2.05(B)(I)節規定的用於預付定期貸款所需的超額現金流金額，第一留置權淨槓桿率應在預定的預付款日期(在根據第2.05(B)(I)節實施該日期的任何預付款後)按形式確定。
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超額現金流動期是指借款人的每個財政年度(從截止日期後結束的第一個完整財政年度開始)，但在任何情況下，在計算留存超額現金流動量時，應僅包括已按照第6.01(A)和6.02(A)節交付財務報表和合規證書，且已支付第2.05(B)(I)節(如果有)所要求的任何預付款的財政年度。
·超額現金流閾值意味着2,000,000美元。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
？排除股權是指(I)任何不受限制的子公司的股權，(Ii)根據第7.03(R)節允許的債務融資的允許收購的子公司的股權，如果此類股權被質押和/或抵押作為此類債務的擔保，且如果且只要 此類債務的條款禁止在此類股權上設立任何其他留置權，(Iii)外國子公司或國內外國控股公司的有投票權的股權，在每一種情況下，該外國子公司或境內外國控股公司的已發行和未償還的有表決權股權的比例均超過65.0%；但被排除的股權不應包括該外國子公司或國內外國控股公司、(Iv)任何外國子公司(非氟氯化碳的任何外國子公司的國內子公司除外)或國內外國控股公司的任何子公司、行政代理和借款人在其合理判斷中確定並書面同意提供此類股權的質押或完善的成本過高的 (V)任何子公司的已發行和未償還股權。(Vi)在除控股公司、借款人或任何全資附屬公司以外的任何人中的股權，但不得超過S組織文件、股東協議或合資企業文件在實施《統一商法典》或其他適用法律中適用的反轉讓條款後允許質押的範圍， (Vii)構成保證金股票(U規則所指的)的任何專屬自保保險公司的股權，非營利組織任何附屬公司，或僅用於進行準許應收賬款融資的特殊目的實體，(Ix)任何附屬公司的質押被適用法律禁止，或可合理預期會導致違反或違反該等附屬公司的受託責任，及(X)任何其他附屬公司的任何無形附屬公司(附屬擔保人除外)及(Xi)的受託責任，而該等股權的擔保權益 將導致借款人或其任何附屬公司的重大不利税務後果，而該等税務後果由借款人與行政代理磋商後合理釐定。
？排除財產是指(I)任何(X)非實質性不動產的收費不動產和(Y)不動產的所有租賃權益(不言而喻，不需要採取任何行動來設定或完善與此類租賃有關的擔保權益，包括獲得房東的豁免、禁止反言或抵押品訪問信函)，(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善，(Iii)金額不超過1,000,000美元的信用證權利 ，但其留置權不能通過提交UCC融資報表而完善的除外；(Iv)價值小於1,000,000美元的商業侵權債權；(V)在實施UCC和其他適用法律(包括財務援助、欺詐性轉讓、優惠、稀薄資本化或類似法律、規則或條例)的適用條款(包括財務援助、欺詐性轉讓、優惠、稀缺資本或類似法律、規則或條例，以及任何法律上有效的要求，以徵得任何政府當局的同意)後，適用法律禁止其質押或擔保權益的資產，(Vi)保證金股票、(Vii)任何租約、許可證或其他協議或合同，或受其約束的任何財產(包括依據購房款擔保權益、資本化租賃義務或類似的安排)，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使該等租約、許可證、合同或協議、購貨款、資本化租賃或類似安排無效，或在《統一商法典》和適用法律中適用的禁止轉讓條款生效後，為其任何其他一方(借款人、任何擔保人或借款人的任何全資受限附屬公司除外)設立終止權利，但其收益和應收款的轉讓在適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Viii)任何 資產的擔保權益將合理地導致借款人或其任何子公司的重大不利税收後果
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借款人與行政代理協商後確定的資產，(Ix)行政代理和借款人合理地以書面形式商定的資產，即獲得擔保權益的成本或其完善性相對於由此向貸款人提供的擔保的利益而言過高，(X)任何 意向使用在提交使用説明書或修正案之前在美國提出的商標申請，聲稱僅在授予、扣押或強制執行其中的擔保權益會損害此類權利的有效性或可執行性或導致此類權利無效的期間內(如果有的話)對其進行使用意向使用商標申請或根據適用的美國聯邦法律頒發的任何註冊，(Xi)任何應收款資產和/或相關資產在與允許的應收款融資相關的範圍內處置或質押，(Xii)排除股權，(Xiii)為獨立第三方的利益而託管或以其他方式持有的任何單獨資金(包括在 託管中的此類資金)和其他排除賬户，(Xiv)[保留區]和(Xv)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權，在實施統一商法典和適用法律的適用反轉讓條款後，任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益將被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)，但其收益和 應收款的轉讓在適用法律下被明確視為有效的除外。儘管有上述規定，排除財產不應包括任何排除財產的收益、替代或替代 ，除非此類收益、替代或替代將獨立構成排除財產。
？被排除的附屬公司指(A)[保留區]，(B)適用法律或在收購該子公司時存在的任何合同義務禁止的任何子公司擔保該義務，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(C)任何外國子公司(任何外國借款方除外)；(D)屬於外國子公司的任何國內子公司，而該子公司是外國子公司的子公司，而該外國子公司是氟氯化碳或國內外國控股公司；(E)任何境內外國控股公司、(F)根據本協議項下的準許收購或其他投資而收購的任何受限制附屬公司 在該項準許收購或其他投資進行時，已承擔並非在考慮該項準許收購或其他投資時產生的有擔保債務，以及在上述有擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人的範圍內，作為該附屬公司擔保債務的每一受限制附屬公司均不再是第(Br)款所指的除外附屬公司(但如該等有擔保債務已獲償還或變成無抵押，則每一受限制附屬公司均不再是第(Br)款所指的除外附屬公司，如果該受限制附屬公司不再是該有擔保債務的債務人，或該禁止不再存在(視情況而定)，(G)任何非實質性附屬公司，(H)專屬自保保險公司，(I)非牟利子公司，(J)特殊目的實體(包括僅用於實現任何允許的應收款融資的子公司)，(K)任何非限制性子公司，(L)任何非全資子公司和(M)任何其他子公司，在行政代理和借款人的合理判斷下，提供擔保的成本、負擔、困難或其他後果(包括任何不利的税收後果)，鑑於貸款人將從擔保中獲得的利益，應過高； 但根據第9.11節的規定，根據擔保人的定義成為擔保人的子公司不得被排除在外。儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，任何子公司均不應被視為本協議下的被排除子公司：(I)其擁有(為免生疑問，作為非排他性被許可人而不包括在內)任何重大知識產權或擁有任何重大知識產權的人的任何股權，或(Ii)借款人選擇加入根據被排除子公司將構成被排除子公司的任何受限子公司。自生效之日起，根據本定義，本協議附表1.01B中所列的每一家子公司均構成被排除的子公司。
排除的子公司合併例外具有擔保人定義中規定的含義。
排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果且僅在以下情況下，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人依據擔保文件授予擔保權益的擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)，根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，是或變得非法或非法的，因為該擔保人S因任何原因未能構成合資格的合同參與者(在生效後確定)。
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適用於為該擔保人的利益而訂立的擔保、支持或其他協議，以及該擔保人的任何和所有擔保(包括其他借款方對S的互換義務)，如當時的《商品交易法》所定義，該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該相關互換義務生效，但該擔保人S當時並未構成 有資格的合同參與者。如果一項互換義務是根據管理一項以上互換義務的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換義務的那部分互換義務。
？不含税，對於任何代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他收款人而言，是指由於或由於任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而 支付的任何款項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，這些税款是任何司法管轄區由於根據法律組織、或將其主要辦事處設在或維持適用的貸款辦公室(或其任何政治分支)而由任何司法管轄區徵收的其他關聯税或 。(B)根據貸款人成為本協議一方時的有效法律(借款人根據第3.06節提出的轉讓請求除外)或變更其適用的貸款辦公室時對應付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税；但就貸款人而言，本條(B)不適用於以下情況：(X)任何貸款人有權獲得的賠償金或附加金額(不考慮本條款(B))不超過貸款人S轉讓人(如有)在緊接向該貸款人轉讓之前有權獲得的賠償金或附加金額，或該貸款人在緊接其變更適用的借貸辦公室(視情況而定)之前有權獲得的賠償金或附加金額，(C)因貸款人未能遵守第3.01(G)節的規定而產生的任何預扣税，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有信貸協議是指截至2018年12月21日由Holdings、借款人及其附屬擔保人一方、作為行政代理和抵押品代理的瑞銀斯坦福德分行、作為聯合牽頭安排人和賬簿管理人的瑞銀證券有限責任公司和Antares Capital LP以及貸款人 不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些信用協議。
？現有貸款人具有第2.14(G)節中指定的含義。
？延長循環信貸承諾額具有第2.15(A)節規定的含義。
？延長期限貸款具有第2.15(A)節規定的含義。
？擴展？具有第2.15(A)節中規定的含義。
？延期要約？具有第2.15(A)節規定的含義。
·融資是指一類定期貸款或循環信貸融資，視情況而定。
？FATCA？指《守則》現行第1471至1474條(以及實質上與之相當且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)，或與之相關的任何現行或未來的財政部條例或對其作出的其他官方行政解釋，根據現行《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及為實施上述規定而訂立的任何條約或政府間協議(以及任何相關法律、法規或官方行政指導)。
？《反海外腐敗法》具有第5.20節中規定的含義。
？聯邦基金利率是指，對於任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在S日進行的聯邦基金交易計算的年利率(如
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紐約聯邦儲備銀行應不時在其公共網站上列出的方式)，並由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈 ；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理收到的該等交易當日的平均利率(如有需要，向上舍入至1.00%的1/100的整數倍)；此外，聯邦基金利率每年不得低於0.00%。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？費用函是指借款人和行政代理之間的費用函，日期為生效日期，並不時進一步修改、補充和/或以其他方式修改。
？財務契約是指第7.09節中規定的契約。
？對於任何測試期，第一留置權淨槓桿率是指(A)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權債務與(B)該測試期借款人的綜合EBITDA的比率。
？固定數量？具有第1.10(D)節中規定的含義。
固定增量金額是指(I)借款人在最近結束的測試期的最後一天截至適用債務發生之日的綜合EBITDA的60%和34,800,000美元減去(Ii)所有增量貸款和/或根據本定義產生或發行的增量等值債務的未償還本金總額。
？洪水保險法，統稱為(I)1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂了現在或以後生效的《1968年國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法案》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
？下限？指的是利率等於1.00%。
？外國計劃是指借款人或任何受限附屬公司為借款人或在美國境外受僱並居住的任何受限附屬公司的僱員的利益而設立、維持或貢獻的任何退休金計劃、福利計劃、基金(包括任何退休金基金)或其他類似計劃 (由政府當局獨家維持的任何計劃、基金或其他類似計劃除外)，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入或預期退休收入的遞延，且該計劃不受ERISA約束。
外國子公司是指借款人不是國內子公司的任何直接或間接子公司 。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？外國貸款方？具有擔保人？的定義中規定的含義。
？堡壘？意為堡壘信貸公司。
？前置費具有第2.03(H)節中規定的含義。
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？基金是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？融資債務是指借款人及其受限制子公司因借款而產生的所有債務，這些借款自設立之日起一年以上到期，或在一年內到期，可由借款人選擇續期或延期至該日起一年以上，或根據循環信貸或類似協議 產生，規定貸款人必須在自該日起一年以上的期間內發放貸款，包括貸款方面的債務。
？《公認會計原則》是指在美國被普遍接受的會計原則，不時生效；但條件是：如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP中或其應用截止日期之後發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂為止。
？政府權威是指任何國家或政府、任何州、省、國家、其屬地或其他政治區，或任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或 行政權力或職能的其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。
？授予貸款人？具有第10.07(H)節中規定的含義。
？增長量？具有可用量定義中指定的含義。？
？擔保義務對任何人來説，不重複地是指(A)該人擔保任何債務或其他貨幣債務或具有擔保任何債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，並且包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況、流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該人是否承擔該等債務或其他金錢義務(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但保證義務一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，或在成交日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何保證義務的數額 應被視為等於該保證義務所針對的相關主要義務或其部分規定的或可確定的數額，或者，如果不是規定或確定的，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理的最高預期責任。
擔保？具有抵押品和擔保要求定義中規定的 含義。
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？擔保人具有抵押品和擔保要求的定義中規定的含義。為免生疑問，借款人可自行決定，通過促使任何非擔保人的受限制子公司簽署《擔保補充書》並向行政代理交付擔保書(如《擔保》中的定義)，使非擔保人的任何受限制子公司擔保債務。此後，任何此類受限制子公司在所有情況下均應成為擔保人、貸款方和附屬擔保人，但在外國子公司的情況下，(X)根據法律許可以及行政代理和類似公司的貸款人的政策和程序(由行政代理合理確定)，行政代理成立公司的管轄權合理地令行政代理滿意，(Y)當地法律擔保，行政代理人可以合理接受的抵押品和擔保文件應真誠地協商，且行政代理人在此類合併生效前至少十(10)個工作日(或行政代理合理同意的較晚日期)收到有關此類擔保人合理要求的所有文件和其他信息。但如果任何外國子公司根據排除子公司加入例外(每個此類實體，即一個外國貸款方)加入，則借款人和行政代理可以合理地修改適用於該外國子公司的抵押品和擔保要求以及貸款文件中適用於該外國子公司的任何相關條款(僅限於如果該外國子公司是不構成貸款方的受限子公司，則該條款不適用於該外國子公司)。
？保證是指(A)基本上以附件F的形式提供的保證和 (B)根據第6.10節交付的彼此保證和保證補充。
危險 材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及根據任何環境法受管制的所有其他化學品、污染物、污染物、物質或廢物，因其危險或有害的性質或特性，包括石油或石油蒸餾物、易碎石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。
？對衝銀行是指(A)在簽訂掉期合同時是上述(X)的貸款人、代理人或關聯方的任何人(無論此人隨後是否不再是貸款人、代理人或上述關聯方的關聯方)或(Y)在成交日期(就成交日期已存在的掉期合同而言)與借款方或任何受限制附屬公司進行交易，或(B)借款人以書面形式向行政代理指定的任何其他對手方為對衝銀行，但通過接受適用貸款文件的利益，該人應被視為已根據適用貸款文件指定行政代理和抵押品代理為其代理，並同意受第九條和第十條的規定約束，如同其是貸款人一樣。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
？榮譽日期？具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？非實質性附屬公司？是指在任何確定日期，借款人在給管理代理的書面文件中指定為本協議目的的借款人的每一家受限附屬公司？(且未如下文規定重新指定為重要附屬公司)，前提是(A)為本協議的目的，在指定時，(I)所有非實質性子公司在最近測試期的最後一天的總資產不得等於或超過借款人及其受限子公司在該日期的總資產的5.0%，或(Ii)所有非實質性子公司在該測試期的毛收入不得等於或超過借款人及其受限子公司在此期間的綜合毛收入的5.0%，在每個 情況下，根據公認會計原則確定，(B)借款人不得指定任何新的非關鍵附屬公司，如果這種指定不符合上文(A)款的規定，並且 (C)如果借款人如此指定為非關鍵子公司(且未重新指定為關鍵子公司)的所有受限子公司的總資產或毛收入在任何時候超過以上(A)款規定的限制，則所有為遵守(A)款所需的受限子公司應被視為關鍵子公司，除非並直至借款人將一家或多家非關鍵子公司重新指定為關鍵子公司，在每一種情況下，在給行政代理的書面通知中，以及因此，仍被指定為非實質性子公司的所有受限子公司的總資產和毛收入不超過此類限制。並進一步規定，借款人可在任何時間指定或重新指定受限子公司為非實質性子公司，但須遵守本定義中規定的條款。
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？增量上限意味着
(A)固定增量數額，外加
(b)（i）根據 第2.05（a）節規定的任何定期貸款的任何可選提前還款金額和/或根據 第2.06（a）節規定的任何初始循環信貸承諾的任何永久性減少金額的總和，（ii）與任何定期貸款的 未償還金額、任何回購的任何減少有關的現金支付金額，以低於面值的折扣進行的購買和預付款，並計入實際支付的現金金額，因向借款人和/或其任何受限制子公司轉讓該B期貸款（和/或借款人和/或其任何受限制子公司購買該B期貸款 ），和/或應用任何 美國銀行準備金，加上（iii）由抵押品留置權擔保的增量等值債務或其他債務的任何 選擇性預付金額， 平價通行證與擔保義務的留置權（包括任何以低於 面值的折扣進行的回購、購買和預付款，並計入實際支付的現金金額）（包括任何回購、購買和以低於面值的折扣進行的預付款，並根據實際支付的現金金額給予信貸），只要在任何此類可選預付款、 轉讓和/或購買的情況下，相關的預付款或轉讓和/或購買不是用任何長期債務（增量貸款和循環債務除外）的收益來提供資金，減去（x）所有增量貸款和/或根據本條款（b）產生或發行的增量等價債務的未償還本金總額;加上
(c)無限制的金額，只要在本條款（c）的情況下，在相關增量 貸款的發生生效後，（i）如果該增量貸款由抵押品的留置權擔保， 平價通行證與擔保義務的留置權（不考慮對補救措施的控制）在第一留置權基礎上，截至最近結束的測試期結束時的第一留置權淨槓桿比率 不超過3.20：1.00，（ii）如果該增量貸款由擔保品上的留置權擔保，該留置權低於擔保在第一留置權基礎上擔保的債務的留置權，則截至最近結束的測試期結束時的 擔保淨槓桿比率不超過3.20：1.00。1.00或（iii）如果該增量貸款是無擔保的，在本條款（c）所述的每種情況下，截至最近結束的測試期結束時的總淨槓桿比率不超過5：30：1.00，以備考為基礎計算，包括其收益的應用（不扣除適用的現金收益）。借款人及其受限制子公司的合併財務狀況表中產生的增量貸款或 增量等價債務）;
但條件是：
(W)根據借款人自行選擇的本定義第(A)至(C)款中的一個或多個條款，可產生遞增融資和遞增等值債務，
(X)如果根據本定義第(C)款和本定義的任何其他條款打算在單個交易或一系列相關交易中產生增量設施或增量等值債務，(A)根據本定義第(C)款將發生的此類增量設施或增量等值債務的部分應首先在不影響任何增量設施(或根據本定義所有其他條款將發生的增量等值債務)的情況下計算，但對所有此類增量設施或增量等值債務和相關交易的收益的使用給予全部形式上的影響，以及(B)此後，應計算根據本定義的其他適用條款將產生的此類增量融資或增量等值債務的部分，以及
(Y)根據本定義第(A)和(B)款發生的遞增融資或遞增等值債務的任何部分，可根據借款人不時選擇重新分類為根據本定義第(C)款發生的遞增融資或遞增等值債務，條件是該部分遞增融資或遞增等值債務此時可根據本定義第(C)款按形式發生；但在根據本定義第(A)和(B)款首次發生此類遞增貸款或遞增等值債務後，根據第6.01節交付任何財務報表時，如果本定義第(C)款的任何適用財務比率測試將在最初發生此類遞增貸款或根據此類財務報表產生遞增等值債務後的任何後續會計季度結束時按形式得到滿足，則無論借款人是否選擇，此類重新分類應被視為自動發生 。此類增量貸款或增量等值債務一旦按照前款重新歸類，則不得根據該項目最初發生的 將其進一步重新歸類為原籃子下發生的債務。
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？增量等值債務是指借款人或任何附屬擔保人以高級擔保或無擔保票據或貸款或初級擔保或無擔保票據或貸款或貸款和/或承諾的形式，就上述任何一項發行、產生或實施的債務，以替代增量貸款項下的貸款；如果：
(A)其未清償總額不得超過遞增上限(在釐定時有效，包括在該釐定日期或之前實施任何重新定級)，
(B)除長期借貸條款另有規定外，在緊接該等票據或貸款生效之前或之後並不存在違約事件，
(C)適用於該等票據或貸款的加權平均到期日不短於當時存在的B期貸款的加權平均到期日 (不實施任何提前還款)，
(D)該等票據或貸款的最終到期日不早於該票據或貸款(視何者適用而定)發行或產生之日的最後到期日，
(E)除(C)及(D)款另有規定外，可另有由借款人及提供該等增量等值債務的貸款人所釐定的攤銷時間表，
(F)如屬符合資格的定期貸款形式的任何此類債務，最惠國條款應適用，
(G)如果這種增量等值債務是有擔保的，則這種增量等值債務應遵守可接受的債權人間協議，
(H)此類債務不得 (X)由非借款方的任何人擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保(但如果任何增量等值債務由代管提供資金，則此類增量等值債務可由代管持有的適用資金和相關資產擔保(及其收益，直至免除此類增量等值債務))；以及
(I)此類債務的條款和條件(不包括定價、利差、最惠國條款、利率下限、折扣、贖回保護、保費、費用以及預付款或贖回條款和條款，每一條款和條款均應由借款人和提供此類增量等值債務的貸款人確定，但在任何情況下，除上述(F)款另有規定外)對借款人及其受限制子公司在任何實質性方面(作為一個整體)的限制並不比本協議規定的條款和條件(當作為一個整體時)更大(適用於當時最後到期日之後的條款和條件的情況除外)(有一項理解是，任何契約是為了任何此類債務的利益而增加的，該等債務的條款和條件將被視為不比本協議的條款和條件更具限制性，如果該契約也是為了所有貸款人的利益而添加的，則在本協議中添加該契約的修正案不需要任何貸款人的同意)，並且該債務不得具有任何可能導致該債務在最後到期日之前提前還款或贖回的強制性預付款或贖回特徵(常規資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更或IPO要約、AHYDO付款或 違約事件除外)。
？增量式設施具有第2.14(A)節中規定的含義。
？增量設施 修正案具有第2.14(F)節中規定的含義。
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？遞增設施關閉日期具有第2.14(F)節中規定的含義。
？增量循環信貸承諾具有第2.14(A)節中規定的含義。
增量循環增額貸款人具有第2.14(F)節中規定的含義。
？增量定期貸款具有第2.14(A)節中指定的含義。
？基於現值的金額具有第1.10(D)節中指定的含義。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：
(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有債務，但在該等債務會按照公認會計原則在該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的範圍內；
(B)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行S承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和為該人的賬户簽發或開立的類似票據的最高金額(在實施之前已償付的任何 提款或減記後)；
(C)該人在任何掉期合約下的債務淨額(該債務淨額視為截至該日期的掉期終止總值)；
(D)該 人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括(I)在正常業務過程中應支付的貿易賬款，(Ii)任何賺取的債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債，如果在到期後三十(30)天內未支付，則為應付)，(Iii)出現在該 人資產負債表的負債部分的任何其他債務，在以下範圍內：(A)由行政代理合理接受的有償付能力的人為該人的付款提供賠償，或(B)用於支付的金額是託管的，(Iv)與客户預付款和保證金相關的負債，以及(V)根據2018年12月31日生效的GAAP被視為經營租賃的任何租約、特許權或許可證或財產(或其擔保)、非融資租賃義務、銷售和回租交易或在正常業務過程中從客户或客户那裏收到的任何預付款或與過去慣例一致的任何預付款)；
通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的債務(不包括其預付利息) (包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務)，無論這些債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)所有可歸因性債務；
(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及
(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務。
但在任何情況下，(I)任何掉期合同下的任何債務在任何情況下都不應被視為負債，以計算總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率或本協議項下的任何其他財務比率，(Ii)就(E)款而言，任何人的負債額應被視為等於(A)此類債務的未償還總額和(B)由該人善意確定的由此擔保的財產的公平市場價值，(Iii)任何人的負債 。
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任何人應排除在交易完成之前發生的債務，其收益僅限於交易收益是並將繼續以第三方託管形式持有且不得以其他方式提供給此人的範圍內；(Iv)任何允許的可轉換債務的金額應為其聲明的本金總額，而不履行 支付現金或交付價值超過該本金的任何義務，也不實施根據美國財政部法規第1.1275-6節與任何允許的債券對衝交易的任何整合。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(其本身為公司、公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但如該人對該等債務的負債是有限的，且僅在該債務將計入綜合總債務的範圍內，則不在此限；(B)就借款人及其受限制的附屬公司而言，不包括因其現金管理、税務和會計業務以及公司間貸款而產生的公司間負債，在正常業務過程中產生的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的墊款或債務，(C)不包括(I)遞延或預付收入，(Ii)為償還賣方擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價格，以及 (Iii)出現在借款人資產負債表上的任何母實體的債務，僅因根據公認會計準則進行的壓低會計處理而出現，以及(D)不包括根據允許的無追索權保理或與允許的無追索權保理有關的債務。以本金折價發行的債務，應當以其初始本金金額計算，不計入該折價。
？賠償責任具有第10.05節中規定的含義。
？保證税是指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而對或就其支付的任何款項徵收的所有税項(不包括的税項)，以及(B)未包括在(A)項中的其他税項。
“被賠償人”具有第10.05條中規定的含義。
？信息？具有第10.08節中規定的含義。
？初始循環信貸借款是指在結算日進行的一次或多次循環信貸借款。
利息支付日期指（a）對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個計息期 的最後一天以及該貸款的到期日;但如果定期SOFR貸款的任何計息期超過三個月，則該計息期開始後每三個月的相應日期也應作為利息支付日，及（b）就任何基本利率貸款而言，指每年三月、六月、九月及十二月的最後一個營業日及作出該貸款的融資的到期日。
利息期是指，對於每筆定期SOFR貸款，自該貸款發放或 轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款之日起至其後一個月、三個月或六個月之日止的期間（在每種情況下，視可用性而定），由借款人在其承諾貸款通知中選擇，或借款人要求並經（i）各適用的借款人和（ii）行政代理人合理酌情同意的十二個月或更短的其他期限;前提是：
(a)任何利息期如果在非營業日結束，則應延長至下一個營業日，除非在定期SOFR貸款的情況下，該營業日在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束;
(b)與定期SOFR貸款有關的任何計息期，如開始於某個日曆月的最後一個營業日（或在該計息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天），則應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束;
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(c)任何計息期不得超過提供該貸款的貸款 的到期日;
(d)根據第3.09（d）節 的規定，已從該定義中刪除的期限不得用於該承諾貸款通知中的説明。
對於任何人士而言，投資是指該人士通過以下方式進行的任何直接或 間接收購或投資：（a）購買或以其他方式收購另一人士的股權或債務或其他證券，（b）向擔保義務 提供貸款、預付款或出資，或購買或以其他方式收購任何其他債務或股權參與或權益，另一人，包括該另一人的任何合夥或合資權益（對於 借款人及其受限制子公司，不包括因其現金管理、税務和會計業務以及公司間貸款、預付款、或債務期限不超過364天（包括任何展期或延長期限），並在正常業務過程中進行）或（c）購買或其他收購（在一項交易或一系列交易中）另一人 的全部或實質上全部財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務範圍或部門的資產。為了遵守契約，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值的後續增加或減少進行調整，但在每種情況下，不對第7.02節允許的投資金額進行任何重複調整（第7.02（y）節除外），扣除與此相關的任何 回報，包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額。
“投資協議”是指Kore Holdings 與Searchlight於生效日期簽訂的Kore Holdings投資協議。
投資級別評級"“是指等於或高於 穆迪評級公司的Baa 3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級），或惠譽公司的同等評級。
《投資者權利協議》是指《投資協議》附件A 中所附的Kore Holdings修訂和重述的《投資者權利協議》。
·知識產權具有第5.14節中規定的含義。
“備用信用證”是指就任何信用證而言，由 國際銀行法律與實踐協會出版的《1998年國際備用信用證慣例》。(or在發佈時有效的最新版本）。
次級債務是指次級債務、次級留置權債務和許可可轉換債務。
次級留置權債務是指貸款方產生的債務，該債務由抵押品上的留置權擔保，該抵押品的留置權比擔保債務的留置權低，並受可接受的債權人間協議的約束。
次級債務文件是指 發行次級債務所依據的任何協議、票據或文書，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內進行修訂。
“合資實體”指借款人的任何合資企業或任何非子公司的受限制子公司。
KORE Holdings是指KORE Group Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司
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Kore Holdings Guaranty
信用證墊款是指，對於 循環信貸額度下的每個循環信貸額度，該循環信貸額度根據其適用比例為其參與任何信用證借款提供資金。
信用證借款是指因任何信用證項下的提款而導致的信用展期，該信用證在適用的兑現日期尚未得到償付，或未作為循環信用貸款項下的循環信用借款進行再融資。
信用證延期是指就任何信用證而言，信用證的簽發或到期日的延長，或信用證金額的更新或增加。
信用證風險敞口指在任何時候（a）所有信用證 的未償還金額的未提取部分和（b）與信用證有關的所有信用證借款的未償還金額的總和，這些信用證借款在當時尚未由借款人或代表借款人償還。在任何時候， 循環信貸下的任何循環信用證的信用證風險敞口應是其在當時信用證風險敞口總額中的適用百分比。
L/信用證出借人是指根據第2.03(J)節或第10.07(J)節規定成為L信用證出票人的任何貸款人(或其任何關聯公司)；在上述第(I)款和第(Br)(Ii)款的情況下，是指以本信用證項下開證人的身份，或以本信用證項下的任何後續開證人的身份。為免生疑問，在任何情況下，懷特霍斯或其關聯公司均不得構成本合同項下的L/C發行人。
？L/信用證債務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的美元等值最高金額的總和 加上信用證的所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。就本協議項下的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證的未償還金額應被視為可供 提取的餘額。
？最新到期日是指在任何確定日期適用於任何貸款或本協議項下承諾的最新到期日，包括任何延長的循環信貸承諾、延長的定期貸款或增量定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、指南、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的具有法律約束力的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
Lct選舉？具有第1.10(A)節中規定的含義。
Lct條款是指第1.10(A)-(C)節的條款。
？LCT測試日期具有第1.10(A)節中規定的含義。
？出借人？具有本協議導言段落中規定的含義，根據上下文需要，包括L發行人及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為出借人。
？貸款人蔘與通知具有第2.05(D)(Iii)節中規定的含義。
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信用證是指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是貿易信用證，也可以是備用信用證；但L信用證的任何出票人，在未經其自行決定同意的情況下，均無義務開具商業信用證。
信用證申請是指有關的L信用證簽發人不時使用的以 格式開具或修改信用證的申請和協議。
？信用證到期日是指，對於循環信貸安排下的信用證，指循環信貸安排的預定到期日之前五(5)個工作日(或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。
信用證增額是指等同於(A)15,000,000美元和(B)循環信貸融資項下循環信貸承諾的總金額兩者中較小者的金額；但信用證增額應為0美元，直至L/信用證發行人根據本協議的條款指定為止。
？留置權是指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 抵押、轉讓(以擔保或其他方式)、視為信託、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、 任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下， 非融資租賃義務不得被視為構成留置權。
*有限條件 交易是指本協議允許的任何允許收購或其他投資或類似交易(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)，在每種情況下，交易的完成不以是否獲得或獲得第三方收購融資為條件，以及(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務， 需要在此之前發出不可撤銷的通知。
？貸款是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信貸貸款(包括任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款或根據延長的循環信貸承諾發放的貸款)的形式向借款人提供的信貸。
？貸款文件是指(I)本協議、(Ii)票據(如有)、(Iii)每項擔保、(br}(Iv)抵押品文件、(V)Kore Holdings擔保、(Vi)簽訂的任何可接受的債權人間協議、(V)收費函件和(Vi)經修訂的VCOC函件。
貸款義務是指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的其他文件（無論是直接還是間接的）向任何貸款方或 其他子公司提供的所有預付款以及任何貸款方或 其他子公司的債務、負債、義務、契約和責任（包括通過假設獲得的），絕對的或或有的，到期的或將到期的，現在存在的或以後產生的，包括利息，任何貸款方或任何其他子公司根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或任何其他子公司提起的任何程序開始後產生的費用（包括預付費）和開支，在該程序中指定該人為 債務人，無論該利息、費用或開支是否被允許或在該程序中是否被允許索賠。在不限制前述一般性的情況下，貸款方在貸款文件項下的貸款義務 （以及其任何子公司在貸款文件項下的義務）包括（a）（包括擔保義務）支付本金、利息、信用證佣金、償付義務、 費用、支出、費用、律師費、賠償金和其他金額，在每種情況下，任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件應支付的款項，以及（b）任何貸款方或任何其他子公司償還任何貸款方或任何其他子公司自行決定代表該貸款方或該子公司支付或預付的與上述任何款項有關的任何 金額的義務。
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貸款方“”是指（i）借款人和 （ii）擔保項下的其他子擔保人。在不限制其在Kore Holdings擔保項下的義務的情況下，為免生疑問，Kore Holdings不應被視為貸款方。
當地時間是指紐約市的當地時間。
？主協議？具有掉期合同定義中規定的含義。？
？重大不利影響是指(A)對借款人及其受限制子公司的業務、經營結果或財務狀況的重大不利影響(作為整體)，(B)對貸款方(作為整體)履行任何貸款當事人作為一方的任何貸款文件規定的付款義務的能力產生重大不利影響，或(C)對任何貸款文件規定的貸款人或代理人的權利和補救措施產生重大不利影響。
材料知識產權是指對借款人及其子公司的業務至關重要的知識產權，作為一個整體。
？重大不動產是指借款方在截止日期 和/或在截止日期之後購買的、位於美國且公平市場價值超過5,000,000美元(由借款人善意在截止日期或此後購買的情況下，以適用的方式在購買之日)合理確定的任何費用。
？重要附屬公司？是指在 確定的任何日期借款人的每一家非重要附屬公司的受限附屬公司(但在任何情況下，包括在任何情況下被指定為重要附屬公司的任何受限附屬公司，或以不符合非重要附屬公司定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何受限附屬公司)。
？到期日是指(A)(X)對於循環信貸安排，截止日期是五週年，(Y)對於任何延長的循環信貸承諾，是指根據本合同條款適用於該延長循環信貸承諾的到期日，以及(B)(X)對於B期貸款，是指截止日期的五週年，或(Y)對於任何(I)延長的定期貸款，是指根據本合同條款適用於該延長的 定期貸款的到期日，或(Ii)增量定期貸款，根據本合同條款適用於此類增量定期貸款的到期日；但如上述任何一日不是營業日，到期日應為緊接該日之前的營業日；此外，如任何可換股票據於該等可換股票據的指定到期日之前181天仍未償還，則上文(A)(X)項所述的循環信貸融資及上文(B)(X)項所述的B期貸款的到期日應為上述(A)(X)或(B)(X)項(視何者適用而定)所指的日期及該等可換股票據的所述到期日之前181天的日期。
？最高投標條件具有第2.17(B)節規定的含義。
？最惠國條款具有第2.14(C)節中規定的含義。
？最小擴展條件？具有第2.15(B)節中規定的含義。
？最低投標條件具有第2.17(B)節中規定的含義。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。
？抵押，統稱為信託契據、信託契據、質押契據、擔保契據和 由貸款當事人代表抵押品代理人以擔保方為受益人或為抵押品代理人的利益對抵押財產產生並證明留置權的抵押貸款，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意，以及 根據第6.10節和/或第6.12節(視適用情況而定)籤立和交付的任何其他抵押。
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？抵押保單具有抵押品和擔保要求的定義第 (F)段所規定的含義。
？抵押財產是指任何貸款方擁有的每個實物不動產(如果有)，應根據第6.10節和/或第6.12節(視適用情況而定)交付抵押。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在緊接之前的六(6)年內，如果對貸款方的責任仍然存在，則已經作出或有義務作出貢獻。
？淨現金收益意味着：
(A)就借款人或任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何意外事故而言，(I)因該等資產處置或意外事故而收到的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)，但僅在收到時及就任何意外事故而言，借款人或任何受限制附屬公司(不包括任何業務中斷保險收益)實際收到或支付給或代借款人或 任何受限制附屬公司支付的該等意外事故的任何保險收益或賠償(Ii)(A)受該等處置或意外事故影響的資產所擔保的任何債務的本金、保費或罰金(如有的話)、利息及其他款額的總和，而該等債務須就該等處置或意外事故而償還(並須及時償還)(貸款文件所載的債務及以低於或平價通行證留置權根據貸款文件擔保債務)，(B)自掏腰包借款人或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故而實際招致的費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)；(C)因該等處置或意外事故而實際支付或合理估計應支付的税項及税務分派(包括罰款及利息)(為免生疑問，包括因將所得分配予借款人而須支付的任何收入、預扣及其他税項)，(D)[保留區]和(E)關於(X)根據公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格的任何調整準備金，以及(Y)借款人或任何受限制附屬公司在出售或以其他方式處置後保留的與一項或多項資產相關的任何負債，包括退休金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關或與此類交易相關的任何賠償義務。不言而喻，現金淨額收益應包括：(I)借款人或任何受限制子公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及 (Ii)在上文(E)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應金額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金清償且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內未沖銷的情況下，該準備金的金額；但在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成本條(A)項下的現金收益淨額，除非現金收益淨額超過2500,000美元，或在任何財政年度直至該財政年度所有現金收益淨額合計超過5,000,000美元為止(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成本條(A)項下的現金收益淨額)；及
(B)(I)就借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(X)與該等債務產生或發行有關而收取的現金總額，較(Y)投資銀行手續費、承銷折扣、佣金、成本及其他費用的超額(如有)。自掏腰包借款人或該受限制附屬公司與該等產生或發行有關的開支及其他慣常開支；及(Ii)就借款人的任何直接或間接母公司發行的任何許可股權而言，該等許可股權發行所得的現金金額構成借款人的資本。
？未經同意的貸款人具有第3.06(D)節中指定的含義。
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？非展期貸款人具有第3.06(D)節中指定的 含義。
非融資租賃 債務是指根據公認會計原則不需要作為融資或資本租賃入賬的任何其他租賃債務。為免生疑問，經營租賃應被視為非融資租賃義務。
非貸款方是指借款人的非貸款方的任何受限制子公司。
非續訂通知日期具有第2.03(B)(Iii)節中指定的含義。
Br}票據是指術語票據或循環信用證，視上下文而定。
？債務是指所有(X)貸款債務、(Y)任何貸款 方或任何受限制子公司根據任何有擔保對衝協議產生的債務和(Z)現金管理債務；但這些債務應不包括任何除外的互換債務。
？OFAC？具有第6.07節中規定的含義。
？提供的貸款具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。
？組織文件是指(A)就任何公司或公司而言，公司成立證書或章程、組織章程大綱和章程、任何更名證書和/或章程；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及營運協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、向其成立或組織所在管轄區內適用的政府當局提交的任何協議、聲明、文書或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或組建章程。
？其他關聯税，對於任何代理人、任何貸款人、任何L/C發行人或 任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或由於任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而收取的任何款項，是由於這些收款人現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的現有或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據擔保權益收受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫除外)。或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。
其他對等債務具有第2.05(B)(I)節規定的含義。
？其他税是指 所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他財產、無形資產、記錄或類似税項，這些税項源於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何貸款文件有關的 登記，在每種情況下，不包括因轉讓而產生的任何此類税收(根據借款人根據第3.06節提出的請求進行的轉讓除外)。
？未償還金額是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施該日期發生的任何借款及其預付款或償還(包括根據信用證或L/C借款作為循環信貸對未償還的未償還款項進行再融資)後的未償還本金金額；以及(B)就任何信用證、未償還金額、L/C借款或L/C債務而言，在實施在該日期發生的任何相關L/C信用證延期和截至該日期的任何其他變化後，在該日期的未償還金額，包括由於相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資或相關L/C信用證延期作為循環信用借款)或相關信用證項下可提取的最高金額的任何減少。
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？母實體？指借款人的任何直接或間接母公司。
？參與者？具有第10.07(E)節中規定的含義。
？參與者名冊具有第10.07(E)節中規定的含義。
？付款收件人？具有第9.17(A)節中規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
？養老金計劃是指任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義) 不同於多僱主計劃，受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或者在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，如果對貸款方的責任仍然存在，則在緊隨其後的六(6)年內的任何時間作出繳費。
？完善證？指貸款方在生效日簽署並交付的完善證。
？完美要求是指(I)向借款方國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室提交適當的融資報表，向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權擔保協議或其他適當的文書或通知，適當記錄或提交與任何抵押財產有關的抵押和固定裝置文件，在每種情況下，為擔保當事人的利益以抵押品代理人為受益人，並將任何股票或本票交付給抵押品代理人。連同空白簽署的轉讓文件，以及(Ii)在任何外國借款方的情況下，在適用貸款文件和/或任何抵押品 文件條款所要求的範圍內，為完善借款人和行政代理共同同意的該外國借款方擁有的抵押品的擔保權益而提交的類似文件或行動。
？定期術語Sofr確定日具有術語Sofr定義中指定的含義。
？允許的收購？具有第7.02(J)節中規定的含義。
允許債券對衝交易是指與Kore Holdings購買的與Kore Holdings普通股(或合併事件、重新分類或其他普通股變更後的其他證券或財產)有關的任何債券對衝、贖回或有上限的看漲期權(或實質性同等衍生品 交易)，以及以Kore Holdings普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(通過參考Kore Holdings普通股或此類其他證券或財產的價格確定的現金金額)、代替零碎的Kore Holdings普通股的現金；條件是：(A)購買任何此類允許的債券對衝交易不超過Kore Holdings因發行任何允許的可轉換債務而收到的淨收益 ，以及(B)此類交易的其他條款、條件和契諾應適用於此類交易。
？允許可轉換債務是指根據可轉換票據契約發行的可轉換票據及其任何允許的再融資。
？允許的債務交換具有第2.17(A)節中指定的含義。
？允許債務交換要約具有第2.17(A)節中指定的含義。
？允許債務交易證券具有第2.17(A)節中指定的含義。
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許可股權發行是指任何合格股權的出售或發行(Searchlight優先股權投資除外)。
允許的持有者指贊助商和Searchlight。
？允許的投資？指第7.02節允許的任何投資。
許可的留置權是指第7.01節允許的任何留置權。
？允許無追索權保理是指 一個或多個與該等無追索權融資相關的無追索權(慣例陳述、擔保、契諾和賠償除外，包括 應收款回購義務)，借款人或其任何受限制子公司按當時市場條件(由借款人合理決定)提供的應收款購買融資，其本金總額不超過借款人在最近結束的任何時間的綜合EBITDA的(X)$14,500,000和(Y)25.0%中的較大者。
？允許應收款融資是指允許的無追索權保理或 允許的追索權應收款融資。
？允許追索權應收賬款融資是指按當時市場條款(由借款人合理確定)向借款人或其任何受限制子公司提供的一項或多項應收賬款 所有此類融資的本金總額不超過借款人最近結束測試期的綜合EBITDA在任何未清償時間的(X) $5,800,000美元和(Y)10.0%中的較大者。
對任何人而言，允許再融資是指對該人的任何債務進行任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期或延長債務；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過修改、再融資、退款、續期或展期債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或展期相關的未付應計利息和溢價，以及與該等修改、再融資、退款、續期或展期相關的合理費用和支出，且不超過7.03節所允許的任何額外金額。(B)除與根據第7.03(F)節允許的債務有關的允許再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)在該債務被如此修改、再融資、退款、退款的範圍內，續期或延期是以擔保債務的留置權級別較低的抵押品上的留置權為抵押的，則修改、再融資、退款、續期或延期的債務應為無擔保債務，或由擔保受可接受的債權人間協議約束的債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保，且不得由任何額外抵押品擔保，除非該等額外抵押品基本上 同時為債務提供擔保；(D)如果此類債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期是由擔保擔保的，則此類債務經修改、再融資、續期或延期不得有 任何額外擔保，除非基本上同時就本協議項下的貸款和承諾提供此類額外擔保，(E)如果根據第7.03(C)節(可轉換票據除外)允許修改、再融資、退款、續期或延期的債務，(I)此類債務的修改、再融資、退款、續期或延期在償付或留置權上從屬於貸款義務，則此類修改、再融資、續期或延期的償付權或留置權優先於貸款義務，其條款至少與管理如此修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所包含的條款一樣有利於貸款人，(Ii)任何此類修改、再融資、退款、續簽或延期債務的條款和條件(如果適用，包括抵押品，但不包括附屬、利率、定價、費用、最惠國條款、贖回和贖回溢價)對貸款方或貸款人的優惠程度並不比修改、再融資、退款、續簽或延期債務的條款和條件(由借款人善意決定)差多少(適用條款除外)
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指當時最後到期日之後的期間或為本合同項下貸款人的利益而增加的期間)；但在該債務發生前至少五(5)個工作日向行政代理人提交的責任人員證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理人在該五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(Iii)該等變更、再融資、再融資、續期 或延期是由身為被如此變更、再融資、退款、續期或延期的債務的債務人招致的。為免生疑問，除上述事項外，雙方理解並同意：(I)許可再融資包括相同債務的連續許可再融資，以及(Ii)可轉換票據的任何許可再融資必須在無擔保的基礎上進行，除非最近結束的測試期結束時的擔保淨槓桿率在實施此類許可再融資後按形式計算，不超過3.20：1.00，且不會發生及持續發生違約事件(有理解及同意，任何該等 可換股票據的擔保再融資應以債務的初級基準作為抵押，並須受可接受的債權人間協議規限)。
？允許回租是指借款人或其任何受限制子公司在生效日期 之後完成的任何回租；但(I)不是在(A)借款方和另一借款方之間或(B)非貸款方的受限制子公司和不是貸款的另一受限制子公司之間的任何此類回售在每種情況下都必須：(I)按借款人或該受限制附屬公司真誠完成時釐定的公允價值及現金代價完成，及(Ii)就截止日期後完成的所有 許可銷售回租支付的總代價，不得超過借款人於最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$5,800,000及(Y)10.0%兩者中較大者。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但由任何貸款方建立或維護的多僱主計劃除外，對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，不包括任何ERISA附屬公司。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
？收購後期間是指，就任何許可收購或將任何非受限子公司 轉換為受限子公司而言，自該許可收購或轉換完成之日起至緊接該許可收購或轉換完成之日之後的連續第四個完整會計季度的最後一天結束的期間。
？初步聲明？是指本協議摘錄中標題 ？初步聲明？項下的聲明。
預付款資產出售是指根據第7.01(L)、7.05(M)、7.05(N)、7.05(P)和7.05(R)條進行的處置。
預付款 溢價具有第2.05(A)(Iii)節中指定的含義。
？最優惠利率應指， 任何一天的最後一次報價利率華爾街日報作為美國這一天的最優惠利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為該日的銀行最優惠貸款利率，或者，如果其中不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的)任何類似發佈，在每種情況下，作為該日的銀行最優惠貸款利率。
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？形式調整是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或任何會計季度的任何測試期，關於適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司或合併EBITDA的收購EBITDA，(A)該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增加或 減少，視情況而定，這在事實上是可以支持的，預計將產生持續的影響，以及(B)由於此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意形式調整，以及與此類被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的運營與借款人及其受限子公司的運營相結合而產生的額外成本，在每種情況下，都被賦予形式上的效果(實際變現金額淨額)，這些行動(I)已經採取或(Ii)將在此類交易後的隨後十八(18)個月內實施，在每種情況下，包括但不限於，(W)減少人事費用，(X)減少與行政職能有關的費用，(Y)減少與租賃或自有財產有關的費用，以及(Z)因合併業務和精簡公司管理費用而減少費用，同時考慮到為確定此類遵守情況，被收購實體或企業或已轉換的受限子公司的歷史財務報表，以及借款人和其受限子公司的合併財務報表，假設此類收購或轉換是允許的，以及在此期間完成的所有其他允許的收購或轉換，而與此有關而償還的任何債務或其他負債已在上述期間開始時完成及招致或償還(並假設該等將招致的債務在有關收購前適用的 計量期的任何期間內，按有關釐定日期就該等債務有效或將會產生的利率計息)；只要該等行動在該收購後期間開始，或該等成本在該收購後期間(視何者適用而定)內產生，則可假定該等成本節省可在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視情況而定)將在整個該測試期間內產生；此外，在適用的計量期間內，任何預計調整的合計金額，連同根據第(A)(V)(I)、(A)(Viii)、(A)(Xxi)、(A)(Xxii)條款(在其中所述範圍內)就該計量期間作出的合計調整金額，以及(A)(Xxvii)綜合EBITDA的定義不得超過該計量期間的綜合EBITDA的30.0%(在實施該等調整後計算)。
？預計基準和預計效果是指：(A)在適用的測量期內遵守本協議規定的任何測試；(B)在適用的計量期間內或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易及與此相關的下列交易應視為在適用的計量期間的第一天(如屬資產負債表項目，則為截至資產負債表項目的最後日期)在該項測試中已發生：(A)可歸因於該指定交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(I)在處置借款人的任何受限附屬公司或用於借款人或其任何受限附屬公司的經營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股權的情況下，應不包括在內，及(Ii)如屬指定交易定義中所述的準許收購或投資，則應包括在內，(B)任何債務的清償，及(C)借款人或其任何受限附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，且如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的或將會發生的利率來確定的；但條件是，在不限制根據上述(A)進行的預估調整的情況下，(1)前述預估調整僅適用於任何此類測試，條件是該等調整與綜合EBITDA定義中規定的任何上限一致並受其約束(且不重複任何此類調整)，並實施(由借款人真誠地確定)(I)(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括成本節約、協同效應(不包括收入協同效應)和運營費用減少)，(Y)預期會對借款人及其受限制附屬公司產生持續影響，以及(Z)在事實上可予支持，或(Ii)在其他方面與形式調整定義中所列的上限一致並受其約束(且不復制其中所述的任何調整)及(2)與任何特定交易有關，而根據本協議的條款，符合任何特定槓桿率測試的債務須按形式計算，(I)在計算適用的槓桿率測試時，此類債務的收益不得從債務中扣除；及(Ii)在符合第1.11節的規定的情況下，如果此類債務是循環貸款(與實際遵守財務契約有關的債務除外)，則與該循環貸款有關的任何債務的產生或償還均不得計算在內。
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在緊接該等債務 正就該比率或測試進行形式計算及/或借款人及其受限制附屬公司(由借款人合理釐定)提供營運資金所需的任何循環融資項下提取的債務 之前或同時計入該等財務契諾比率或匯兑測試計算中的 (包括循環信貸安排)，將不計算在內，但為免生疑問，此後應計入任何未來計算中，並在實施任何有關該等債務的任何預付款或其他指定交易後計入。
？建議的貼現預付款金額具有第2.05(D)(Ii)節中指定的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？上市公司成本對於任何人來説，是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關或預期遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，作為擁有上市股權的公司，董事薪酬、費用和費用報銷，與投資者關係、股東大會和股東報告有關的成本， 董事和高級管理人員的保險和其他行政成本，法律和其他專業費用，以及上市費用。在每一種情況下，以該人S或其直接或間接的母公司S在國家證券交易所首次上市所產生的股權證券為限。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
？QFC信用支持具有第10.24節中指定的 含義。
？合格股權指控股公司(或借款人或控股公司的任何直接或間接母公司)的任何股權，在每種情況下，均不是不合格的股權。
？符合條件的貸款人具有第2.05(D)(Iv)節中指定的含義。
？符合條件的貸款具有第2.05(D)(Iv)節中規定的含義。
·有資格的定期貸款是指以抵押的定期貸款或票據形式的債務Pari 通行證在付款權利和擔保方面，以術語B貸款為基礎。
應收賬款資產是指：(br}(A)任何應收賬款或任何應收賬款或與保費融資有關的貸款，但受允許應收賬款融資及其收益的約束；(B)擔保此類應收賬款的所有抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於此類應收賬款的所有記錄以及與允許應收賬款融資有關的任何其他資產，這些資產通常與允許的應收賬款融資一起轉讓，借款人就允許應收賬款融資向商業銀行或其關聯公司轉讓、以其他方式轉讓或質押。
應收賬款回購義務是指在允許的應收賬款融資中，應收賬款資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的應收賬款資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於賣方採取的任何行動、沒有采取任何行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。
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？再融資是指償還借款人及其子公司借款的所有現有債務，包括全額償還和終止現有信貸協議項下的所有未償還貸款和承諾，但根據本協議產生的債務(I)和附表7.03(C)所列或第7.03節允許的其他債務除外。
-再融資 循環信貸承諾是指借款人的責任官員在借款人責任官員的證書中指定的增量循環信貸承諾，即借款人在發生日或之前交付給行政代理的證書中的循環信貸承諾。
？再融資定期貸款是指借款人的負責人在借款人的負責人於發生日期或之前提交給行政代理的證書中指定為定期貸款再融資的增量定期貸款。
？《登記冊》具有第10.07(D)節規定的含義。
？拒絕通知？具有第2.05(B)(V)節中規定的含義。
？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或 滲入或通過環境或任何建築物、構築物或設施的任何釋放、溢出、排放、處置、泄漏、抽出、傾倒、傾倒、注入或 淋濾。
“相關政府 機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式批准或召集的委員會，或其任何繼任者。
“應報告事件”是指，就任何養老金計劃而言，ERISA第4043（c）條或 據此發佈的法規中規定的任何事件，但不包括已放棄三十（30）天通知期的事件。
信用證延期申請 是指（a）關於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，承諾貸款通知，（b）關於信用證信用證延期，信用證申請。
規定貸款人是指在任何確定日期，持有 （a）未償總額（根據本定義，每個貸款人的循環信貸風險敞口的未償總額被視為由該貸款人持有）、（b）未使用的定期承諾總額和 （c）未使用的循環信貸承諾總額之和的50.0%以上的貸款人;但未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾，而任何違約方持有或視為持有的未清償總額部分應為 在確定所需貸款人的所有目的中排除;此外，如果在任何時候有兩個或兩個以上的貸款人（不包括為此目的的任何子公司和任何子公司的批准基金），則所需 貸款人應要求不少於兩個此類貸款人。
規定循環信貸貸款人指在任何確定日期 ，循環信貸承諾總額超過50.0%的貸款人，加上在任何循環信貸融資下的循環信貸承諾終止後，所有貸款人在該循環信貸融資下的循環信貸風險敞口;但是，在確定所需循環信用風險時，應排除任何違約方的循環信用承諾和循環信用風險敞口。信貸 放款人;此外，如果在任何時候有兩個或兩個以上的放款人持有循環信貸承諾（為此目的，不包括任何子公司和任何子公司的批准資金），則所需循環信貸放款人 應要求不少於兩個此類放款人。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
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“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、副 總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、任何經理或其他類似官員，以及（就生效日期或截止日期交付的任何文件而言）貸款方的任何祕書或助理祕書或任何經理。本協議項下交付的任何文件，如果由貸款方的負責人簽署，則應最終推定為已獲得 該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行為的授權，且該負責人應最終推定為已代表該貸款方行事。
“限制性傷亡事故”具有第2.05（b）（vi）條規定的含義。
“限制性處置”具有第2.05（b）（vi）條規定的含義。
受限制付款指任何股息或其他分派（無論是現金、證券或其他財產），涉及借款人的任何股權或任何付款（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款，由於任何此類股權的購買、贖回、退出、廢止、收購、取消或 終止，或由於向借款人股權持有人返還資本。
限制性附屬公司？指借款人的任何附屬公司，非限制性附屬公司除外。
保留減少的收益？具有第2.05(B)(V)節中規定的含義。
留存超額現金流金額是指在任何時候，累計不小於零的金額， 累計基礎上確定的金額等於截止日期之後和截止日期之前的所有超額現金流期間的留存超額現金流百分比的累計總和。
“留存百分比”是指，就任何超額現金流期間而言，（a）100.0%減去（b）該超額現金流期間的超額現金 流量百分比。
“循環信用借款”是指 由同一類別、類型和貨幣的循環信用貸款組成的借款，在同一日期發放、轉換或繼續，如果是定期SOFR貸款，則其單一計息期有效。
循環信用承諾是指，就每個保函而言，此類保函提供循環 信用貸款和獲得信用證參與者的承諾（如有），表示為此類保函在本協議項下的循環信用風險敞口的最大可能總額，因為此類承諾可以（a）根據第2.06節不時減少，以及（b）根據第2.14節不時增加。生效日期 的每個借款人的循環信貸承諾的初始金額在本協議附件2.01中或在轉讓和承擔中規定，根據具體情況，借款人應承擔其循環信貸承諾。 貸方循環信貸承諾在生效日期的初始總額為25，000，000美元。
“循環信貸承諾增加” 具有第2.14（a）節中規定的含義。
循環信用風險敞口是指 任何時候對於任何風險敞口，（a）該風險敞口的循環信用貸款的未償金額，（b）該風險敞口的信用證風險敞口。
？循環信貸安排是指循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸延伸。
？循環信貸貸款人是指擁有循環信貸承諾的貸款人，如果循環信貸承諾已終止或到期，則指有循環信貸敞口的貸款人。
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？循環信用貸款是指根據第2.01(B)節發放的貸款。
？循環信貸票據是指借款人向 任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上採用本合同附件C-2的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該循環信貸貸款人在任何循環信貸安排下提供的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人的債務總額。
？S？係指標準普爾S評級服務、標準普爾S金融服務有限責任公司及其任何繼任者。
銷售回租是指借款人或其任何受限制附屬公司根據以下條件進行的任何交易或一系列相關交易：(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後租用或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。
受制裁國家/地區是指受制裁的國家或地區(截至本協議之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)，或其政府是受制裁的全面禁運對象或目標的國家或地區。
？受制裁人員是指(A)被列入任何適用的與制裁有關的受限制方名單的任何人，包括美國財政部、外國資產管制辦公室和S特別指定的國民和受制裁人員名單，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會實施的制裁或貿易禁運。
？Searchlight？是指由Searchlight Capital Partners，LP的關聯公司管理的一個或多個投資基金。及其附屬公司及其基金或合夥企業、投資工具或其他共同投資工具或由上述任何一項管理、控制或提供建議的其他實體，但不包括其投資組合的任何公司。
？Searchlight優先股權投資是指(A)Searchlight根據Searchlight優先股權投資文件在截止日期或之前對Kore Holdings進行的150,000,000美元優先股權投資，以及(B)Searchlight在截止日期 之後不時進行的任何額外優先股權投資。
Searchlight優先股權投資文件是指(A)投資協議、(B)指定證書和(C)和投資者權利協議中的每一個。
？美國證券交易委員會是指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
有擔保的對衝 協議是指(A)借款人或其任何受限制附屬公司(或任何併入或成為受限制附屬公司的任何人士)與(B)任何對衝銀行之間簽訂的、在本協議下允許的任何掉期合同。
？對於任何測試期，有擔保淨槓桿率是指(A)截至該測試期最後一天的綜合擔保債務與(B)借款人在該測試期內的綜合EBITDA的比率。
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？擔保當事人？統稱為行政代理人、抵押代理人、貸款人、L/C發行人、對衝銀行、現金管理銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據第9.01(C)節不時指定的每一位協理或分代理人。
？《證券法》是指不時修訂和補充的《1933年證券法》。
？擔保協議是指貸款各方在生效之日主要以附件G的形式簽署的擔保協議，並由根據第6.10節簽署和交付的擔保協議補充。
？《安全協議補充協議》具有《安全協議》中規定的含義。
？共享非貸款方債務上限是指在任何確定日期，借款人在最近結束的測試期的最後一天的(X)29,000,000美元和(Y)50%的綜合EBITDA減去根據第7.03(F)節、 第7.03(R)(Ii)和(Iii)節、第7.03(S)節和第7.03(U)節產生的任何先前債務後的金額，以(X)$29,000,000和(Y)50%中較大者為準。
？共享非貸款方投資上限是指在確定日期的任何日期，金額 等於借款人截至最近結束測試期的最後一天的綜合EBITDA的(X)$29,000,000和(Y)50%減去根據第7.02(D)節、第7.02(T)節、第7.02(V)節和第7.02(Y)節依據共享非貸款方投資上限進行的任何先前投資的總金額。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？已售出實體或企業？具有術語定義中指定的含義 合併EBITDA。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在以持續經營為基礎確定的該日期，(1)該人的財產的公允價值大於該人的或有、附屬或其他債務和負債的總額， (Ii)該人的資產目前的公允可出售價值不少於該人在其債務變為絕對債務和到期債務時需要支付的債務的金額，(Iii)該人將有能力償還其債務和債務，或有，因其成為絕對且成熟；及(4)該人並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而該人的S財產會構成不合理的小額資本；但在任何時間的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況， 代表可合理預期成為實際負債或到期負債額的數額計算。
？SPC？具有第10.07(H)節中規定的含義。
？指定違約事件是指根據第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節發生的任何違約事件。
？指定的L/信用證轉讓金，就任何L/信用證出票人而言，是指在本合同1.01D附表1.01D中列於該L/信用證出票人姓名旁邊的金額，或在每種情況下，該人成為本合同項下的L/信用證出票人所依據的協議中規定的其他金額，或在每種情況下，行政代理和適用的L/信用證出票人可能商定的不超過循環信貸承諾的較大金額。
？指定借款方是指不是《商品交易法》所定義的合格合同參與者的任何借款方(在履行任何適用的保全、支持或其他協議之前確定，以使該擔保人的利益以及該擔保人S的任何和所有擔保由其他貸款方履行)。
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？第5.01(A)節(僅與借款人有關)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與訂立和履行適用的貸款文件有關)、第5.02(B)(I)節(與訂立和履行適用的貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立和履行適用的貸款文件有關)、第5.04條、第5.12條、第5.15節規定的借款人的陳述和擔保。5.16(但須受4.02(A)(I)、5.18(Ii)、5.19(Ii)及5.20(I)的但書規限)。
？指定的 交易是指任何投資、處置(包括導致受限子公司不再是借款人的子公司的任何處置，或業務部門、業務線或部門的任何資產出售)、產生或 償還債務、限制性付款、子公司指定、遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾，而根據本協議的條款，此類測試應按形式計算或在給予形式上的效果後計算。
？保薦人是指ABRY Partners II，LLC及其附屬公司及其基金或由上述任何公司管理、控制或建議的合夥企業、投資工具或其他共同投資工具或其他實體，但不包括其任何投資組合公司。
保薦方是指(I)保薦人、保薦人的任何關聯公司和由保薦人或其關聯公司管理或建議的任何債務或其他投資基金，(Ii)賽伯樂資本管理公司及其關聯公司及其基金或合夥企業、投資工具或其他共同投資工具或由上述任何一項管理、控制或建議的其他實體，以及由上述任何一方管理或建議的任何債務或其他投資基金、(Iii)堡壘及其附屬公司及其基金或合夥企業、投資工具或其他共同投資工具或其他受管理的實體，由前述任何一項管理或建議的任何債務或其他投資基金，及(Iv)Searchlight及其聯屬公司及其基金或合夥企業、投資工具或其他共同投資工具或由前述任何一項管理、控制或建議的其他實體，以及由任何前述任何管理或建議的任何債務或其他投資基金。
？次級債務是指借款方在合同上的償還權從屬於優先償付該借款方根據貸款文件規定的所有貸款義務而產生的債務。
？個人的附屬公司是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理層直接或間接通過一家或多家子公司或同時由該兩家子公司控制。除非另有説明，否則本文中所有提及子公司或子公司的內容均指借款人的一家或多家子公司。
？附屬擔保人？統稱為借款人作為擔保人的子公司。
“繼承公司”具有第7.04（d）條規定的含義。
？補充管理代理具有第9.13(A)節中指定的含義，並且補充管理代理應具有相應的含義。
？檢驗是指對任何抵押財產(及其所有改進)進行的檢驗，該檢驗是(I)由獲準在抵押財產所在司法管轄區進行測量的測量師或工程師準備的，(Ii)日期不早於交付日期前六(Br)個月，除非在交付日期前六(6)個月內在該抵押財產的場地上進行任何外部建設或對該抵押財產的任何地役權、通行權或其他權益 已被授予或通過法律實施或其他方式對該等抵押財產生效，在任何一種情況下，都可以
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在勘測上描繪的，在該勘測中，如適用，該勘測應在該建造完成後，或如果該建造在該交付日期前，不早於該交付日期前二十(20)天，或在抵押財產的任何該等地役權、通行權或其他權益授予或生效之後，(Iii)由測量師(以行政代理人合理接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人和業權公司證明，(Iv)在所有方面均符合美國土地業權協會的最低詳細要求 ，因為該等要求在該等勘測的準備日期生效，(V)足以讓業權公司從按揭政策中刪除與該等按揭物業有關的所有標準勘測例外情況，併發出第(Br)段所規定類型的背書 ，該等批註的類型為第(B)段所規定的抵押品及擔保規定，以及(Vi)行政代理人以其他合理方式接受。
？尚存債務是指借款人或其任何子公司在實施再融資後立即尚未償還的債務，如附表7.03(C)所列。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或 遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受 任何主協議的約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
掉期債務是指，就任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a（47）節所指掉期債務的
掉期終止價值指就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮與該等掉期合約有關的任何 法律上可強制執行的淨額結算協議的影響後，（a）就該等掉期合約已平倉及根據該等掉期合約釐定終止價值當日或之後的任何日期而言，該等終止價值，及 （b）就第（a）款所指日期之前的任何日期而言，由對衝銀行（或借款人，如果對衝銀行不是該掉期 合同的一方）根據該掉期合同的條款和按照慣例計算方法確定的該掉期合同的按市值計價的金額 按市值計價對衝 銀行（或借款人，如果對衝銀行不是此類掉期合同的一方）類似安排下的價值。
“目標”具有 第7.02（j）節中規定的含義。
“税項”是指所有現有或未來的税項、關税、徵税、進口税、 扣減、評估、費用、預扣税或類似的税項性質的收費，以及與之相關的所有負債（包括附加税、罰款和利息）。
“B期承諾”是指，就每個B期而言，其根據第2.01（a）節向借款人提供B期貸款的義務，本金總額不超過附件2.01中標題“B期承諾”項下與借款人名稱相對的金額，或不超過“轉讓和承擔”中與借款人名稱相對的金額，根據該轉讓和承擔，B期成為本協議的一方（如適用），該金額可根據本協議不時調整。 生效日期的B期承諾的初始總額為185，000，000美元。
B期貸款指在任何時候有B期承諾或 B期貸款的任何貸款。
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“B期貸款”指根據 第2.01（a）節提供的貸款。
“定期借款”是指與一類定期貸款有關的借款。
“定期承諾”是指B期承諾或與任何增量定期貸款或延期 貸款或其任何組合有關的承諾，視情況而定。
定期貸款人是指B期貸款人、 增量定期貸款貸款人和展期貸款人。
定期貸款是指B期貸款、增量 定期貸款和延期貸款。
定期票據是指借款人應支付給任何定期貸款 或其註冊受讓人的本票，其格式基本上與附件C-1相同，並有適當的插入，證明借款人對該定期貸款的總負債來自該定期貸款的任何 類別。
？術語Sofr？意為，
(a)對於與定期SOFR貸款有關的任何計算，期限SOFR參考利率與該計息期第一天前兩（2）個美國政府證券營業日（該日為定期SOFR確定日）的適用計息期 相當，該利率由定期SOFR 管理人公佈;但是，如果自5日起：在任何定期SOFR確定日當地時間下午00時，定期SOFR管理員尚未發佈適用期限的定期SOFR參考利率，且尚未發生有關定期SOFR參考利率的基準更換日期 ，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在 的前一個美國政府證券營業日發佈的該期限的期限SOFR參考利率該期限的該期限SOFR參考利率由該期限SOFR管理人公佈，只要該美國政府證券前一個營業日不超過三（3） 此類定期期限SOFR確定日之前的美國政府證券營業日，以及
(b)對於任何一天有關基本利率貸款的任何計算，為一（1）個月期限的定期SOFR 參考利率，該利率為 定期SOFR管理人公佈的利率，且該利率為該日期前兩（2）個美國政府證券營業日的日期（該日期為基本利率定期SOFR確定日）;但是，如果自5日起：任何基本利率期限SOFR確定日當地時間下午00時，期限SOFR管理員尚未發佈適用期限的期限SOFR參考利率，基準 關於期限SOFR參考利率的替換日期尚未發生，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券業務上發佈的該期限的期限SOFR參考利率 期限SOFR管理人公佈該期限的期限SOFR參考利率的日期，前提是該前一個美國政府證券營業日不超過該基準利率SOFR確定日之前三（3）個美國政府證券營業日;
此外，如果根據上述規定（包括 根據上述第（a）款或第（b）款的但書）確定的期限SOFR低於下限，則期限SOFR應被視為下限。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。
對於任何借款，定期SOFR借款 是指構成此類借款的定期SOFR貸款。
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？術語SOFR貸款是指以調整後的SOFR期限為基礎計息的貸款，而不是根據基本利率定義的第(C)條。
術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性術語利率。
？在任何確定日期，測試期是指借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期或該日期之前，根據第6.01(A)節或 6.01(B)節已經或要求交付財務報表，但在各方面均受第1.03(B)節的約束。
？門檻金額？意味着 $1,000,000。
所有權公司是指借款人為出具抵押保單而保留併為行政代理人合理接受的任何所有權保險公司。
？總淨槓桿率，就任何測試期而言，是指(A)截至該測試期最後一天的綜合總債務與(B)借款人在該測試期的綜合EBITDA的比率。
？未償債務總額是指所有貸款和所有L/信用證債務的未償還金額的總和。
？交易費用？指Kore Holdings、借款人或任何受限制的子公司因交易、本協議、其他貸款文件以及因此而預期進行的交易而產生或支付的任何費用或支出。
？交易是指(A)為B期貸款提供資金，以及(如果適用)在結算日借款的初始循環信貸，(B)再融資，(C)Searchlight優先股權投資，(D)完成與上述有關的任何其他交易，以及(E)支付交易費用。
？轉讓擔保人？具有第9.11(C)節規定的含義。
·就貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。
對於任何信用證，UCP？是指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條規定的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
未經審計的財務報表是指截至2023年9月30日的四個月的未經審計的綜合資產負債表和有關控股及其綜合子公司的運營和現金流量報表。
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？對於貸款人或其直接母公司或間接母公司而言，未披露的行政管理是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命，除非此類任命實際上已向第三方披露。
？《統一商法典》或《統一商法典》是指可能不時在紐約州生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？美國税務合規性證書具有3.01節中指定的含義。
？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？無限制現金金額對任何人而言，是指在任何確定日期，該人的(A)無限制現金和 現金等價物的金額，無論是否在質押給抵押品代理人的賬户中持有，以及(B)該人以融資為受益人的受限現金和現金等價物(可能還包括以任何抵押品的留置權和融資擔保的其他債務為擔保的現金和現金等價物)，在每種情況下都是按照公認會計原則確定的；應理解並同意，就無限制現金金額而言，受託管約束的收益應被視為構成受限制的 現金。
？非限制性子公司是指(I)借款人在本協議日期後根據第6.13節指定為非限制性子公司的借款人的任何子公司，以及(Ii)非限制性子公司的任何子公司。
簡體中文政府證券營業日是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。
？VCOC函件是指借款人和一個或多個貸款人之間自生效日期起規定某些管理權的函件協議。
？加權平均到期日是指在任何 日期適用於任何債務時的年數，除以：(I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以(B)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。
？全資，就某人的附屬公司而言，是指該人的 附屬公司，而該附屬公司的所有已發行股權(除適用法律規定的(X)董事S合資格股份及(Y)向外籍人士發行的股份外)均由該人和/或該人的一間或多間全資附屬公司擁有。
？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
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？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA決議授權機構，該EEA結算授權機構根據適用的EEA成員國的內部救助立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有説明，以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部結算機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：
(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。
(B)在任何貸款文件中使用的本文件、《本文件》以及類似含義的詞語指的是整個貸款文件，而不是其中的任何特定規定。
(C)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。
(D)“包括”一詞是舉例，而不是限制。
(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(F)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，來自？的一詞意為？起幷包括？；？至？和？至？的意思分別是？至但不包括？；而？通過一詞的意思是？至幷包括？
(G)本協議和其他貸款文件中的第 節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
第1.03節會計術語。
(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並且所有根據本協議必須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照公認會計準則編制，其適用方式應與編制經審計財務報表時使用的方式一致，除非本協議另有明確規定。
(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載的任何測試，除計算超額現金流量外，就發生任何指定交易的任何期間或該期間之後及在進行計算的事件之前或同時進行的任何期間而言，總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率及綜合EBITDA應按該期間及 該等指定交易按形式計算，並應按適用的計量期間計算(可於借款人S選擇時計算，指最近結束的12個月)，其月度、季度或財政年終財務報表由借款人確定，在緊接此類事件發生之日之前可在內部獲得；但在選擇時，借款人應已向行政代理人(X)遞交S高級職員證書。
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(Br)負責人員合理詳細地闡述這種計算方法，以及(Y)適用的內部可用財務報表；此外，儘管第1.03(B)節有任何相反規定，但在計算第一留置權淨槓桿率和總淨槓桿率時，如果適用，目的是(I)適用的 比率的定義，(Ii)超額現金流量百分比的定義，以及(Iii)確定實際符合第7.09條的規定(和不符合形式上的規定)，在適用測試期結束後發生的第1.03節中確定的事件不應被給予形式效果，並且此類計算不應基於內部編制的財務報表。
(C)如果以合併基礎或類似的語言提及借款人及其受限制子公司，這種合併不應包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。
(D) 儘管本協議有任何其他規定，(A)就本協議的所有目的以及其他貸款文件(財務報表交付目的除外)而言，包括負面契諾、財務契諾和 組成部分定義，GAAP將被視為按照在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈第2016-02號會計準則更新之前根據GAAP有效的方式處理經營租賃和資本化租賃。如資本化租賃債務的定義所述，(B)此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)財務會計準則141R或ASC 805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的聲明，(Ii)根據財務會計準則彙編第825號金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)對控股公司的任何債務進行估值的任何選擇，(Br)借款人或任何附屬公司按其定義的公允價值或(Iii)ASC 470-20(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全部陳述本金進行估值。
(E)在計算總淨槓桿率、首次留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、綜合EBITDA的情況下，在截至2023年9月30日的財政季度財務報表已經(或必須)交付之日之前發生的任何指定交易，任何此類計算應按預計財務報表基礎進行，應使用未經審計財務報表。
第1.04節四捨五入。根據本協議允許的特定行動所需滿足的任何財務比率 應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
第1.05節對協議、法律等的引用。除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。
第1.06節《泰晤士報》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.07節付款或履行的時間。 如果任何義務的付款或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行，則該付款或履行的日期(利息期間的定義中描述的除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。
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第1.08節一般貨幣等價物。
(A)儘管有上述規定，為確定是否遵守第七條關於美元以外貨幣的任何債務、留置權、處分、有限制支付、支付或投資的情況，不得僅因在發生該等留置權、債務或投資或作出該等處置、有限制付款或付款後發生匯率變化而被視為違約；但為免生疑問，本第1.08節的前述規定在其他方面應適用於該等節，包括關於確定是否可根據該節在任何時間產生任何債務、留置權、處分、限制付款或支付或投資方面的規定。
(B)為了確定是否符合本公約的規定，任何非美元貨幣的金額將按照借款人根據第6.01(A)節最近提交的年度財務報表中用於計算淨收益的方式 轉換為美元；但前提是，上述規定不應被視為適用於確定是否允許發生本公約項下的債務(應受下文第(C)款的約束)。
(C)為確定是否遵守對債務(及相關留置權)的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應計算如下：(I)借款人或其附屬公司已就此類債務訂立掉期合同的範圍，基於該掉期合同中反映的即期匯率；(Ii)就所有其他債務而言，借款人的S期權；(X)與根據第6.01(A)節或第6.01(B)或(Y)節提交的最近一次財務報表中計算淨收入時使用的方式一致，如果是定期債務，則根據債務發生之日的有效匯率計算，如果是循環信用債務，則為 ；但如果該債務是為了延期、置換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而產生的，且該延期、置換、退款、再融資、續期或失效將導致超出適用的限制，如果按延期、置換、退款、再融資、續期或失效之日有效的有關貨幣匯率計算，則只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金、被延期、置換、退款、再融資、續期或失效的應計金額，則應視為未超過適用的限制。以及與此相關而支付的任何費用、費用和保費。
第1.09節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證根據其條款或與之相關的任何信用證申請的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有這些增加後的規定的最高金額，無論該最高規定的金額是否在該時間有效。
第1.10節某些計算和試驗。
(A)對於與有限條件交易相關的任何行動，以(br})確定是否遵守本協議中要求計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或任何其他財務比率的任何規定，(Ii)測試本協議中規定的籃子(包括以綜合EBITDA的百分比衡量的籃子，如果有)下的可用性，或(Iii)確定其他遵守本協議的情況(包括確定遵守本協議中任何要求未發生違約或違約事件的條款)，繼續進行或將由此產生的)，在每種情況下，借款人(借款人S選擇在任何有限條件交易中行使該選擇權，LCT選舉)，根據本協議是否允許任何此類交易的確定日期(LCT測試日期)，應被視為就此類交易的目標訂立關於此類有限條件交易的最終協議的日期，或者，如果是償還、贖回或要約購買任何需要 的債務
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不可撤銷的提前通知、購買此類債務的通知或要約購買的日期、與該有限條件交易有關的通知發出的日期，以及 如果在給予有限條件交易形式上的效力以及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後，就好像它們發生在最近的測試期開始時一樣，借款人本可以按照該比率或籃子在相關的LCT測試日期採取此類行動。該比率或籃子應視為已符合 。
(B)為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試符合情況的任何比率或籃子，由於任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士在有關交易或行動完成之時或之前的綜合EBITDA波動所致，則超過該比率或籃子，僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的，此類籃子或比率不會被視為已超過此類波動的結果；但如該等比率或籃子因該等波動而有所改善，則可使用該等改善的比率及/或籃子。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則就任何比率(為免生疑問，計算任何財務契約(包括財務契約)及 不包括該有限條件交易任何標的之綜合淨收入以計算超額現金流)的任何後續計算，或就債務或留置權的產生或作出限制性付款、合併、轉易、租賃或其他資產轉移、債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，或在相關LCT測試日期或之後，但在該有限條件交易完成或該有限條件交易的最終協議終止或期滿(或不可撤銷的通知、股息聲明或類似事件終止或期滿，或該收購的公開要約終止或終止(如適用)的要約終止之日較早的日期之前)任何此類比率或籃子的測試應在假定該有限條件交易和與之相關的其他交易已經完成(包括任何債務的產生和任何相關留置權及其收益的使用)的假設基礎上，通過計算該比率或籃子下的可用性來進行。根據借款人的選擇，相關比率、測試和/或籃子(包括綜合EBITDA按形式確定的籃子)可在此類有限條件交易完成時重新計算。
(C)就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有發生違約、違約事件或指定的違約事件(視情況而定)或任何該等行動(如適用)將導致的違約、違約事件或指定的違約事件，借款人可自行選擇，只要沒有違約、違約事件或特定的違約事件(如適用)，則該條件應被視為已滿足。在該有限條件交易的最終 協議簽訂之日存在，除非該條款明確要求在該交易完成時不會發生或繼續發生任何特定違約事件。為免生疑問，如果借款人已根據第1.10節行使其選擇權，並且任何違約、違約事件或特定違約事件在適用的有限條件交易的最終協議簽訂之日之後且在該有限條件交易完成之前發生，則任何此類違約、違約事件或特定違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。
(D)即使本協議有任何相反規定，就任何貸款文件的同一節中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合本協議第7.09條(但不實際遵守))、任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何有擔保淨槓桿率測試和/或任何總淨槓桿率測試(任何該等金額、固定金額)的任何金額或達成的交易(任何該等金額、固定金額)而言，基本上與任何
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根據任何貸款文件中要求遵守任何該等財務比率或測試的同一章節的規定而發生的金額或達成(或完成)的交易(任何該等金額，基於應收金額)，應理解並同意，為本協議的目的，在計算適用於與該等實質同時發生相關的基於應收金額的財務比率或測試時，應不考慮該章節下的固定金額和循環信貸 貸款下的任何實質上同時發生的借款(及其任何現金收益)。
(E)就本協議而言，只要一項交易(包括交易)獲得形式上的效果，借款人的負責財務或首席會計官應真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，可包括成本節約、營運開支減少及因給予形式上的影響而產生的協同效應(不包括收入 協同效應)，但須受適用限制(包括任何上限或其他限制)及綜合EBITDA定義的其他條款所規限)。如果 任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力)，則計算該債務的利息時，應將該債務發生之日的實際利率視為 參考期的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行前款規定的計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據該債務在參考期內的日均餘額計算，但本定義第一款規定的除外。可以根據最優惠利率或類似利率、有擔保隔夜融資利率或其他利率的係數確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據借款人可能指定的可選利率確定。
(F)為按形式確定是否符合財務契諾的規定，應視為(I)總淨槓桿率不超過6.25至1.00，及 (Ii)第一留置權淨槓桿率不超過3.50至1.00。
第1.11節槓桿率。儘管本協議有任何相反規定，就計算本協議中與任何債務或留置權產生相關的任何槓桿率而言，(A)不應從與當時發生的債務相關而建議收到的現金收益中扣除任何淨額，以及(B)若擬產生或擔保的債務(如適用)是循環債務，如已發生的循環債務(或如適用，應視為已增加的承擔中的 部分(且僅此部分))應被視為已全額提取。
第1.12節無現金 滾動。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其當時存在的任何貸款的到期日，或用增量定期貸款、任何延長的定期貸款、根據任何根據延長的循環信貸承諾發放的貸款發放的貸款或根據新的信貸安排產生的貸款來延長到期日，或用增量定期貸款、任何延長的定期貸款、根據延長的循環信貸承諾發放的貸款或根據新的信貸安排產生的貸款，在每種情況下，更換、續訂或再融資都是通過該貸款人以無現金滾動的方式實現的，這種延期、更換、續訂或再融資應被視為符合本協議下的任何要求或任何其他貸款文件，即以美元支付、以即期可用資金支付、以現金支付或任何其他類似要求。
第1.13節特拉華有限責任公司的分部。就貸款文件中的所有目的而言，與任何特拉華有限責任公司 分部(或其他司法管轄區S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人成立，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織 。
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第1.14節差餉。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組件定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理可根據本協議的條款，根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定基本費率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或 費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，在每個情況下，行政代理沒有惡意、嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)。
第二條
承諾和信用延期
第2.01節貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：
(A)B期借款。
(I)每個條款B貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆以美元計價的貸款，本金金額 等於該條款B貸款人S承諾的金額。
(Ii)根據本 第2.01(A)條借入並償還或預付的款項不得轉借。B期貸款可以是基礎利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的。
(B)循環信貸借款。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人 各自同意在循環信貸安排的可用期內不時發放(或安排其適用放款辦公室作出)本金總額為美元的循環信貸貸款，但本金總額不會 導致該貸款人S的循環信貸風險超過該貸款人S的循環信貸承諾額。在每個貸款人的額度內，借款人可以根據第2.01(B)款借款、根據第2.05款提前還款、根據第2.01(B)款再借款，並受本合同其他條款和條件的約束。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款。
第2.02條借款、轉換和貸款的延續。
(A)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續的定期SOFR貸款，應在借款人S發出不可撤銷的通知後向行政代理作出。行政代理必須在不遲於(I)上午11：00之前收到每個此類通知。當地時間在借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三(3)個營業日(條件是，如果此類借款是在截止日期進行的初始信用延期，則行政代理必須在上午11：00之前收到通知，如果是(X)B期貸款。當地時間截止日期前一(1)個工作日 和(Y)循環信貸
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貸款，上午11：00當地時間：(2)截止日期前兩個工作日)和(Ii)上午11：00營業日的當地時間，也就是任何基本利率貸款借款申請日期的前一(1)個營業日。每一筆定期SOFR貸款的借款、轉換或續貸應為借款最低限額的本金或超出借款倍數的整數倍。除第2.03(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。每份承諾貸款通知應指明(I)借款人是否申請定期借款、循環信貸借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款的請求日期、轉換或延續(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)要借款、轉換或延續的貸款的類別、貨幣和本金，(Iv)要借款或將現有貸款轉換成的貸款的類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人未在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或繼續發放，或轉換為基本利率貸款。任何此類自動轉換或延續應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一(1)個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為採用轉換利率方法的該貸款的延續 ，而不是新貸款。
(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其適用貸款類別的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或延續的細節。對於每筆借款，每個適當的貸款人應在當地時間不遲於適用的已承諾貸款通知中指定的營業日下午2：00之前，通過電匯方式將其貸款金額電匯至行政代理S辦公室，將其貸款金額 提供給行政代理。在滿足第4.03節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.02節的初始信用延期)，行政代理應按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金提供給承諾貸款通知中指定的借款人；但在借款人就此類借款發出承諾借款通知之日，如有未償還的L/C借款，則此類借款的收益應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於上文規定的借款人。
(C)在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求(I)任何貸款不得轉換為或繼續作為SOFR定期貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆以美元計價的定期SOFR貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。
(D)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於SOFR定期貸款任何期限的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的期限SOFR的確定應是決定性的。
(E)儘管上文(A)至(D)款有任何相反規定，但在給予所有定期借款和循環信貸借款、定期貸款和循環信貸貸款從一種類型向另一種類型的所有轉換以及相同類型的定期貸款和循環信貸貸款的所有續期生效後，任何時間對所有定期貸款和循環信貸貸款的有效利息期不得超過八(8)個。
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第2.03節信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(1)各L/信用證發行人依據本第2.03節所述循環信貸安排項下其他循環信貸出借人的協議，(X)在循環信貸安排可用期間內截止日期後的任何營業日，不時同意(X)在借款人的賬户中開具以美元計價的信用證(但任何信用證可為借款人的任何受限制子公司的利益)，並修改或更新其以前簽發的信用證。根據第2.03節(B)和(Y)承兑信用證項下的匯票和(2)循環信貸安排項下的循環信貸貸款人分別同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但如果L/信用證延期生效後，(一)L/信用證的風險總額將超過信用證的昇華，(二)任何L/信用證的簽發的信用證總金額將超過其指定的L/信用證的昇華，(三)循環信用風險總額將超過循環信用承諾總額，則無義務就任何信用證進行L/信用證延期，貸款人也無義務參與任何信用證的延期。或(Iv)任何L/C 發行人的循環貸款風險將超過其循環信貸承諾。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人S獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在上述期間獲得信用證以取代已過期或已提取並已償還的信用證。
(Ii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該L信用證發行人開具該信用證，或適用於該L信用證出票人的任何法律或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人在本合同項下未予賠償的)在截止日期不生效，或對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用的任何未報銷的損失、成本或費用(該L/C出票人在本合同下不獲賠償)；
(B)根據第2.03(B)(Iii)款的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，除非有關的L信用證簽發人已批准該到期日；
(C)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非有關的L/信用證出票人已批准該到期日(該批准可能以該L/C出票人可接受的安排為該信用證的現金抵押或以其他方式擔保)(不言而喻，循環信用貸款機構在任何未開立的信用證項下的參與在任何情況下應在信用證到期日終止)；
(D)開出該信用證將違反對該L信用證發行人具有約束力的任何法律；
(E)信用證應以美元以外的貨幣計價，除非適用的L/信用證簽發人和行政代理人另有約定；或
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(F)信用證初始金額不到100,000美元。
(3)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)L/信用證的出票人此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。
(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給有關的L/信用證出票人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署；但借款人可(憑其自行決定權)選擇由L/信用證出票人出具每份信用證。信用證申請必須在當地時間下午1：00之前，至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三(3)個工作日內，或在任何情況下，相關的L/信用證簽發人自行決定在特定情況下同意的較晚日期和時間內，送達相關的L/信用證發行人和行政代理。如要求開立首次信用證，信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L/信用證開證人滿意：(A)所要求的信用證的開證日期(應為營業日)；(B)以美元為單位的金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；及(G)有關L信用證出票人合理要求的其他事項。如果L/信用證出票人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時，用L/信用證出票人S的標準格式提交一份信用證申請書。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應採用表格 ，併合理地詳細説明(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；及(4)有關L/信用證發行人合理要求的其他事項。
(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。相關的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，然後，在符合本合同條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從有關L/信用證發行人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人S適用的 百分比乘以該信用證金額的乘積。
(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，有關的L/信用證發票人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為一份自動續期信用證)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關的L信用證簽發人在每12個月期間(自信用證簽發之日起)至少阻止一次此類續期，方法是提前通知受益人不遲於開立信用證時商定的每個該12個月期間的一天(非續期通知日期)。除非有關L/信用證發行人另有指示，否則借款人不應 向有關L/信用證發行人提出任何此類續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，適用的貸款人應被視為已授權(但可以不要求)
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(Br)有關L/信用證發行人允許該信用證隨時續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證出票人 不得允許續期：(A)有關的L/信用證出票人已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)以續簽的形式開立信用證，或(B)在不續簽通知日期前五(5)個營業日或之前收到行政代理或循環信貸安排項下的任何循環信貸機構的通知，或借款人不滿足第4.03節規定的一個或多個適用條件。
(4)在將任何信用證或信用證的任何修改交付通知行或受益人後，有關的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關的L/信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到L/信用證發行人根據信用證付款的通知後的下一個營業日(如果借款人收到該通知，則在下午1：00之前收到該通知)。在任何一個營業日，即隨後的第二個營業日(付款之日，即榮譽日)，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人 償還一筆等同於該筆提款金額的款項。如果借款人未能在榮譽日向L/信用證出票人償還(或者如果由於任何 原因需要將任何此類償還款項退還給借款人)，行政代理應立即將榮譽日期通知適用的L/信用證出票人和每個適當的貸款人，以美元為單位的未償還提款的金額(未償還金額)，以及該適當的貸款人對S的適用百分比。如果借款人在收到榮譽日期通知之日後的第二個工作日(或者，如果借款人應在下午1：00之前收到該通知，則不償還適用的L/信用證出票人)。在任何一個營業日，即隨後的第二個營業日)，借款人應被視為已在該日申請以美元為基準利率貸款的循環信貸借款，金額與未償還金額相同，而不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾中關於循環信貸融資的未使用部分的 金額限制。為免生疑問，如信用證項下發生任何提款，而該提款未於同日償付，則該提款應按循環信貸安排項下適用於基本利率貸款的利率計息，直至償付之日為止。
(Ii)循環信貸安排下的每個循環信貸出借人(包括作為L/C出票人的任何此等出借人)應在根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知後， 在行政代理S辦事處向行政代理以美元支付相關L/C出票人的賬户，用於支付與其適用百分比或根據本協議規定的其他適用份額相等於的金額，並在當地時間不遲於行政代理在通知中指定的營業日 下午1：00之前支付信用證的任何未償還金額。因此，每個如此提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關的L/信用證出票人。
(3)就信用證的任何未償還金額而言，如因任何原因未能通過循環信貸借款對基本利率貸款的循環信貸安排進行全額再融資，借款人應被視為已從有關的L/信用證出票人處借入L/信用證的美元借款，未償還的金額為：
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未進行如此再融資的，L/C借款到期並應即期支付(連同利息)，並應按循環信用貸款的適用利率計息，該循環信用貸款作為基準利率貸款維持。在此情況下，根據第2.03(C)(Ii)節向相關L/信用證發行人賬户支付循環信貸安排項下的每個循環信貸貸款人應被視為就其參與L/信用證借款而 付款，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。
(Iv)在循環信貸安排項下的每一循環信貸貸款人根據第2.03(C)節的規定為其循環信貸安排項下的循環信貸貸款或L/信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何款項之前，就該循環信貸貸款人S 根據本協議規定的適用百分比或其他適用份額支付的利息應完全由有關L/信用證發放人承擔。
(V)每個循環信用貸款人S有義務提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還L/C出票人根據第2.03(C)節的規定提取的款項，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、 抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或狀況，無論是否類似於上述任何情況。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。
(Vi)如果循環信貸融資項下的任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定應由該出借人支付的任何款項記入相關L/C出票人的行政代理的賬户，則該L/C出票人有權應要求向該出借人追回(通過該行政代理行事)，該金額連同利息，自要求支付之日起至L/C出票人立即可獲得該付款之日止，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。向循環信貸機制下的任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關L/信用證發行人關於第2.03(C)(Iv)節項下所欠任何 金額的證明應是決定性的，沒有可證明的錯誤。
(Vii)在L/C出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從循環信貸融資項下的任何循環信貸出借人處收到該貸款人根據第2.03(C)款就該項付款預先支付的款項後的任何時間，行政代理為該L/C/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向循環信貸安排下的每個循環信貸貸款人分配其根據本協議提供的適用百分比或其他適用份額(在支付利息的情況下，進行適當調整，以反映該貸款人S L/C預付款未償還的時間段)，與行政代理收到的資金相同。
(Viii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款在第10.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人自行決定達成的任何和解)，循環信貸安排下的每個循環信貸貸款人應在行政代理人的要求下將其適用百分比或本協議下規定的其他適用份額支付給該L/C出票人的賬户，另加自索款之日起至貸款人歸還之日止的利息，年利率等於聯邦基金利率。
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(D)絕對義務。借款人就其簽發的每一張信用證項下的每一張提款向相關的L/信用證出票人償還的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並且在所有情況下應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：
(i)該信用證、本 協議或任何其他相關協議或文書的任何無效或可撤銷性;
(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、有關的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)有關的L信用證出票人在出示匯票或證明書證明 不嚴格遵守該信用證的條款時，根據該信用證向任何看來是破產受託人的人作出的付款；或有關的L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人的人作出的付款，債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何產生的利益；
(V)對任何貸款方對該信用證的所有或任何貸款義務的任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何放棄、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或
(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；
但條件是，前述規定不得免除L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時給借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任(由有管轄權的法院在終局裁決中裁定)或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終裁決中裁定)。
(E)L/C發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證發行人、任何代理相關人士或L/信用證發行人各自的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(br}應要求或經所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)的批准而採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動(由具有管轄權的法院裁定)。
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(Br)最終不可上訴的裁決)；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但此假設並非旨在也不應排除借款人S在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於本第2.03(E)條第(I)至(Iii)款所述的任何事項，L/信用證發行人、任何代理相關人員或L/信用證發行人的任何代理、參與者或受讓人均不承擔任何責任；如果該等條款中有任何相反的規定，借款人可以向L/信用證出票人索賠，而該L/信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的責任，而不是後果性的或懲罰性的，因L/信用證出票人S故意不當或嚴重疏忽或L/信用證出票人S故意或嚴重疏忽在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書(在每種情況下，均由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)後未支付任何信用證項下的任何信用證項下的損害。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面看來符合規定的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，而且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L/信用證出票人概不負責。
(F)現金抵押品。(I)如果任何違約事件發生並仍在繼續，而行政代理或所需的循環信貸貸款人或所需的貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02(C)節或(Ii)第8.01(F)或(G)節規定的違約事件(就借款人而言)發生且仍在繼續，然後，借款人應將所有L/信用證債務的當時未償還金額(金額等於該未償還金額加上截至提供該現金抵押品之日確定的任何應計或未支付的費用)作為現金抵押品。就本協議而言，現金抵押是指根據行政代理及相關L/C發行人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意)，為循環信貸安排項下的相關L/C發行人和循環信貸貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為L/C債務的抵押品，以相關貨幣的現金或存款賬户餘額相當於 L/C風險敞口(截至違約事件發生之日確定)的103%的金額。前一句中定義的該等術語的派生詞應具有相應的含義。借款人特此向行政代理授予L/信用證發行人 和循環信貸安排項下的循環信貸貸款人的所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益的擔保權益。行政代理應對該帳户擁有獨家自治權和控制權，包括獨家提款權。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。現金抵押品應保存在行政代理滿意的賬户中，在 行政代理的名稱中，並用於循環信貸安排下的循環信貸貸款人的利益，並可由其自行決定投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人 在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該等資金的總金額低於L/C風險，則借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付一筆數額相當於(A)L/C風險超過(B)資金總額(如果有)的額外資金，該額外資金將存放在行政代理人指定的存款賬户中。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償付有關的L/信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過L/C風險加上附帶成本，並且只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，則超出的部分應退還給借款人。如果此類違約事件被治癒或被免除，且當時沒有發生其他違約事件，且 繼續發生，則任何現金抵押品(包括其任何應計利息)的金額應退還給借款人。
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(G)信用證費用。借款人應按照循環信貸安排項下每個循環信貸貸款人賬户的適用百分比，以美元向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的信用證費用 ，等於(I)適用的信用證費用費率和(Ii)該信用證項下可提取的每日最高金額的乘積。此類信用證費用應按季度計算 欠款。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日、信用證終止之日、信用證到期日及之後的即日起到期並支付。如果適用匯率在任何季度發生變化，應計算每份信用證的每日最高金額，並分別乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。
(H)須支付予L/C發行人的預付費用及單據及手續費。借款人應就其出具的每一份信用證直接為自己的賬户向每一L/C出票人支付一筆預付款(預付款)，金額相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%。此類預付費用應按季度拖欠計算，應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證終止之日、信用證到期日以及之後的即期付款日。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內支付，且不能退還。
(I)與信用證申請相沖突。 儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證申請條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本信用證申請條款為準。
(J)增設L/發證人。根據借款人、行政代理和該循環信用貸款人之間的書面協議，循環信用貸款機構(或其任何子公司或關聯公司)可成為本協議項下的額外L/C發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。
(K)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非在開立信用證時，有關的L/信用證簽發人和借款人另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。
第2.04節[已保留].
第2.05節提前還款。
(A)可選的預付款。
(I)在借款人書面通知行政代理後，借款人可在任何時間或不時 自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(第2.05(A)(Iii)節規定的除外)；但(1)行政代理必須在當地時間下午1：00之前收到通知(A)在任何期限貸款預付日期前三(3)個工作日，(B)在基本利率貸款預付款之日，以及(2)任何貸款的預付金額應為超出其借款倍數的最低借款本金或借款倍數的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每一項
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通知，以及該貸款人的金額，S，適用百分比，或本協議規定的其他適用份額，該等預付款。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。對SOFR定期貸款的任何提前還款應附帶所有應計利息。根據第2.05(A)節規定的每筆貸款的預付款應按借款人的指示用於其分期(有一項理解和約定，即如果借款人在預付款時沒有指示，則該預付款應直接用於第2.07節規定的相關類別定期貸款的預定還款)，並應按照相應貸款人各自的適用百分比或本協議規定的其他適用份額按 支付給適當的貸款人。
(Ii) 即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)節規定的任何預付款通知，如果該預付款是由於對所有 設施或其他交易進行再融資而產生的，而這些再融資或其他交易不應完成或應以其他方式推遲。
(Iii)預付保險費。對於根據第2.05(A)節或第2.05(B)(Iii)節支付的任何(1)預付款，(2)通過使用任何 美國銀行提供或(3)加速(第2.05(A)(Iii)節第(1)、(2)和(3)款中描述的每個事件，預付款溢價觸發事件)後發生的B期貸款的任何付款，發生在(I)截止日期後十二(12)個月之前，應支付預付B期貸款本金2.00%的保費，(Ii)從截止日期後十二(12)個月至(但不包括截止日期後二十四(24)個月)，應預付B期貸款本金1.00%的保費(第(I)至(Iii)款中的溢價，預付保費)，以及(Iv)此後，30%。 雙方理解並同意，如果B期貸款在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，對於任何違約事件(包括但不限於發生破產或 破產事件(包括通過法律實施加速債權))，如果在加速發生預付款溢價觸發事件時已經發生預付款溢價觸發事件，則也將到期並支付預付款溢價，就像已經發生預付款溢價觸發事件一樣，並且該預付款溢價應構成義務的一部分。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方同意 各定期貸款人的合理計算，S因此損失了利潤。預付保費應推定為各定期貸款人因加速或償還B期貸款而遭受的違約金，借款人同意在當前情況下該保費是合理的。如果通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式滿足或解除B期貸款，也應支付預付款保費。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的適用保費的條款。借款人明確同意(在最大程度上，雙方均可合法地這樣做)：(A)預付保費是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙地代表的交易的產物 ；(B)無論付款時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(C)各定期貸款人與借款人之間有一段 行為過程，在本交易中具體考慮支付預付保費；以及(D)此後應禁止借款人提出與本款中商定的 不同的索賠。借款人明確承認其同意向定期貸款人支付本文所述的預付款保費，這是對定期貸款人提供承諾和提供B期貸款的實質性誘因。
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(B)強制性提前還款。
(I)在根據第6.01(A)節提交財務報表並根據第6.02(A)節交付相關超額現金流量期間的相關合規證書後五(5)個工作日內，借款人應安排預付一筆定期貸款本金總額，其數額等於(A)財務報表所涵蓋的超額現金流量期間的超額現金流量佔超額現金流量的百分比減去(B)的總和
(1)在不重複根據超額現金流定義第(B)(Iii)或(B)(Ix)款扣除的金額的情況下，所有定期貸款的自願預付款和/或任何其他遞增等值債務和/或其他債務的預付款，在每一種情況下，均以抵押品上的留置權作為擔保，抵押品上的留置權以擔保B期貸款的抵押品上的留置權為擔保(包括借款人根據第2.05(D)節進行的債務回購，其金額相當於實際支付的貼現金額， 第10.07節和/或其他內容，和/或任何美國銀行條款)，外加
(2)在不重複根據超額現金流的定義(B)(Iii)或(B)(Ix)扣除的金額的情況下，所有循環信貸貸款的自願預付款，在適用的循環信貸承諾範圍內，永久減去此類付款或構成增量等值債務的循環貸款或其他循環債務的任何自願預付款的金額，在每種情況下，以抵押品的留置權作擔保。平價通行證保證循環信貸貸款的抵押品上的留置權的基礎，以適用的承諾永久減去此類付款的金額為限，
在第(B)款的每一種情況下，在第(B)(I)款所述的超額現金流動期結束之後和預付款日期之前(在財政年度結束後但在預付款日期之前進行的任何此類交易，在年終交易之後)，以及在該等預付款不是由構成融資債務的債務收益(循環貸款下的債務除外)提供資金的範圍內(可通過適用緊接本條款但書第(X)款進一步減少的數額)，適用的ECF收益(？)；但如果在需要任何此類預付款時，借款人必須提出回購在抵押品等級上由留置權擔保的任何未償債務平價通行證隨着留置權根據管理此類債務的文件中關於超額現金流的條款獲得期限B貸款(此類債務，其他對等債務)，借款人可在其選擇的基礎上按比例應用適用的ECF收益(根據當時定期貸款和其他對等債務的未償還本金總額確定)，並將剩餘的超額現金流量用於提前償還此類其他對等債務，以及(Z)僅當適用的ECF收益超過超額現金流閾值且僅超過該等適用的ECF收益的金額時，才需要根據第2.05(B)節進行預付款；但條件是，在借款人選擇的範圍內，在任何年終交易完成後，應重新計算第一留置權淨槓桿率，使該年終交易具有形式上的效力，如同交易是在適用的超額現金流量預付款會計年度內完成一樣，並應參考重新計算的第一留置權淨槓桿率來確定用於支付該超額現金流量的超額現金流量百分比。
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(Ii)
(A)在不違反第2.05(B)(Ii)(B)節的情況下，如果在截止日期(X)後借款人或任何受限附屬公司進行任何預付款資產出售，或(Y)發生任何意外事件，導致借款人或該受限制附屬公司變現或收到現金淨收益，借款人應根據第2.05(B)(I)(3)節預付相當於已變現或收到現金淨收益(適用的資產出售收益)100.0的定期貸款本金總額；如果(1)借款人在適用的資產出售收益大於5,000,000美元的範圍內，在該日期或該日期之前，根據第2.05(B)(Ii)(B)節向行政代理髮出書面通知，表明其打算根據第2.05(B)(Ii)(B)條使用的部分現金淨收益中借款人應擁有的部分，則不需要根據本節要求預付；和(2)如果在要求預付款時，借款人被要求提出回購任何其他一方債務，則借款人在其選擇時，可按比例將適用的資產出售所得款項(根據當時定期貸款及其他對等債務的未償還本金總額確定)和如此收到的剩餘現金收益淨額用於預付該等其他對等債務。
(B)根據借款人的選擇，就任何處置(明確排除在第2.05(B)(I)(1)節的適用範圍之外的任何處置)或任何意外事故而變現或收到的任何現金收益淨額，只要第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節下的違約事件沒有發生且仍在繼續，借款人可在收到該現金收益淨額後的(X)十二(Br)個月內，或(Y)如果借款人作出具有法律約束力的承諾，在收到該現金收益淨額後的(X)十二(Br)個月內，或(Y)如果借款人作出具有法律約束力的承諾，在收到該現金收益淨額後的十二(12)個月內，再投資於對其業務有用的資產(公司間投資和營運資本除外，短期資本資產除外)以及允許的收購和其他類似的投資以及資本支出，數額相當於該現金收益淨額的全部或部分。收到現金淨收益後十二(12)個月後一百八十(180)天；但如果任何現金收益淨額在上文第(Br)(X)或(Y)款(視具體情況而定)規定的截止日期前未如此再投資，或任何此類現金收益淨額不再打算或不能如此再投資，則應根據第2.05(B)(I)(3)節的規定，將任何此類現金收益淨額用於第2.05節規定的定期貸款的預付款。
(C)借款人每次必須根據第2.05(B)(Ii)條規定預付定期貸款時，借款人應在兑現或收到上述現金淨收益之日起五(5)個工作日內(如果是第2.05(B)(Ii)(B)條規定的預付款，則應在第(X)或(Y)款規定的截止日期後五(5)個工作日內，視情況而定)支付上述規定的最低金額。或在借款人合理確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資之日(視具體情況而定)，根據下文第2.05(B)(V)節的規定，按第2.05(B)(Ii)(A)節所要求的範圍和符合第2.05(B)(Ii)(A)節的條件預付定期貸款本金。
(Iii)如果借款人或任何受限附屬公司產生或發行任何(A)再融資定期貸款、(B)第7.03(W)條規定的債務或(C)第7.03條未明確允許發生或發行的債務 ，借款人應在收到此類現金淨收益後五個營業日或之前預付相當於其收到的全部現金收益淨額的本金總額的100.0，連同預付款保費。如果借款人獲得任何再融資循環信貸承諾，借款人應在收到承諾的同時，根據第2.06條終止等額的循環信貸承諾；此外，如果有任何其他對等債務未償，需要從第2.05(B)(Iii)款(C)項所產生的任何債務的收益中支付，則借款人在其選擇的情況下，可以按比例(根據當時定期貸款和其他對等債務的未償還本金總額確定)將該現金收益淨額用於提前償還該等其他對等債務。
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(Iv)根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款預付款應(X)按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，(Y)除非借款人另有規定，否則應按期限的直接順序適用於其分期付款；但第2.05節規定的任何強制性提前還款應根據本條款適用於B期貸款，除非根據適用的增量融資修正案或延期優惠對任何適用類別的增量定期貸款或延長期限貸款、任何增量定期貸款和延長定期貸款要求較少的提前還款，以及(Z)任何 類定期貸款的每項此類提前還款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人，但第2.05(B)條第(V)款另有規定。
(V)借款人應在下午1：00之前以書面形式通知行政代理根據第2.05(B)條規定必須提前支付的任何強制性定期貸款。至少在預付款日期前三(3)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供此類預付款金額的合理詳細計算。行政代理應立即將借款人S提前還款通知的內容和該適當貸款人S對任何類別定期貸款的預付款的適用百分比通知各適當貸款人。根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款的規定，每個適當的貸款人均可在下午5：00之前向行政代理和借款人提供書面通知(每個拒絕通知)，以拒絕所有或部分其適用百分比的任何強制性預付款(此類拒絕金額，拒絕收益) 。預付款日期前兩(2)個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人 未能在上述規定的時間範圍內向管理代理髮送拒絕通知，則該失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。任何減少的收益應由借款人保留 (保留的減少的收益)。
(Vi)儘管第2.05(B)節有任何其他規定，(A)如果受限制子公司的任何處置的任何或全部現金淨收益根據第2.05(B)(Ii)節(受限處置)產生預付款，則作為外國子公司的受限制子公司的任何傷亡事件(受限傷亡事件)、 或超額現金流量的現金淨收益將(X)被適用的當地法律禁止或延遲，或(Y)受適用法律的限制。規則或條例(包括財務援助和競爭利益限制以及相關 董事的法定職責)或合同義務，在每一種情況下，從被遣返回美國起，此類淨現金收益或超額現金流量中受影響部分的變現或接收將不需要在第2.05(B)(I)節規定的時間用於償還定期貸款 (在確定用於預付定期貸款的超額現金流量金額後，假設這些金額已包括在超額現金流量的計算中)，或 借款人不應被要求在第2.05(B)(Ii)節規定的時間(在確定可從處置中獲得的現金收益淨額之後)進行預付款，但僅限於適用的法律、規則或條例或合同限制或義務不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取根據適用法律、規則法規或合同限制或義務允許匯回美國的所有商業合理行動)。一旦適用的法律、規則、法規或合同限制或義務允許匯回任何此類受影響的現金收益淨額或超額現金流量，則在衡量借款人根據第2.05(B)節規定的償還定期貸款的義務時，將迅速(無論如何不遲於允許匯回後三(3)個工作日)考慮與允許匯回的此類現金收益淨額或超額現金流量相等的金額(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。以及(B)借款人已合理地真誠地確定(如提交給行政代理的書面通知所述) 匯回任何受限處置或任何受限傷亡事件或超額現金流的任何或全部現金淨收益
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對於此類現金淨收益或超額現金流量，在衡量借款人S根據第2.05(B)節償還定期貸款的義務時，不應考慮受影響的現金淨收益或超額現金流量的金額；如果借款人及其受限子公司應採取商業上合理的行動以減少或消除此類重大不良税收後果，則借款人及其受限制的子公司應採取商業上合理的行動減少或消除此類重大不利税收後果；此外，在第(A)及/或(B)款所指明的情況有效超過365天的情況下，借款人S根據第2.05(B)(I)及 2.05(B)(Ii)節償還任何定期貸款的責任將於該365天期限屆滿後失效及不再有效。
(Vii)如果由於任何 原因，任何循環信貸安排下所有貸款人在任何時間的循環信貸風險總額超過該循環信貸安排下有效的循環信貸承諾總額，則借款人應立即預付該循環信貸安排下的循環信貸貸款，或導致迅速預付該循環信貸安排下的循環信貸貸款和/或現金抵押該循環信貸安排下的L/C債務，其總額等於上述超額部分；但借款人不須根據本第2.05(B)(Vii)節規定將該循環信貸安排項下的L/C債務變現，除非在該循環信貸安排下的循環信貸貸款已全部付清後，該循環信貸安排下的循環信貸風險總額已超過該循環信貸安排下的循環信貸承擔總額。
(Viii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)條規定的任何提前還款通知，如果該提前還款是由於對所有再融資或其他交易進行再融資而產生的，再融資或其他交易將不會完成或將被 推遲。
(C)利息。第2.05節規定的所有預付款應附帶 貸款計價貨幣的所有應計利息。
儘管第2.05節有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果第2.05節規定需要在第2.05節利息期限的最後一天之前預付任何SOFR定期貸款，借款人可以全權酌情決定是否在利息期限的最後一天之前根據第2.05節就任何此類SOFR貸款支付任何款項。 將本協議規定的任何此類預付款的金額以貸款面值的貨幣存入行政代理，直至利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他借款方發出通知)根據本第2.05節的規定，將該金額用於預付此類貸款。此類保證金應構成SOFR定期貸款預付的現金抵押品，但借款人可隨時指示將此類保證金用於支付第2.05節所要求的適用款項。
(D)貼現的自願預付款。
(I)儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件有任何相反規定，借款人仍有權根據第2.05(D)節所述的程序，隨時、不時地以低於貸款面值的折扣價和按比例向貸款人預付一類或多類定期貸款(每一類都是貼現的自願預付款)，前提是(A)循環信用貸款的任何收益不得用於履行任何此類貼現的自願預付款，(B)任何折扣的自願預付款應按比例提供給該類別的所有定期貸款人，(C)[保留區]和(D)借款人應將借款人負責官員的證書連同每份貼現預付款選項通知一起提交給行政代理：(1)説明未發生違約事件，且未因貼現自願預付款而繼續發生或將導致違約事件；(2)説明第2.05(D)節中包含的此類貼現自願預付款的各項條件已得到滿足；及(3)指定根據此類貼現自願預付款而提出預付的任何 類別定期貸款的本金總額。
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(Ii)如果借款人尋求支付折扣自願預付款，借款人應基本上以本合同附件H的形式向行政代理提供書面通知(每個為折扣預付款選項通知)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額(每個為建議的貼現預付款金額)預付一個或多個指定類別的定期貸款(每個預付金額為建議的貼現預付款金額α)，在每種情況下，均以低於下文指定的此類貸款面值的折扣價支付。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於5,000,000美元。貼現預付款選項通知應進一步規定關於建議的貼現自願預付款(A)要預付的貸款的建議貼現預付款金額，(B)借款人就該建議的貼現自願預付款選擇的貼現範圍(可以是單個百分比)，該貼現範圍等於要預付的貸款本金的面值的百分比(貼現範圍α)，以及(C)要求貸款人表明其選擇參與該提議的貼現自願預付款的日期。該日期應在折扣預付款選項通知之日起至少五個工作日內(包括該日在內)。
(Iii)在收到折扣預付款選項通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。在接受日期或之前，每個貸款人可通過基本上採用本合同附件J形式的書面通知(每個為貸款人蔘與通知)向管理代理 (A)指定在折扣範圍內相對於面值的最大折扣(可接受折扣)(例如，指定20%的面值折扣的貸款人將接受購買價格為待預付貸款面值的80%) 和(B)該貸款人持有的待預付定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的限制)，該貸款人願意允許以可接受的折扣進行貼現的自願預付貸款(已提供貸款)。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與借款人協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(適用折扣)，該適用折扣應為(A)借款人指定的百分比，如果借款人根據第2.05(D)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比，或(B)否則，借款人可以 全額支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(由從提供最高可接受折扣的貸款開始加上已提供貸款的未償還金額確定)；但條件是，如果不能以任何可接受的折扣全額償還該建議的貼現提前還款額，適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用折扣應 適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果在受理日期前未收到管理代理人的貸款參與通知，則視為拒絕接受在適用折扣範圍內以低於面值的任何折扣對其任何貸款進行貼現的自願預付款。
借款人應通過提前償還貸款人(符合資格的貸款人)提供的、指定等於或大於適用折扣的可接受折扣(符合資格的貸款)的定期貸款(或其各自的 部分)進行貼現自願預付款， 條件是，如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮此時應支付的任何利息)將超過預付擬議貼現預付款金額所需的總收益，則在每種情況下，通過應用適用的折扣計算的此類 金額。借款人應根據符合條件的貸款的本金金額在符合條件的貸款人之間按比例預付此類符合條件的貸款(受四捨五入要求的約束
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由管理代理指定)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於 預付擬議貼現預付款所需的總收益，在每種情況下，此類金額均通過應用適用的折扣計算，借款人應預付所有符合條件的貸款。
(V)每筆貼現的自願預付款應在受理日起五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後的 日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，且不含溢價或罰款，通知應以本合同附件K的 形式(每個都是貼現的自願預付通知)在當地時間下午2：00前三(3)個工作日前三(3)個工作日內送達行政代理，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額，以及由行政代理確定的適用折扣。收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現自願預付款通知，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但應遵守適用貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按面值本金)，但不包括該日期。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金金額應按比例使用，以減少此類定期貸款(視情況而定)的剩餘分期付款。
(Vi)在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和借款人制定的程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限，以及根據上文第2.05(D)(Ii)和(Iii)節規定的適用折扣的計算)完成，每個人都應合理行事。
(Vii)在交付折扣自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，借款人可根據任何折扣預付款選項通知撤回或修改其提供折扣自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人不得根據任何貸款人蔘與通知撤回其參與折扣自願預付款的要約，除非借款人在該貸款人 參與通知日期後修改了該建議的貼現自願預付款的條款。
(Viii)第2.05(D)節中的任何規定均不得要求借款人 承擔任何折扣的自願預付款。
(Ix)儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務擔任任何折扣自願預付款的管理人。
第2.06節終止或減少承諾。
(A)可選。借款人可在書面通知行政代理後，終止任何類別的未使用承諾額，或不時永久減少任何類別的未使用承諾額，而不收取溢價或罰款；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元或超出其100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，條件是：在同時償還任何類別的循環信貸貸款後，所有貸款人就此類循環信貸安排的循環信貸風險總額(不包括可歸因於未償還信用證的此類循環信貸風險敞口部分，前提是借款人已就此類信用證作出令行政代理和適用的L/信用證發行人滿意的安排，且該L/信用證發行人已解除循環信貸
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(br}貸款人就該等信用證承擔的參與義務)將超過有關該循環信貸安排的循環信貸承諾總額。任何此種承諾減少額不應適用於信用證昇華，除非在實施任何承諾額減少或信用證昇華後超過循環信貸安排的金額，在這種情況下，這種昇華應自動減去超出部分的金額。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於 再融資，而再融資不應完成或以其他方式推遲。
(B)強制性。根據第2.01(A)節的規定，每一家定期貸款機構的B期貸款承諾在發放B期貸款機構S的此類貸款時，應自動和永久地減至0美元。循環信貸承諾應於其到期日 終止。延長的循環信貸承諾應在適用的相應到期日終止。
(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將立即通知貸款人終止或減少本第2.06節項下任何類別的未使用承付款。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應由該貸款人按該承諾額減少金額的適用百分比(不包括第3.06節所規定的終止任何貸款人的承諾額)予以減少。在循環信貸承付款終止生效之日之前的所有承諾費應在終止生效之日支付。
第2.07節償還貸款。
(A)定期貸款。借款人應向定期貸款人的應評税賬户以美元償還：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個完整會計季度開始，本金總額等於截止日期當日B期貸款本金總額的0.25%；(Ii)在B期貸款到期日，即該日所有未償還B期貸款的本金總額；但以上第2.07(A)(I)節要求的付款應因根據第2.05節應用預付款而(X)減少，(Y)根據緊隨其後的句子和第2.14節增加；但未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意，借款人和行政代理人可對協議作出行政代理人和借款人合理認為必要或適當的修改，以執行第2.07(A)節的規定。第2.07(A)節的前一句話將取代第10.01節中與之相反的任何規定。如果發放了任何增量定期貸款或延期定期貸款，借款人應按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款或延期貸款。
(B)循環信貸貸款。借款人應於每項循環信貸安排到期日，向行政代理償還每項循環信貸安排的應課差餉租值賬户，償還該循環信貸安排項下各循環信貸貸款及L/C借款的本金金額。
第2.08節利息。
(A)在第2.08(B)節的規定下，(I)每筆定期SOFR貸款在每個利息期間的未償還本金金額應計息 ，年利率等於該利息期間的經調整期限SOFR加上適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額 計息，年利率等於基本利率加適用利率。
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(B)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大範圍內(包括與任何必要的附加協議有關)在提出要求時到期並支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
(D)對於調整後期限SOFR的使用或管理，行政代理在與借款人協商後，將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理調整後的期限SOFR相關的一致性變更的有效性。
第2.09條費用。除第2.03(G)和(H)節所述的某些費用外：
(A)承諾費。借款人應根據每個循環信貸安排下每個循環信貸貸款人的適用百分比向行政代理支付相當於每年0.50%的承諾費(承諾費) 該循環信貸貸款機構在該循環信貸安排下的循環信貸承諾超出該貸款機構在該循環信貸安排下的循環信貸風險的實際每日金額。每個循環信貸安排的承諾費應從截止日期至該循環信貸安排的到期日，包括第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個完整會計季度的第一個該日期開始)和該循環信貸安排的到期日 到期並按季度支付。承諾費每季度拖欠一次。
(B) 其他費用。借款人應在指定的金額和時間向代理人支付費用函中規定的費用和書面另行商定的任何其他費用。此類費用應在支付時全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間明確約定)。
第2.10節利息和費用的計算。當基本利率由最優惠利率確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不得在該貸款或其任何部分付清之日產生利息；但在同一天償還的任何該等貸款應計入 (1)日的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.11節債務證明。
(A)每個貸款人的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊中的一個或多個條目證明。行政代理和每家貸款人保存的賬户或記錄應是貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的表面證據。但是，未記錄或記錄中的任何錯誤不應限制或以其他方式影響
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本合同項下借款人有義務支付與貸款義務有關的任何欠款。如果任何出借人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，則登記冊在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份 應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，該票據將證明該貸款人在該賬户或記錄之外還借入了S的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。
(B)除第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，如果是行政代理，還應在登記冊中登記，以證明該貸款人購買和銷售信用證。如果登記冊與任何貸款人的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，在沒有可證明錯誤的情況下，登記冊應是決定性的。
第2.12節一般付款。
(A)借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷費用。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在本合同規定的日期不遲於當地時間下午2：00之前在適用的行政代理S辦公室以相應貸款人的賬户向行政代理支付。行政代理將迅速將其通過電匯至貸款人S適用借貸辦公室的類似資金中的適用百分比(或本文規定的其他 適用份額)分配給每個貸款人。行政代理在當地時間下午2：00之後收到的所有付款(由行政代理自行決定)可被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。任何貸款的本金或利息單據下的所有付款(或任何貸款的任何破損賠償)均應以美元支付。
(B)如借款人的任何付款應於下一個營業日以外的某一天到期，則應於下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；但如延期 會導致在下一個日曆月支付SOFR定期貸款的利息或本金，則該等付款應在緊接的前一個營業日支付。
(C)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前以書面通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)將不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果事實上沒有在 立即可用的資金中向管理代理支付此類款項，則：
(I)如果借款人未能支付此類款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理支付該假定付款中以立即可用資金提供給該貸款人的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該金額之日起(包括該日)至該金額以立即可用資金以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償加規定確定的利率償還給行政代理之日起的每一天的利息。在行政代理以書面形式提出合理要求的範圍內，上述行政代理通常向處境相似的借款人收取的任何行政、處理或類似費用；不言而喻，本協議不應視為免除任何貸款人履行其承諾的義務或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利；以及
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(ii)如果任何借款人未能支付該款項，則該借款人應立即 按要求以立即可用的資金向行政代理人支付該款項，以及從行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日（補償期）期間的利息，利息按聯邦資金利率和利率中的較高者計算由行政代理機構根據銀行同業補償的行業規則確定，加上行政代理機構以書面形式合理要求的任何行政、處理或類似費用，以及行政代理機構通常向類似情況的借款人收取的與上述事項有關的費用。當該借款人向行政代理人付款（連同所有應計利息）時，該付款金額（不包括因 該延遲付款而應計和支付的任何利息）應構成該借款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該借款人在行政代理機構要求時未立即支付該金額，行政代理機構可向借款人提出要求，借款人應向行政代理機構支付該金額，並按該貸款適用的利率支付補償期的利息。本協議中的任何內容均不得被視為免除任何 借款人履行其承諾的義務，也不得被視為損害行政代理人或借款人因任何借款人違約而對任何借款人可能享有的任何權利。
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條規定的任何欠款的通知 應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於本條第二條前述規定將由該貸款人提供的任何貸款，但由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除，行政代理機構無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
(E)本合同項下貸款人發放貸款和為參與信用證提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或提供資金的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。
(F)本協議的任何規定不得被視為 任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人對其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款 不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序申請。如果行政代理在貸款文件未具體説明資金運用方式的情況下收到用於申請貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的貸款義務的資金，行政代理可以(但沒有義務)選擇按照貸款人S的適用百分比將此類資金分配給每個貸款人，總和為(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有未償還L/信用證債務的未償還金額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他貸款債務。
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第2.13節分享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其參與L/C債務而獲得超出其應評税份額(或本協議規定的其他股份)的任何付款(無論是自願、非自願，通過行使任何抵銷權或其他方式)，則該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買其發放的貸款和/或其持有的L/C債務的參與，視情況而定。為使購買貸款人按比例分攤有關該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款所需者；但(X)如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)從購房貸款人收回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同相當於支付貸款人S應課税額的金額(按照(一)支付貸款人S需要償還給(二)從購買貸款人收回的總金額的比例)，購買貸款人就如此收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額，(Y)本第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款向借款人支付的任何款項，或貸款人因向任何受讓人或 參與者轉讓或出售其在L/中國的任何貸款或債務的參與，或根據本協議的條款使用現金抵押品而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在適用法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並且在每種情況下，將在 任何此類購買或償還之後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起及購買後，均有權根據本協議就所購買的貸款義務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買貸款義務的原始所有人的程度相同。
第2.14節遞增信用延期。
(A)借款人或任何附屬擔保人可隨時在符合本協議所述條款和條件的情況下，向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求增加任何類別的B期貸款的金額或增加一個或多個額外的定期貸款(任何此類B期貸款或額外的定期貸款，增量定期貸款)和/或增加任何循環信貸機制下的循環信貸承諾額(循環信貸承諾增加)和/或？增量循環信貸承諾額；連同遞增的定期貸款，遞增的便利)。儘管本協議有任何相反規定，(I)所有增量貸款(再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾除外)的美元等值總額(在發生時確定)，連同所有增量等值債務的本金總額，不得超過增量上限；及(Ii)在實施任何增量循環信貸承諾後，所有循環信貸承諾增量總額不得超過15,000,000美元。每筆遞增貸款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不得少於5,000,000美元(如果是遞增定期貸款)或5,000,000美元(如果是遞增循環信貸的承諾)，但如果該金額代表上文所述的所有剩餘可用資金，則該金額可以小於適用的最低金額。每項增量貸款應具有與本協議項下所有其他貸款義務相同的擔保(且 不應由任何非擔保人擔保)，並且在擔保的範圍內，應僅以保證本協議項下所有其他貸款義務的相同抵押品作為擔保(條件是，在資金用於託管的任何增量融資的情況下，此類增量融資可由託管中持有的適用資金和相關資產及其收益擔保，直至該增量融資解除託管為止)。
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(B)任何增量定期貸款(I)應按平價通行證或 具有定期貸款和循環信用貸款項下貸款義務的初級償還權，以及(Ii)應(X)僅以抵押品擔保，並應平價通行證或(Y)無擔保；但須遵守可接受的債權人間協議(如果受制於付款或留置權從屬協議)(或遞增修訂中的條款與借款人和行政代理商定的此類適用協議中的條款基本相似)或其他留置權從屬和/或債權人間安排，合理地令借款人和行政代理滿意)或(Y)無擔保；但 任何增量定期貸款應在貸款文件之外記錄。
(C)任何增量定期貸款(I)可規定有能力在非按比例的基礎上(無論是大於或低於比例)參與任何自願預付款的定期貸款，並強制按比例預付增量定期貸款，(Ii)應具有定價、利差、折扣、保費、利率下限、最惠國條款、貨幣、費用和(符合第(Iii)和(Iv)條的規定)由借款人和貸款人根據 確定的攤銷時間表。如果此類增量定期貸款是合格定期貸款，則適用於該貸款的全息利率每年不會高於B期貸款和以前發生的增量定期貸款的全息利率，除非將B期貸款的適用利率(和/或以下但書中規定的基本利率下限或調整後定期貸款下限)調整為等於適用於此類債務的全息利率，減去0.50%的年利率，但條件是，除非借款人自行決定，由於對任何這類債務適用或施加基本利率下限或調整後期限SOFR下限而導致的任何B期貸款全息利率的增加，應僅通過提高(或實施)適用於此類B期貸款的任何基本利率下限或調整後期限SOFR下限(本條款第(Br)(C)(Ii)款的但書，最惠國條款)來實現)，(Iii)任何增量期限貸款的最終到期日不得早於適用於B期貸款的到期日)，(Iv)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於B期貸款的加權平均到期日(V)(I)除增加任何類別的B期貸款金額的增量定期貸款外，應以借款人和提供此類增量貸款的貸款人確定的文件為條件和依據；但在此類條款和單據與定期貸款不一致的範圍內(除上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款允許的範圍外)，這些條款和單據作為一個整體，不應更有利於提供此類增量定期貸款的貸款人，以借款人的身份(借款人合理確定)或合理地令行政代理滿意(不言而喻，如果初始期限B貸款的貸款人通過在本協議中增加條款或條件，或僅適用於當時生效的最後到期日之後的期間)獲得此類條款或條件的好處，則不需要行政代理同意比本協議中規定的條款或條件更具限制性的條款或條件(並且對在本協議中增加此類契諾的任何修改不需要任何貸款人的同意))及(Ii)任何類別的定期B期貸款數額的增加，須以完全相同的條款作出(除，在符合以上第(Br)(Ii)條的情況下，根據適用於定期貸款的相同文件(證明此類增加的遞增貸款修正案除外)，預付費用和原始發行折扣。任何遞增定期貸款可被構造為延遲提取融資；但對任何此類遞增融資適用遞增上限應在借款人S選擇時發生(在這種情況下，該遞增融資應被視為在該時間被視為全額提取)或發生時。
(D)任何循環信貸承諾增加應(I)具有與該循環信貸安排下正在增加的循環信貸承諾相同的到期日，(Ii)在循環信貸承諾最終到期日之前不要求任何計劃攤銷或強制性承諾減少，以及(Iii)條款相同(除(X)預付費用和原始發行折扣或(Y)定價、利差、利率下限和未提取費用的任何其他增加外， 如果是為了循環信貸安排下貸款人的利益進行同樣的增加)，並根據適用於循環信貸安排下正在增加的循環信貸安排下的信貸承諾的相同文件(證明增加的遞增貸款安排修正案除外)。
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(E)任何增量融資應被視為在使用固定增量容量或增量上限定義第(B)款(如果有)下的任何容量之前， 依賴增量上限第(C)款中規定的匯兑測試而發生的。
(F)借款人根據第2.14節發出的每份通知應列出所要求的金額和相關增量定期貸款和/或增量循環信貸承諾的擬議條款。選擇延長遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他個人應合理地令借款人滿意，並在根據第10.07(B)(I)(B)條所要求的範圍內，行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為額外貸款人的人)，如果還不是貸款人，應根據本協議的修正案(增量融資修正案)以及適當的其他貸款文件成為本協議項下的貸款人，如為任何增量循環信貸承諾，每一位L信用證發行人；但保薦方或控股的任何子公司或關聯公司不得提供增量定期貸款。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。對任何增量定期貸款或增量循環信貸的承諾可成為本協定項下的承諾。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。除非額外貸款人另有約定並事先通知行政代理人，否則任何遞增貸款修正案的有效性應取決於第4.03節(儘管第(Br)段括號(Y)項中第(Y)條的規定除外)所述的每個條件在其日期(每個遞增貸款關閉日期)是否得到滿足(應理解為(X)第4.03節中提及的所有信貸延期日期應被視為指遞增貸款關閉日期，以及(Y)如果要使用該遞增貸款的收益，全部或部分，(I)為允許的收購或其他投資提供資金，(1)截至適用的增量設施關閉日期，要求在所有重大方面真實和正確的唯一陳述和擔保應為指定陳述，(2)此類發生應受長期合同條款的約束，(3)增量設施關閉日期不應存在特定違約事件)或(Ii)出於任何其他目的，增量設施關閉日期不應發生違約事件。任何增量定期貸款的收益將用於一般企業用途和本協議未禁止的任何其他用途 。根據第2.14節任何循環信貸安排下的循環信貸承諾每次增加時，緊接增加前的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需進一步的 行為被視為已被分配給就該循環信貸承諾增加提供部分增量循環信貸承諾的每個貸款人(每個增量循環信貸承諾貸款人)，且每個此類增量循環信貸承諾貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔本協議項下該循環信貸貸款人的一部分未償還信用證，因此，在給予每個此類被視為轉讓和參與假設的 效果後，每個循環信貸貸款人(包括每個此類增量循環信貸增加貸款人)持有的本信用證項下未償還貸款總額的百分比將等於該循環信貸貸款人代表的所有循環信貸貸款人在實施該循環信貸承諾增加後的循環信貸承諾總額的百分比 。此外，如果在循環信貸安排下實施任何循環信貸承諾增加時，循環信貸安排下的任何循環信貸貸款仍未償還，循環信貸貸款人應在循環信貸安排下的循環信貸承諾增加生效後，立即購買並按面值分配該循環信貸安排下未償還的循環信貸貸款，金額由行政代理 要求，以便每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後，立即持有該循環信貸安排下所有未償還循環信貸貸款的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本第2.14條進行的交易。根據現有定期貸款類別的任何增加而發放的增量定期貸款應按比例(基於每筆借款的本金金額)添加到相應類別下的未償還定期貸款的每筆借款(並構成借款的一部分)，以便該類別下的每一貸款人將按比例參與該類別下的每筆未償還定期貸款的借款；但如果不需要創建一個可替代的定期貸款類別，則在下一次定期支付利息、支出或費用之前，不需要就與此相關的應計利息或費用進行結算。本第2.14節將取代第2.13節或第10.01節中的任何規定。
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第2.15節定期貸款和循環信貸承諾的延期。
(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的任何類別定期貸款或任何類別循環信貸承諾的一項或多項要約(每項要約，即延期要約)，在每種情況下，均按比例(基於適用類別的相應定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)，並以相同的條款提供給每個此類貸款人，借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人達成交易，以延長適用類別的S定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於提高此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用)，修改關於該貸款人S定期貸款的攤銷時間表和/或修改關於該貸款人S定期貸款的任何預付款溢價或催繳保護)(在每種情況下，均為展期、延期、超期和每組定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延期)，這些貸款是與其轉換的定期貸款類別分開的一個定期貸款類別。任何延長的循環信貸承諾(定義如下)應構成與其轉換所依據的循環信貸承諾類別不同的循環信貸承諾類別，應理解，延期可以是增加任何未償還類別的定期貸款或循環信貸承諾的金額(以其他方式滿足以下規定的標準)，只要滿足以下條款：(I)除利率、費用和最終到期日(由借款人確定並在相關延期要約中規定)外，任何同意延期的循環信貸貸款人的循環信貸承諾應為循環信貸承諾(或相關未償還債務)，其條款與原始循環信貸承諾類別(及相關未償還債務)相同；但在任何時候，不得有超過三個不同到期日的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始的循環信貸承諾)，(Ii)利率、利率下限、折扣、贖回保護、最惠國條款、保費、費用、攤銷、最終到期日、保費、要求的預付款日期和參與預付款(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)條的規定外，應由借款人確定並在相關的延期要約中闡明)，同意延期的任何定期貸款人的定期貸款(延期定期貸款)應與受該延期要約約束的定期貸款類別具有相同的條款，(Iii)任何延期的定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iv)任何延期的定期貸款可以 按比例參與(X)，在本協議項下的任何自願還款或提前付款中，(Y)按比例或低於比例(但不大於按比例) 在本協議項下的任何強制性還款或提前付款中，在各自的延期要約中規定的每種情況下，(V)如果定期貸款類別(按其面額計算)或循環信貸承諾的本金總額(視情況而定)，應已接受相關延期要約的借款人應超過借款人根據該延期要約提出延期的此類定期貸款或循環信貸承諾的最高本金總額 ，則此類定期貸款或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)應根據該定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)各自的本金金額(但不超過實際持有的記錄)按比例延長至該最高金額，已接受該延期要約，(Vi)關於該延期的所有文件應符合上述規定，(Vii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。
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(b)對於借款人根據 第2.15節完成的所有延期，（i）此類延期不得構成第2.05節所述的自願或強制付款或預付款，（ii）延期要約不要求任何最低金額或任何 最低增量，但借款人可自行選擇指定最低金額（借款人自行決定在 相關延期要約中確定和指定，並可借款人放棄）的任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾（如適用）。行政代理人和貸款人 特此同意本第2.15節所述的交易（包括，為避免疑問，按照相關延期要約中可能規定的條款支付任何延期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價），並在此放棄本協議任何條款的要求（包括但不限於第2.05、2.12、2.13和10.01節）或任何其他 貸款文件，否則可能禁止任何此類延期或本第2.15節規定的任何其他交易。
(C)除(A)就其一項或多項定期貸款及/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意展期及(B)就任何類別循環信貸承諾的任何展期，須徵得有關L/C發行人(如該L/C發行人被要求就經延長的循環信貸承諾類別簽發信用證)的 同意外，任何展期均無須任何貸款人或行政代理的同意，但不得無理拒絕或拖延同意。所有延長期限的貸款、延長的循環信貸承諾和與此相關的所有債務應是本協議項下的貸款義務，以及以平價通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的貸款義務 的基礎。貸款人在此不可撤銷地授權並指示行政代理與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的必要修改，以建立與循環信貸承諾或如此延長的定期貸款有關的新類別，以及行政代理和借款人合理地認為與建立此類新類別相關的必要或適當的技術修改，在每種情況下，這些修改的條款均與第2.15節(且只要任何此類修改與第2.15節的條款(由借款人合理確定)一致)。行政代理應被視為已同意此類修改，且無需行政代理的同意即可使該修改生效)。
(D)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，以及確保在延期後對本合同項下信貸安排進行合理的行政管理)(如果有的話)，在每種情況下，行政代理都應合理行事，以實現第2.15節的目的。
第2.16節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定， 如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，下列規定即適用：
(A)該違約貸款人根據第2.09(A)節作出的任何循環信貸承諾，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，承諾費應停止累加；
(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人或所需循環信貸貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾、未償還定期貸款金額和循環信貸風險敞口；但適用於違約貸款人的承諾或貸款義務的10.01節第一個但書(A)、(B)或(Br)(C)中所述類型的任何放棄、修訂或修改，應就該放棄、修訂或修改對違約貸款人的承諾或貸款義務的效力征得該違約貸款人的同意；
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(C)如果在循環信貸安排下的貸款人成為違約貸款人時存在任何L/信用證風險敞口，則：
(I)該違約貸款人的全部或部分L/C風險敞口應 按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人循環信用風險敞口加上該違約貸款人的L/C風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，為相關L/C發行人的利益，按照第2.03(F)節規定的程序，僅將與該違約貸款人對應的借款人S的債務抵押給L/C敞口(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)；
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S L/C風險敞口的任何 部分作為現金抵押，則借款人在該違約貸款人S L/C風險敞口被以現金抵押期間，無需根據第2.03(H)節向該違約貸款人支付任何費用。
(Iv)如果根據上文第(I)款增加了非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.09(A)節和第2.03(H)節向貸款人支付的費用應按照該等 非違約貸款人的適用百分比調整；
(V)如果違約貸款人S L/C的風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害相關的L信用證發行人或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.03(H)節就該違約貸款人S L/C風險敞口的這一部分應支付的所有信用證費用 應支付給相關的L/C風險敞口的發行人，直到該L/C風險敞口被重新分配和/或現金 抵押為止；以及
(Vi)除第10.23節另有規定外，根據第2.16節進行的任何再分配，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人而提出的任何索賠。 S在重新分配後增加了風險敞口。
(D)只要該貸款人是循環信貸安排下的違約貸款人，則有關的L信用證發行人無需開立、修改或增加任何信用證，除非他們已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險，和/或借款人將按照第2.16(C)節的規定提供現金抵押品。參與權益或任何新簽發或增加的信用證應以符合第2.16(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果行政代理人、借款人和相關L/信用證發行人同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則行政代理人將通知借款人和適當的貸款人，自任何通知中指定的生效日期起，循環信用貸款人的L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人和S循環信用承諾的納入，並在行政代理人確定的日期按面值購買其他循環信用貸款人的循環信貸貸款。
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為使該貸款人按照其適用的百分比持有此類循環信貸貸款是必要的，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但條件是，在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人S曾經是違約貸款人而產生的任何索賠。
第2.17節允許債務交換。
(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為允許債務交換要約)(就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，任何貸款人在借款人提出要求時不能證明其是(I)合格機構買家(定義見《證券法》第144A條)，(Ii)經認可的機構投資者(見《證券法》第501條的定義)或(Iii)不是美國人(如《證券法》第902條的定義)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款的債務交換(形式為優先擔保、優先無擔保、高級從屬或附屬票據或定期貸款)(此類債務、允許債務交換證券和每個此類交換，允許債務交換)，只要滿足以下條件：
(I)每項該等準許債務交換要約應 按比例向定期貸款人作出(但以下情況除外)：(X)就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，如借款人提出要求，任何貸款人不能證明其為 (I)合資格機構買家(定義見《證券法》第144A條)，(Ii)經認可的機構投資者(如《證券法》第501條所界定)或(Iii)非美國人(如《證券法》第902條所界定)或(Y)任何貸款人，如借款人提出要求，不能證明其可根據每一適用類別下未償還定期貸款的本金總額，就每一適用類別所提供的許可債務交換證券(許可債務交換證券)收取該類型的許可債務交換證券；
(Ii)該等許可債務交換證券的本金總額(按其面值計算)不得超過如此再融資的定期貸款的本金總額(按面值計算)，但不超過與該等 許可債務交換相關的任何費用、開支、佣金、承銷折扣及保費；
(Iii)該等準許債務交換證券的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多於一類定期貸款的最新到期日，而該聲明的最終到期日不受任何條件的規限，而該等條件如符合該等條件，會導致該聲明的最終到期日出現在該最遲到期日之前的日期 (有一項理解，即在發生違約事件時加速或強制償還、預付、贖回或回購該等準許債務交換證券)， 損失或資產處置事件不應被視為構成其聲明的最終到期日的變化)；
(Iv)該等準許債務交換證券無須在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人選擇(在每種情況下，在違約事件、控制權變更、虧損或資產處置發生時除外)在交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前償還、預付、贖回、回購或作廢，但儘管有前述規定，計劃攤銷付款(不論面額為何，只要此類債務的加權平均期限長於被交換的一類或多類定期貸款的剩餘加權平均期限至到期期限，則應允許此類債務(包括預定的回購要約)；
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(V)任何受限制附屬公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是或基本上同時成為貸款方；
(Vi)如果該等許可債務交換證券是有抵押的，則該等許可債務交換證券以平價通行證債務的基礎或初級優先權基礎，以及(A)此類獲準債務交換證券不以任何不擔保債務的資產擔保，除非該等資產實質上同時擔保債務，以及(B)其受益人(或其代理人)應已成為與行政代理簽訂的可接受的債權人間協議的一方；
(Vii)該等許可債務交換證券的條款和條件(不包括定價、 利差、利率下限、最惠國條款、貼現費、預付溢價、贖回保護和可選的預付款或贖回條款或契諾或僅適用於正在交換的一類或多個定期貸款的到期日之後的其他條款)作為一個整體，與提供該等許可債務交換證券的貸款人實質上相同，或並不比 該工具中所包含的條款更有利；但如該等準許債務交換證券載有任何財務維持契諾，則該等契諾不得比(或附加)本協議所載的任何財務維持契諾更具限制性(除非該等契諾亦為本協定項下的貸款人的利益而加入，而將該等契諾加入本協定的修訂並不須徵得本協定項下的任何貸款人或代理人的同意)；此外，最惠國條款亦應適用。
(Viii)借款人根據任何允許債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署轉讓和假設或行政代理合理要求的其他形式，相應貸款人根據該轉讓和假設將其在根據允許債務交換交換給借款人的定期貸款中的權益轉讓給借款人以立即取消)，並且此類定期貸款的應計利息和未付利息應在該允許債務交換完成之日支付給交換貸款人，如果借款人和行政代理同意，則應在該定期貸款的下一個預定付息日期支付給交換貸款人(該利息應計至該允許債務交換完成之日為止)；
(ix)如果所有定期貸款的本金總額（按其面值計算），由 貸方就相關許可債務交換要約提供的給定類別（任何借款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的定期貸款本金）應超過 借款人根據該許可債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應交換該等貸款人提供的相關類別下的定期貸款 根據相應的投標本金額，按比例增加至該最高金額，或者，如果該許可債務交換要約針對多個類別做出，但未指定每個類別可交換的最高總本金額，以及所有定期貸款的本金總額（按其面值計算），貸款人就相關許可債務交換要約提供的所有類別（不得提供超過其實際持有本金的定期貸款本金）應超過借款人根據 此類許可債務交換要約提出交換的所有相關類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據此類貸款人提供的此類允許債務交換要約，按比例交換所有類別的定期貸款，最高金額基於 所提供的本金額;
(x)與該等許可債務交換有關的所有文件應符合前述規定，且一般針對貸款人的與此有關的所有 書面通信應在形式和內容上符合前述規定，並在與借款人和行政代理人協商後進行;以及
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(xi)借款人應滿足或放棄任何適用的最低投標條件或最高投標條件（視情況而定）。
儘管本協議有任何相反規定，但任何借款人均無義務 同意根據任何許可債務交換要約交換其任何貸款或承諾。
(b)對於 借款人根據本第2.17節進行的所有許可債務交換，此類許可債務交換要約的總本金額應不低於25，000，000美元，但前提是， 根據前述規定，借款人可自行選擇指定（A）作為完成任何此類許可債務交換的條件（最低投標條件），投標任何或所有適用類別的定期貸款的金額（由借款人自行決定，並在相關的 許可債務交換要約中確定和規定）和/或（B）作為完成任何此類許可債務 交換的條件（最高投標條件），不超過任何或所有適用類別的定期貸款的最高金額（由借款人自行決定，並在相關的許可債務交換要約中確定和規定）。 行政代理人和貸款人特此承認並同意，第2.05、2.06、2.12和2.13不適用於許可債務交換和本 第2.17條，並在此同意不主張與任何此類許可債務交換或任何其他交易的實施有關的任何違約或違約事件第2.17節所考慮的。
(c)對於每次允許的債務交換，借款人應至少在五（5）個工作日內向行政代理人提供（或行政代理人可能同意的較短期限）事先書面通知，借款人和行政代理人應合理行事，相互同意為實現本第2.17節的目的而可能必要或可取的程序;但任何許可債務交換要約的條款應規定相關貸款人被要求表明其選擇的日期 參與該等許可債務交換要約的時間不得少於許可債務交換要約發出之日後五（5）個營業日。借款人應在不遲於該許可債務交換的擬議生效日期前三（3）個營業日（或行政代理人自行決定同意的較短期限）向 行政代理人提供該許可債務交換的最終結果， 行政代理人應有權最終依賴該結果。
(d)借款人應負責 遵守並在此同意遵守與每項許可債務交換相關的所有適用證券和其他法律，雙方理解並同意：（i）行政代理人或任何代理人均不承擔與借款人遵守與任何許可債務交換相關的此類法律相關的任何責任，以及（ii）每個經紀人應單獨負責遵守任何適用的內幕交易法律和法規，根據《交易法》，經紀人應遵守這些法律和法規。
第三條
税收、增加成本保護和違法行為
第3.01節税金。
(A)除本第3.01節所規定外，借款人(本條款第三條所指的借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何子公司)或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付的任何款項或為其賬户支付的所有款項均應免税，且不扣除任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從或
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對於根據任何貸款文件應付給任何代理人或任何貸款人的任何款項，(I)如果該等税款是保障税，則借款人或適用擔保人應付的款項應按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據本條款第3.01節應支付的額外款項的扣除)之後，該貸款人收到(或，如果是為其自身賬户向行政代理人支付的款項，則行政代理人收到)一筆金額，該數額等於在沒有進行此類扣除的情況下它將收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應作出這種扣除，(Iii)適用的扣繳義務人應按照適用的法律向有關税務機關或其他機關支付扣除的全部金額，以及(Iv)在適用的扣繳義務人付款之日後三十(30)天內(或者，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則應在三十(30)天后儘快支付)，適用的扣繳義務人應向借款人和該代理人或貸款人(視情況而定)提供收據的正本或傳真件，以證明已為其付款，或向行政代理人提供合理滿意的其他書面付款證明。
(B)此外，借款人同意支付所有其他税項。
(C)借款人同意在不重複根據第3.01(A)節或第3.01(B)節規定的任何應付金額的情況下，賠償每個代理人和每個貸款人：(I)代理人和貸款人應支付的全部補償税(包括任何司法管轄區就根據第3.01節應支付的數額徵收或主張的任何補償税) ，以及(Ii)由此產生或與之相關的任何合理的有據可查的費用，無論此類補償税是否由相關的 政府當局正確或合法徵收或主張。應借款人S的要求，該代理人或貸款人(視情況而定)將(A)向借款人提供一份書面聲明，合理詳細地列出該等税額的基礎和計算方法，或(B)由該代理人或貸款人選定的獨立會計師核實該等賠付税款的金額。第3.01(C)條規定的付款應在貸款人或代理人提出要求之日起十(10)天內支付。
(D)如果任何貸款人或代理人以其合理的酌情決定權確定其已收到借款人或任何擔保人根據第3.01節向其支付的任何賠償税款或額外金額的退款，則在確定該退款與賠償税款有關(但僅限於已支付的賠償款項或額外金額)後，貸款人或代理人應在切實可行的範圍內儘快匯出相當於該退款的金額。借款人或任何擔保人根據本第3.01節(視屬何情況而定)，扣除貸款人或代理人的所有合理和有據可查的自付費用(包括任何税款)，不計利息(相關税務機關支付的任何利息除外)，支付給借款人。但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在當事人被要求向有關税務機關退還退款的情況下，立即將相當於該退款的金額(加上任何適用的利息、附加税款或罰款)退還給該當事人。應借款人S的要求，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)應向借款人提供從相關税務機關收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(條件是該貸款人或代理人可刪除其中任何被其視為機密的信息)。儘管本(D)段有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(D)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並與該税項有關的賠償付款或額外金額，則受補償方將處於不利的税後淨額地位。本協議所載任何事項不得幹擾貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事宜的權利，亦不得迫使任何貸款人或代理人要求退款或提供其報税表，或披露任何與其税務或有關計算有關的資料，或要求任何貸款人或代理人就任何有損其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、救濟、減免或償還中獲益的能力作出任何決定。
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(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且在不限制借款人有義務這樣做的情況下)，(Ii)該借款人應承擔的任何税項，以及(Iii)S未能遵守有關維持參與者登記冊的規定，及(Iii)應由該貸款人承擔的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確 或相關政府當局依法徵收或主張的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。
(F)各貸款人同意，一旦發生任何導致第3.01(A)或(C)款對該貸款人實施的事件，如借款人提出要求，將採取商業上合理的努力(受法律和法規限制的約束)，並支付借款人S的費用，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；但此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，該貸款人及其適用的放貸辦公室(S)不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，並且第3.01(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(C)節所享有的任何義務或權利。
(G)每一貸款人和代理人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文特別提及的任何文件)在任何重要方面過期、過時或不準確時，每個此類貸款人和代理人應迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上不符合這樣做的資格。
在不限制前述一般性的原則下：
(I)每個身為美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，以證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；
(Ii)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定的)應在成為本協議一方之日或之前(此後在法律要求時或在借款人或行政代理提出合理要求時)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的任何一項：
(A)正式填寫的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，以及該法典要求的其他文件，
(B)妥為填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本，
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(C)如貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上以L(美國税務合規證書)的形式發出的證明書，或行政代理批准的任何其他形式的證明書，表明該貸款人不是(I)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Ii)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(Iii)守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司，及(Y)妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN 或表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本，
(D)如貸款人並非實益擁有人(例如，貸款人為合夥企業或已批准參與的貸款人)，或如貸款人欠該貸款人的款項將轉撥至代該貸款人行事的中介人的賬户，則須附上該貸款人(或該中介人)妥為填妥的內部税務局表格W-8IMY(或任何後續表格)的副本，除非該中介機構已在W-8IMY表格中通過表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或 每個實益所有人提供的任何其他必要信息(如果貸款人是合夥企業，且一個或多個直接或間接合夥人主張投資組合利息豁免)，對向該賬户的付款承擔主要扣繳責任和主要表格1099報告和備份扣繳責任，則不在此限。美國税務合規證書可由貸款人代表該直接或間接合作夥伴(S)提供)，或
(E) 適用的美國聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他正式填寫的表格的副本，作為根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。
(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA義務，以確定該貸款人是否已履行該貸款人或行政代理人的FATCA義務，並確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就第(Iii)款而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂，貸款人應包括行政代理。
儘管本第3.01(F)節有任何其他規定，貸款人不應被要求提交該貸款人在法律上沒有資格交付的任何表格。
各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何 後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(F)節向行政代理提供的任何文件。
(H)為免生疑問，就本第3.01節而言，術語貸款人應包括任何L/發行人。
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第3.02節無能力釐定費率。根據第3.09節的規定， 如果在任何期限SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：
(I)管理代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的調整期限，或者
(Ii)被要求的貸款人認定，由於任何原因，對於任何關於定期SOFR貸款或對其進行轉換或延續的請求，就擬議的定期SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的調整後的期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人發放和維持此類貸款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理機構提供了關於這種決定的通知。
然後，在每種情況下，行政代理將在可行的情況下立即通過電話或電子方式通知借款人和每一貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(Br)借款人可以撤銷任何要求將借款轉換為定期借款或繼續借款的待決承諾貸款通知，或者，如果不存在，則該通知應由行政代理人立即發出。借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，具體數額如下：(B)應暫停使用調整後期限SOFR部分來確定基本利率；但如果引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款，並且(C)任何未償還的受影響的定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。
第3.03節成本增加而收益減少；資本充足率。
(A)如果任何貸款人確定，由於法律的任何變更，或該貸款人S遵守了法律，則該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本應 任何增加，或該貸款人因上述任何 項(不包括本第3.03(A)節的目的)而收到或應收的金額減少，原因是：(I)根據第3.01條可予補償的補償税，(Ii)不含税定義第(Br)至(D)款所述的不含税，或(Iii)不含不含税定義(A)款所述的不含税，只要此類税是對 徵收或由該貸款人計算的S淨收入或利潤(或為代替其徵收的特許經營税)，然後在該貸款人要求合理詳細列出該增加的成本後十五(15)天內不時(連同根據第3.05節向行政代理人提供的該等要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人所增加的費用或減少的費用；但條件是 如果法律的任何變更僅因其定義中的但書而適用，則該貸款人將僅獲得根據適用的增加成本規定本應徵收的金額的補償 且僅限於適用的貸款人在類似銀團信貸安排下向其他處境相似的借款人收取此類費用。
(B)如果任何貸款人認定，由於法律關於資本充足率或流動性要求的任何變化，或其中或其解釋的任何變化，在本合同日期後的每一種情況下，或由於該貸款人(或其適用的放貸辦公室)遵守法律，或由於該貸款人S根據本協議承擔的義務(考慮到其關於資本充足率或流動性要求的政策，且該貸款人希望獲得資本回報率)，該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率降低， 然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到該要求後十五(15)天內向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減值。
(c) [已保留].
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(D)除第3.05(B)款另有規定外， 任何貸款人未能或延遲根據第3.03款要求賠償，不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利。
(E)如果任何貸款人根據第3.03條提出賠償要求，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦公室；條件是，根據該貸款人的合理判斷，此類努力的條件是：該貸款人及其適用的貸款辦公室(S)不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第3.03(E)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.03(A)、(B)或(D)節承擔的任何義務或該貸款人的任何權利。
第3.04節[已保留].
第3.05節適用於所有賠償請求的事項。
(A)根據本第三條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法 。
(B)對於任何貸款人S根據(I)第3.02節或 第3.03節或(Ii)賠償利息和罰款，以及根據第3.01節增加税收提出的賠償要求，借款人不得被要求賠償或賠償該貸款人(視屬何情況而定)在該貸款人通知借款人發生該索賠的日期前180(180)天以上發生的任何金額；但是，如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期間。如果任何貸款人根據第3.03款要求借款人賠償，借款人可以通知該貸款人(並向行政代理髮出通知副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放定期SOFR貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.05(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。
(C)如果任何貸款人在一個利息期到另一個利息期之間發放或延續任何定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應根據本條款第3.05(B)節暫停，則該貸款人S以美元計價的定期SOFR貸款應在此類定期SOFR貸款的當時 當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款(或在第3.02節要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期)，以及除非並直至該貸款人發出如下通知，即本合同第3.03節規定的導致此類轉換的 情形不再存在：
(I)在該貸款人以美元計價的S定期SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人S定期SOFR貸款的所有本金和預付款應轉而用於其基本利率 貸款；以及
(Ii)貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有以美元計價的貸款，作為定期SOFR貸款應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，否則將轉換為定期SOFR貸款的該貸款人的所有基本利率貸款仍應作為基本利率貸款。
(D)如果任何貸款人通知借款人(並將副本發給行政代理)，通知借款人在本合同第3.03節規定的導致該貸款人根據第3.05節以美元計價的定期SOFR貸款轉換的情況下，在發放SOFR定期貸款時不再存在(該貸款人同意在這種情況下立即執行) 停止發放SOFR定期貸款
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在其他貸款人未償還的情況下，該貸款人的S基準利率貸款應根據需要在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還定期SOFR貸款，以便在生效後，持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期) 。
第3.06節在某些情況下更換貸款人。
(A)如果在任何時候(I)任何貸款人由於第3.01節或 第3.03節中描述的任何條件而要求償還所欠金額，或任何貸款人由於第3.02節或第3.03節中描述的任何條件而停止發放定期SOFR貸款，(Ii)任何貸款人 成為違約貸款人，(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，(Iv)任何貸款人成為非延期貸款人，和/或(V)任何貸款人暫停或取消發放、發放、維持、如果借款人根據第3.07條對任何此類借款收取利息或收取利息，則借款人可在事先書面通知行政代理和貸款人的情況下，(X)通過要求該貸款人根據第10.07(B)條(借款人在這種情況下須支付轉讓費)轉讓其在本協議項下的所有權利和義務(或根據上文第(Iii)或(Iv)條，該貸款人有義務轉讓)來取代該貸款人。對一名或多名合格受讓人的有關同意、放棄、修訂或延期所涉類別的貸款或承諾的所有權利和義務； 但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務；並進一步規定：(A)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在貸款人成為非同意貸款人或非延期貸款人而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應同意適用的離開、豁免、修改或延長貸款文件或 (Y)償還貸款並終止任何此類貸款人的承諾，即使本協議有任何相反規定(包括但不限於第2.05節、第2.06節、第2.07節、 第2.12節或第2.13節)，只要任何該等非同意貸款人或非延期貸款人支付了任何應計未付利息和所需費用；此外，在非同意貸款人轉讓、償還貸款和終止承諾的情況下，此類轉讓或償還和終止承諾(連同本協議生效後的所有其他同意貸款人)應足以 促使通過適用的離開、豁免或修訂貸款文件。
(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人S承諾、未償還貸款和參與L/C債務的轉讓和假設(條件是： 任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不會使該轉讓無效，且該轉讓應記錄在登記冊中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付證明該等貸款的附註(如有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人S的全部或部分承諾以及未償還貸款和參與L/C債務(視情況而定)；(B)貸款當事人因轉讓貸款人而承擔的與如此轉讓的貸款文件和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和承擔的同時全額償付；如果轉讓的是在截止日期兩週年之前的定期貸款，則預付費(如有)，借款人根據第2.05(A)(3)款應在該日期應支付的款項 如果借款人在該日期已向轉讓貸款人預付了S定期貸款，則借款人應已向轉讓貸款人支付；以及(C)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付借款人簽署的一張或多張適當票據，受讓人貸款人應成為本合同項下的貸款人，轉讓貸款人應停止 就該轉讓貸款、承諾和參與、參與和參與而構成本合同項下的貸款人但本協議項下的賠償條款除外，該條款對轉讓貸款人仍然有效。
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(C)儘管上文有任何相反規定，作為L/信用證出票人的任何貸款人在任何時間不得被替換，除非作出令該L/信用證出票人合理滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用信用證，並由合理地令該L/C出票人滿意的出證人出具)，否則不得在本協議項下任何時間替換該貸款人。或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户，並根據L/發行人合理滿意的安排) 已就每一份該等未償還信用證作出支付，且擔任行政代理的貸款人不得被替換，除非符合第9.09節或第10.25(F)節的條款， 視情況適用。
(D)如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人 (A)同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或(B)同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款或所有貸款人根據第10.01節的條款同意，和(Iii)僅就上述(B)條款，所要求的貸款人已同意該同意、放棄或修改，則 任何不同意此類同意、豁免或修改的出借人應被視為非同意出借人。如果借款人或行政代理要求出借人同意延長第2.15節所允許的任何類別貸款的到期日，則任何不同意延期的出借人應被視為非延期出借人。
第3.07節非法性。如果(A)在任何適用的司法管轄區內，行政代理人、任何L匯票出票人或任何貸款人確定 任何法律變更已使該L匯票出票人或該貸款人(視情況而定)違法，或任何政府當局認定該行政代理人(I)履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為其提供資金或維持其參與任何貸款，或(Iii)發行、作出、維持、根據美國、該州或哥倫比亞特區以外司法管轄區的法律組織的任何貸款方的任何借款或收取利息(包括因任何制裁機構實施或執行的任何經濟或金融制裁而導致的任何違法行為)或(B)制裁機構以書面形式通知任何貸款人，制裁機構將因該貸款人蔘與協議或與借款人的任何其他商業或金融關係而實施處罰，在第(Br)(A)和(B)條中的每一種情況下，該人應立即通知行政代理機構，然後，在該行政代理機構通知借款人後，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類借款簽發、發放、維持、提供資金或收取利息的任何義務均應中止，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到該通知後，貸款當事人應(A)在利息期間的最後一天償還S參與的貸款或其他適用義務，該貸款或其他義務在行政代理通知借款人之後發生的每筆貸款或其他義務，如果早於該人在向行政代理提交的通知中規定的日期 (不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，以及(B)採取該人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。
第3.08節生存。借款人在本條款三項下的所有S債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他貸款義務以及貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。
第3.09節基準更換設置。
(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準 轉換事件及其相關基準替換日期早於當時基準的任何設置，則行政代理和借款人可以修改本協議，以基準 替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。當地時間在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要在該時間之前行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第3.09(A)節的規定將基準替換為基準替換。
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(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理在與借款人協商後，有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。
(c)通知;決定和決定的標準。行政代理人應及時通知借款人和 貸款人（i）任何基準替代品的實施情況，以及（ii）與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何一致性變更的有效性。行政 代理人應立即通知借款人（x）根據第3.09（d）節的規定，基準的任何期限的刪除或恢復，以及（y）任何基準不可用期的開始。行政代理人或借款人（如適用）或其任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇（或貸款人集團）根據本第3.09條，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和有約束力的，並且可以由其自行決定， 未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第3.09條明確要求。
(d)基準期限不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 在任何時候（包括與基準替代的實施有關），（i）如當時的基準為定期利率，（包括定期SOFR參考利率），並且（A）此類基準的任何期限未顯示在 由行政代理人根據其合理的判斷，不時發佈此類費率的屏幕或其他信息服務，或（B）此類基準管理人的監管主管已提供公共br}聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則行政代理人可以修改利息期的定義（或任何類似或類似的 定義），以刪除此類不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根據上述第（i）款刪除的期限為（A）隨後顯示在屏幕上或 基準（包括基準替代品）的信息服務上，或（B）沒有或不再受公告的約束，該公告表明其不代表或將不代表基準（包括基準替代品），則 行政代理人可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期定義（或任何類似或類似定義），以恢復先前刪除的期限。
(e)基準不可用期。在借款人收到基準 不可用期開始的通知後，（i）借款人可撤銷在任何基準不可用期內作出、轉換或繼續的定期SOFR貸款的任何待決的定期SOFR借款、轉換或繼續的請求，如果 未做到，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及（ii）任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用的計息期結束時已轉換為基本利率貸款 。在基準不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準或此類基準的 期限（如適用）的基本利率組成部分將不會用於基本利率的任何確定。
第四條
先決條件
第4.01節生效日期的條件。本協議應在滿足以下條件的第一天（生效日期）生效;但為避免疑義，在截止日期或之後，貸款人的義務和信用證簽發人的信用證展期義務應滿足以下條件（或根據本協議條款放棄）第4.02節和第4.03節規定的條件;此外，儘管
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與本協議規定的相反，如果截止日期不在2023年11月30日之前（或行政代理人和 貸款人自行決定書面同意的較晚日期），則在任何情況下，B期承諾和循環信貸承諾均應在該日期自動永久終止，無需任何人採取進一步行動：
(a)行政代理人收到下列文件，每份文件應為原件、傳真件或其他電子副本（在每種 情況下，如有要求，應立即附上原件），除非另有規定，否則每一份文件均由簽署貸款方或Kore控股公司（如適用）的負責官員適當簽署，每一份文件的形式和內容均令 行政代理人合理滿意：本協議、擔保書、Kore控股擔保書、擔保協議（以及本協議項下要求的知識產權擔保協議）、完善證書、費用函和 VCOC函的已簽署副本。
(b)投資協議應已由Kore Holdings及Searchlight簽署及交付。
第4.02節初始信用展期的條件。截止日期的發生和每個貸款人根據本協議進行其 初始信用延期的義務取決於在2023年11月30日或之前(或由行政代理和貸款人自行決定以書面形式商定的較晚日期)滿足(或由管理代理放棄)以下每個先決條件：
(A)行政代理S收到下列材料：
(A)代表其中提及的質押股權的證書（如有），並附有未註明日期的空白簽署的股票權力，以及（如適用）證明其中提及的質押債務的空白背書的文書;以及
(B)證明行政代理人或擔保代理人可能認為滿足擔保和保證要求所合理必要的所有其他行動、記錄和文件已經採取、完成或以其他方式提供，並使行政代理人和擔保代理人合理滿意的證據;以及
(C)一份證明，證明已獲得貸款文件要求的所有 保險並已生效，且行政代理和擔保代理已被指定為損失受款人和行政代理要求指定的美國保險單 項下的附加受保人;
(ii) 由借款人簽署的票據，受益人為在截止日期前至少五（5）個營業日要求票據的各借款人;
(iii)該等證書（包括實質上與附件I格式相同的證明）、貸款方的組織文件副本、決議或其他行動和在職證明和/或行政代理人合理要求的證明身份的各貸款方負責人的其他證明，權威與 授權作為本協議和該貸款方作為一方的其他貸款文件相關負責人的各負責人的身份，或在截止日期成為一方當事人;
(iv)（A）Kirkland & Ellis LLP（紐約州和馬薩諸塞州）貸款方律師和 （B）Gordon Rees Scully Mansukhani LLP（俄亥俄州和佛羅裏達州）貸款方特別律師各自的意見;
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(v)由控股公司首席財務官或其他具有同等職責的管理人員出具的證明，證明控股公司及其子公司 （基於合併基礎）在交易生效後的截止日期具有償付能力;
(vi)與首次信用展期相關的承諾貸款通知或信用證申請（如適用）;
(vii)抵押 代理人合理要求的各司法管轄區內與貸款方有關的最近留置權、税務、破產和判決查詢的副本;
（viii）抵押代理人合理要求的美國專利商標局和美國版權局 在每個司法管轄區進行的與貸款方有關的檢索的副本;以及
(ix) 如果在相關司法管轄區內可用，則為各貸款方提供良好的長期證明或狀態證明（如適用），並提供電報或傳真。
(b)在本協議項下或根據修訂和重述的業務約定書 和費用函，在截止日期前至少三（3）個營業日開具發票或借款人合理同意的範圍內，要求在截止日期支付的所有費用和支出應已全部以現金支付或將在初始信用展期的截止日期基本上同時支付。
(c)在初始信用 擴展之前或與初始信用 擴展基本同時，（i）再融資應已完成或應與初始信用擴展基本同時完成（伴隨着一個習慣的付款信和留置權釋放文件的執行），及 （ii）（1）Searchlight優先股權投資應已根據投資協議完成並提供資金（生效日期生效），借款人應已收到至少150，000，000美元的現金收益總額，以及（2）指定證書和投資者權利協議應根據投資協議的條款生效。
(d)生效日期應已發生。
(e)行政代理人應收到由借款人負責人簽署的證書，證明 截止日期：（i）第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和保證在該信用證延期日期的所有重要方面均真實正確;前提條件是，如果此類陳述和保證特別提及較早日期，則截至該較早日期，它們在所有重要方面都應是真實和正確的;前提條件是， 此外，任何對重要性、重大不利影響或類似語言進行限定的陳述和保證都應是真實和正確的（在使其中的任何資格生效後）在 這些相應日期的所有方面，以及（ii）不存在違約或違約事件，或不會因該擬議的信用展期而導致違約或違約事件。
(f)行政代理人應在截止日期前至少三（3）個營業日收到行政代理人在截止日期前至少十（10）個營業日以書面形式合理要求的有關借款人和擔保人的所有 文件和其他信息，行政代理人合理確定這些文件和信息是監管機構根據適用的瞭解客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》和（y）與任何 借款人相關的受益所有權證書，根據受益所有權法規，該借款人有資格成為法律實體客户。
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貸款人在本合同項下作出的初始信用延期應被視為行政代理和每一貸款人的最終確認，即本第4.02節中規定的每個先決條件均已按照其各自的條款得到滿足，或已被該人不可撤銷地放棄。
儘管如上所述，在借款人S使用商業上合理的努力但沒有不適當的負擔或費用(在抵押品和擔保要求的定義所要求的範圍內)的情況下，抵押品中的任何擔保權益在截止日期沒有或不能 提供和/或完善 (抵押和擔保要求的範圍內) (擔保權益的質押和完善除外)(I)資產的擔保權益可以通過提交《統一成本公約》下的融資報表來完善，以及(Ii)借款人及其全資擁有的重要子公司的經證明的股權(如果有)，則此類抵押品的擔保權益的提供和/或完善不應構成在成交日期獲得貸款和/或信用延期並獲得初始資金的先決條件，但如果需要，可以根據本合同第6.12(B)節交付和/或完善，但在任何情況下，不得遲於任何股票交付成交截止日期後十五(15)天和任何其他抵押品成交日期後六十(60)天，在每種情況下，行政代理可根據合理酌情權延長貸款和/或信用延期。
第4.03節所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行在此類貸款生效之日已建立但未提取的任何信貸延期請求和任何 增量循環信貸承諾請求(但(X)僅要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或(br}與允許的收購或其他投資有關的增量定期貸款的續貸或(Y)增量定期貸款的信貸延期，均受長期現金轉貸條款的約束，且除非與任何 增量貸款和第2.15節規定的支出相關)，均受下列先決條件的約束：
(A)第V條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和其他借款方的陳述和擔保，在信貸延期之日及截止之日，應在各重要方面均屬真實和正確；但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則應在該較早日期在各重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證，在各有關日期應在各方面均屬真實和正確(在給予其中的任何限制後)；此外，如果任何增量貸款被用來為有限條件交易提供資金，則在該有限條件交易的 日，唯一要求在所有重要方面如此真實和正確的陳述和擔保應為指定陳述。
(B)在長期合同條款的約束下，不存在違約或違約事件，也不會因擬議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。
(C)行政代理和相關的L/信用證發行人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
借款人提交的每一次信用延期申請(除(I)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款或(Ii)與受限條件交易相關的增量定期貸款的信用延期(受長期信用條款約束)以外)，應被視為已於 和截至適用信用延期之日滿足第4.03(A)和(B)節規定的適用條件的聲明和保證。
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第五條
申述及保證
借款人向代理人和貸款人陳述並保證：
第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方(A)均為正式成立、組織或組成的人，且根據其成立或組織的司法管轄區的法律有效存在且在適用情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權限(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，(C)具有適當資格，且在適用的情況下，根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，其信譽良好，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，(D)符合所有法律、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有目前經營其業務所需的所有政府許可證、授權、同意和 批准；除第(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)項所述的情況外，如未能按第(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)項的規定行事，則在合理的範圍內，不會個別或整體地預期不會產生重大不利影響。
第5.02節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，以及交易的完成，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反任何此等人員的組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反、或要求根據(A)該人為當事一方或影響該人或其任何受限制附屬公司財產的任何合同義務，或(B)任何 政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，(Iii)導致產生任何留置權(貸款文件和留置權受可接受的債權人間協議約束的除外)或 (Iv)違反任何法律而支付任何款項；但(在第(B)(Ii)及(B)(Iv)條的情況下)該等衝突、違反事項、違反事項、付款或違反事項不會個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響的範圍除外。
第5.03節政府授權；其他異議。
(A)對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)行政代理和抵押品代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但以下情況除外：(I)為完善借款方授予擔保當事人的抵押品留置權所必需的備案；(Ii)已正式獲得、採取、該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案如未能個別或整體取得或作出，合理地預期不會產生重大不利影響。
(B)每一貸款方和受限制附屬公司均遵守所有通信法律，但任何此類不遵守不會造成、也不會產生重大不利影響的情況除外。
第5.04節具有約束力。本協議及其他每一份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和每個其他貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每個借款方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。
第5.05節財務報表；無重大不利影響。
(A)已審計財務報表和未經審計財務報表在各重大方面都公平地反映了借款人截至其日期的綜合財務狀況，以及借款人在其所涉期間根據公認會計原則一致適用的經營業績，但就未經審計財務報表而言，除非在生效日期之前向行政代理披露了腳註披露和因經常性應計項目的正常年終調整而導致的變化，否則未經審計財務報表應予以披露。
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(B)自2022年12月31日以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件或整體事件或情況，已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
各貸款人和行政代理在此確認並同意，控股公司及其子公司可能會因實施GAAP變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表。 此類重述不會導致貸款文件中的違約。
第5.06節訴訟。除附表5.06所列外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、借款人或任何受限制附屬公司或其任何財產或收入受到合理預期會產生重大不利影響的法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。
第5.07節財產所有權；留置權。
(A)每一貸款方及其每一受限制附屬公司對其日常業務所需的所有財產(第5.14節規定的知識產權除外)擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，沒有任何留置權，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於預期目的的能力造成實質性幹擾，允許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權除外，在每種情況下，除非 未能擁有該所有權或其他權益不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。
(B)截至截止日期，除附表5.07(B)所列者外，並無其他重大不動產。
第5.08節環境合規性。除非合理地預計不會產生個別或總體的實質性不利影響：
(A)沒有未決的或據借款人所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違反通知、潛在責任通知或針對借款人或任何受限制子公司的訴訟程序，聲稱可能違反任何適用的環境法的責任或責任；
(B)任何貸款方或任何其他受限制附屬公司，或據借款人所知，任何其他人未在任何貸款方或其受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的任何財產上、之上、之下或從其擁有、租賃或經營的任何財產中釋放有害物質，而其方式應合理地預期產生適用環境法所規定的責任。
(C)借款人或其任何受限制子公司均未根據任何政府當局的命令或任何適用環境法的要求，在前兩(2)年內單獨或與其他人一起完成與任何借款方或其受限制子公司擁有、租賃或經營的任何財產實際或威脅排放有害物質有關的任何調查或迴應行動，或在此之前兩(2)年內，借款人或其任何受限制子公司均未進行或提供融資，或 已完成任何調查或應對行動；
(D)據借款人或其受限制附屬公司所知，借款人或其受限制附屬公司從借款方或任何其他受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營用於異地處置的任何財產中運輸的所有危險材料已按照任何適用的環境法處置；
(E)任何貸款方或任何其他受限制附屬公司均未根據任何適用的環境法或與任何適用的環境法有關的合同承擔任何責任或義務；以及
(F)貸款方及其他受限制附屬公司及其各自的業務、營運及物業均符合所有適用的環境法律。
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第5.09節税收。借款人和各受限制附屬公司已及時提交所有要求提交的聯邦、省、州、市政、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或其他到期和應付資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國和其他税款，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的情況除外，除非未能單獨或整體提交或支付 ，否則合理地預計將導致重大不利影響。不存在關於Holdings、借款人或任何受限制的 子公司的税務審計、缺陷、評估或其他索賠，該等審計、缺陷、評估或其他索賠合理地預期會導致重大不利影響。
第5.10節遵守ERISA。
(A)每個計劃均分別遵守ERISA、守則和其他聯邦或州法律以及適用的外國法律的適用條款，但個別或整體不會合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。
(B)(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件或與外國計劃有關的終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款的情況；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據第4201條承擔任何責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)ET SEQ序列。(I)任何貸款方或任何ERISA關聯方均未從事將 受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就本第5.10條的上述每一條款而言，合理地預計不會單獨或總體造成實質性不利 影響的交易除外。
第5.11節子公司；股權。於截止日期，借款人或任何其他貸款方均無任何 附屬公司(附表5.11特別披露者除外)，且借款人及其附屬公司的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，如屬代表公司權益的股權，則於成交日期不可評税，且於成交日期，控股或任何其他貸款方直接或間接擁有的所有股權均無任何留置權，但準許留置權除外。截至截止日期，附表5.11(A)列出了借款方的每一直接子公司的組織或註冊的名稱和管轄權，(B)列出了借款人和任何貸款方在其每一子公司的所有權權益，包括此類所有權的百分比，以及(C)確定了根據抵押品和擔保要求在成交日必須質押其股權的每個人。
第5.12節保證金規定；《投資公司法》。
(A)貸款方並無從事，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而任何信用證下的任何借款或提款所得款項，亦不會 用於違反財務報告委員會U規則或X規則的任何目的。
(B)借款人或任何附屬擔保人均未或需要根據經修訂的1940年《投資公司法》登記為投資公司。
第5.13節披露。任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議進行的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在作為一個整體提供時，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實。
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作出該等預測的情況，並無重大誤導；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據在編制時被認為合理的假設而編制的；有一項諒解，即該等預測可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的。
第5.14節知識產權；許可證等每一貸款方和其他受限子公司均擁有、許可或 擁有在其各自業務運營中或在其當前開展的業務中合理必需的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術、商業祕密、數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為知識產權)的使用權，並且，據借款人所知，在過去三年內，在不侵犯任何人的知識產權的情況下，除非此類單獨或整體未能擁有、許可或擁有使用權或侵權行為不會合理地 預期會產生重大不利影響。據借款人所知，在過去三年中，沒有關於任何此類知識產權的書面索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，在過去三年中，針對任何貸款方或子公司的書面索賠或訴訟， 無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。截止日期，所有重大知識產權歸貸款方所有。
第5.15節償付能力。於交易生效後的截止日期，控股及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。
第5.16節抵押品文件。抵押品文件可有效地為擔保當事人的利益而創建抵押品代理人對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及擬由此產生的範圍，除非這種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，以及(I)在適用法律可能要求的適當辦公室進行所有適當的備案或錄音(這些備案或錄音應在任何抵押品文件所要求的範圍內進行)，並在適用的情況下，(2)在抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制才能完善擔保權益的抵押品時(根據任何抵押品文件的要求，這種佔有或控制應給予抵押品代理人)，根據相關法律，此類抵押品文件設定的留置權將盡可能構成對此類抵押品的貸款方的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。儘管有上述規定，但對於外國貸款方(如果有)， 本協議或任何抵押品文件中的任何規定均不得要求控股公司、借款方或任何子公司進行任何備案或採取任何其他行動，以記錄或完善抵押品代理人S對任何美國境外知識產權的留置權和擔保權益，或補償抵押品代理人因提交該等備案或採取任何其他此類行動而產生的任何費用或開支。
第5.17節收益的使用。B期貸款、循環信用貸款和信用證的收益應以與本協議初步聲明中規定的用途一致的方式使用。
第5.18節《愛國者法案》。 (I)借款人或任何其他貸款方均未實質性違反與恐怖主義或洗錢有關的任何重大法律，包括2001年9月23日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令和《美國愛國者法案》。(2)貸款收益的使用不會在任何實質性方面違反經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.副標題B，第五章)。
第5.19節受制裁人士。(I)任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司， 據借款人所知，其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不是受制裁人士，或位於受制裁國家或位於受制裁國家或居住在受制裁國家。(Ii)據借款人所知，借款人不會以任何方式直接或間接使用貸款收益，從而導致任何貸款方違反任何制裁規定。
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第5.20節反腐敗。(I)貸款收益的任何部分不得直接或據借款人所知間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》修訂本)或任何其他類似的適用反腐敗法律。(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司，或據借款人所知，董事或借款人或其受限制附屬公司的任何高管，均未直接或間接採取任何行動，導致任何此等人士直接或間接實質違反《反海外腐敗法》或任何其他類似的適用反貪法。
第5.21節無EEA金融機構。任何貸款方都不是EEA金融機構或英國金融機構。
第5.22節優先債務。任何貸款項下的債務為高級債務、高級債務、擔保人高級債務、高級擔保融資(或任何類似條款)，並如任何次級債務文件中所定義的那樣，就任何次級債務而言，其償付權從屬於此類貸款項下的義務。
第5.23節勞工事務。於截止日期，並無任何罷工待決，或據借款人所知，借款人並無針對任何貸款方或受限制附屬公司發出書面威脅，而個別或整體而言，該等罷工將合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期，貸款方和受限制子公司的工作時間和向員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律，但個別或總體上不會產生重大不利影響的任何違規情況除外。截至截止日期，任何貸款方或受限制附屬公司應支付的所有款項，或可向任何貸款方或受限制附屬公司提出索賠的所有款項，已按公認會計準則的要求在各借款方和受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或應計，但違反規定的情況除外，因為 不會單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。截至交易完成日，交易完成不會導致 任何借款方或受限制子公司(或任何前身或前述任何一項)受約束的集體談判協議項下的任何工會享有終止或重新談判的權利，但對貸款方和受限制子公司不具重大意義的集體談判協議除外。
第六條
平權契約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，根據本合同應計和應付的任何貸款或其他貸款義務應 仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償(已得到擔保、以現金作抵押或已作出令行政代理和適用的L/信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)，借款人應並應(第6.01節、第6.02節和第6.03節所述的契諾除外)使每家子公司限於：
第6.01節財務報表。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：
(A)在Kore控股公司每個會計年度結束後120(120)天內，儘快提供Kore Holdings及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度的數字，幷包括通常的經營業績管理摘要，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制。經審計並附有具有國家認可地位(或行政代理以其他方式合理接受)的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何持續經營資格(其他)的限制
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(Y)本協議項下任何財務契約的任何潛在違約或違約事件，和/或任何其他債務和/或(Z)與反映GAAP變更的會計原則或做法的變更有關的資格例外(並由該獨立註冊會計師要求或批准)或關於此類審計範圍的任何資格或 例外(在每種情況下，不包括任何強調事項的資格)；
(B)從截至2023年9月30日的財政季度開始的每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，以比較數字的形式列出每一財政年度的Kore Holdings及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的(I)該財政季度和該財政年度結束部分的綜合收益或經營報表和(Ii)該財政年度結束部分的綜合現金流量表。上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分，包括 經營業績的常規管理摘要，所有這些都是合理詳細的，並經Kore Holdings的一名負責官員核證，在所有重要方面都公平地根據公認會計準則陳述借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但須遵守正常的年終調整和不加腳註)；和
(C)在提交上文第6.01(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)所需的調整。
儘管有上述規定，通過提供(A)直接或間接持有借款人全部股權的借款人的任何直接或間接母實體的適用合併財務報表，或(B)借款人S(或其任何直接或間接母實體，視情況適用)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況適用)，可就控股及其子公司的財務信息 履行本節第6.01節(A)和(B)段中的義務；如果此類信息取代第6.01(A)節規定的信息，則此類材料應附有(I)國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見受上述相同例外情況的限制，應按照公認的審計準則就Holdings及其附屬公司的財務資料獨立編制及(Ii)綜合資料，合理詳細解釋有關該母實體(及其任何非借款人或其受限制附屬公司)的資料與有關借款人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。
第6.02節證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：
(A)不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)天，由借款人的負責人簽署的一份填妥的合規證書；
(B)公開後，迅速 向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府機構提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(對任何登記聲明的修訂除外)、任何登記聲明的證物和表格S-8(如果適用)，以及在任何情況下不需要根據本協議交付行政代理的副本；
(C)連同根據第6.01(A)節提交的財務報表和根據第6.02(A)節提交的每份合規性證書，(I)列出《擔保協議》第3.03(C)節所要求的信息的報告，或確認該等信息自截止日期或最後合規性證書的日期(如果較晚)以來沒有變化的報告，(Ii)一份附屬公司名單，該名單將每個附屬公司確定為重要附屬公司或非重要附屬公司，或確認自合規證書的截止日期或最後一份名單的日期(以較晚的日期為準)以來，此類信息沒有變化，以及(Iii)合規證書所要求的其他信息。
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(D)不遲於借款人每個財政年度第一天之後的九十(90)天(從借款人在截止日期後結束的第一個財政年度的第一天開始)，該財政年度的年度預算(按季度計算)，其格式通常由借款人編制；
(E)在行政代理或貸款人提出合理要求後，應在合理的切實可行範圍內儘快提交符合第6.06節要求的保險證據；但此類證據只需在每個財政年度交付一次；以及
(F)迅速提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的關於任何借款方或任何重要子公司的業務、法律、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；但無論第6.02(F)節是否有任何相反的規定，借款人或任何受限附屬公司不得披露或允許檢查或討論構成非金融 商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項(X)，(Y)向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露將違反任何保密義務、 受託責任或法律或(Z)受律師客户或類似特權約束或構成律師工作產品的任何文件、信息或其他事項；此外，如果借款人沒有根據本句中的排除內容提供信息，則借款人應盡其商業上合理的努力，在允許的範圍內，以不違反此類限制的方式傳達適用的信息。
根據第6.01(A)和(B)節、第6.02(A)節或第6.02(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在借款人在互聯網上的S網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期(I)在互聯網上的網站地址(見附表10.02)；或(Ii)借款人S代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上發佈此類文件的網站(如果有)；但：(I)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本 交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求；以及(Ii)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個出借方應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本並維護其副本。
借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(？平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料 和/或信息(統稱為借款人材料？)，並且 (B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何 各自證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定借款人中可能分發給公共貸款人的那部分材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚且顯眼地標記為公共，這至少意味着公共一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、L/C發行人和貸款人將此類借款人材料視為不包含關於借款人或其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)
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各州聯邦和州證券法(但前提是，如果此類借款人材料構成信息，則應按照第10.08節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的公共端信息部分提供所有標記為公共的借款人材料；以及(Z)行政代理應 有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺未指定的公共端信息的部分上發佈。
借款人在此確認並同意，根據第6.01(A)節、第6.01(B)節和第6.02(A)節要求交付的貸款文件、財務報表和證書在此被視為適用於分發的借款人材料，並按照上一款的規定提供給公共貸款人，行政代理和貸款人可根據該款將其視為已標記為公共文件(除非借款人在交付時或之前以其他方式通知行政代理)。
第6.03節通知。在責任官員獲得實際信息後，立即通知行政代理，以便 立即進一步分發給每個貸款人：
(A)發生任何失責或失責事件，通知須指明其性質、存續期及借款人擬就此採取何種行動；
(B)針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何環境法)，而該等訴訟或程序如被裁定為不利，將合理地預期會導致重大不利影響；
(C)發生任何ERISA事件或關於外國計劃、終止、撤回或不遵守可合理預期會產生重大不利影響的適用法律或計劃條款；以及
(D)會產生重大不利影響的任何其他 事件。
第6.04節維持存在。(A)根據其組織或公司的司法管轄區法律，全面維持、續期和維持其合法存在，並(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權(包括其良好地位)、許可證、執照和特許經營權，但第(A)款(借款人和控股公司除外)和(B)項除外，(I)在不符合以下條件的範圍內：(br}合理地預期不會產生重大不利影響；或(Ii)根據第7.04節或第7.05節允許的交易。
第6.05節物業的維護。除非未能做到這一點， 合理地預計不會產生重大不利影響，(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有重要有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況、正常損耗和傷亡或譴責除外，以及(B)根據審慎的行業慣例進行所有必要的更新、更換、修改、改進、升級、擴建和增加。
第6.06節保險的維持。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施對與借款人及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的 從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的區域內，並且已根據洪水保險法為其提供洪水保險，則在洪水保險法要求的範圍內，借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持，洪水保險的金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)以行政代理合理接受的形式向行政代理提交遵守該規則和條例的證據。在美國經營的任何此類保險(不包括業務中斷保險)應將抵押品代理人指定為附加被保險人或損失收款人(視情況而定)。
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第6.07節遵守法律。在所有方面遵守適用於其或其業務或財產(包括但不限於環境法、ERISA、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》)的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求，除非未能單獨或整體遵守 不會產生實質性的不利影響。在所有實質性方面遵守外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院實施的任何美國製裁。
第6.08節書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中條目完整、在所有重要方面真實和正確，以允許財務報表編制符合一致適用的公認會計原則的方式，應包括涉及借款人或其子公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大財務交易和事項；雙方同意，借款人及其受限制的子公司只需按照第6.09節中規定的標準並在第6.09節中規定的範圍內提供此類記錄和賬簿。
第6.09節檢驗權。允許行政代理和貸款人的代表和獨立承包商(通過行政代理協調)訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人後進行；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有代表貸款人的行政代理人才能行使本第6.09節規定的行政代理人和貸款人的權利，行政代理人在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次，除非發生違約事件，時間由借款人S承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理機構(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理人應讓借款人有機會參與與借款人S獨立註冊會計師的任何討論。儘管第6.09節有任何相反規定，借款人或任何 受限子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露將違反任何保密義務、受託責任或法律或(Iii)受律師委託人或類似特權約束或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項；如果借款人沒有根據本句中的排除提供信息，則借款人應盡其商業上合理的努力，在允許的範圍內，以不違反此類限制的方式傳達適用的信息。
第6.10節保證義務和提供保障的公約。由借款人S承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：
(A)在成立或收購任何新的直接或間接全資子公司時， 包括任何貸款方根據第6.13節的規定將任何現有的直接或間接全資子公司指定為受限制的子公司、任何被排除的子公司不再是被排除的子公司或不是貸款方根據第7.04(A)節的但書與貸款方合併或合併的任何受限制子公司，包括任何貸款方在特拉華州分部的結果(在每種情況下，除被排除的子公司外)：
(I)在該等成立、取得、指定或發生後六十(60)日內，或行政代理按其合理酌情決定權同意的較長期間內：
(A)根據抵押品和擔保要求，促使每一家根據抵押品和擔保要求而被要求成為附屬擔保人的受限制附屬公司，向行政代理提供一份非受限制附屬公司所擁有的重要不動產的詳細説明 行政代理合理滿意；
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(B)促使根據抵押品及擔保規定須成為附屬擔保人的每一間上述受限制附屬公司，按行政代理人及抵押品代理人(如有的話)的合理要求，妥為籤立並向行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)交付按揭、質押、擔保、轉讓、擔保協議補充文件及其他抵押協議及文件或其合併或補充文件(包括但不限於抵押、抵押品及擔保定義第(F)段所列文件)，以及以行政代理人及抵押品代理人(如有的話)合理地滿意的形式及實質，擔保協議和 中的其他抵押品文件在生效日期或截止日期(視情況而定)生效)，在每種情況下都授予抵押品和擔保要求所需的擔保和留置權；
(C)促使根據抵押品和擔保要求需要成為附屬擔保人的每一家受限制附屬公司交付根據抵押品和擔保要求必須質押的代表股權的任何和所有證書(以證明的範圍為限)，並附上空白籤立的未註明日期的股權書或其他 適當的轉讓文書，以及(如果適用)證明受限制子公司持有並根據抵押品文件必須質押的債務的文書，並空白背書給抵押品代理人；和
(D)根據抵押品和擔保規定，採取並促使該受限制附屬公司和該受限制附屬公司的每一位直接或間接母公司採取抵押品和擔保要求必須成為附屬擔保人的任何行動(包括抵押記錄、提交融資聲明和知識產權擔保協議，以及交付股票和會員權益證書)，以賦予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)抵押品和擔保要求所要求的、可根據其條款對所有第三方強制執行的(具有適當優先權的)有效留置權。除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；
(E)在行政代理合理要求的範圍內，使根據抵押品和擔保要求需要成為附屬擔保人的每一家受限制子公司提交慣常的法律意見、董事會決議和高級職員證書；
(F)促使該受限制附屬公司籤立當時有效的任何可接受的債權人間協議，並將其交付行政代理(或在每一情況下，以行政代理合理滿意的形式和實質將其合併或補充)；及
(G)在外國借款方的情況下，促使該外國貸款方以借款人和行政代理人合理接受的形式和實質，在適用司法管轄區簽署受外國法律管轄的習慣擔保文件；以及
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(Ii)在抵押品代理人提出要求後，在實際可行的情況下，在借款人S擁有的範圍內，儘快向抵押品代理人交付關於每一重大不動產的任何現有所有權報告、所有權保險單和勘測或環境評估報告，並在合理可用的範圍內；以及
(B)生效日期後，在任何貸款方取得非排除財產的任何實物不動產後，如果該實物不動產尚未根據抵押品和擔保要求在抵押品文件下享有完善的留置權(受允許留置權的約束)，並且被要求，借款人應就此向行政代理髮出通知，此後應立即導致該不動產在抵押品和擔保要求所要求的範圍內享有留置權，並將採取或促使有關貸款方採取：行政代理人或抵押品代理人為授予和完善或記錄此類留置權而必須或合理要求的行動，包括適用的抵押品和擔保要求定義(F)段所指的行動，並應在行政代理人或抵押品代理人提出請求後九十(90)天內(或行政代理人以其合理酌情權同意的較長時間內)，向行政代理人和抵押品代理人遞交致行政代理人的經簽署的意見副本。抵押品代理人和其他擔保當事人就每項抵押物的適當執行、交付和可執行性、適用抵押人的公司組成、存在和良好地位，以及行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他事項提出的意見，其形式和實質均應為行政代理人合理接受。
第6.11節收益的使用。以符合本協議初步聲明中規定的 用途的方式直接或間接使用任何信用延期的收益。可於結算日提取循環信貸貸款，以(I)支付交易開支的一部分，(Ii)在結算日借款人或其附屬公司不再可用的融資下，支持於結算日未償還的信用證，以及(Iii)用於營運資金及/或一般公司用途；但於結算日就第(Iii)款提取的循環信貸貸款金額不得超過3,000,000美元。
第6.12節進一步保證和成交後的契約。
(A)應行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速糾正(Br)在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或其他與任何抵押品有關的文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理地要求擔保和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的。
(B)在本合同附表6.12(B)規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.12(B)所列的承諾。
第6.13節指定附屬公司。
(A)在以下第6.13(B)節的規限下，借款人可在截止日期後的任何時間將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但條件是，借款人應在根據第6.02(A)節交付合規證書的最近一個截止財政季度的最後一天，形式上遵守財務契約。任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期 對該等附屬公司的投資，金額相當於借款人S於該等附屬公司投資的公平市價。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定之時該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。將任何非受限子公司重新指定為受限子公司後，該受限子公司應被視為已承擔其全部債務。
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和當時存在的留置權，而這種債務和留置權必須在本協議規定的時間內被允許。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何非限制性子公司不得成為任何重大知識產權的所有者、持有人或專用被許可人，或擁有任何重大知識產權的所有者、持有人或專用被許可人的股權；(Ii)控股公司、借款人或任何受限制子公司不得將任何重大知識產權的所有者、持有人或專用被許可人的任何重大知識產權或股權轉讓(無論作為資產出售、投資、限制性支付或其他方式)給非限制性子公司，(Iii)任何非受限制附屬公司或其任何附屬公司不得持有任何受限制附屬公司的任何股權，或該附屬公司所發行的任何債務或對其資產的任何留置權，且 (Iv)任何附屬公司在下列情況下不得為非受限制附屬公司：(A)就借款人或其受限制附屬公司的任何其他債務而言，該附屬公司是受限制附屬公司，或(B)在其被指定為非受限制附屬公司時或其後的任何時間，該附屬公司或其任何附屬公司創建、產生、發行、承擔、貸款人對任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何資產(該非受限制附屬公司的股權的無追索權質押除外)的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接承擔責任。
(B)借款人不得(X)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或(Y)將 個非受限附屬公司指定為受限附屬公司，除非違約事件不存在或不會由此導致。根據前一句話，借款人可以指定任何受限子公司為非受限子公司，只要(I)指定的受限子公司不(直接或通過其子公司間接)擁有借款人或其任何受限子公司的股權(除非該受限子公司也被指定為非受限子公司)或(B)負債，或對任何財產擁有或持有任何留置權，借款人或其任何受限制附屬公司(除非借款人或該受限制附屬公司以其他方式獲準招致該等債務或留置權)及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司於任何時間均不對任何債務承擔直接或間接責任，該等債務規定，當任何不受限制附屬公司就任何債務、留置權或其他債務發生違約時，借款人或其任何受限制附屬公司可(隨着時間或通知的過去或兩者)在其規定的到期日之前宣佈違約或加速或支付該等債務(包括對該非受限制附屬公司採取執法行動的任何權利)。
第6.14節支付税款。借款人將及時支付和清償，或以其他方式滿足，並將促使每個受限制子公司支付和清償，或以其他方式滿足對其或其收入或利潤，或其任何財產徵收的所有税款，以及所有合法索賠，如果未支付，可合理預期成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的留置權或抵押權，但本協議不允許;如果借款人或任何受限制子公司已保持足夠的儲備金，則借款人或任何受限制子公司均無需支付任何此類税收或索賠，這些税收或索賠正在通過正當程序善意地進行爭議。 根據公認會計原則，或不會合理預期，單獨或彙總，構成重大不利影響。
第6.15節業務性質借款人及其受限制子公司將僅從事與借款人及其受限制子公司在生效日期開展的業務實質相似的業務 ，或與之合理相關、互補或附屬的任何業務。
第6.16節緊急呼叫。在根據 第6.01（a）節的規定交付（或者，如果在此之後要求交付）財務報表後，應行政代理人的要求，借款人將立即與貸款人召開電話會議，以在借款人選擇的、行政代理人合理 接受的時間審查財務報表中提供的財務信息。
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第七條
消極契約
只要任何借款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下應計和應付的任何貸款或其他貸款義務應 保持未付或未履行，或任何信用證應保持未清償（除了已被擔保的信用證、現金抵押的信用證或行政代理人和適用的信用證開證人合理滿意的其他安排），借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接（在第7.10節的情況下，控股公司不得）：
第7.01條留置權創建、招致、承擔或允許其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是 以後獲得的，但以下情況除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(b)生效日存在的留置權（x）擔保債務或其他義務（x）單項價值不超過250，000美元或（y）如附件7.01（b）所述;
(c)逾期未超過三十（30）天的税款、評估或 政府收費的留置權（或與此相關的任何更長的適用寬限期），（ii）正在善意地通過認真進行的適當程序進行爭議，如果相關人士的賬簿上按照公認會計原則的要求保持了與此相關的足夠儲備，或（iii）無法合理預期不付款會產生重大不利影響或（iv）不付款不會導致違反第6.14條;
(d)法定或普通法的業主、承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、修理工、建築 承包商的留置權或其他在正常業務過程中產生的類似留置權（i）保證未逾期超過六十（60）天或逾期超過六十（60）天的款項，沒有歸檔（或如果已提交， 已被解除或中止）且未採取其他行動來強制執行此類留置權，（ii）正在善意地並通過勤勉地進行的適當程序進行爭議，如果相關人士的 賬簿上保留了符合GAAP要求的充足準備金，或（iii）無法合理預期無法付款會產生重大不利影響;
(e)（i）在正常業務過程中因與 工人賠償、工資税、失業保險、一般責任或財產保險和/或其他社會保障立法有關的法律事項而產生的質押、存款或留置權，以及（ii）在正常業務過程中保證 償還或賠償義務的責任的質押和存款（包括為提供財產的保險公司的利益而在信用證或銀行擔保方面的義務），借款人或任何受限 子公司的傷亡或責任保險;
(f)為保證投標、貿易合同、政府合同和租約的履行而設的留置權（借款債務除外）、法定債務、擔保、延期、關税和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務（包括確保健康、安全和環境義務的義務）， 在每種情況下，在正常業務過程中產生的費用以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務或為支持這些票據而提供的現金抵押;
(g)影響不動產的地役權、通行權、限制、契約、條件、侵佔、突出和其他類似的抵押 和輕微的所有權缺陷，其在任何情況下總體上不會實質性地幹擾借款人和受限制子公司的正常經營，以及與抵押財產相關的 抵押政策的任何例外;
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(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付判決進行擔保的留置權；
(I)留置權(X)擔保第7.03(F)節允許的債務；但條件是：(I)該等留置權與受該等留置權約束的財產的取得、建造、修繕、更換或改善(視情況而定)同時或在270(270)天內扣押，(Ii)該等留置權在任何時間均不牽連任何財產，但由該等債務提供資金的財產、該等財產的替換、該等財產及其收益及其產品及習慣性保證金除外，及(Iii)就資本化租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產的附加及附加除外)，替代物及其產品和習慣的 保證金)，但受此類資本化租賃約束的資產除外；但一個貸款人提供的個人設備融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備融資；以及 (Y)出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人S、轉讓人S、特許人S、許可人S或分許可人S根據任何資本化租賃義務或 非融資租賃義務擔保的任何權益或所有權；
(J)所涉財產的租賃、許可、再租賃或再許可和留置權，包括知識產權和知識產權(知識產權和知識產權的專用許可證除外)，不(I)對借款人和受限制子公司的業務(作為一個整體)造成任何實質性的幹擾，或(Ii)擔保任何債務；
(K)有利於海關和税收當局的留置權[br]作為法律事項產生的，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(L)託收銀行(包括根據《統一商法典》第4-210條產生的)對託收過程中的物品的留置權，(Ii)銀行或其他金融機構或實體和/或電子支付服務提供者因法律問題而產生的、在銀行業慣例範圍內的存款或其他資金的抵銷權(包括抵銷權)，以及(Iii)因銀行或其他金融機構的文件條款而產生的與存款賬户的維護或 管理有關的條款，證券賬户或現金管理安排；
(M)留置權(I)現金 預付或託管保證金，用於根據第7.02節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方，適用於該投資的購買價，或以其他方式適用於與任何此類投資或第7.05節允許的任何處置有關的任何託管安排，以及(Ii)包括在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下， 僅限於該投資或處置，將在設立該留置權之日被允許；
(N)以借款人或擔保第7.03(E)節所允許債務的受限附屬公司為受益人的留置權 (但僅就第7.03(E)節規定為次級債務的債務而言，此種留置權應排在擔保債務的抵押品留置權之後，並在相同程度上按行政代理人合理接受的條款進行)；
(O)在收購時財產上存在的留置權或在任何人成為受限制附屬公司時財產上存在的留置權(根據第6.13節指定為受限制附屬公司除外)，在每種情況下均在本協議日期之後；但條件是：(br}(I)該留置權的設立並非出於對該收購或該人成為受限制附屬公司的預期，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外)，也不包括任何其他資產或財產(受留置權保護的財產除外)，以保證在該時間之前發生的債務和其他義務，並且根據本協議允許的債務和其他義務，根據當時的條款，需要對收購後的財產進行質押，不言而喻，該要求不得適用於如果不是此類收購該要求就不適用的任何財產)，除非在第7.01節的一個或多個其他例外情況下允許的範圍內，以及(Iii)第7.03(F)節和/或第7.03(R)(I)節和/或第7.03(U)節允許由此產生的任何債務；
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(P)出租人或分租人根據借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務運作中訂立的租賃或分租而擁有的任何權益或所有權。
(Q)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；
(R)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關。
(S)關於任何租約和經營租約的預防性《統一商業法典》融資説明書備案或任何同等 備案產生的留置權；
(T)保單留置權及其收益，以保證保單保費的融資；
(U)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似法律或權利；
(V)對特定庫存物品或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人對為其賬户開具的跟單信用證承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或貨物；
(W)修改、替換、續期或延長本第7.01節第(B)和(O)款所允許的任何留置權；但條件是：(I)留置權不得延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的、或由第7.03節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品；及(Ii)第7.03節允許對該等留置權所擔保或受益的債務進行續期、延期或再融資；
(X)借款人或其任何受限附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；
(Y)對為該非貸款方的債務提供擔保的非貸款方的財產留置權，該債務是根據第7.03節允許的，或該非貸款方的其他義務(包括任何託管)；
(Z)僅對借款人或其任何受限附屬公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；
(Aa)根據第7.03(M)節和第7.03(O)節所允許的擔保債務和債務的留置權；
(Bb)其他留置權；但在由此擔保的債務發生之時，藉助於本條款存在的留置權擔保的債務的未償還面值總額不得超過借款人最近一次測試結束時綜合EBITDA的(X)17,400,000美元和(Y)30.0%中的較大者；此外，在構成一致同意留置權的範圍內，因依賴本條款(Bb)而產生的抵押品的留置權應受可接受的債權人間協議的條款的約束；
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(cc)擔保 （i）第7.03（r）節、第7.03（s）節、第7.03（t）節、第7.03（u）節、第7.03（w）節和第7.03（y）節允許的債務的留置權（包括抵押品留置權），以及（ii）根據許可再融資的定義允許擔保的任何許可可轉換債務，以及就以下任何一項允許的任何擔保前述（i）和（ii），在每種情況下，在 預期的範圍內，並受這些條款規定的限制;前提是，如果該留置權是在抵押品上，其受益人（或代表其的代理人或受託人）應已根據可接受的 債權人間協議的條款成為該協議的一方;但是，對於第7.03（s）節允許的擔保債務的留置權，此類留置權僅適用於非貸款方的資產;
(dd)對於任何外國子公司，法律強制規定的其他留置權和特權;
(ee)與允許的應收款融資有關的應收款和相關資產的留置權;
(FF)[保留區];
(Gg)因設立信託基金而產生或視為存在的留置權，以滿足政府報銷計劃費用和與相同或相關事項或其他醫療報銷計劃有關的其他訴訟或索賠；
(Hh)對用於清償或清償債務的財產和資產的留置權；但此種清償或清償是根據本條例允許的；
(2)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權；
(Jj)對現金或現金等價物的留置權 在正常業務過程中保證互換協議的留置權根據適用法律的要求提交清算；
(Kk)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；
(Ll)不受限制的附屬公司的股權留置權；
(Mm)因第7.05節允許的回售或其他回租產生的留置權；以及
(Nn)法律規定的留置權，包括證券法；以及
(Oo)擔保第7.03(Aa)節所述金額的留置權，其條款與擔保產生此類金額的主要債務的留置權相同，包括在抵押品上存在此類留置權的情況下，受對該主要債務有效的相同的可接受的債權人間協議的約束(如果有的話)。
為了確定是否符合本條款7.01，如果任何留置權(或部分留置權)將根據上述一項或多項規定(第(A)款除外)被允許，則借款人可按照符合本公約的任何方式對該留置權(或其部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類留置權進行劃分和重新分類，只要該留置權(如此劃分和/或重新分類)在重新分類之日被允許依據適用的例外情況進行。
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第7.02節投資。進行任何投資，但以下情況除外：
(A)借款人或受限制附屬公司在進行投資時對現金等價物資產的投資；
(B)借給控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或其受限制附屬公司的高級人員、董事、經理、合夥人及僱員的貸款或墊款(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)就該人而言，S購買了控股公司(或其任何直接或間接母公司或借款人)的股權(但任何此等貸款和墊款的收益應以現金作為普通股貢獻給借款人)和(Iii)用於上述第(I)和(Ii)款中未描述的目的，投資時未償還的本金總額不得超過借款人截至最近結束測試期的最後一天的綜合EBITDA的(X)$5,800,000和(Y)10.0%中的較大者；
(C)資產購買(包括購買庫存、用品和材料)以及根據與其他人的聯合營銷或開發安排許可或貢獻知識產權，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；
(D)(I)任何貸款方對任何其他貸款方的投資，(Ii)任何非貸款方的受限制附屬公司對任何貸款方的投資，(Iii)任何非貸款方的受限制附屬公司對任何非貸款方的其他受限制附屬公司的投資，及(Iv)任何貸款方對任何非貸款方的受限制附屬公司的投資； 規定，根據第(D)(Iv)條規定的未償還金額，連同貸款方根據第7.05(D)條對任何非貸款方進行的處置的總額，不得超過借款人在最近結束的試驗期內的綜合EBITDA的(I)17,400,000美元和(Ii)30.0%中的較大者；此外，根據第(D)款對任何非貸款方的投資總額不得超過共享的非貸款方投資上限；
(E)投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資和對供應商的其他信貸；
(F)投資 包括留置權、債務、基本變動、處置和限制付款(在每一種情況下，參照本第7.02節除外)分別在第7.01節、第7.03節、 第7.04節、第7.05節和第7.06節下允許的；
(G)對本合同生效之日存在的任何投資進行任何修改、替換、更新、再投資或延長的投資；但根據第7.02(G)條允許的任何投資額不得在生效日該投資額的基礎上增加，除非根據生效日該投資的條款或本第7.02條的一個或多個其他例外所允許的其他條款；
(H)對第7.03(G)節允許的互換合同的投資；
(1)因第7.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；
(J)借款人或受限制附屬公司購買或以其他方式收購任何人的財產及資產或業務，或購買或以其他方式收購構成該人的業務單位、業務範圍或分部的資產，或購買或以其他方式取得某人的股權，而該等資產一旦完成，即為借款人的受限制附屬公司(包括因合併或合併而產生的)(該附屬公司即目標公司)(每項均為準許收購)；但條件是：(I)在給予任何此類購買或其他收購形式上的效力後，在符合長期合同條款的情況下，(A)不會發生、正在發生或將由此導致的特定違約事件，以及(B)借款人或受限制子公司遵守第6.15節，(Ii)抵押品和擔保要求所要求的範圍
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和第6.10節，(A)在購買或其他收購中獲得的財產、資產和企業應成為抵押品，以及(B)任何此類新設立或收購的受限子公司(排除子公司除外)應成為擔保人，在每一種情況下，根據第6.10節，(Iii)該購買或其他收購不是敵意的，(Iv)如果在購買或收購時，此處收購的目標將不會通過合併或在第6.10節規定的期限內成為貸款方(任何非實質性子公司除外)，或者如果此類交易是資產購買且此類資產不會成為貸款方的資產，則不會成為貸款方。則貸款方為此類購買或收購(連同生效日期後的所有其他此類購買或收購)支付的現金對價總額不得超過(A)29,000,000美元和(B)借款人最近結束測試期綜合EBITDA的50.0%，兩者中較大者；
(K)交易；
(L)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；
(M)因供應商和客户破產或重組，或為解決陷入財務困境的賬户債務人的客户和供應商的拖欠債務或與供應商的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；
(N) 只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約事件(根據可用金額定義第(C)款進行的投資除外)，在作出每項此類投資時按成本估價的投資，幷包括對未來投資的所有相關承諾，金額不超過可用金額；
(O)在正常業務過程中預付給僱員的工資；
(P)向借款人的任何直接或間接父母提供的貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他此類貸款或墊款或與之有關的限制性付款後)根據第7.06節允許向該直接或間接父母支付的限制性付款的金額；但任何此類貸款或墊款應在此後根據第7.06節允許的適用的限制性付款的金額中減去相應的金額(如果第7.06節的該適用條款包含最高 金額)；
(Q)在截止日期後收購的受限子公司或在截止日期後根據第7.04節合併到借款人或與受限子公司合併或合併的公司或公司持有的投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日存在；
(R) 借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保義務，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；
(s) [保留區];
(T)總金額不超過(Br)(I)借款人截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的(X)20,300,000美元和(Y)35.0%，加上(Ii)相當於從第7.06(J)節和第7.08(A)(Iii)節重新分配的任何金額(且未根據第7.08(A)(Iii)節使用)的金額，其總額按每項投資進行時的成本價值計算；此外，根據本條款 (T)對任何非貸款方和非限制性子公司的任何此類投資的總額不得超過共享的非貸款方投資上限；
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(U)投資(1)與允許應收款融資有關，(2)與允許應收款融資有關的應收款資產的分配或支付費用和購買；
(V)對合營實體和非限制性子公司的投資總額，按每項投資時的成本價值計算，不得超過(I)借款人截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)20.0%中的較大者；但根據本條第(V)款對任何非貸款方的投資總額不得超過共享的非貸款方投資上限；
(W)為僱員或其他設保人信託的僱員或其他設保人信託的利益向拉比信託提供的捐款，但在借款人破產的情況下受債權人的債權制約；
(X)非限制性子公司在 根據非限制性子公司的定義和第6.13節將其重新指定為受限子公司之日之前進行的投資；但在指定之時，此類投資是第7.02節(本第7.02(X)節除外)所允許的；
(Y)其他投資； 條件是：(I)在投資時，(I)不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約；(Ii)借款人在最近結束的測試期結束時的總淨槓桿率，按形式計算不會超過5.30：1.00；此外，根據本條款對任何非貸款方和不受限制的子公司的任何此類投資的總金額不得超過共享非貸款方投資上限。
(Z)在生效日期 存在的超過附表7.02(Z)所列的超過250,000美元的個人投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但根據第7.02(Z)節允許的任何投資金額不得在生效日期該投資金額的基礎上增加，但根據截至生效日期的該等投資的條款或本第7.02條允許的其他投資除外；
(Aa)與税務規劃和重組活動有關的非現金投資； 條件是，在任何這類活動生效後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會(也不會)受到重大損害；
(Bb)投資金額等於截止日期後為換取借款人的合格股權而向借款人作出的現金出資總額 ，但第7.06節或第7.08節允許的任何其他交易使用的範圍除外，且該金額增加了 可用金額或構成補償金額；
(Cc)對借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃(為免生疑問，不包括資本化租賃債務)或不構成債務的其他債務的擔保；但如借款方對非貸款方的受限制附屬公司的債務作出任何擔保，違約事件不應發生，且不會因此而繼續發生或將會導致違約事件；
(Dd)免除或轉換任何欠借款人或任何受限制附屬公司的公司間債務，或取消或免除借款人(或任何母實體)或任何附屬公司管理層成員欠借款人(或任何母實體)或附屬公司的任何債務，在每種情況下，第7.03節允許 ；
(Ee)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應、材料或設備或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權(專用許可除外)或其他權利；和
(Ff)任何獲準的債券對衝交易。
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如果根據本第7.02節的任何規定，允許貸款方直接對任何受限制子公司或不是貸款方的任何其他人(每個此等人，目標人)進行投資，則該投資可以借款方向受限制子公司預付款、出資或分配的方式進行，並可同時向借款人的受限制子公司墊付或出資，以便對目標人進行相關投資，而不構成第7.02節規定的投資(應理解，此類投資必須滿足以下要求：並應計入本第7.02節規定的任何門檻，如同適用貸款方直接向目標人提供的一樣)。
借款人及其受限子公司根據第7.02節對非限制性子公司的投資總額不得超過借款人截至最近測試期最後一天的綜合EBITDA的(X)17,400,000美元和(Y)30%中的較大者。為確定是否符合本第7.02節的規定，如果根據上述一項或多項規定允許任何投資(或部分投資)，借款人可按照符合本公約的任何方式對投資(或部分投資)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類投資進行劃分和重新分類，前提是自重新分類之日起，允許依據適用的例外情況進行投資(如此劃分和/或重新分類)；但在任何情況下，在任何情況下，依靠共享的非貸款方投資上限進行的投資此後不得重新歸類為第7.02節下的另一例外。
第7.03節債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)借款人及其任何附屬公司在貸款文件下的負債情況；
(b) [保留區];
(C)在生效日期(X)存在的任何該等債務的未償還本金款額，但不超過附表7.03(C)所列的$250,000或(Y)，以及在上述第(X)及(Y)條的每一項情況下，該等債務的任何準許再融資；
(D)借款人及其受限制附屬公司就借款人或本協議允許的任何受限制附屬公司的債務承擔的擔保義務(但非實質性附屬公司不得根據本第7.03(D)條擔保該非實質性附屬公司根據本第7.03條不能產生的債務)；但(X)如果被擔保的債務從屬於貸款義務，則該擔保義務應從屬於對貸款人有利的貸款義務擔保，其條款至少與該債務從屬條款中所載的條款相同；以及(Y)借款方對非貸款方的債務承擔的擔保義務必須按照第7.02節的規定予以許可；
(E)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務構成第7.02節允許的投資的範圍；但任何貸款方對非貸款方的任何人所欠的所有此類債務應遵守《擔保》第3.02節中規定的從屬條款；
(F)(I)應佔負債及其他負債(包括資本化租約)，為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金(但該等債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後二百七十(270)天內發生)、(Ii)因準許售賣回租而產生的應佔負債，及(Iii)對緊接在第(Br)(I)及(Ii)條所列任何債務的任何準許再融資；只要本第7.03(F)節規定的債務本金總額(包括但不限於歸屬債務)在發生債務時不超過借款人截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的(X)$17,400,000和(Y)30.0%中的較大者；
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(G)與非投機目的的掉期合約有關的債務 (I)為對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際或預期風險而訂立的掉期合約(借款人或任何附屬公司的股本或其他股權權益除外)，(Ii)為有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(從固定利率至浮動利率，從一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)，及(Iii)訂立對衝商品、貨幣、一般經濟狀況、原材料價格、收入來源或經營業績；
(h) [保留區];
(1)在正常業務過程中發生的對借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)及其受限制子公司的僱員的遞延補償債務；
(J)借款人或其任何附屬公司(或其任何直接或間接母公司)或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶的未來、現在或前任董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問的債務，以支付第7.06(F)節允許的購買或贖回控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權的資金；
(K)借款人或其任何受限制附屬公司在許可收購中產生的無擔保債務、根據本協議明確允許的任何其他投資或任何處置，在每種情況下，均構成賠償義務或與購買價格有關的義務(包括溢價、賣方票據和類似義務)或其他類似的 調整；但(I)任何溢價和賣方票據應是無擔保的，並且(除下文第(Ii)款另有規定外)在合同上從屬於按行政代理合理接受的條款支付貸款義務的權利(應理解為行政代理合理地接受第7.14節所述的溢價和賣方票據的付款限制)，以及(Ii)所有溢價和賣方票據的總額不得超過(X)21,750,000美元和(Y)借款人截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的37.5%(X)$21,750,000和(Y)37.5%，兩者中的較大者不得超過在訂立溢價或賣方票據時確定的總額，在合同上不要求在合同上從屬於貸款義務的付款權利；
(L)債務，包括借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或其任何受限制子公司因與本協議明確允許的交易和允許的收購或任何其他投資相關而發生的遞延補償或其他類似安排下的債務；
(M)現金管理債務和與淨值服務、自動票據交換所安排、透支保護、現金彙集安排、購物卡和類似安排有關的其他債務，在每一種情況下均在正常過程中發生；
(N)債務，包括(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排所載的債務；
借款人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務，包括工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務；
(P)借款人或其任何受限制附屬公司提供的履約、投標、上訴和保證保證金以及履約和完成保函方面的義務，或與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據方面的義務，每種情況下均在正常業務過程中或與過去的慣例一致；
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(Q)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的債務；
(R)債務(不論有擔保或無擔保)(I)在本條例生效日期後成為受限制附屬公司(或以前並非受限制附屬公司的任何人)的任何人的債務，及/或以其他方式承擔的與收購或任何其他不受本條款禁止的投資有關的債務， 就本條第(I)款而言，該等債務並非因預期該等收購或其他投資而產生，該等債務僅構成該新收購的受限制附屬公司的債務，任何保證該等債務的留置權僅限於該新收購的受限制附屬公司的資產，產生債務時，該債務不得超過借款人截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的(X)$14,500,000和 (Y)25.0%中較大的本金總額；(Ii)假設、收購或招致與本條例不禁止的任何收購或投資有關的款項，只要在給予形式上的效力(X)(如屬以抵押品上的留置權作擔保的債務)後，則為不限款額 平價通行證有了擔保債務的抵押品留置權，在最近結束的測試期結束時，第一留置權淨槓桿率不超過 ：1.00，(Y)如果債務由擔保債務的抵押品的留置權擔保，在最近結束的測試期結束時，有擔保的淨槓桿率不超過3.20：1.00，以及(Z)如果債務是無擔保的或僅由非抵押品的資產擔保的，總淨槓桿率在最近結束的測試期結束時不超過5.30：1.00，以及(Iii)為本協議第(Iii)款未禁止的任何其他目的發生的本金總額不超過5.30：1.00，只要在給予形式上的效果 (X)(如果債務是由抵押品的留置權擔保的情況下)之後平價通行證有了擔保債務的抵押品留置權，在最近結束的測試期結束時，第一留置權淨槓桿率不超過3.20：1.00，(Y)如果債務是由擔保債務的抵押品的留置權擔保的，有擔保的淨槓桿率在最近結束的測試期結束時不超過3.20：1.00，(Z)如果債務是無擔保的或僅由非抵押品的資產擔保的，總淨槓桿率在最近一次測試期末不超過5.30：1.00； 但根據第(Ii)和(Iii)(1)款產生的債務不得在B期貸款到期日之前到期，並且其加權平均到期日不得短於B期貸款的加權平均壽命至到期日，(2)第(Ii)和(Iii)款中規定的非貸款方的任何子公司的任何此類債務在發生時不得超過 ，(3)借款人截至最近結束測試期的最後一天的綜合EBITDA的(X)8,700,000美元和(Y)15%的較大者，(3)此類債務的其他條款和條件(不包括定價、利率 利潤率、利率下限、最惠國條款、折扣、費用、預付款溢價、贖回保護和預付款或償還條款，但在任何情況下，除以下第(7)款和/或僅在最後到期日之後適用的範圍外)(I)作為一個整體，不得對提供此類債務的貸款人更有利，以借款人的身份或就非貸款方的任何子公司的負債而言，反映發生和發行或生效時的市場條款和條件(作為整體)(由借款人善意確定)和(Ii)對借款人和受限制子公司(作為整體)的限制並不比貸款文件(作為整體)的條款和條件(這些契諾除外)有實質性的限制。條款和條件或其他僅適用於最後到期日之後的期間的條款和條件)(應理解，在為任何此類債務的利益添加任何契約的範圍內，如果該契約也是為了貸款人的利益而添加的，則此類債務的條款和條件將被視為不比貸款文件的條款和條件具有更大的限制性，並且在本協議中添加此類契約的任何修訂不需徵得本協議項下任何貸款人的同意)(4)通過抵押品留置權擔保的任何此類債務應受可接受的債權人間協議的約束。(5)在計算上述第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率或總淨槓桿率時，任何此類債務的收益不得計入淨額，(6)除非任何債務的收益被用於為有限條件交易提供資金(在這種情況下，指定的違約事件將在生效後存在)，否則不應發生違約或違約事件，並且不會因此而持續或產生違約或違約事件，以及(7)如任何此類債務是由於依賴第(Ii)(X)或(Iii)(X)款而產生的合格定期貸款，則應受最惠國條款的約束；和(Br)(四)對上文第(一)、(二)和(三)款規定的債務進行任何允許的再融資；
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(S)非貸款方產生的債務及其擔保，在產生債務時，本金總額不得超過借款人截至最近一次測試 期末最後一天的綜合EBITDA的17,400,000美元和30.0%；
(T)增量等值債務及其任何允許的再融資；
(U)在產生債務時，本金總額不得超過借款人截至最近測試期最後一天的綜合EBITDA的較大值，即(X)$17,400,000和(Y)30.0%；但如果這種債務是由構成抵押品擔保的同意留置權的留置權擔保的，則這種債務應受借款人可接受的債權人間協議和S期權的約束；
(v) [保留區];
(W)(1)借款人產生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或次級票據或貸款的形式) 借款人由此產生的現金淨收益的100%在收到後立即僅用於根據第2.05(B)(3)節的規定提前支付定期貸款或替換循環信貸承諾；但(A)如該債務是以該等定期貸款或循環信貸貸款(視何者適用而定)以初級基礎作擔保的，或為無抵押的，則該債務不得在有關定期貸款或循環信貸貸款(視何者適用而定)再融資的到期日後91天之前到期，(B)該債務不得在該定期貸款或循環信貸貸款(視何者適用而定)到期日之前到期(如屬循環信貸安排形式的債務，則不需要定期攤銷或強制性承擔減少)，截至產生債務之日，此類債務(循環貸款除外)的加權平均到期日不得短於當時正在進行再融資的剩餘定期貸款的加權平均到期日，(C)任何受限附屬公司都不是此類債務的借款人或擔保人 ，除非該受限附屬公司是先前或基本上同時擔保債務的附屬擔保人，(D)此類債務不以任何不擔保債務的資產作擔保，除非此類資產實質上同時擔保債務，(E)此類債務的條款和條件(不包括定價、利差、贖回保護、評級下限、最惠國條款、折扣、費用、保費和僅適用於再融資貸款到期日之後的可選預付款或贖回條款或契諾或其他條款)作為一個整體，不應更有利於以貸款人身份提供此類債務的貸款人，或者，如果是非貸款方的任何子公司的債務，則應按照此類債務成立或生效時的市場條件(作為一個整體)(在每種情況下，由借款人合理確定)(但(X)契諾或其他規定僅適用於相關再融資貸款的最後到期日之後的期間，或(Y)為以下目的而增加任何更具限制性的契諾或規定除外)：(A)對於作為B期貸款而產生的任何此類債務，該契諾或規定也是為了在產生或發放此類債務或(B)關於任何循環貸款之後仍未償還的每一項貸款的利益而增加的；這種契諾或規定(僅在循環信貸安排到期日之後適用的範圍除外)也是為了循環信貸安排的利益而增加的，但在產生這種債務後仍未清償的範圍內；雙方理解並同意，在每種情況下，不需要行政代理和/或任何貸款人同意(br}添加該契約或條款)，(F)該債務的本金金額不得超過定期貸款或循環信貸承諾額(視情況而定)，但其再融資的金額應等於未支付的 應計利息和溢價加上已支付的其他合理金額和未使用的承諾，以及與該再融資有關的合理產生的費用和開支，以及(G)如屬符合條件的定期貸款形式的任何該等債務，應受最惠國條款和(2)對最惠國條款的任何允許再融資的約束；
(X) 任何允許的應收款融資方面的債務；
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(Y)根據第2.17節的許可債務交換而產生的關於許可債務交換證券的債務及其任何許可再融資；
(z) [保留區]及
(Aa)本節第7.03節上述條款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息、資本化利息或以其他方式應付的利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息；以及
(Bb)因行使評估權利而產生或可歸因於行使評估權利及就有關權利及根據本協議準許進行的任何投資的任何索償或行動(不論是實際的、或有的或有的或可能的)達成和解而產生或可歸因於的任何債務(借款債務除外)。
為確定是否符合本條款第7.03條的規定，如果一項債務滿足 一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述條款中的一個或多個條款中；但貸款文件中的所有未清償債務將被視為僅依賴於本條款第7.03條(A)款中的例外情況而產生；但儘管有上述規定，(I)在任何情況下，(X)贊助方或(Y)Kore Holdings及其附屬公司不得提供或持有任何其他債務，或(X)保薦方或(Y)Kore Holdings及其附屬公司在任何情況下不得提供或持有任何其他對等債務。
就第7.03節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。
儘管本協議有任何相反規定， 非貸款方根據本第7.03節(F)、(R)(Ii)和(Iii)、(S)和(U)條款產生的任何債務的未償還本金總額不得超過發生此類債務時的共同非貸款方債務上限。
第7.04節根本變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司的劃分)，但以下情況除外：
(A)任何受限制附屬公司可與任何一家或多家其他受限制附屬公司合併或合併(但當作為貸款方的任何受限制附屬公司與另一受限制附屬公司合併或合併時，貸款方應是繼續或尚存的人(視情況而定)，或所產生的實體應在法律上繼承該借款方的所有義務)；
(B)(1)任何非貸款方的受限制子公司可與非貸款方的任何其他受限制子公司合併、合併或合併為其他受限制子公司；(2)(A)任何受限制子公司可清算、解散或清盤；但如果正在清算、解散或清盤的受限制子公司是貸款方，其資產應轉讓給貸款方，並且(B)任何受限制子公司可以改變其法律形式，在每種情況下，如果借款人真誠地確定該行動符合借款人及其子公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，且有關通知應在該變更生效之日起十(10)個工作日內(或行政代理人同意的較長期限內)迅速通知行政代理，(Iii)如果借款人真誠地確定該行動符合借款人及其子公司的最佳利益，則借款人可以改變其法律形式， 並且行政代理合理地確定它在任何實質性方面對貸款人沒有不利；
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(C)任何受限制子公司可將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給另一家受限制子公司；但如果此類交易的轉讓人是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第7.02節和第7.03節的規定對不是貸款方的受限制子公司的允許投資(或在適用情況下是其債務)。
(D)只要不存在或不會由此導致違約事件，借款人就可以與任何其他人合併或合併；但(I)借款人應為繼續或尚存的公司，或(Ii)如因任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士，繼任公司)，(A)繼任公司應是根據美國、任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體，(B)繼任公司應明確承擔借款人根據本協議及借款人根據本協議的補充文件或以行政代理合理滿意的形式作為其一方的其他貸款文件下的所有義務， (C)繼承公司應在適用法律要求的司法管轄區內簽署、交付、存檔和記錄(並將其副本交給行政代理和抵押代理)修訂、補充文件或其他文書，以保留和保護繼承公司擁有或轉讓給繼承公司的抵押品上的抵押品文件的留置權，以及完善此類抵押品的擔保權益所需的財務報表，該等抵押品可通過根據相關國家的UCC提交融資聲明來完善。(D)由繼任公司擁有或轉讓給繼任公司的抵押品應(X)繼續構成抵押品文件項下的抵押品，(Y)為擔保當事人的利益而對抵押品代理人享有留置權，以及(Z)不受任何留置權的約束，但允許留置權除外，在每種情況下，除非貸款文件另有許可，與繼任者公司合併或合併的人的財產和資產，只要它們是抵押品文件下構成抵押品的類型的財產或資產， 應被視為收購後的財產，繼任公司應採取合理必要的行動，使該財產和資產以抵押品文件要求的方式和程度受抵押品文件留置權的約束，(E)除非是該合併或合併的另一方，否則每名擔保人應已確認其擔保適用於該貸款文件規定的繼任公司的S義務， (F)每名擔保人，除非它是該等合併或合併的另一方，應通過擔保協議的附錄和其他適用的抵押品文件確認其在擔保協議下的義務應適用於繼任公司在貸款文件下的義務，(G)如果行政代理提出要求，抵押財產的每一抵押人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過對適用按揭(或其他令行政代理合理滿意的文書)的修訂或重述，確認其在擔保協議下的義務應適用於繼任公司根據貸款文件承擔的義務， (H)在行政代理或貸款人合理要求的範圍內，行政代理或該貸款人應在交易完成前至少三(3)個工作日收到所有文件和其他有關繼任者公司的信息，這些文件和信息是適用的？瞭解您的客户？和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》；此外，如果滿足上述條件，則繼任公司將繼承並取代本協議項下的借款人；
(E)只要不存在或不會由此導致違約事件，任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司，其與其每一受限制子公司應 已遵守第6.10節的要求；
(F)交易可以完成；
(G)只要不存在或不會由此導致違約事件，就可以進行合併、合併、解散、清盤、清算、綜合或處置，其目的是實現依據第7.05節允許的處置(根據第7.05(E)節除外)；
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(H)子公司可轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何或所有資產，以組建特拉華州分立有限責任公司的任何子公司，但前提是此類轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置在本協議下不會被禁止；以及
(I)借款人及其附屬公司可訂立及履行任何獲準債券對衝交易，包括結算或提早終止交易。
第7.05節處置。作出任何處置(包括根據特拉華州有限責任公司分部將財產處置給特拉華州分公司)，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置借款人及其受限制附屬公司在開展業務時不再使用或不再有用的財產；
(B)在正常業務過程中處置庫存和無形資產(包括允許任何 登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；
(C)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；
(d)向借款人或受限制子公司處置財產;如果該 財產的轉讓人是貸款方，則（i）該財產的受讓人必須是貸款方，或者，如果該受讓人不是貸款方，則貸款方根據本條（i）向非貸款方作出的所有此類處置不得超過， 連同根據第7.02（d）（iv）節在非貸款方進行的任何投資，17，400美元中的較大金額，000美元和借款人最近結束的測試期的合併EBITDA的30.0%，合理 由借款人在該等處置時決定，（ii）在該等交易構成投資的範圍內，該等交易是第7.02節允許的，或（iii）該等處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他外國子公司;
(e)第7.02節、第7.04節和第7.06節允許的處置 （除參考本第7.05節外）以及第7.01節允許的留置權;
(F)現金等價物的處置；
(G)租賃、再租賃、許可或再許可，包括與知識產權有關的租賃、再租賃、許可或再許可，這些租賃、再租賃、許可或再許可在正常業務過程中均不會對借款人及其受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；
(H)發生意外事故的財產的轉移；
(I)處置合營實體或非全資受限制附屬公司的投資，範圍為該合營實體或非全資受限制附屬公司的股東協議、合營企業協議、組織文件或與該等合營實體或非全資受限制附屬公司有關的具有約束力的類似協議所載的股東協議、合營企業協議、組織文件或類似的具約束力的協議所載的慣常買賣安排所要求或作出的範圍；
(J)處置在正常業務過程中與催收或妥協有關的應收賬款；
(K)根據掉期合約的條款解除任何掉期合約；
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(L)準許售後租回；
(M)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約事件，則不允許根據本第7.05節進行其他處置(包括任何出售回租和出售或發行受限制附屬公司的股權)；但(I)該處置應按借款人善意合理地確定的公平市場價值進行，(Ii)就借款人在處置時合理釐定的購買價格超過5,000,000美元的依據第(M)款所作的任何處置而言，借款人或其任何受限制附屬公司應就該等處置以現金或現金等價物的形式累計收取不少於該代價的75.0%(但為第(M)(Ii)款的目的，下列款項須視為現金：(A)受讓人承擔借款人或其任何受限制附屬公司的債務或其他或有負債或其他債務，以及所有適用債權人以書面有效免除借款人或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有債務或其他債務，(B)證券，借款人或其任何受限子公司從受讓方收到的票據或其他債務，由借款人或其任何受限子公司在此類處置結束後一百八十(180)天內轉換為現金或現金等價物，(C)因此種處置而不再是受限子公司的任何受限子公司的債務，借款人及其他受限制附屬公司可免除就該等處置而償付該等債務的任何擔保，及(D)借款人及其受限制附屬公司根據本條(M)所作的所有處置所收取的總非現金代價，其總公平市價(於收取該等非現金代價的適用處置結束時釐定)不得超過借款人在最近截至測試期間的最近 期間的(X)$4,000,000及(Y)借款人綜合EBITDA的7.0%兩者中較大者。未清償時間(扣除轉換為現金的任何非現金對價和就任何此類非現金對價收到的現金等價物)和(Iii)借款人或適用的受限子公司遵守第2.05(B)節的適用規定；
(N)根據本第7.05節的規定不允許的處置，其總額不得超過借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)4,000,000美元和(Y)7.0%中的較大者；
(O)借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利和租賃，並解決或放棄合同或訴訟索賠；
(P)處置因許可收購或本協議允許的其他投資而獲得的資產(包括股權)，這些資產不用於借款人和受限制子公司的核心或主要業務，或處置這些資產是為了獲得與許可收購或其他投資有關的任何適用反壟斷機構的批准；
(Q)任何資產互換，以換取借款人真誠決定的對借款人及其受限制子公司的整體業務有益的服務或公平市價相當或更高的其他資產；
(R)出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；
(S)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，處置與任何允許的應收賬款融資有關的應收賬款資產或其參與，或處置與催收或妥協相關的應收賬款；
(T)交易可予完成；及
(U)該等處置旨在成立任何附屬公司，而該附屬公司為特拉華州分立的有限責任公司，否則不會受本協議禁止。
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如果任何抵押品按照本第7.05節明確允許的方式出售給借款人或任何附屬擔保人以外的任何人，則此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果行政代理人提出要求，在借款人證明該處置是本協議允許的情況下，行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。
第7.06節限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：
(A)每一受限制附屬公司可向借款人和其他受限制附屬公司支付限制性款項(在非全資受限制附屬公司進行限制性付款的情況下，根據借款人和任何其他受限制附屬公司以及該受限制附屬公司股權的每個其他擁有人對相關類別股權的相對所有權權益，向借款人和任何其他受限制附屬公司支付限制性付款)；
(B)(I)借款人可以(或可以進行有限制的付款以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取其另一類別(或該母公司S)的股權或獲得其股權的收益 出資或發行新的股權，但從整體上看，對貸款人的利益具有重大意義的任何條款和規定，此類其他類別股權中包含的股權對貸款人的利益至少與其贖回的股權中包含的股權一樣有利，並且(Ii)借款人可以宣佈和支付股息支付或僅以合格股權支付的其他分配；
(C)對營運資金調整或購買價格或其他調整和付款的限制性支付，以及在每種情況下履行收購協議下與任何許可收購或其他許可投資相關的賠償償還和其他類似義務；
(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限附屬公司可訂立和完成第7.02節、第7.04節、第7.07(E)節、第7.06(J)節或第7.07(M)節的任何條款明確允許(參照第7.06節除外)的交易，並可將第7.07(E)節允許的任何付款作為限制性付款；
(E)在正常業務過程中回購借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的權益，條件是該等股權代表該等期權或認股權證的行使價的一部分；
(F)借款人或任何受限制附屬公司可為任何未來、現任或前任 僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、代名人、信託或其他遺產規劃實體、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、遺產管理人、繼承人、繼承人、遺產管理人、繼承人或其他遺產規劃實體、遺囑執行人、管理人、繼承人、受限制子公司或借款人(或其任何直接或間接母公司)的受遺贈人或 分派人)，或根據任何員工、管理層、董事或經理股權計劃、員工、管理層、董事或經理股票計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理福利計劃或與受限制子公司(或借款人或其任何直接或間接母公司)的任何此等現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問 訂立的任何類似協議(包括任何股份認購或股東協議)；但本條(F)所允許的付款總額不得超過借款人截至任何歷年最近一次試用期的最後一天的綜合EBITDA的(X)$5,800,000和 (Y)10.0%中的較大者；但任何歷年前一籃子的任何未使用部分可結轉到下一歷年；此外，只要取消對借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的債務
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借款人管理層成員、借款人S的任何直接或間接母公司或借款人S的任何受限子公司回購借款人S的任何直接或間接母公司的股權，就本公約或本協議的任何其他規定而言，不被視為構成限制付款；
(G)借款人及其受限制子公司可向借款人的任何直接或間接母公司支付限制性款項：
(I)其收益將用於支付可歸因於借款人或其子公司的收入的該母公司S所得税組的綜合、合併或類似的所得税義務；但(X)任何此類付款不得超過借款人和/或適用的 子公司在此類實體獨立申報的情況下應承擔的所得税責任，以及(Y)可歸因於非限制性子公司的任何此類付款應限於該非限制性子公司為此目的向借款人或 任何受限子公司進行的任何現金分配的金額(任何此類限制性付款，即税收分配協議)；
(Ii)其所得款項將用於支付股權持有人S的經營成本和在正常業務過程中發生的開支、其他間接費用和開支及費用(包括(V)由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用，(W)受託人、董事、經理和普通合夥人費用，(X)任何索賠、訴訟或法律程序的任何判決、和解、處罰、罰款或其他費用和開支，(Y)與任何投資或收購交易(不論是否成功)有關的費用和費用(包括任何承銷商的折扣和佣金)，以及(Z)與借款人的任何直接或間接股權持有人的債務和股權證券有關的付款(br}收益用於或將用於支付本第7.06(G)節所述的費用或其他義務)，該等費用和支出是合理和慣常的，並在正常業務過程中發生，可歸因於借款人及其子公司的所有權或業務(包括董事提出的任何合理和慣常的賠償要求)，借款人的任何直接或間接母公司的經理或高級管理人員(可歸因於借款人及其子公司的直接或間接所有權或業務)，以及借款人或任何受限制的子公司本來應支付並根據本協議允許由借款人或受限制的子公司支付的費用和開支；
(Iii)其收益須用於支付專營權及消費税、 及維持其(或其任何直接或間接母公司)存在所需的其他費用及開支；
(Iv)為根據第7.02節允許進行的任何投資(根據第7.02(P)節進行的投資除外)提供資金；但(A)此類限制性付款應基本上與投資結束同時進行，(B)借款人或其母公司應在投資結束後立即，促使(1)借款人或受限制子公司持有或出資獲得的所有財產(無論是資產還是股權)(但在任何此類限制性付款的範圍內，任何此類出資不得增加可用金額或構成補償金額)或(2)合併(在第7.04節允許的範圍內)由借款人或受限制子公司組成或收購的人，以按照第6.10節的要求完成此類允許收購；
(V)其收益應用於支付與本協議不禁止的任何成功或不成功的股權或債務發行或修訂有關的慣例成本、費用和開支(關聯公司除外)；
(Vi)其所得款項應用於支付應付給借款人的任何直接或間接母公司或合夥人的高級職員和僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但該等薪金、花紅及其他福利須 歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運；
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(Vii)借款人將其收益用於支付與現任或前任高級人員、經理、顧問、董事和僱員(或其各自的配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)持有的任何受限制股票單位有關的税款(或進行有限制的付款，以允許其任何直接或間接的母公司支付)；及
(Viii)上市公司費用，
(H)借款人或任何受限附屬公司可在其宣佈之日起60天內支付任何股息或分派，條件是在宣佈之日支付股息或分派應符合本協議的規定(應理解為根據本協議第7.06(H)節進行的分派應被視為已根據本協議的該其他規定利用能力)；
(I)借款人或任何受限制附屬公司可(A)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股權權益，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；
(J)只要失責事件不會發生，亦不會因失責事件而繼續或會導致失責事件，借款人或任何受限制子公司可以支付額外的限制性付款，金額不得超過(I)借款人截至最近結束測試期的最後一天的綜合EBITDA的(X)14,500,000美元和(Y)25.0%減去(Ii)根據第7.02(T)節進行的任何投資的金額，減去(Iii)根據第7.06(J)節重新分配的未使用金額減去(Iii)根據第7.08(A)(Iii)節支付的任何次級債務預付款的金額)依賴於從本第7.06(J)節重新分配的未使用金額；但在任何此類限制性付款時，借款人在最近結束的測試期結束時的總淨槓桿率(按形式計算)不會超過4.80：1.00；
(K)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，借款人或任何受限制附屬公司可額外支付不超過可用金額的限制性付款；但在 依據可用金額定義(A)和(B)條款作出的任何此類受限制付款生效後，借款人在最近結束的測試 期末的總淨槓桿率按形式計算不超過4.80：1.00；
(l) [保留區];
(M)借款人或任何受限制子公司可以進行額外的限制性付款；但條件是：(br}在進行此類限制性付款時，(I)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(Ii)借款人在最近一次測試期結束時的總淨槓桿率，按形式計算， 不會超過3.80：1.00；
(N)以股息或其他方式分配欠借款人或非受限附屬公司(或擁有非受限附屬公司的受限附屬公司；但該受限附屬公司除非受限附屬公司的權益外，並無獨立業務或業務)的債務；但本條(N)不允許以股息或其他方式分配其資產全部或基本上全部為現金或現金等價物的非受限附屬公司；
(O)關於Searchlight優先股權投資，(I)根據Searchlight優先股權投資文件的條款支付的限制性實物付款，以及(Ii)現金限制支付，形式為(A)根據Searchlight優先股權投資文件定期安排的現金股息支付和 (B)根據Searchlight優先股權投資文件贖回Searchlight優先股權投資，在以下情況下
-137-
根據第(Ii)款支付的任何限制性付款，在給予其形式上的效力後，(1)不應發生違約事件，也不會因此而繼續發生或將由此產生違約事件，且 (2)借款人在最近一次試用期結束時的總淨槓桿率，按形式計算不超過3.00：1.00；但僅在本條款(O)允許的範圍內，才允許在截止日期或之前就Searchlight 優先股投資進行的任何限制性付款，並且，即使本協議有任何相反規定，第7.06節中規定的任何其他例外不得用於該目的；
(P)因任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問預扣或 應繳類似税款而支付或預期支付的款項，以及任何以該等付款為代價而回購股權的款項，包括與行使股票期權或認股權證以及轉歸限制性股票和限制性股票單位有關的當作回購；及
(Q)根據應收賬款回購義務進行的費用分配或支付、 應收賬款資產的銷售貢獻和其他轉讓以及應收賬款資產的購買，在每種情況下均與允許的應收賬款融資有關。
儘管有上述規定，但為免生疑問，(I)任何獲準可轉換債務的持有人根據生效日期生效的可轉換票據契約條款或管理該等準許可轉換債務的其他文書，將任何獲準可轉換債務轉換為Kore Holdings的普通股，不應構成限制性付款 ，只要除支付現金代替零碎股份及(Ii)任何所需付款(包括但不限於溢價支付)，不論是現金、證券或 其他財產外，或根據管理該許可債券對衝交易的協議的條款，對任何許可債券對衝交易的任何行使和結算或提前平倉的任何結果，或此類提前平倉不應構成受限付款。為確定是否符合本條款第7.06條的規定，如果一筆受限付款符合上述一種以上受限付款類別的標準，借款人應自行決定以符合本公約的任何方式對此類受限付款(或其任何部分)進行分類或劃分，並可在以後對任何受限付款(或其任何部分)進行劃分和重新分類，只要在重新分類之日起允許根據適用的一個或多個例外情況進行支付。根據第7.06(J)、(K)或(M)節進行的任何限制性支付應僅限於以現金支付的股息、分派或支付。
第7.07節與關聯公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行公平市場價值超過2,500,000美元的任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：
(A)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易；
(B)按不低於借款人或受限制附屬公司當時與聯營公司以外人士進行的類似S公平交易的條款進行的交易；
(C)交易以及與交易有關的費用和開支的支付；
(D)就有關交易向借款人或其任何附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的任何高級職員、董事經理、僱員或顧問發行股權；
(E)向保薦人支付的管理費、諮詢費、諮詢費、再融資費、後續交易費和退出費，其數額每年不超過1,000,000美元，以及(Ii)相關賠償和合理開支；但在特定違約事件發生時和在指明的違約事件持續期間，第(I)款所述的金額可在該期間內應計，但不得以現金支付，但在放棄該指明的違約事件時，所有該等應計金額(如有的話，連同與之有關的累算利息)均可以現金支付；
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(F)借款人或第7.06節允許的任何受限附屬公司的股權發行、回購、贖回、註銷或其他 股權收購或註銷；
(G)借款人和/或一家或多家子公司之間以及借款人和/或一家或多家子公司之間在本第七條允許的範圍內(參照本第7.07(G)條除外)的貸款和其他交易；
借款人或其任何附屬公司與其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中的僱用和遣散安排，以及根據股票期權計劃和僱員福利計劃及安排進行的交易；
(I)在第7.06(G)(I)和(Iii)條允許的範圍內，借款人(及其任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司依據借款人(及其任何該等直接或間接母公司)與其受限制附屬公司之間的任何税收分成協議，按慣例條款向借款人及其受限制附屬公司支付可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運的款項；
(J)在正常業務過程中，向借款人及其受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的董事、經理、高級人員、僱員和顧問支付慣常費用和合理的自掏腰包費用，以及代表借款人及其受限制附屬公司的董事、經理、高級人員、僱員和顧問提供的賠償，但以借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營為限；
(K)根據生效日期已有並載於附表7.07或其任何修正案的協議進行的交易，但該項修正案不得在任何實質方面對貸款人不利；
(L)第7.06節允許的限制支付和/或第7.02節允許的投資(在每種情況下，除參照本第7.07節以外)；
(M)借款人及任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向保薦人作出的慣常付款，而根據法律規定或借款人或受限制附屬公司的有關組織文件的適用規定，借款人董事會的多數成員或多數無利害關係的成員誠意批准支付的款項，此類付款不得超過每宗交易交易額的1.0%；
(N)在根據第6.13節將任何非受限子公司重新指定為受限子公司之前，非受限子公司與關聯公司達成的交易；但此類交易不是在考慮重新指定之前進行的；
(O)作為準許應收款融資的一部分而與附屬公司進行的任何交易、與任何準許應收款融資有關的應收款資產或相關資產的任何處置或回購；
(p) [保留區];
(Q)與客户、客户、供應商、合資企業、貨物或服務的買方或賣方或在正常業務過程中達成的僱員或其他勞動力的提供者之間的交易，這些交易在借款人董事會(或類似的管理機構)或其高級管理層的善意確定下，對借款人和/或其受限制子公司是公平的，或至少按當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條件進行；
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(R)依據借款人的任何母公司或任何受限制附屬公司的董事會(或同等管治機構)批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃的資金，發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或授予；及
(S)借款人向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會(或相當於管理機構)的 信函，聲明該交易的條款對借款人或適用的受限制附屬公司的優惠程度不低於當時S從非關聯方的可比交易中獲得的條款。
第7.08條債務的提前還款等。
(A)在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償還本金超過限額的任何次級債務(應理解，根據任何此類次級債務文件，定期支付利息、AHYDO付款和強制性預付款的支付不應被本條款禁止)，但(I)用任何股權或債務的現金淨收益對其進行再融資除外(只要此類債務構成允許的再融資)，(Ii)將其轉換為借款人或其任何直接或間接母公司的股權 (不合格股權除外)，(Iii)預定到期日之前的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款，其總額不超過(A)借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$14,500,000和(Y)25.0%(以較大者為準)(但在支付任何次級債務時，借款人截至最近結束測試期結束時的總淨槓桿率，在預計基礎上，將不超過4.25：1.00)加上(B)可用金額(前提是，在任何此類付款時，對於使用可用金額定義(A)或(B)中規定的金額進行的付款，(I)不應發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致，以及(Ii)在違約事件生效後，借款人在最近結束的測試期結束時的總淨槓桿率，按預計方式計算，將不超過4.80：1.00)減去(C)依據第(Iii)(A)款分配的未使用金額而依據第7.02(T)節進行的任何投資的金額，(Iv)其他預付款、贖回、購買、失效和在預定到期日之前的其他付款(前提是在該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款發生時，(X)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(Y)借款人在最近結束測試期的最後一天的總淨槓桿率，按預計不超過4.05：1.00)，(V)作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分，在預定到期日之前的其他預付款、贖回、購買、虧損和其他付款，(Vi)其他預付款、贖回、購買、在預定到期日之前的虧損和其他付款，金額等於截止日期後為換取借款人的合格股權而向借款人作出的現金總額 ，除非此類出資或發行的收益與第7.02節、第7.03節或第7.06節允許的其他交易增加了另一籃子 ，且此類現金出資構成補償金額的除外；條件是，此類股權不會增加可用 金額和(Vii)其他預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，這些預付款、贖回、購買、虧損和其他付款在第7.03節允許的借款人及其子公司之間的公司間債務的預定到期日之前，符合適用於其的從屬條款的規定。
(b) [保留區].
(C)就準許可換股債務支付任何現金利息，但按生效日期生效的可換股票據所載的合約利率按可換股票據規定的定期每半年支付一次的現金利息除外，惟在給予該等付款形式上的效力後，並不會因此而發生及持續 或將因此而導致的違約事件。
(D)未經行政代理同意，以任何對貸款人整體利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件，並排除根據允許就此類次級債務進行再融資的定義所允許的任何此類修改或修改。
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為確定是否符合本條款第7.08條的規定，如果次級債務的預付款、贖回、購買或其他清償符合上述一個以上類別的標準，借款人應自行決定以符合本公約的任何方式對此類預付款、贖回、購買或其他清償次級債務(或其任何部分)進行分類或劃分，並可在以後對任何預付款、贖回、購買或以其他方式清償次級債務(或其任何部分)進行劃分和重新分類。購買或以其他方式清償次級債務(按如此劃分和/或重新分類)將被允許根據自重新分類之日起適用的一個或多個例外進行。
第7.09節金融契約。除第8.05節另有規定外，借款人不得允許：
(A)從2024年3月31日結束的測試期開始，在截止日期 之後結束的任何測試期的最後一天，按形式計算的總淨槓桿率大於與該測試期最後一天相對的以下比率水平(《總淨槓桿率公約》)：
| 測試期結束 |
比率水平 | |||
| 2024年3月31日 |
6.25:1.00 | |||
| 2024年6月30日 |
6.25:1.00 | |||
| 2024年9月30日 |
5.75:1.00 | |||
| 2024年12月31日 |
5.75:1.00 | |||
| 2025年3月31日 |
5.50:1.00 | |||
| 2025年6月30日 |
5.50:1.00 | |||
| 2025年9月30日 |
5.50:1.00 | |||
| 2025年12月31日及其後 |
5.25:1.00 | |||
(B)截至截止日期後結束的任何測試期的最後一天(自2024年3月31日結束的測試期開始)，按形式計算的第一留置權淨槓桿率大於下面相對於該測試期最後一天所述的比率水平(《第一留置權淨槓桿率公約》和《總淨槓桿率公約》、《財務公約》和每個《財務公約》)
| 測試期結束 |
比率水平 | |||
| 2024年3月31日 |
3.50:1.00 | |||
| 2024年6月30日 |
3.50:1.00 | |||
| 2024年9月30日 |
3.00:1.00 | |||
| 2024年12月31日 |
3.00:1.00 | |||
| 2025年3月31日 |
2.75:1.00 | |||
| 2025年6月30日 |
2.75:1.00 | |||
| 2025年9月30日 |
2.75:1.00 | |||
| 2025年12月31日及其後 |
2.50:1.00 | |||
雙方理解並同意，在每種情況下，截止於每個財政年度12月31日的每個測試期應僅根據根據第6.01(A)節提供的財務報表和相關的合規性證書進行測試。
-141-
第7.10節控股公司契諾。
(A)控股公司不得擁有或收購任何實質性資產(借款人的股權、現金和現金等價物除外)或從事以下以外的任何業務或活動：
(I)借款人所有尚未清償的股權及其附帶活動的所有權。
(Ii)履行和遵守其組織文件或法律的其他要求(包括維持公司的合法存在及其附帶活動，包括一般和公司管理費用，幷包括產生費用、費用和與此類維持有關的費用的能力)、條例、條例、規則、命令、判決、法令或許可，包括但不限於受限制子公司的活動；
(3)遵守適用法律所需的活動；
(4)維持和管理股票期權和股票所有權計劃以及附帶的活動，
(V)在第7.06節允許的範圍內收到限制性付款，並支付限制性付款，
(Vi)在本第7.10節其他條款未涵蓋的範圍內，第7.06節提到的控股公司的任何活動，
(Vii)在本協定允許的範圍內獲得和支付管理、諮詢、投資銀行和諮詢服務的任何費用和支出，
(Viii)在以下(C)款允許的範圍內，就任何次級債務文件的許可再融資遵守貸款文件或任何信貸協議、契約或其他協議規定的義務；
(Ix)[保留區],
(X)交易完成所附帶的活動，
(Xi)(1)持有借款人或任何受限制的子公司的任何現金、現金等價物和其他資產，或從借款人或任何受限制的子公司獲得的任何投資，或對母公司股本的貢獻或發行母公司股權的收益，在每種情況下，等待以本協議條款允許的方式迅速應用(包括通過向任何母公司支付限制性付款的方式)和(2)支付股息或進行分配在第7.02節允許的範圍內向其子公司的資本提供貸款和出資(假設該公約適用於控股公司)，並保證其子公司的義務(債務除外)，並根據本協議明確允許(或以其他方式不禁止)控股公司進行投資，以及
(Xii)與上述任何活動有關的法律、税務及會計事宜所附帶的活動。
(B)控股公司不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：(I)根據貸款文件產生的債務(或其任何允許的再融資)、可轉換票據契約(或其任何允許的再融資)、(Ii)借款人和/或其受限制附屬公司根據第7.03節產生的債務擔保以及(Iii)法律規定的債務，包括税務責任。
-142-
(C)除第7.01(C)、(D)、(E)、(F)和(H)條允許的留置權外，控股公司不得設立、產生、假定或允許存在任何留置權 。
第7.11節消極承諾。訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制(X)任何貸款方為貸款義務或根據貸款文件為擔保當事人的利益而對其各自的任何財產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力， 或(Y)非貸款方的任何受限制附屬公司就其任何股權向借款方支付股息或其他分配的能力；但前述規定不適用於：
(A)(A)法律或(B)任何貸款文件或任何信貸協議、契據或其他協議對獲準再融資施加的限制和條件，但任何此類修訂、修改或替換 擴大任何此類限制或條件的範圍的除外；
(B)生效日期或 對其任何延期、續期、修訂、修改或替換的限制和條件，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；
(C)與第7.05節允許的任何處置相關的習慣限制和條件；
(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣規定；
(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以此種限制僅適用於擔保此種債務的財產為限；
(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所載的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何該等限制或條件範圍的修改或修訂)，但該協議的訂立並非預期該人成為受限制附屬公司，且該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司；
(G)根據第7.03節允許的任何債務中的任何限制或條件，只要該等限制或條件不比貸款文件中的限制和條件(由借款人合理確定)更具限制性(整體而言)，或在任何非貸款方負債的情況下，僅對該非貸款方及其子公司施加，只要任何此類限制或條件允許遵守抵押品和擔保要求以及第6.10條；
(H)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款施加的任何限制；
(I)股東協議、合資企業協議、組織文件或與任何合資實體或非全資受限子公司有關的具有約束力的協議中的習慣規定，以及適用於第7.02節允許的合資實體和非全資受限子公司並僅適用於該合資實體或非全資受限子公司的其他類似協議以及由此發行的股權；
(J)租約、分租、許可證或資產出售協議以及本合同允許的其他類似合同中的習慣限制，只要該等限制與受其約束的資產有關；
-143-
(K)在生效日期或之後訂立並根據第7.03節準許的任何債務協議所施加的限制，而根據借款人的善意判斷，該等限制對借款人或任何受限制附屬公司整體而言，對借款人或任何受限制附屬公司的限制，並不高於此類債務的慣常市場條款，只要借款人已真誠地確定該等限制不會在任何實質方面對其支付本協議所規定的任何付款的義務或能力造成不利影響；及
(L)在借款人善意確定的情況下，與任何許可應收賬款融資相關的限制對於實現該許可應收賬款融資是必要或適宜的。
第7.12節修改或放棄組織文件。借款人不得同意對其任何組織文件或任何受限制子公司的組織文件進行任何實質性的修改、重述、補充或其他修改或放棄，在每個情況下，除非在每個情況下都事先徵得行政代理的書面同意，否則這些修改、重述、補充或其他修改或放棄將對貸款人(作為整體)在生效日期後產生重大不利影響。
第7.13節財政年度。借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司(在截止日期後收購的任何受限制子公司除外，在這種情況下僅限於與借款人或受限制子公司的會計年度相一致的程度)， 改變其確定財政年度結束的方法，使其在生效日期生效時生效；但借款人可在事先書面通知行政代理人後，將借款人的財政年度末更改為行政代理人合理接受的另一日期，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的技術性調整，並經貸款人授權，以便在財務報告中反映此類變更。
第7.14節支付溢價和賣方票據。支付任何溢價或賣方票據，除非(I)第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節規定的違約事件當時並不存在或將由此導致，或(Ii)該等付款由Kore Holdings或借款人在截止日期後從準許股權發行所得的任何出資收益或現金及現金等值收益提供資金(該收益不應增加可用金額或本條第7條項下的任何其他 籃子容量或構成貨幣金額)。
7.15重要知識產權。 即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方在任何情況下都不得處置、分發或授予任何擁有或獨家許可任何重大知識產權的個人的任何重大知識產權或股權，無論是作為資產出售、投資、限制性付款或以其他方式出售給Kore Holdings或其任何子公司，但借款人或在美國組織的受限子公司除外。
第7.16節可轉換票據Kore Holdings契諾。只有 只要可轉換票據(或其任何允許的再融資，包括Kore Holdings的擔保)仍未償還，就不能確保Kore Holdings遵守第11.01條(公司或擔保人可能合併等。在某些條件下)和第11.02條(繼任公司將被取代)可轉換票據(或其允許再融資中的任何類似條款，在適用的範圍內)，這些條款應在此通過引用併入並適用於Kore Holdings，作必要的變通，根據本協議。
-144-
第八條
違約事件及補救措施
第8.01節違約事件。本第8.01節第(A)至(Br)(K)款(包括第8.01款)中提及的下列任何事件均應構成違約事件：
(A) 不付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付根據本協議或就任何其他貸款單據應支付的任何貸款利息或任何其他 金額；或
(B)具體契諾。借款人未能 履行或遵守(I)第6.03(A)(I)節中的任何條款、契諾或協議(在送達該通知時視為已治癒)或第6.04節(僅針對控股公司和借款人)、第6.12(B)節或第七條(第7.09節除外)或(Ii)第7.09節中的任何條款、約定或協議；但(I)第7.09節下的任何違約或違約事件在本協議規定的相關會計季度的合規證書交付日期之前不應被視為已發生，以及(Ii)第7.09節下的任何違約事件應根據第8.05節進行補救(但就第7.09節下的任何違約或違約事件而言，須予補救，自要求交付該合規證書之日起至行使相關救濟權和相關救濟期屆滿之日起至 較早者)，(X)貸款人和L/信用證發行人不應被要求進行任何信用延期，(Y)不允許根據本協議採取任何行動， 未發生違約或違約事件或違約事件仍在繼續)；或
(C)其他 默認設置。任何貸款方(或Kore Holdings，在Kore Holdings擔保下適用的範圍內)未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(上文第8.01(A)條或第 (B)條規定的條款除外)，且此類違約持續三十(30)天(第6.01(A)和(B)條和第6.02(A)條的情況除外，在每種情況下，借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後十(10)個工作日)；或
(D)申述及保證。任何借款方(或Kore Holdings，在適用的範圍內)或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中，或在與本文件或相關文件有關的任何文件中作出或視為作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出或視為作出時，在任何重要方面(或在任何有關重大程度、重大不利影響或類似的語言方面) 及該等不正確或誤導性的陳述、保證、證明或事實陳述(如果能夠治癒)，均屬不正確或誤導性。在較早了解借款人並由借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內保持不正確或具有誤導性；或
(E)交叉違約。任何借款方或任何受限制子公司(A)未能在適用的寬限期之後就任何債務(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付本金總額不低於閾值的任何債務(本協議項下的債務除外，但為免生疑問，包括任何超過閾值的允許可轉換債務)，或 (B)未遵守或執行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件(包括，為免生疑問，任何允許的可轉換債務超過閾值金額)，或發生任何其他事件(但不包括(I)根據此類互換合同的條款由互換合同、終止事件或同等事件組成的債務，以及(Ii)根據慣例資產出售條款需要提前付款的任何事件)，違約或其他事件將導致的影響，或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致所有此類債務到期或被回購，預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在規定的 到期日之前回購、預付、作廢或贖回所有此類債務的要約(以下情況除外)：(I)允許任何允許可轉換債務的持有人轉換或交換此類債務的任何事件(除非持有超過此類債務門檻的持有人未行使其轉換或交換此類債務的選擇權)或(Ii)將任何允許可轉換債務轉換或交換為Kore Holdings的普通股(或合併事件後的其他證券或財產)，(Br)Kore Holdings普通股的重新分類或其他變化)、現金或其組合)；但本條(E)(B)不適用於因以下原因而到期(或需要要約購買)的有擔保債務
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(Br)自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產，前提是根據本協議和規定此類債務的文件允許此類出售或轉讓，或 (Y)在任何允許的債券對衝交易項下發生任何提前終止或取消和付款(無論如何定義)；此外，上述(A)或 (B)款所述的任何違約均不可補救，且在根據第八條終止承諾或加速貸款之前，此類債務的持有人不會放棄；或
(F)破產法律程序等Kore Holdings、任何貸款方或任何受限制的子公司機構或 同意根據任何債務人救濟法提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、保管人、清算人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、財產管理人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似官員未經上述人士申請或同意而獲委任，且該項委任未經解除或中止六十(60)個歷日而繼續進行；或根據任何債務人救濟法提起與任何此等人士或其全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經上述人士同意而提起，並持續六十(60)個歷日未予解僱或暫不擱置； 或在任何該等法律程序中登錄了濟助令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)Kore控股、控股、借款人或任何受限制的附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款當事人的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。已向Kore Holdings、任何貸款方或任何受限制子公司發出最終、判決或 命令，要求支付總額超過門檻金額(不在獨立第三方保險覆蓋範圍內)的款項，且該判決或命令不得在連續六十(60)天的上訴期間內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保。
(I)抵押品文件和任何擔保無效。任何抵押品文件或任何擔保的任何實質性規定，在簽署和交付後的任何時間，出於本合同項下或本合同項下明確允許的以外的任何原因(包括第7.04條或第7.05條允許的交易的結果)，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於全額償付所有貸款義務(尚未應計和應付的或有賠償義務除外)、終止或到期、現金抵押或提供令適用的L/C發行人合理滿意的後盾，對所有信用證和總承諾的終止 ，不再具有完全效力，或者在任何抵押品文件的情況下，不再在抵押品上建立有效和完善的留置權，優先於該抵押品所涵蓋的相關抵押品文件中明示具有的留置權 (在本合同項下需要完善的範圍內，且除非因行政代理或抵押品代理的任何作為或不作為而導致不完善)；或任何貸款方以書面形式對任何抵押品文件或任何擔保的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議(但由於全額償還貸款義務(尚未應計且應支付的或有賠償義務除外)、終止或到期、現金抵押或提供令適用的L/信用證發行人合理滿意的擔保)，或以書面形式撤銷或撤銷任何抵押品文件或任何擔保；但如屬任何抵押品單據，則因根據本協議或其條款解除抵押品而造成的任何該等完美或優先權喪失的情況除外，且該等抵押品由貸款人S所有權保險單承保，且該保險人並未以書面否認或否認該等損失由該所有權保險單承保的範圍內，則屬例外。
(J)控制權的變更。發生任何控制權變更；或
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(K)ERISA。(I)發生與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，或發生與外國計劃有關的終止、撤回或違反適用法律或計劃條款的情況，這已導致或可能導致任何貸款方或ERISA關聯公司的責任總額達到合理預期的重大不利影響，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付到期款項，就多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，已導致或可合理預期導致任何貸款方或ERISA關聯公司承擔的總金額將導致重大不利影響，或(Iii)多僱主計劃的發起人應已通知任何貸款方或任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃將終止。作為終止的結果，貸款方和ERISA附屬公司對隨後被終止的所有多僱主計劃的年度繳費總額已經或將增加到緊接該終止發生的計劃年度之前的計劃年度對此類多僱主計劃的繳款總額 ，增加的總額將合理地預期會導致重大的 不利影響。
(L)可轉換票據高麗控股違約事件。在任何適用寬限期 的規限下，Kore Holdings未能遵守可轉換票據契約第6.01(F)、(G)、(H)及(I)節的規定(或其任何準許再融資中的類似條文，包括Kore Holdings的擔保)，以及因該等債務而導致的違約事件(定義見可轉換票據契約或其任何準許再融資中的類似概念)。
第8.02節違約時的補救措施。如果發生並仍在繼續發生任何違約事件(如果是第8.01(B)(Ii)節規定的違約事件，則應遵守第8.05節規定的但書和補救權利，以及(Ii)符合第10.25節規定的買斷權)，則行政代理可以並應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動：
(A)聲明各貸款人 承諾發放貸款以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他 金額和義務(包括預付保費)立即到期和應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項和義務；
(C)要求借款人以現金抵押L/信用證債務(金額等於當時的未償還金額)；以及
(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；
但一旦發生第8.01(F)節(符合第10.25節的規定)涉及韓國高麗控股、借款人或控股公司的違約事件，各貸款人的貸款義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將L/C債務抵押為上述債務的義務將自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
第8.03節將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約是否發生在第8.01節第(F)或(G)款下，任何此類條款中對任何受限子公司或借款方的任何提及應被視為不包括作為非實質性子公司的任何子公司，或者在借款人指定後， 可能成為受任何此類條款所述任何事件或情況影響的非實質性子公司，除非該子公司的綜合EBITDA連同受此類事件或此類條款所指情況影響的所有其他子公司的綜合EBITDA。應超過借款人及其受限制附屬公司綜合EBITDA的5.0%。
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第8.04節資金的運用。如果發生了第2.12(G)節所述的情況，或在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應支付的且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，包括在任何破產或破產程序中，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用， 但須遵守當時有效的任何可接受的債權人間協議：
首先，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的貸款義務的 部分應支付給以代理人身份支付的每一位代理人；
第二，支付貸款義務中構成應付給貸款人的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例支付本條款第二項應支付給貸款人的金額；
第三，對構成應計和未付利息(包括但不限於請願後利息)的貸款義務以及構成有擔保對衝協議和現金管理義務項下定期付款的債務按比例在貸款人和對衝銀行之間按比例支付；
第四，支付構成未付本金的那部分債務(連同預付款 保險費)、貸款的未償還金額或面值、有擔保的套期保值協議項下的L/信用證借款和掉期終止價值以及未根據上文第三項支付的現金管理債務，並記入L/C發行人的賬户，將L/C債務中由信用證未提取總額組成的那部分債務按比例在擔保各方之間按比例變現。
第五，償付借款當事人在該日到期和應付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。
根據第2.03(C)款的規定，根據上文第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或 到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應用於借款人或法律另有要求的其他債務。
儘管有上述規定，(A)從借款人或不是合格的 合同參與者的任何擔保人收到的金額(見《商品交易法》的定義)不得用於不屬於互換義務的債務(不言而喻，如果由於第(A)款的規定，將任何金額用於不包括 互換義務的債務，則在適用法律允許的範圍內，行政代理應根據上文第四條從符合條件的合同參與者收到的金額中作出其認為適合分配的調整，以確保儘可能接近：任何被排除的掉期債務的持有人對上文第四條所述債務的按比例累計收回的金額與根據上文第四條就其他債務按比例累計收回的金額相同)和(B)現金管理債務和有擔保對衝協議項下的債務應排除在 之外。
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如果管理代理未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到上述申請的書面通知，以及管理代理可能要求的證明文件。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行和對衝銀行在該通知中應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同本協議的貸款方一樣。
第8.05節允許持有者享有治療權。
(A)即使第8.01(B)節中有任何相反規定，如果借款人未能 遵守任何財務公約，則自任何測試期的最後一天起至根據第6.02節規定必須交付與正在測量該公約的測試期有關的符合性證書之日之後的第15個營業日屆滿為止，任何獲準持有人應有權以普通股權益(或行政代理合理接受的其他合格股權)的形式以現金形式對借款人進行直接或間接股權投資(補救權)，並在借款人根據補救權的行使收到現金淨收益(補救權金額)後，應重新計算財務契約，以實施該測試期內綜合EBITDA的形式增加，金額與該補救權金額相等；但(X)對綜合EBITDA的此類預計調整應僅為確定任何財務契約下是否存在違約或違約事件的目的，而不是為了確定在任何測試期內是否存在違約或違約事件，而不是出於任何貸款文件下的任何其他目的(包括但不限於確定定價的目的)。強制性預付款和根據第(7)條下的任何 契約允許的可獲得性或金額(包括可用金額)，且(Y)不得減少與任何用於確定是否符合第7.09節規定的賠償金額相關的債務，且賠償金額不會減少(或計入)第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率的任何計算， 在每種情況下，在每個情況下，行使該補救權利的會計季度的第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率都不會降低(或計入)。
(B)如果在根據上文第(A)款進行的補救權行使後，借款人應在該測試期內符合兩個財務契約的要求(包括第4.03節的目的)，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足財務契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且已發生的適用的違約或第8.01節下的違約事件應被視為已治癒；但條件是(I)不超過五(5)次行使補救權，(Ii)在每個四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未行使補救權，以及(Iii)就行使補救權而言，補貼額不得超過使借款人遵守兩個財務契約所需的金額。
(C)即使本協定有任何相反規定，借款人向行政代理髮出書面通知，表明其行使救濟權的意向後，借款人不得在違反任何財務契約的基礎上行使本條款第八條規定的違約事件而行使當時可享有的任何權利，直至依照第8.05款行使救濟權之日和允許行使救濟權而未行使救濟權的時間中較早者為準。(Y)貸款人不應被要求進行任何信用延期，且L/信用證發行人不應被要求出具、延長、續期或增加任何信用證，除非且直到借款人收到使借款人遵守兩個財務契約所需的賠償金額。
-149-
第九條
管理代理和其他代理
第9.01節代理人的委任和授權。
(A)每個貸款人和每個L/C發行人在此不可撤銷地指定懷特霍斯為行政代理和抵押品代理，並指定並授權行政代理根據本協議和每個其他貸款文件的規定代表其採取行動，行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理 不應承擔任何職責或責任，但本文明確規定的除外，行政代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，且無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式針對行政代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示) 義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。本條款第九條的規定僅為借款人和L/信用證出票人及其行政代理之間的利益而設，借款人和任何其他貸款方均不受任何此類規定的約束，也不享有作為第三方受益人的權利(除非本條款規定了此類權利，包括第9.09節所述的此類權利)。
(B)每名L信用證的出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各上述L/信用證發票人應享有本條第IX條向代理人提供的一切利益和豁免權(I)就其就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為而遭受的一切利益和豁免權，完全如同本條第IX條和代理人相關人員定義中所使用的代理人一詞包括就該等作為或不作為而包括該L/信用證發票人一樣，以及(Ii)按本條款另有規定的該L/信用證發票人而享有。
(C)行政代理還應擔任貸款文件項下的抵押品代理，每個貸款人(以貸款人、L/C發行人(如果適用)和潛在的對衝銀行或現金管理銀行的身份)和每個L/C發行人在此不可撤銷地指定和授權行政代理作為該貸款人和該L/C發行人的代理人(並持有抵押文件為該貸款人和該L/C發行人或為其信託產生的任何擔保權益、抵押或其他留置權)。持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為抵押品代理人(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、子代理人和事實上的代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，如同該等共同代理人，次級代理人和事實上的代理人是貸款文件中的抵押品代理人)和第X條，就好像在此作了全面闡述。
第9.02節職責轉授。行政代理可以根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使根據抵押品文件授予的任何權利和補救措施)或通過 附屬公司、代理、僱員或事實上的律師(行政代理認為必要的子代理)履行其任何職責，並行使其權利和權力，並有權就與該職責有關的所有 事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。這個
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行政代理在沒有重大疏忽或故意行為的情況下，對其選擇的任何代理、分代理或事實上的律師的疏忽或不當行為不承擔責任(在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定)。本條款第九條的免責條款應適用於任何該等關聯公司、代理人、僱員或事實上的律師、該等分代理人及其與本條款所規定的銀團信貸安排有關的活動，以及作為行政代理人的活動。
第9.03節代理人的責任。對於任何貸款人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或遺漏的任何行動，包括他們各自與本協議規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動，代理人相關人員均不(A)對貸款人承擔責任(有管轄權的法院根據其職責明確規定的最終判決判定的自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)。或 (B)以任何方式向任何貸款人或參與者負責(或有責任確定或調查)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何貸款方或其任何人員所作的陳述、陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，任何抵押品的價值或 任何抵押品的充分性或滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，或授予抵押品代理人的留置權已被適當或充分地創建、完善、保護、執行或享有任何特定優先權，但確認收到明確要求交付給行政代理人的項目，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人的書面指示行使的酌情性權利和權力(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外；但代理人不得被要求採取其判斷或其律師的判斷可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。代理人在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的同意或請求後，或在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(根據有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決)，對其採取或未採取的任何行動不負責任。本條款第九條的免責條款應適用於任何該等關聯公司、代理人、僱員或事實上的律師、該等子代理人及其各自與本條款所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為行政代理人的活動。
第9.04節代理人的信賴
(A)每名代理人均有權信賴並在信賴任何書面、通訊、簽署、決議、申述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及根據法律顧問(包括任何借款方的律師)的意見和陳述，相信是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、送交或作出的任何文件或談話中，受到充分保護。由該代理人挑選的獨立會計師和其他專家，不因依賴這些會計師和其他專家而承擔任何責任。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意 ，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，每個代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。
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(B)為了確定是否符合第4.02節中規定的條件，已簽署本協議或已向轉讓與假設或增量融資修正案遞交簽名頁並據此成為本協議項下貸款人的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或該L/信用證的出票人滿意。
第9.05節違約通知。行政代理不應被視為知道或通知任何違約的發生，除非行政代理已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明違約情況，並説明該通知是違約通知。除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，否則行政代理將通知貸款人其收到任何此類通知。除本第九條其他規定另有規定外，行政代理應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。
第9.06節信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人和每一名L/信用證發行人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括是否已披露其掌握的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人及每一L/C發行人向每一代理人聲明，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及資信作出本身的評估及調查，以及 與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本協議並向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。每一貸款人和每一L/C發行人也表示，其將在不依賴任何代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及 信用狀況。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息(且 不對未能提供給貸款人的任何信用或其他信息負責。
第9.07節代理人的賠償。 無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求按比例賠償每一名代理人相關人(在不由任何貸款方或其代表償還且不限制任何貸款義務的範圍內)，並使每一代理人相關人免受其作為代理人相關人的任何和所有賠償責任的損害；但貸款人不對向 任何代理人相關人士支付因S本人的重大疏忽或故意不當行為而產生的賠償責任的任何部分承擔責任，該過失或故意不當行為由具有司法管轄權的法院的最終判決裁定； 但就本第9.07節而言，按照所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成重大疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則本第9.07節適用於任何此類調查、訴訟或程序
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由任何貸款人或任何其他人出具。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計份額的任何費用或行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件有關的法律意見而發生的任何費用或 自付費用(包括律師費)，但借款人或其代表不向行政代理償還此類費用。但貸款人的這種償還不應影響借款人S繼續履行與其有關的償還義務(如果有)。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他貸款義務償還和行政代理辭職後仍然有效。
第9.08節代理人以個人身份。懷特霍斯及其關聯公司可以向每個貸款方及其關聯公司的賬户發放貸款、開具信用證、接受存款、獲得其中的股權以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，如同懷特霍斯 不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意(也沒有接受貸款人同意的義務)。貸款人承認，根據此類活動，WhiteHorse或其附屬公司可收到有關貸款方或貸款方的任何附屬公司的信息(包括可能受以該貸款方或該附屬公司為受益人的保密義務的信息)，並承認行政代理沒有向他們提供此類信息的 義務。就其貸款和信用證而言，懷特霍斯在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，就像它不是行政代理一樣，術語？貸款人和？貸款人？以其個人身份包括懷特霍斯。
第 9.09節繼任代理。行政代理人可以在通知貸款人和借款人三十(30)天后辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則被要求的貸款人應為貸款人指定一名繼任代理人，在第8.01(F)條 或(G)項下違約事件發生期間以外的任何時間，指定繼任代理人均須徵得借款人的同意(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，行政代理人可以在與貸款人和借款人協商後， 指定一名繼任代理人；該代理人不得是違約貸款人。在接受其作為本協議規定的繼任代理的任命後，擔任該繼任代理的人應繼承卸任的行政代理和附屬代理的所有權利、權力和職責，術語“行政代理”是指該繼任的行政代理和/或補充的行政代理(視情況而定)(術語“附屬代理”是指第9.01(C)節所述的該繼任的附屬代理和/或補充代理)，退休的行政代理應終止S作為行政代理和附屬代理的任命、權力和職責。在退休的行政代理人S辭去本協議項下的行政代理人和附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人和附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第九條以及第10.04節和第10.05節的規定應對其有利。如果在行政代理人S退任通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人和抵押品代理人，則卸任的行政代理人S辭職即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人和抵押品代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人為止(但抵押代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品證券除外，即將退休的抵押品代理人應繼續持有此類抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止。在繼承人接受本協議項下的行政代理和抵押品代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案、抵押、其他文書或通知的必要或可取的或所需的其他文書或通知的修正案或補充後，為了(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予 的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，行政代理人應隨即繼承並被授予所有權利、權力、自由裁量權、 退役的行政代理人和抵押品代理人以及退役的行政代理人和抵押品代理人的特權和義務，在以前未解除的範圍內，應解除貸款文件中的職責和義務。 除非借款人另有約定，借款人應向繼任行政代理支付的費用應與向其前任支付的費用相同
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和這樣的接班人。在退任行政代理人S根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條及第10.04及10.05節的規定應繼續有效，以使該退任行政代理人及其代理人及分代理人受益。行政代理在本合同項下的任何辭職，也應導致其辭去L/信用證發行人的職務。
第9.10節行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否應按本文所述或以聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式，有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：
(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他拖欠債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L匯票發行人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、L匯票發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.09節和第10.04節規定的L/信用證發行人和行政代理允許進入該司法程序；和
(B)收取及收受就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及
(C)在任何此類司法程序中，任何債務人佔有的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由各貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額。以及根據第2.09節和第10.04節應支付給行政代理的任何其他款項。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採用任何影響貸款人或L/C發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何 貸款人的索賠進行表決。
第9.11節抵押品和擔保事項。貸款人和L/信用證發行人不可撤銷地同意：
(A)根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)終止總承諾額和全額現金支付所有貸款義務(尚未應計和應付的或有賠償義務除外)、所有信用證到期或 終止(已作擔保、現金抵押或已作出其他合理令行政代理人和適用的L/信用證發行人滿意的安排的信用證除外) 和任何其他或有性質的債務(包括擔保)，(Ii)在將受該留置權管轄的財產作為根據本協議或任何其他貸款文件所允許的任何轉讓的一部分或與該轉讓相關的任何轉讓而轉讓給任何其他借款方以外的任何人時，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果該留置權的解除得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，(Iv)如果受該留置權管轄的財產由擔保人所有，擔保人根據以下(C)或(D)款解除其擔保義務時，或(V)受該留置權管轄的財產被排除在外的情況下，行政代理人和抵押品代理人應簽署並交付借款人為證明或實現解除該等 留置權而必需或合理要求的任何文件(借款人支付合理費用)；
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(B)根據第7.01(I)和(O)節的規定，行政代理人受權簽署並同意簽署和交付借款人要求的、必要的、合意的或合理要求的任何文書、文件和協議，以證明和確認抵押代理人根據貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權的解除或從屬地位(行政代理人應最終依賴任何貸款方向其提供的具有此效力的證書，包括在其合理請求時不作進一步詢問)。未經任何貸款人的進一步同意或加入；和
(C)如果符合貸款單據的條款和條款，(I)在全部承諾終止並以現金全額支付所有貸款義務(尚未應計和應付的或有賠償義務除外)、所有信用證(已得到擔保、以現金擔保的信用證或已作出令行政代理和適用的L/發行人合理滿意的其他安排除外)和任何其他或有債務(包括擔保)到期或終止時，(br}(Ii)任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司，或(Iii)任何附屬擔保人成為被排除的附屬公司或轉讓給借款人或受限制附屬公司以外的任何人，在每種情況下，由於本協議允許的交易或指定(任何此類附屬擔保人，以及第(Ii)款所指的任何附屬擔保人，轉讓擔保人)，轉讓擔保人應在此類出售或轉讓或其他交易(但須受以下但書約束)完成後，自動解除其在本協議和其他貸款文件項下的義務。包括其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，以及在出售轉讓擔保人的全部或幾乎所有股權的情況下，根據抵押品文件將此類股權質押給抵押品代理人的義務應自動解除，且只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，抵押品代理人應根據抵押品文件的相關規定採取必要的行動 實現本9.11節所述的每一解除；但是，如果任何附屬擔保人成為該協議定義第(L)款所述類型的被排除子公司，則只有在該擔保人成為該類型的被排除子公司時，才允許解除該附屬擔保人在本協議項下的義務，(1)未發生任何違約或違約事件，(2)在給予這種免除和導致該人成為該類型被排除子公司的交易完成後，就第7.02節而言，借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且根據第7.02節(第7.02(Z)節除外)允許進行此類投資，(3)貸款方未保留的該被排除子公司的已發行和未償還的股權應由非貸款方、保薦人或附屬公司的個人所有。(4)對該等股權的任何處置是為了公平市場價值和出於真誠的商業目的的善意處置，以及(5)借款人的負責人員向行政代理證明遵守前述第(1)、(2)、(3)和(4)條；此外，在可換股票據(或可換股票據以任何準許再融資方式再融資，包括Kore Holdings的擔保、證明該項準許再融資的任何其他文件)及終止可換股票據契約(或證明該等準許再融資的任何其他文件)終止後，Kore Holdings應立即、自動及不可撤銷地解除Kore Holdings的擔保(Kore Holdings或任何貸款方無須採取任何進一步行動)。
(D)應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認S行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，抵押品代理人應根據借款文件的條款和本第9.11節的規定，按照借款文件和本第9.11節的規定，迅速(以及各貸款人不可撤銷地授權抵押品代理人)簽署並向適用的借款方提交借款方可合理要求的文件，以證明該抵押品項目從轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保下的義務；但在行政代理提出合理要求時，借款人應向行政代理提交一份主管人員的證書，證明引起該請求的交易已按照本協議和其他貸款文件完成。
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儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一其他擔保方在此同意：(I)任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保，但有一點是理解和同意的，即本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據本協議及其條款和所有權力為擔保方的利益而行使。抵押品文件下的權利和救濟只能由抵押品代理人根據其條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)在抵押品代理人根據公開或私人出售或其他處置(包括但不限於，根據破產法或其他適用的債務人救濟法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似執法行動的情況下，抵押品代理人(或任何貸款人，除根據《破產法》或其他適用的債務人救濟法第1129(B)(2)(A)(Ii)條規定的信貸競標外，抵押品代理人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，抵押品代理人作為 的代理人和擔保當事人的代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份)，抵押品代理人應有權在所需貸款人的指示下，為了競標和支付在任何此類出售或處置中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，將任何債務用作抵押品代理人在此類出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價格的貸方。
第9.12節其他代理人和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，任何貸款人或代理人均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制上述規定的情況下，任何貸款人或其他人士不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何信託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或採取或不採取本協議項下的行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。
第9.13節補充行政代理人的委任。
(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下， 特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適當或必要的行動，則行政代理在此授權任命一名額外的個人或機構作為單獨的受託人、共同受託人，行政代理、附屬代理、行政分代理或行政共同代理(本文中單獨稱為補充行政代理和統稱為補充行政代理的任何此類額外個人或機構)。
(B)在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下， (I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由該行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉予該等抵押品的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內行使。貸款文件中包含的、對該補充行政代理行使或履行該契約和義務是必要的，均應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理執行，以及(Ii)本條第九條、第10.04節和第10.05節中提及該行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，其中對該行政代理的所有提及應視為對該行政代理和/或該補充行政代理的引用。
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(C)如果行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何借款方提供任何書面文件，以便更充分和肯定地將該等權利、權力、特權和責任授予他或其確認，則借款人應應行政代理人的要求，或應促使該借款方迅速籤立、確認和交付任何和所有此類文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、無法行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由其行使，直至任命新的補充行政代理為止。
第9.14節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理人善意決定)，行政代理人可根據任何貸款文件扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱， 行政代理因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理)而沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應對行政代理直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額進行賠償並使其完全無害，包括任何處罰，税款或利息的附加額，以及所有已發生的費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)，無論此類税收是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有顯示錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本第9.14條應付的任何款項。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務之後，本第9.14節中的協議仍然有效。為免生疑問，(1)就本第9.14節而言，術語貸款人應包括任何L/信用證發行人，以及(2)本第9.14節不應限制或擴大第3.01節或本協議任何其他規定項下借款人或任何擔保人的義務。
第9.15節現金管理義務；有擔保的對衝協議。除非本協議或任何抵押品 文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議或任何抵押品文件的規定而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益的，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實現金管理債務或有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知，以及行政代理可能合理要求的證明文件。
第9.16節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，對和(Y)契諾作出陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，在每種情況下，都是為了行政代理及其關聯公司的利益，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方提供或為其利益而提供擔保，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的資產(符合《聯邦判例彙編》第29章第2510.3-101節的含義，經《僱員權益保護法》第3(42)節修改)，(Ii)交易
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在一個或多個PTE中規定的豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，並且滿足貸款機構S進入的條件。參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，信用證、承諾書和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情決定與該貸款人達成書面協議的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是正確的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本條款的貸款方之日起，至該人不再是本條款的貸款方之日止，行政代理及其各自的 關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其任何關聯公司在涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的資產方面均不是受託人。
第9.17節錯誤付款。
(A)如果行政代理通知貸款人或L匯票出票人(任何上述貸款人或L匯票出票人，付款收款人)，行政代理已根據其合理酌情決定權(無論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從 行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收款人(無論該貸款人或L匯票出票人或代表其 的其他付款收款人是否知曉)(任何此類資金，不論是否作為付款收到，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，且該貸款人或L/髮卡人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應 促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後一(1)個工作日，向行政代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行間補償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為確鑿的、沒有明顯錯誤的通知。儘管有上述規定，除非在支付適用的錯誤付款後九十(90)個工作日內送達本文所述的通知，否則行政代理不得根據第9.17條提出任何要求。
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(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每個付款收件人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)(X)的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知(即付款通知)中規定的金額或日期，(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一種情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：
(A)(就緊接在前的第(X)或(Br)(Y)條而言)或(就緊接在前的(Z)條而言)在該等付款、預付款項或還款方面可能已有錯誤；及
(B)該收款方應迅速(並在任何情況下，在一(1)個工作日內得知該錯誤)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款的詳情，並告知其將根據本第9.16(B)節的規定通知行政代理。
(C)各貸款人在此同意，如未能根據上述(A)或(B)款的規定，在上述(A)或(B)項所要求的期限內，向行政代理退還任何錯誤的款項，則行政代理(或其關聯公司)有權在法律允許的最大範圍內，在任何時間及之後不時在行政代理(或其關聯公司)持有或代表其持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，抵銷及運用該貸款人的任何及所有存款。包括由行政代理的分支機構和機構(無論位於何處)向該貸款人的賬户支付任何此類金額。
(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或L/C出票人(或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即錯誤退款不足之處)，應 行政代理S向該貸款人或L/C出票人提出的請求，(I)該貸款人或L/C發行人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓(錯誤付款影響類別)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)面值加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立並交付了轉讓和假設，該貸款人或L/信用證出票人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)行政代理人作為 受讓人貸款人應被視為獲得了錯誤的付款欠款轉讓，以及(Iii)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)，對於此類錯誤的付款不足轉讓，本協議項下的 轉讓貸款人或轉讓L/信用證出票人應停止擔任本協議項下的貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓L/信用證出票人仍然有效的適用承諾。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或L/信用證發行人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成。
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(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得 主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理因退回收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在行政代理辭職或更換、貸款人或L/出票人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除之後，每一方在本條款9.17項下承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。
(H)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何借款方或其各自關聯公司均不承擔因本第9.17條規定的任何錯誤付款而直接或間接產生的任何義務或責任。
第十條
雜類
第10.01條修訂等除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視具體情況而定)以書面形式簽署，否則無效，且每個該等放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效(連同向行政代理提供的所有修訂的副本)；但該等修訂、放棄或同意不得：
(A)未經受此直接和不利影響的每個貸款人(但不包括所需貸款人)的書面同意而延長或增加任何貸款人的承諾(應理解，放棄第4.03節規定的任何先決條件(但未經所需循環信貸機構同意而放棄與循環信貸安排下的信貸延長有關的條件除外)，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾，不構成延長或增加任何貸款人的承諾)；
(b)未經直接受到不利影響的每個承包商的書面同意，推遲第2.07節或第2.08節規定的本金或利息、費用、提前還款保險費或其他款項的支付日期，或減少其支付金額（但不是所需貸款人），據瞭解，（或對條款的修訂）（i）任何違約、違約事件，定期貸款的任何強制性提前還款或承諾減少不得構成本金或 利息支付的任何預定日期的推遲，以及（ii）最惠國條款或其他最惠國條款及其適用不得構成利息或其他金額的延期或減少;
(c)減少本協議規定的任何貸款或信用證借款的本金或利率，或（根據本第10.01節第二個但書第 （iii）款）未經直接受 不利影響的每個借款人書面同意，本合同項下或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用、預付保費或其他金額（但不包括所需貸款人），雙方理解，（x）任何先決條件的放棄或任何違約、違約事件或強制性提前還款或承諾減少的放棄不應構成本金的減少或 免除，（y）任何財務比率的定義的任何更改（包括第一留置權淨槓桿比率、擔保淨槓桿比率和/或總淨槓桿比率）或在每種情況下，其組成部分定義和/或（z）任何修訂、補充、在上述第（x）、（y）和（z）款的每一種情況下，對最惠國條款的修改和/或放棄不應構成利率或費用或其他應付金額的減少;前提是，僅需要求貸款人的同意才能修改違約利率的定義或放棄借款人按違約利率支付利息的任何義務;
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(d)未經各貸款人書面同意，更改本第10.01節的任何規定或“所需貸款人”、“貸款人”或“所需循環信貸貸款人”的定義 ;
(e)在任何交易或一系列相關交易 中，釋放所有或實質上所有抵押品，除非在生效日期生效的貸款文件中明確規定（包括第7.04節或第7.05節允許的任何交易），而無需獲得每個貸款人的書面同意;
(f)解除任何交易或一系列相關交易中的全部或絕大部分擔保，除非在生效日期生效的貸款文件中明確 規定（包括第7.04節或第7.05節所允許的任何交易），而無需獲得各擔保人的書面同意;
(g)僅在該等變更將改變付款的按比例分攤的範圍內，未經直接受到不利影響的各貸款人（但不包括所需貸款人）的書面同意，變更 第2.06（c）、2.12（a）、2.13或8.04節的任何規定;
並進一步規定：（i）除非以書面形式並由除上述要求的貸方以外的各信用證開證人簽署，否則任何修改、棄權或同意均不得影響信用證開證人在本協議項下或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務;（ii）除非以書面形式 並由行政代理人以及上述要求的貸款人簽署，否則任何修訂、棄權或同意均不得影響以下各方的權利或義務，或任何費用或其他應付款項：本協議或任何其他貸款文件項下的行政代理人;（iii）任何 修訂、棄權或同意均不得影響循環信貸放款人在第2.03條項下的權利或義務，除非以書面形式作出並經所需循環信貸放款人簽署;（iv）未經各授出方同意，不得對第10.07（h）條進行修訂、豁免和/或其他修改，在修訂、豁免或其他修改時，授出方的全部或任何部分貸款由特殊目的公司提供;及（v）任何修訂或豁免 ，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人的權利或責任（但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人）將僅要求受影響 類別貸款人的必要利息百分比，如果此類貸款人是唯一的貸款人類別，則需要同意;（vi）經借款人、每個信用證簽發人、（七）公司章程規定的其他事項; [保留區]以及（viii）第4.03節中規定的在截止日期後對循環信貸下的信貸展期的先決條件，只有在獲得所需循環信貸放款人同意的情況下，以及在構成簽發 信用證的信貸展期的情況下，在獲得適用的信用證簽發人同意的情況下，才能修改或放棄其下的權利和特權。儘管有上述規定，本協議可以修改（或修改和重述）經所需貸款人書面同意，行政代理人和借款人（a）增加一個或 本協議的更多額外信貸融資，並允許根據本協議不時未償還的信貸延期以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和定期貸款、循環信貸貸款、增量定期貸款（如有）的其他 貸款文件，以及與之相關的應計利息和費用，以及（b）在所需貸款人和（如適用）所需循環信貸貸款人的任何 決定中適當包括持有此類信貸的貸款人。
儘管第10.01節 中有任何相反規定，但子公司簽署的與本協議有關的任何擔保、抵押擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可 與本協議一起進行修訂，經行政代理人同意，應借款人的要求，補充和放棄，而無需獲得任何代理人的同意，如果這種修改，提交補充或棄權聲明 是為了（i）遵守當地法律或當地法律顧問的建議，（ii）糾正或糾正（x）含糊不清、錯誤、失誤、遺漏或缺陷，（y）實現技術性或非實質性的行政變更; 但條件是，對於第（ii）（x）和（ii）（y）款，在收到通知後五（5）個營業日內，沒有必要的代理人以書面形式提出異議（此外，如果 要求貸款人以書面形式提出此類異議，則此類修改，修改或補充未經所需貸款人同意不得生效），或（iii）導致此類擔保，與本協議和其他貸款文件一致的抵押擔保文件或其他 文件;雙方同意，如果本協議與任何其他貸款文件之間存在任何衝突，應以本協議的規定為準（除非本協議與其他貸款文件之間存在任何衝突
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協議和可接受的債權人間協議，以該可接受的債權人間協議為準）。此外，儘管本協議有任何相反規定，但經 行政代理人應借款人要求同意，（無需獲得任何貸款人的同意），（i）任何貸款文件可以修改，以糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷，（ii）可修改任何貸款文件，以 增加對貸款人有利的條款（由行政代理人和借款人合理確定），（三）本協議（包括任何定期貸款類別到期應付的攤銷金額）可以 進行必要的修改，以創建可替代的定期貸款類別（由行政代理機構和借款人合理確定），（iv）任何貸款文件可進行必要的技術性和一致性修改，（x）整合任何增量貸款、展期貸款或展期循環信貸承諾，（y）在信用證的借款和簽發方面進行整合或行政修改，以及 （z）根據第2.14（c）或2.14（d）條，整合任何增量貸款修訂中比本協議更具限制性的條款或條件，及（b）未經任何開證人或信用證開證人同意，貸款方及行政代理人或任何抵押代理人可（根據其各自的全權決定，或應在任何貸款文件要求的範圍內）簽訂（x）任何貸款文件的任何修訂、修改或棄權，或簽訂任何新的協議或文書，為了 擔保方的利益，或按照當地法律的要求，為了擔保方的利益，對任何擔保品或將成為擔保品的附加財產中的任何擔保權益進行授予、完善、保護、擴展或增強，以使任何擔保權益生效或保護任何擔保權益，在任何財產中，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每個 以其他方式增強任何貸款文件項下任何債權人的權利或利益的情況，包括與增加任何外國子公司作為擔保人有關的情況，或（y）任何可接受的債權人間協議。
即使第10.01節有任何相反規定，未經每一貸款人的書面同意，任何修訂、放棄或同意均不得直接或不利地影響：(A)以合同形式從屬於貸款方的任何其他債務，或(B)以合同形式從屬於擔保任何其他債務或其他債務的留置權(在每種情況下，除第9.11節所規定的外)(任何其他債務或其他義務，如適用)，該等債務或保證任何債務的該等留置權從屬於該等債務或其他債務(如適用)；但在(A)或(B)款的情況下，應向每個直接和不利影響的貸款人提供一個真誠的機會，以按與向高級債務的所有其他提供者(或其關聯方)提供的相同條款(真誠的後援費和類似費用以及律師費和其他費用的償還 除外)按比例提供其高級債務的份額(基於每個貸款人持有的直接和不利影響的債務的金額)。對於受不利影響的貸款人決定參與高級債務的程度，根據向每個受不利影響的貸款人提出的書面要約，描述提供高級債務的安排的實質性條款，每個貸款人應至少有不少於十(10)個工作日的時間對高級債務的提供人(或其任何關聯公司)提供高級債務的費用和其他類似利益(附屬費用除外)按比例收取費用和其他類似利益，但條件是，每個此類貸款人應至少有十(10)個工作日對該要約作出答覆則此類交易應被允許(有一項理解是，本款 不得(A)凌駕於生效日期生效的第7.01節明確允許的(X)留置權的許可，或(Y)第7.03節明確允許的於生效日期生效的債務，或(B)適用於債務人佔有融資的發生(或美國以外司法管轄區破產程序中的類似融資安排)。
第10.02節通知和其他通信;傳真副本。
(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送到適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給借款人、行政代理人、L/信用證發行人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(只與借款人有關)，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
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(Ii)如寄往任何貸款人，寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在向借款人、行政代理和L/信用證簽發人發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
所有此類通知和其他通信應被視為在(br})(I)本合同相關方的實際收據和(Ii)(A)如果由本合同相關方或其代表簽名時以專人或快遞方式遞送；(B)如果是郵寄遞送，郵資預付後四(4)個工作日發出或作出；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話或電子郵件發送和確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件交付(交付方式受 第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；但根據第二條向行政代理和L/信用證簽發人發出的通知和其他通信，只有在該人 在S的正常營業時間內實際收到後，才能生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L匯票出票人發出的通知和其他通信可以根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L匯票出票人發出的通知，前提是該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於 特定通知或通信。
除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認(例如通過要求退回收據的功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日 開業時發送。以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按照上述第(Br)條第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或 平臺作出任何明示、默示或 法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何與代理有關的人(統稱為代理當事人)對借款人S或行政代理S通過互聯網傳輸借款人材料而產生的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對貸款方、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人負有任何責任，但以下情況除外：債務或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的(在有管轄權的法院的不可上訴的最終判決中確定)；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
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(D)更改地址等借款人、行政代理人和任何L/信用證發行人均可在通知其他當事人的情況下更改本合同項下通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和L信用證發行人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄 (I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密端信息或類似的標識，以使 該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證簽發人和貸款人應有權信賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、L/信用證發行人、各貸款人及上述各方的關聯方因該人依賴據稱由借款人或其代表發出的通知而產生的一切損失、費用、開支和責任，但因該人S的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決裁定)而引起的損失、費用、開支和責任除外。
(F) 通知其他借款方。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可根據第10.02節的規定向借款人發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款向該另一借款方發出的通知相同。
第10.03條無棄權;累積補救措施。任何買方、任何信用證簽發人、行政代理人或擔保 代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得視為放棄上述權利、補救措施、權力或特權;任何單獨或部分行使任何權利、救濟、 本協議項下的權力或特權排除其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、救濟、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
第10.04條律師費用和 費用。借款人同意（a）如果生效日期發生，支付或償還行政代理人和信用證開證人與B期貸款和循環信用貸款的銀團貸款以及本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、放棄和/或執行相關的所有合理的、有文件證明的或已開具發票的實付成本和費用，以及對本協議條款的任何修訂、棄權、同意或 其他修改（無論預期交易是否完成），包括Paul Hastings LLP（以及借款人同意聘請的任何其他律師）的合理律師費（不得無理拒絕或延遲給予同意）及各有關司法管轄區的一間本地律師事務所（可能包括在多個司法管轄區開展業務的一家特別律師事務所），且僅在實際 或預期利益衝突的情況下，受該衝突影響的當事人通知借款人該衝突，並在此後保留其自己的律師，一家額外的律師事務所，作為所有受影響的被保險人 的一名律師，並（b）支付或償還行政代理人的每一張信用證
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發行人和貸款人（作為一個整體）與執行本 協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理且有記錄的實付成本和費用（包括與貸款有關的任何解決或重組相關的所有成本和費用，在任何法律訴訟期間產生的所有此類成本和費用，包括任何《債務人救濟法》下的任何訴訟 ，幷包括行政代理人的一家主要律師事務所和一家當地律師事務所的外部律師的所有費用和其他律師費用）。上述費用、成本和開支應包括所有合理的搜索、歸檔、 記錄和產權保險費用及相關費用，以及任何代理商產生的其他合理且有文件證明的實付費用。本第10.04條中的協議在總 承諾終止和所有其他義務償還後繼續有效。第10.04條項下的所有應付款項應在借款人收到列明合理詳細費用的發票後二十（20）個營業日內支付。如果任何貸款方未能在到期時支付其在本協議項下或任何貸款文件項下應付的任何成本、費用或其他款項，則行政代理人可自行決定代表該貸款方支付該等款項。
第10.05節借款人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償和保護每一位代理相關人士、每一位貸款人、每一位L/C出票人、他們各自的關聯公司，以及董事、高級職員、成員、控制人、僱員、律師、代理人、顧問和其他代表以及上述每一項的繼任者和允許受讓人(統稱為受償人)免受任何和一切損失、責任、損害、索賠、合理且有文件記錄或開具發票的自付費用和開支(包括所有受賠方的一名律師的合理律師費，如有必要，在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠方將此類衝突通知借款人並在此後聘請自己的律師的情況下，因任何索賠或訴訟或其他法律程序(不論該受賠償人是否為其一方，亦不論該等法律程序是否由借款人、其股權持有人、其關聯公司、債權人或任何其他第三人提起)所引起或與之有關的任何種類或性質的任何索賠或其他法律程序(包括本協議擬進行的融資)，由任何該等受償人以任何方式招致或針對該等受償人而招致或提出的，與(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，而該等貸款文件或任何其他協議、函件或文書是與擬進行的交易或完成擬進行的交易有關，(B)任何承諾，貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(C)在借款人目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產、其任何附屬公司或任何其他貸款上、在其上、在其下或從其釋放有害物質的任何實際或指稱的存在或釋放威脅，或以任何方式與借款人有關的任何環境責任；任何附屬公司或任何其他貸款方，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)(所有上述事項，統稱為受保障的責任)，在所有情況下，不論是否全部或部分由被賠償人的疏忽引起或引起；但對於任何受彌償人而言，由於下列原因而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、要求、行動、判決、訴訟、費用、開支或支付，則不適用於：(W)該受彌償人或其任何受控關聯公司或控制人，或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員在每一案件中的重大疏忽、不守信用或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，(X)該受賠人或其受控聯屬公司或控制人(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)實質性違反貸款文件；。(Y)該等受償人之間或之間的爭議，除非該等爭議並非因借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而引起(但對以代理人身分或在貸款文件中扮演類似角色的受償人提出的索償除外)，除非該等索償是由嚴重疏忽引起的，或(Z)任何錯誤的付款。在不以任何方式限制上述賠償義務的情況下，因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。
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對於與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論在生效日期之前或之後)而引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，任何受償人或貸款方均不承擔任何責任。對於適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。根據第10.05款應支付的所有款項應在提出要求後二十(20)個工作日內支付；但是，如果有管轄權的法院做出最終司法裁決，根據第10.05款的明示條款，該受賠方無權獲得賠償或繳款權利，則該受賠方應立即退還此類款項。第10.02(E)款和第10.05款中的協議在行政代理人辭職、任何貸款人或L/信用證出借人更換、貸款單據終止、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。為免生疑問，本第10.05節不適用於非税索賠中代表負債、義務、損失、損害等的税以外的税。
第10.06條付款作廢。借款人或其代表向任何代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該代理人、該L/信用證出票人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、債務人佔有、接管人或任何其他方，就根據任何《債務人救濟法》或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該等款項未予償付或該等抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及各L/發票人各自同意應要求向行政代理人支付其在從任何代理人處收回或償還的任何款項中適用的份額，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於聯邦基金利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全部清償和本協議終止後繼續有效。
第10.07節繼承人和受讓人。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但除非本協議另有規定(包括但不限於第7.04節允許的限制)，否則借款人或其任何子公司在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)向合格的受讓人轉讓。(Ii)按照第10.07(E)節的規定參與，(Iii)根據第10.07(G)或(Iv)節的規定將受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給符合第10.07(H)節規定的SPC(以及本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式，均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、在第10.07(E)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或 索賠。
(b)
(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，在生效日期後，任何貸款人可將 轉讓給一個或多個受讓人，但(X)贊助方和(Y)Kore Holdings及其附屬公司及其附屬公司(以及第(X)或(Y)款所述任何人的任何轉讓除外)除外(根據第10.25節或經所需貸款人書面同意的轉讓除外)從頭算)(受讓人)(受讓人)其在本協議項下的全部或部分權利和義務 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本條款10.07(B)的目的而言，參與L/C的義務)，事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：
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(A)借款人，但以下事項無需借款人同意：(1)將任何定期貸款轉讓給任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金；(2)將任何循環信貸貸款和/或循環信貸承諾轉讓給任何其他循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的任何關聯公司或循環信貸貸款人的任何核準基金；或(3)根據第10.25節進行的任何轉讓，或(4)如特定違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給除被取消資格的貸款人以外的任何受讓人。此外，借款人應被視為已同意任何定期貸款的轉讓，除非借款人在負責人收到書面通知後十五(15)個工作日內以書面通知行政代理反對；
(B)行政代理； 但將定期貸款、循環信貸貸款或循環信貸承諾的全部或任何部分轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，不需要行政代理的同意；
(C)轉讓時的每一位L/信用證發行人，但轉讓定期貸款不需要得到L/信用證發行人的同意 ；以及
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司，或者轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款應為5,000,000美元(循環信貸安排的情況下)或1,000,000美元(定期貸款的情況下)的整數倍，除非借款人和行政代理人另行同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該項轉讓有關的 假設交付行政代理人之日起確定)。但(1)如果特定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；
(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交轉讓和假設；
(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷以及第3.01(F)和(G)節所要求的任何文件，以及行政代理人根據反洗錢規則和條例要求的所有了解您的客户的文件；
(D)受讓人不得是自然人或喪失資格的出借人；但應應書面要求向出借人、準出借人和準受讓人提供喪失出借人資格的出借人名單，但未經借款人明確書面同意，不得將名單張貼給出借人；以及
(E)受讓人不得是違約貸款人。
本款(B)項不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的 貸款機構。
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(C)行政代理根據第10.07(D)節接受並記錄(第10.25條規定的轉讓除外)，並從每項轉讓的當事人那裏收到3,500美元的處理和記錄費(但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用)，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，符合條件的受讓人應是本協議的一方，在轉讓和承擔的權益範圍內，貸款人享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在轉讓和承擔的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人S在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第3.01、3.03、10.04和10.05關於在此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況(br})。在受讓人提出要求和轉讓貸款人將其承兑匯票(如有)交回後，借款人應(自費)籤立一份承兑匯票，並將其交付受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或 轉讓不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(E)節的規定 出售該權利和義務的參與權。為更明確起見，貸款人根據第10.07節或第10.25節進行的任何轉讓，不得以任何方式構成或被視為構成現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。
(D)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在S行政代理人辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的貸款、L/C債務(具體説明未償還金額)和L/C借款的承諾、本金和本金(及相關利息金額)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使收到了相反的通知。借款人、行政代理(或其附屬機構)和任何貸款人(僅就其自身利益而言)應可在任何合理的時間和在收到合理的事先書面通知後隨時查閲登記冊。為免生疑問，雙方打算並應將貸款(以及根據第10.07(E)節作出的任何參與)視為始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的登記形式保存。
(E)任何貸款人可隨時向任何人(除(I)自然人、(Ii)違約貸款人、(Iii)被取消資格的貸款人的身份張貼給貸款人、(Iv)贊助方和(V)Kore Holdings及其附屬公司(以及第(Iv)或(V)款所述任何人士的任何轉讓)以外的任何人出售股份，而無需借款人、行政代理或任何其他人的同意或通知從頭算) (每名參與者)該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人S參與L/C的義務))；但條件是(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)借款人、代理人及其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利及義務繼續單獨及直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件中任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意直接影響該參與者的第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)條所述的任何修訂、豁免或其他修改。在符合條款10.07(F)的前提下，借款人同意每個參與者應 有權(通過適用的出借人)享受條款3.01和3.03的利益，但須遵守條款的要求和限制(包括條款3.01(E)和(F)
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和第3.05和3.06節），就如同其是一個受讓人，並已根據第10.07（b）節通過轉讓獲得其權益（雙方同意 根據第3.01（f）和（g）節要求提供的任何文件應僅提供給參與受讓人）。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節規定的 利益，如同其是一名僱員一樣;前提是該參與者遵守第2.13節，如同其是一名僱員一樣。出售參與者或向SPC授予貸款的任何投資者應保存 登記冊，在該登記冊上輸入每個參與者或SPC的名稱和地址以及每個參與者或SPC在其持有的承諾和/或貸款（或其他權利或義務）中的權益的本金和利息金額 （投資者登記冊）。參與者登記冊中的條目應是最終的，沒有明顯的錯誤，借款人和該借款人應將參與者登記冊中記錄的每個人視為參與權益的 所有人，無論是否有任何相反的通知。在維護參與者登記簿時，該等借款人僅應出於適用的美國聯邦所得税法的目的而作為借款人的非受託代理人，且不對借款人承擔任何責任、義務或義務（但不限於，在任何情況下，該等借款人均不得出於任何目的而成為借款人的受託人）。任何經銷商都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或本 協議項下的其他義務中的利益相關的任何信息），除非此類披露是與税務審計相關的必要披露，或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103（c）節和《美國擬議財政部條例》第1.163-5（b）節（或任何修訂版或後續版本）以登記的形式。
(f)根據第3.01節或第3.03節，參與者 無權獲得比相關經銷商有權獲得的與出售給該參與者的參與相關的任何更多的付款，但參與者成為參與者後法律變更導致的更高付款的權利除外。
（g） 任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益（包括在其票據下，如有）擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或類似中央銀行的義務的任何質押或轉讓;但任何此類質押或轉讓均不得解除該擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人取代該擔保人成為本協議的一方。
(h) Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any Lender (a Granting Lender) may grant to a special purpose funding vehicle identified as such in writing from time to time by the Granting Lender to the Administrative Agent and the Borrower (an SPC) the option to provide all or any part of any Loan that such Granting Lender would otherwise be obligated to make pursuant to this Agreement; provided that (i) nothing herein shall constitute a commitment by any SPC to fund any Loan and (ii) if an SPC elects not to exercise such option or otherwise fails to make all or any part of such Loan, the Granting Lender shall be obligated to make such Loan pursuant to the terms hereof. Each party hereto hereby agrees that (i) an SPC shall be entitled to the benefit of Sections 3.01 or 3.03, subject to the requirements and limitations of such Sections (including Sections 3.01(e) and (f) and Sections 3.05 and 3.06), to the same extent as if such SPC were a Lender, but neither the grant to any SPC nor the exercise by any SPC of such option shall increase the costs or expenses or otherwise increase or change the obligations of the Borrower under this Agreement (including its obligations under Section 3.01 or Section 3.03) except to the extent any entitlement to greater amounts results from a Change in Law after the grant to the SPC occurred, (ii) no SPC shall be liable for any indemnity or similar payment obligation under this Agreement for which a Lender would be liable and such liability shall remain with the Granting Lender, and (iii) the Granting Lender shall for all purposes, including the approval of any amendment, waiver or other modification of any provision of any Loan Document, remain the lender of record hereunder. The making of a Loan by an SPC hereunder shall utilize the Commitment of the Granting Lender to the same extent, and as if, such Loan were made by such Granting Lender. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any SPC may (i) with notice to, but without prior consent of the Borrower and the Administrative Agent, assign all or any portion of its right to receive payment with respect to any Loan to the Granting Lender and (ii) disclose on a confidential basis any non-public information relating to its funding of Loans to any rating agency, commercial paper dealer or provider of any surety or Guarantee Obligation or credit or liquidity enhancement to such SPC.
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(i)儘管本協議有任何相反規定，（1）任何 銀行可根據適用法律，在其所持有的全部或部分貸款和票據（如有）中設立擔保權益，以及（2）任何作為基金的銀行可在其所持有的全部或部分貸款和票據（如有）中設立擔保權益，由其代該基金所欠債務或所發行證券的持有人向受託人持有，作為該等債務或證券的擔保;除非且直至該受託人實際 成為符合本第10.07節其他規定的受託人，（i）任何該等質押不得解除質押擔保人於貸款文件項下的任何義務，及（ii）該受託人不得 有權行使貸款文件項下受託人的任何權利，即使該受託人可能已獲得有關質押的所有權。通過取消抵押品贖回權或其他方式獲得利息。
(j)儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第9.09節關於行政代理人的規定，除非第10.25節另有規定，任何信用證開證人可以在提前三十（30）天通知借款人和貸款人後，分別辭去信用證開證人的職務;條件是，在與此類辭職有關的30天期限屆滿之時或之前，相關信用證開證人應與借款人協商，願意接受其任命為繼任信用證開證人的繼任信用證開證人（ 適用時）。如果信用證開證人辭職，借款人應有權從願意接受該任命的貸款人中任命一位繼任信用證開證人;但借款人未能任命任何繼任人不應影響相關信用證開證人的辭職（視情況而定）。如果開證人辭去開證人職務，對於自其辭去信用證開證人職務生效之日起尚未結清的所有 信用證，其應保留信用證開證人的所有權利和義務，以及與之相關的所有信用證義務（包括根據第2.03（c）節要求貸款人提供基本利率貸款或為未償還 金額的風險參與提供資金的權利）.在指定繼任信用證開證人後，（a）該繼任人應繼承並被授予退休信用證開證人的所有權利、權力、特權和職責，視情況而定，（b）繼任信用證開證人應開具信用證以取代信用證（如有），或作出其他令該信用證開證人滿意的安排，以有效地 承擔該信用證開證人對該信用證的義務。
(k) [保留區];
(L)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理以其 身份不承擔任何責任(除根據其定義更新不合格貸款人名單或應書面請求提供不合格貸款人名單外)，也不承擔任何責任或有任何 義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況(但根據其定義更新不合格貸款人名單或應書面請求提供不合格貸款人名單除外)。在不限制前述一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者 或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的貸款人，或(Y)對任何被取消資格的貸款人轉讓或參與貸款，或披露保密信息，或對其行使權利或補救措施的限制，或因此而產生的任何責任。
第10.08條保密。每一代理人、L/信用證發行人和貸款人均同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司董事、高級管理人員、員工、經理、管理人員、合夥人、受託人、投資顧問和代理人，包括會計師、獨立審計師、法律顧問和其他專家或顧問披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局要求或要求的範圍內，包括任何自律當局，如全國保險監理員協會；但除該政府當局依據其對該代理人的監督或監督職能提出的要求或要求外，L信用證的發行人或貸款人(或
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their Affiliates) for purposes of this clause (b), such Agent, L/C Issuer or Lender shall (i) give the applicable Loan Party written notice prior to disclosing the information to the extent permitted by such requirement (except with respect to any audit or examination conducted by bank accountants or any governmental or bank regulatory authority exercising examination or regulatory authority), (ii) cooperate with the Loan Party to obtain a protective order or similar confidential treatment (or, in the case of any requests or requirements by a Governmental Authority pursuant to its oversight or supervisory function, inform such Governmental Authority of the confidential nature of such information), and (iii) only disclose that portion of the Information as counsel for such Agent, L/C Issuer or Lender advises such Person it must disclose pursuant to such requirement; (c) to the extent required by applicable Laws or regulations, or by any subpoena or similar legal process; (d) to any other party to this Agreement; (e) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section 10.08 (or as may otherwise be reasonably acceptable to the Borrower), to any pledgee referred to in Section 10.07(g) or Section 10.07(i), counterparty to a Swap Contract or Permitted Receivables Financing, Eligible Assignee of or Participant in, or any prospective Eligible Assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement; (f) with the written consent of the Borrower; (g) to the extent such Information (x) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section 10.08 or (y) is or was received by any Agent, any Lender, any L/C Issuer or any of their respective Affiliates from a third party that is not, to such partys knowledge, subject to contractual or fiduciary confidentiality obligations owing to the Borrower or any of its Affiliates; (h) to any Governmental Authority or examiner regulating any Lender; (i) to any rating agency when required by it (it being understood that, prior to any such disclosure, such rating agency shall undertake to preserve the confidentiality of any Information relating to the Loan Parties received by it from such Lender); (j) to the extent that such Information was already in the possession of, or independently developed by, such Agent, L/C Issuer or Lender; (k) for purposes of establishing a due diligence defense; or (l) in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Loan Document or any action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder. In addition, the Agents and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry, and service providers to the Agents and the Lenders in connection with the administration and management of this Agreement, the other Loan Documents, the Commitments, and the Credit Extensions. For the purposes of this Section 10.08, Information means all information received from any Loan Party or its Affiliates or its Affiliates directors, managers, officers, employees, trustees, investment advisors or agents, relating to Holdings, the Borrower or any of their Subsidiaries or their business, other than any such information that is publicly available to any Agent, L/C Issuer or any Lender prior to disclosure by any Loan Party other than as a result of a breach of this Section 10.08, including, without limitation, information delivered pursuant to Section 6.01, 6.02 or 6.03 hereof.
第10.09條抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其關聯公司和每一L信用證發行人及其關聯公司被授權在任何時間和不時在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，借款人(代表其本人和代表每一貸款方及其子公司)在適用法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，暫定或最終)在任何時間由貸款人及其關聯方或L/C發行人及其關聯方(視屬何情況而定)持有或在任何時間欠各貸款方及其子公司的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計算)，以償還本協議項下或今後現有的任何貸款文件項下或任何其他貸款文件項下欠該貸款人及其關聯方或該L/C發行方及其關聯方的任何和所有貸款義務。無論該代理人或該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等貸款義務可能是或有或有或未到期的，或以與適用的存款或債務不同的貨幣計價。 儘管本協議有任何相反規定，貸款人或其關聯方以及L/C發行方或其關聯方無權抵銷該貸方或其關聯方或L/C發行方或其關聯方(視情況而定)持有的任何存款或所欠的任何其他債務。貸款方的任何子公司，即外國子公司，即氟氯化碳或國內外國控股公司的任何子公司，或用於貸方的任何子公司的貸方或賬户。每一貸款人和L/信用證出票人同意在貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和 申請的有效性。行政代理、每一貸款人和每一名L/信用證出票人在第10.09條項下的權利是行政代理、該貸款人和該L/信用證出票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
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第10.10節的對應內容。
(A)本協議和其他每份貸款文件可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁和其他貸款文件的簽署副本的交付應與交付本協議的原始執行副本和該等其他貸款文件一樣有效。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據本協議交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附件文件) 通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效， 此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)。在本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的詞彙中，如有簽署、交付、交付和類似內容，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但條件是，本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下， (I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動執行相應的簽名。
第10.11節整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議標的及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施 不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
第10.12節陳述和保證的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。每個代理人和每個貸款人已經或將依賴此類陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他貸款義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。只要本合同項下的任何貸款或任何其他貸款義務仍未清償或未清償，或任何信用證仍未清償，第10.14節和第10.15節的規定應繼續完全有效。
第10.13節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
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第10.14條管限法律、司法管轄權、法律程序文件的送達。
(A)本協議和每份其他貸款文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務，包括(但不限於)本協議和本協議的有效性、解釋、解釋、違約、強制執行或終止，以及是否因合同或侵權或其他原因引起的，除任何抵押中另有規定外，應根據紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)除下列第(Br)段所述外，根據任何貸款文件引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與任何貸款文件或其中任何一方就任何貸款文件或與之有關的交易而引起的任何法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均應在位於曼哈頓區的紐約州法院或位於曼哈頓區的美國紐約州南區法院及其任何上訴法院提起(但如果沒有一家法院能夠並將行使該司法管轄權，這種排他性不適用)，借款人、每個代理人和每個貸款人通過執行和交付本協議，同意就其自身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。
(C)本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理、任何L/C發行人或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利(I)出於執行判決的目的，(Ii)與對抵押品所在司法管轄區的抵押品行使救濟有關，(Iii)與任何未決的破產有關，破產或類似程序在這種管轄權範圍內，或(4)上一款所指的法院對此類法律訴訟或程序、當事人或受其管轄的財產沒有管轄權的範圍。
第10.15條放棄由陪審團審訊的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由陪審團進行審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易相關或附帶的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由應由法庭審判決定，而無陪審團參與，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。
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第10.16節具有約束力。本協議應在借款人、控股公司和僅就第7.16條、第8.01條(視情況適用)和第10.22條由高麗控股簽署，且行政代理應已由各出借人和L/信用證出票人通知各出借人和L/信用證出票人已簽署本協議時生效，此後應對借款人、各代理人和各出借人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除非第7.04節允許，否則未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。
第10.17條[已保留].
第10.18節貸款人行動。每一貸款人同意，其不得就任何貸款文件或有擔保的對衝協議項下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行家S留置權或類似債權或其他自助權而行使的權利)，或就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，或提起任何司法或其他方面的訴訟或程序。未經行政代理事先書面同意。 本第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，也不得構成借款方的抗辯理由。
第10.19條《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人：(A)根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，該信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定借款人和擔保人身份的其他信息，以及(B)根據《受益所有權條例》，如果借款人符合《受益所有權條例》所要求的受益所有權方面的法人客户資格，則需要獲得與該借款人有關的認證。
第10.20節債權人間協議。
(A)每一貸款人、L/信用證發行人和其他擔保方均承認，借款人和擔保人在第7.03節允許的任何債務下的債務，如依照第7.01(Bb)節、第7.01(Cc)節、第7.01(Ff)節、第7.01(N)節、 第7.01(O)節或第7.01(Oo)節允許擔保，可通過對構成抵押品的借款人和擔保人的資產的留置權來擔保。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定： (I)根據貸款文件授予抵押品代理人的以擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應受任何有效的可接受的債權人間協議的條款的約束，(Ii)如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與任何有效的可接受的債權人間協議之間發生任何衝突，則該可接受的債權人間協議的條款和規定，和(Iii)每一貸款人，L/C發行人(並在接受任何抵押品文件的利益後，另一有擔保的一方)在本協議項下授權並 指示行政代理和抵押品代理代表該貸款人或有擔保的一方簽署和交付任何可接受的債權人間協議，而無需該貸款人或有擔保的一方的任何進一步同意、授權或其他行動 且行政代理和抵押品代理同意(在符合可接受的債權人間協議的定義中所述的標準的範圍內)如此籤立，且該貸款人或抵押品代理同意受協議條款的約束。
(B)本協議項下的每一貸款人(以及在接受任何抵押品文件的利益時，每一其他有擔保的一方)(I)同意其將受任何可接受的債權人間協議的約束，且不會採取任何違反任何可接受的債權人間協議的規定的行動，以及(Ii)授權並指示抵押品代理人在每種情況下作為抵押品代理並代表該貸款人或其他有擔保的一方訂立任何可接受的債權人間協議。
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(C)貸款人、L/信用證發行人和其他擔保當事人中的每一方在此不可撤銷地進一步授權和指示每一行政代理和抵押品代理在每一種情況下代表該擔保當事人，在沒有該擔保當事人進一步同意、授權或其他行動的情況下，對借款人可能不時要求的任何可接受的債權人間協議進行的任何修正、補充或其他修改，以便(I)使任何設立、產生、修改、延期、續展、續展、續期、根據第7.03節允許的、根據第7.01(Bb)節、第7.01(Cc)節、第7.01(Ff)節、 第7.01(N)節、第7.01(O)節或第7.01(Oo)節允許擔保的任何債務項下的任何債務的再融資或替換，(Ii)向任何一方確認該可接受的債權人間協議是有效的，並對行政代理或抵押品代理具有約束力， 視適用情況而定，或(Iii)實施任何其他修訂，補充或修改，只要所產生的協議在作為新的 協議簽署時構成可接受的債權人間協議。
(D)上述條文旨在誘使該可接受債權人間協議的貸款人或票據持有人(或任何代理人、受託人或其其他代表)向借款人及/或其他適用貸款方提供信貸，而該等人士應為該等條文的第三方受益人。
第10.21節絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：
(A)任何貸款方的任何破產、無力償債、重組、安排、調整、重組、清算等或任何其他破產事件；
(B)任何貸款單據或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性；
(C)所有或任何貸款義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂、豁免或任何同意；
(D)對所有或任何貸款義務的任何其他抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何背離擔保的任何免除、修正、放棄或同意；
(E)行使或不行使或放棄根據或與本協議或任何貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權；或
(F)以其他方式可能構成貸款當事人的抗辯或解除責任的任何其他情況。
第10.22節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，借款人、韓國控股和 控股各自承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人、韓國控股、控股及其各自的關聯公司與行政代理之間的獨立商業交易，(B)借款人、韓國控股和控股各自諮詢了自己的法律、(Br)其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人、Kore Holdings和Holdings中的每一方均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)每個行政代理和貸款人都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、也不會是借款人、韓國控股或控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理或任何貸款人對借款人、韓國控股公司、控股公司或其各自關聯公司就本協議擬進行的交易負有任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)
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行政代理、每家貸款人及其各自的關聯公司可能參與了一系列涉及與借款人、Kore Holdings、 Holdings及其各自關聯公司不同的利息的交易，行政代理沒有任何義務向借款人、Kore Holdings或Holdings或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人、Kore Holdings和Holdings在此放棄並免除其可能針對管理代理和每個貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
第10.23節承認並同意受影響金融機構的自救 。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.24節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供QFC支持的範圍內(此類支持QFC信用支持和每個此類QFC、一個QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。
如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持項下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與轉讓在美國特別決議制度下的效力相同。 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國 州或州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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第10.25節Searchlight購買選項
(A)在收購觸發違約事件已經發生且仍在繼續的範圍內，Searchlight(以其個人身份或通過一個或多個Searchlight關聯公司採取行動)(該人，行使收購權利的一方)有權但沒有義務在向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(收購購買通知) 後，從擔保當事人那裏獲得擔保當事人對債務和貸款文件的所有(但不少於全部)權利、所有權、義務和利益 (包括任何當時未出資的承諾，但不包括，為免生疑問，買斷購買價格的或有費用報銷或賠償義務)(此類購買義務，即買斷購買義務)。買斷購買通知應(I)由買斷權利行使方簽署，(Ii)聲明它是本第10.25條下的買斷購買通知， (Iii)聲明買斷權利行使方根據本第10.25條不可撤銷地選擇購買買斷購買價格的100%買斷購買義務，和(Iv)指定將發生購買的具體日期(買斷購買日期)，該買斷購買日期不得晚於買斷購買通知交付日期之後的十二(12)個工作日。如果行政代理在放棄適用的買斷觸發違約事件後收到買斷購買通知 ，則該通知將無效。儘管有任何相反規定，自買斷購買通知交付之日起至買斷購買日為止，行政代理、抵押品代理或任何貸款人在未經買斷權行使方事先書面同意的情況下，不得行使貸款文件或抵押品方面各自的任何權利和補救措施，包括但不限於第8.02節規定的任何權利。
(B)在買斷購買 日，(I)買斷行權方和貸款人將籤立並交付轉讓和假設，以完成買斷購買義務的出售，(Ii)買斷權行使方將以現金電匯方式向行政代理和貸款人支付買斷購買 價格，以及(Iii)作為L/C發行人的每家貸款人沒有義務在買斷購買日期或之後出具額外的信用證 。
(C)根據第10.25條規定的買斷性購買義務(買斷權)的購買和出售將沒有追索權，也不受擔保當事人的任何代表或擔保，除非每個貸款人分別且不是共同地代表並保證：(1)從其購買的貸款 債務的金額，(2)該貸款人擁有其在如此購買的貸款債務中的份額，且沒有任何留置權，以及(3)該貸款人有權轉讓此類貸款債務，並且轉讓得到了該貸款人的正式 授權。
(D)根據本協議第10.25條完成轉讓後，行使權利的買斷方應享有本協議項下貸款人的權利和義務，每個轉讓貸款人將被解除其在本協議項下的義務(不再是本協議的當事人，但仍有權享有第3.01、3.03、10.04和10.05條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在貸款文件中的任何賠償或費用償還條款的買斷權行使後，未經受影響的任何代理人、代理相關人員、L/C發行人、貸款人或任何其他受其影響的受賠償人(受賠償的人)事先書面同意，任何修訂、修改或放棄均不生效，並且根據第10.05節的規定，該等賠償和費用償還條款應繼續為受保障人的利益而完全有效。
(E)借款人特此同意定期貸款和循環信貸承諾及根據買斷權履行的其他義務的任何轉讓，並同意，即使本協議有任何相反規定，借款人也不需要在證明此類轉讓的任何文件上徵得其同意或簽署。
(F)在買斷式購買通知送達後30天內，除非行政代理人酌情另有約定，否則買斷權行使方(或行政代理人合理接受的其指定人)應更換當時的行政代理人
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和抵押品代理人，其繼任代理人的指定不需徵得借款人或所需貸款人的同意。在接受其作為本協議規定的繼任代理的任命後，作為該繼任代理的人應繼承被替換的行政代理和附隨代理的所有權利、權力和職責，術語j行政代理是指該繼任的 行政代理和/或補充行政代理(視情況而定)(附隨代理一詞是指第9.01(C)節所述的繼任的附隨代理和/或補充代理)，被替換的行政代理應終止S作為行政代理和附隨代理的任命、權力和職責。在替換本協議項下的現有行政代理人作為行政代理人和附屬代理人後，就其在擔任本協議的行政代理人和附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，第IX條、第10.25(F)節、第10.04節和第10.05節的規定應對其有利。如果在買斷購買通知交付之日後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受指定為行政代理人和抵押品代理人，則現有行政代理人和抵押品代理人的更換應隨即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人和抵押品代理人的所有職責，直至買斷權行使方按上述規定指定繼任代理人為止(應理解和同意，在辭職行政代理人要求的範圍內，如果抵押品代理根據任何貸款文件代表貸款人或L/C發行人持有的任何抵押品證券，收購行使方應持有該抵押品證券作為貸款人的分代理，直至指定繼任抵押品代理為止。 在繼任者接受本合同項下的行政代理和抵押品代理的任何任命、簽署和備案或記錄該等財務報表、或對其進行修訂、對抵押以及其他必要或適宜的文書或通知進行修訂或補充時，或按被要求貸款人的合理要求，為了(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，繼任行政代理和抵押品代理應隨即繼承並被授予被替換的行政代理和抵押品代理的所有權利、權力、自由裁量權、特權和義務，被替換的行政代理和抵押品代理應被解除其在貸款文件下的職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。更換本協議和其他貸款文件下的現有行政代理和抵押品代理後，第IX條、第10.25(F)節、第10.04節和第10.05節的規定應繼續有效，以使被替換的行政代理和抵押品代理及其各自的代理和子代理在被替換的行政代理和抵押品代理擔任行政代理和抵押品代理期間採取或遺漏採取的任何行動繼續有效。本合同項下行政代理的任何替換也應導致其被替換為L/信用證出票人(在適用的範圍內)。
(G)Searchlight是第10.25款的預期第三方受益人，本協議的每個條款 均明確提及本第10.25款(僅限於其具體涉及Searchlight的權利和義務的範圍)。即使有任何相反的規定，未經Searchlight事先書面同意，對第10.25節或任何此類條款的任何修訂、修改或放棄，在任何情況下，只要直接影響Searchlight的權利或義務，不得生效。
[此頁的其餘部分故意留空]
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茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| 高麗無線集團公司 作為借款人 | ||
| 發信人： | /S/保羅·霍爾茨 | |
| 姓名： | 保羅·霍爾茨 | |
| 標題： | 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 | |
| 高麗集團控股有限公司 作為Kore Holdings | ||
| 發信人： | /S/保羅·霍爾茨 | |
| 姓名： | 保羅·霍爾茨 | |
| 標題： | 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 | |
| 楓樹中間控股公司， AS控股 | ||
| 發信人： | /S/保羅·霍爾茨 | |
| 姓名： | 保羅·霍爾茨 | |
| 標題： | 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 | |
[信用證協議的簽字頁]
| Whitehorse Capital Management，LLC 作為行政代理和抵押品代理 | ||
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[信用證協議的簽字頁]
| DL2020 HOLDINGS，LLC 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| H.I.G.懷特霍斯Virtus Credit，LLC， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| WH MML SPV，LLC 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| WHPL SPV I，LLC， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| WHPL SPV I Offshore，LLC， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| WH FSBA SPV I，LLC 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 瑞士資本HYS私人債務基金有限責任公司， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 懷特霍斯資本管理有限責任公司 其 投資顧問 | |
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[信用證協議的簽字頁]
| H.I.G. WHITEHORSE SSG CC CREDIT，LLC， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| H.I.G.懷特霍斯三一信貸有限責任公司， 作為貸款人 | ||
| 由：H.I.G.-GPII，Inc.擔任經理 | ||
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 懷特霍斯金融信貸I，LLC， 作為貸款人 | ||
| 作者：懷特霍斯金融公司，其指定管理人 | ||
| 發信人： | /S/喬伊森·託馬斯 | |
| 姓名： | 喬伊森·託馬斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| H.I.G.懷特霍斯三星信貸有限責任公司， 作為貸款人 | ||
| 由：H.I.G.-GPII，Inc.擔任經理 | ||
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名： | 理查德·西格爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 赫利奧多2021直接貸款有限公司 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/肯尼思·博爾頓 | |
| 姓名： | 肯尼斯·博爾頓 | |
| 標題： | 董事 | |
| WHPL Terra SPV I LLC 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名：理查德·西格爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[貸方協議的簽名頁 ]
| 索尼島有限合夥企業， 作為貸款人 | ||
| 作者：H.I.G.Capital，LLC，其投資經理 | ||
| 發信人： | 作者/ Richard Siegel | |
| 姓名：理查德·西格爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[貸方協議的簽名頁 ]