附件10.1

投資協議

按和 之間

高麗集團控股有限公司

探照燈IV KOR,L.P.

日期:2023年11月9日


目錄

第一條

定義

第1.01節

定義

1
第二條

購銷

第2.01節

在交易結束時購買和出售

10

第2.02節

初始成交

10

第2.03節

二次收盤

11
第三條

公司的陳述和保證

第3.01節

組織;地位

12

第3.02節

大寫

13

第3.03節

權威;不違反規定

14

第3.04節

政府審批

15

第3.05節

公司美國證券交易委員會文件;財務報表;未披露負債

15

第3.06節

未作某些更改

17

第3.07節

法律訴訟

17

第3.08節

遵守法律;許可;OFAC;制裁;反海外腐敗法

17

第3.09節

税務事宜

19

第3.10節

環境問題

20

第3.11節

知識產權

20

第3.12節

系統;數據保護

21

第3.13節

關聯方交易

22

第3.14節

員工福利

22

第3.15節

無權利協議;反收購條款

22

第3.16節

經紀人和其他顧問

22

第3.17節

出售證券

23

i


第3.18節

清單和維護要求

23

第3.19節

《證券現狀》

23

第3.20節

負債

23

第3.21節

沒有其他公司的陳述或保證

24

第3.22節

沒有其他買方陳述或保證

24
第四條

買方的陳述和保證

第4.01節

組織;地位

25

第4.02節

權威;不違反規定

25

第4.03節

政府審批

26

第4.04節

融資

26

第4.05節

公司股票的所有權

26

第4.06節

經紀人和其他顧問

26

第4.07節

為投資而購買

26

第4.08節

沒有其他公司的陳述或保證

27

第4.09節

沒有其他買方陳述或保證

27
第五條

其他協議

第5.01節

公司行為

28

第5.02節

公開披露

28

第5.03節

保密性

29

第5.04節

紐約證券交易所股票上市

30

第5.05節

停滯不前

30

第5.06節

轉讓限制

31

第5.07節

傳説

33

第5.08節

投票

33

第5.09節

税務事宜

34

第5.10節

融資合作

35

第5.11節

信息權

37

II


第5.12節

第16B-3條

37

第5.13節

權證調整

37

第5.14節

《報告和平權公約》

38
第六條

生存;賠償;終止

第6.01節

生死存亡

41

第6.02節

賠償

41

第6.03節

終端

43

第6.04節

終止的效果

44
第七條

雜類

第7.01節

修正

44

第7.02節

時限的延展、寬免等

44

第7.03節

賦值

44

第7.04節

同行

45

第7.05節

完整協議;沒有第三方受益人;沒有追索權

45

第7.06節

管轄法律;管轄權

45

第7.07節

具體強制執行

46

第7.08節

放棄陪審團審訊

46

第7.09節

通告

47

第7.10節

可分割性

48

第7.11節

費用

48

第7.12節

釋義

48

三、


投資協議,日期為2023年11月9日(本協議), 由特拉華州的Kore Group Holdings,Inc.(公司)和特拉華州的有限合夥企業Searchlight IV KOR,L.P.(買方公司)簽訂。

鑑於,根據本協議規定的條款和條件,本公司希望向買方發行、出售和交付,且買方希望在初始成交時向本公司購買和收購:(A)150,000股本公司S A-1系列優先股,每股面值0.0001美元(A-1優先股),具有附件I-1所附指定證書格式(已根據其條款不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改)中規定的名稱、優先選項、權力、資格和條款,(B)購買11,800,000股普通股(根據其條款進行調整)的認股權證,如附件二所附認股權證的形式(認股權證和作為認股權證或任何其他認股權證的基礎普通股股份,認股權證股份);和

鑑於,在初始成交時,公司應與Cerberus Telecom Acquisition Holdings,LLC、ABRY實體(如其中定義)和買方簽訂 該等經修訂和重新簽署的投資者權利協議,其形式為附件A(已根據其條款不時重述或以其他方式修改的《投資者權利協議》);

鑑於,在初始成交時,公司應與Cerberus Telecom Acquisition Holdings,LLC和ABRY實體(定義見《投資者權利協議》)以附件B的形式(根據其條款不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改)訂立投票協議;

因此,考慮到本協議中所包含的相互契諾、陳述、保證和協議,本協議各方特此同意如下:

第一條

定義

第1.01節定義。(A)如本協議所用(包括本協議的摘錄),下列術語應具有以下含義:

?額外證券?指額外認股權證和額外股份。

?額外股份?是指A-1系列優先股的數量等於 (I)額外投資額除以(Ii)1000人。

額外認股權證是指以附件二的形式購買股份數目等於(I)額外投資額的認股權證除以(Ii)12.71186。

1


·關聯公司對任何人而言,是指直接或 間接控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何其他人;但(I)本公司及其關聯公司不得被視為任何買方或其任何關聯公司的關聯公司,以及(Ii)任何買方或其任何關聯公司的投資組合公司不得被視為任何買方的關聯公司。為此目的,控制(及其相關含義,包括由?控制並與?共同控制)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策方向的權力,無論是通過證券或合夥企業或其他所有權權益的所有權、合同或其他方式。任何人應被視為實益擁有、實益擁有或實益擁有任何證券(該證券也應被視為由該人實益擁有),且該人被視為實益擁有交易法規則 13d-3和13d-5所指的證券。

?反腐敗法系指1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)、其下的任何規則或條例、美國《旅行法》、2010年英國《反賄賂法》、《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》,或適用於本公司或其任何子公司的任何其他有關反腐敗、反賄賂或洗錢的法律。

支持票據是指本公司S於本協議日期 已發行並未償還的2028年到期的優先無擔保可交換票據。

·董事會是指公司的董事會。

借款人?指Kore Wireless Group,Inc.

?營業日是指法律授權或要求關閉美國證券交易委員會或紐約市銀行的任何日子,星期六、星期日或其他日子除外。

?股本?對任何人而言,是指該人發行的股份或其他股權的任何及所有股份、購買權利、認購權證、認購權、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)。

?控制變更具有指定證書中規定的含義。

《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。

普通股是指公司的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。

公司章程文件是指S公司的公司註冊證書和章程,每一份都已修改至本協議的日期,並應包括提交給DSS並由其接受備案的指定證書。

公司 激勵計劃是指經修訂和重述的KORE 2021長期股票激勵計劃。

2


公司擁有的知識產權是指公司或任何子公司擁有的所有知識產權。

?公司RSU獎是指對與普通股股票相對應的限制性股票單位的獎勵。

?公司股票期權是指購買普通股的期權。

?DGCL?指經不時修訂、補充或重述的《特拉華州一般公司法》。

DSS?指特拉華州國務卿。

?ERISA?指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》,以及根據該法案作出的政府當局的所有規則、條例、裁決和解釋。

ERISA附屬公司是指根據《守則》第414節或ERISA第4001節,與另一實體一起被視為單一僱主的任何實體。

?《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

?買方董事會權利的喪失具有《投資者權利協議》中規定的含義。

?以前的信貸協議是指借款人、控股、瑞銀股份公司、斯坦福德分行作為行政代理和抵押品代理,瑞銀證券有限責任公司和Antares Capital LP作為聯合牽頭安排人和簿記管理人,以及貸款方之間簽署的日期為2018年12月21日的某些信貸協議,以及借款人、控股公司、瑞銀股份公司、斯坦福德分行作為行政代理和增量修正案第1號條款B貸款人及其其他貸款方之間的某些信貸協議,該協議經日期為2019年11月12日的信貸協議第1號增量修正案修訂,借款人與作為行政代理的瑞銀集團斯坦福德分行於2022年12月22日簽署的信貸協議第2號修正案修訂的信貸協議,以及借款人與作為行政代理的瑞銀集團斯坦福德分行於2022年12月23日簽署的信貸協議第3號修正案進一步修訂的信貸協議,借款人Holdings、瑞銀集團斯坦福分行作為行政代理兼循環信貸貸款人以及L/C發行人Antares Holdings LP作為循環信貸貸款人及L/C發行人 及其他貸款方之間的信貸協議。

?欺詐是指根據特拉華州法律就第三條或第四條所載陳述和保證進行的實際普通法欺詐;但是,如果欺詐一詞不包括推定或衡平欺詐或疏忽或魯莽的失實陳述的理論。

?GAAP?指在美國持續適用的公認會計原則。

3


?政府權威機構是指任何政府、法院、監管機構或行政機構、委員會、仲裁員或當局或其他立法、行政或司法政府實體(在每種情況下包括任何自律組織),無論是聯邦、州或地方、國內、外國或 跨國公司。

?政府授權是指由政府當局發佈或從其獲得的任何授權、批准、許可證、特許經營、許可、許可證、證書、豁免、同意、豁免、變更、到期和終止任何等待期要求,以及 政府當局發出的任何通知、備案、註冊、資格、聲明和指定。

·Holdings?指Maple Intermediate Holdings Inc.

?《高鐵法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》,以及據此頒佈的規則和條例。

?賠償協議是指由本公司和買方董事以實質上作為本協議附件D的形式簽訂的某些賠償協議。

?知識產權 權利是指在全世界範圍內可受適用法律保護的下列權利:(I)專利、實用新型及其申請,包括任何補發、分割、續展、部分續集,提供、續訂和延長及其同等物(專利);(Ii)著作權,包括原創作品 (包括軟件)、著作權登記和對其的申請以及任何其他權利(著作權);(Iii)商標、服務標記、徽標、商號、商業外觀權利和類似的原產地名稱和權利以及其中的權利,以及註冊和申請(包括意向使用(V)域名;(Vi)社交媒體用户名(如Twitter手柄)和與上述任何內容相關的商譽;(Vii)商業祕密、保密信息權和專有技術(商業祕密);(Vii)在世界各地註冊上述任何內容的任何註冊或申請;和(Ix)所有其他知識產權。

?對於公司而言,知識是指公司披露函件第1.01(Ii)節所列個人的實際知識。

?法律是指任何美國或非美國聯邦、州、省、地方或其他{br>憲法、法律、法規、條例、規章、規章、具有法律約束力的已公佈政策或要求或普通法的控制原則,或任何由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式使其具有法律效力的任何命令。

?留置權是指任何抵押、質押、留置權(法定或其他)、抵押、產權負擔、抵押、轉讓、擔保或類似限制。

O回顧日期 日期表示2021年10月1日。

4


?每股市場價格是指在紐約證券交易所或當時普通股股票在其上交易的任何其他國家證券交易所交易的普通股的10天成交量加權平均每股價格, 截止於緊接額外投資請求提交日期之前的第一個交易日的10個交易日。

重大不利影響是指(A)對公司及其子公司的整體業務、運營結果或財務狀況產生或將產生重大不利影響的任何變化(定義見下文),或(B)合理預期或實際上阻止或 實質性延遲、幹擾、阻礙或損害(I)公司及時完成任何交易,或(Ii)公司及其子公司遵守本協議或任何其他交易文件規定的義務;但僅就前述條款(A)而言,由下列情況(在每一種情況下, 本身或合計)引起或產生的任何事件、變化、發展或影響(統稱為變化)不會被視為或構成重大不利影響,或在確定重大不利影響是否已經發生或可能、將會或可能發生時將被考慮在內:(A)本條款規定之日後通常影響經濟狀況、金融、信貸、資本或證券市場的變化,包括利率或信用評級的變化;任何國家貨幣匯率的變化或任何證券(無論是股權、債務、衍生品或混合型證券)在任何證券交易所或場外市場的普遍暫停交易,(B)本協議生效日期後政治、立法或監管條件的變化,(C)本公司及其子公司開展業務的行業條件的變化,(D)任何自然災害、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或任何敵對行動的爆發、戰爭行為(無論是否宣佈)、破壞行為,網絡恐怖主義(包括由政府當局發起或支持的網絡攻擊)、恐怖主義或軍事行動(包括上述任何行為的任何升級或全面惡化)、(E)除第3.03(B)和3.04節的目的外,本協議的談判、執行或宣佈,或交易的懸而未決或完成,包括其對與客户、供應商、貸款人、出租人、商業夥伴、僱員、監管機構、政府當局或供應商的關係、合同或其他方面的影響,(F)根據本協議的明示條款, (G)在本協議日期後在GAAP或其他會計準則或任何適用法律(或執行或解釋前述任何條款)中的更改或建議更改,(H)本協議日期後本公司普通股的價格或交易量發生變化(但引起此類變化的基本事實和情況可能被視為或構成重大不利影響,或在確定重大不利影響是否已經發生或可能發生時被考慮在內)。將會發生或可能發生)以及(I)未能滿足(1)任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何公開估計或預期,或(2)其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測(前提是任何此類失敗的根本原因可能被視為或構成重大不利影響,或在確定是否已經發生或可能發生、將會發生或可能發生的重大不利影響時予以考慮,除非在此予以排除);但第(A)、(B)、(C)、(D)或(G)款所述事項引起的任何不利變化可被視為或構成實質性不利影響,或可在確定材料是否

5


相對於本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者,已發生或可能、將會或可能發生的不利影響的程度,且僅限於相對於本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者,對本公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響的程度(在這種情況下,在確定是否存在重大不利影響時,只能考慮該等遞增的不成比例的不利影響)。

?新信貸協議是指借款人Holdings,Whitehorse Capital Management,LLC作為行政代理和抵押品代理,UBS Securities LLC作為聯合牽頭安排人和簿記管理人,以及各貸款人之間於2023年11月9日簽訂的特定信貸協議,該協議作為本協議的附件作為附件C。

?允許受讓人對於任何轉讓人來説,是指(I)該轉讓人的任何關聯公司,只要它仍然是,(Ii)該轉讓人或其任何關聯公司的任何合夥人、成員或其他股權持有人,(Iii)該轉讓人的任何繼承實體或上述第(Br)(I)和(Ii)條所列的任何人,(Iv)對於屬於投資基金、工具或類似實體的任何轉讓人、由該轉讓人控制或與該轉讓人共同控制的任何其他投資基金、工具或類似實體,(V)任何經本公司書面同意的人士及(Vi)任何第三方,只要該轉讓人或其關連公司繼續對如此轉讓的A-1系列優先股、認股權證、額外認股權證及/或認股權證股份的投票權及處置保持獨家控制權。

?個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體,包括政府當局。

“個人數據”是指單獨或與其他信息一起識別、涉及、描述、合理地能夠與個人相關聯或可以合理地直接或間接與個人相關聯的任何 信息,或受一項或多項法律管轄、監管或保護的任何其他信息,如“個人信息”、“非個人數據”、“非敏感信息”或任何類似術語。

“買方董事具有投資者權利協議中所載的含義。

“買方重大不利影響”是指任何影響、變化、事件、發展或事件,這些影響、變化、事件、發展或事件 可合理預期或實際上會阻止或實質性延遲、幹擾、阻礙或損害(i)買方及時完成任何交易或(ii)買方遵守其在本協議或任何其他交易文件下的義務。

“買方當事人”是指根據第5.06(b)(i)節接受證券或認股權證股份轉讓的買方和買方的每次允許的 交易。

“代表”就任何人而言,指其高級職員、董事、負責人、合夥人、經理、成員、 僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問和其他代表。

6


“申請期是指自初始截止日期 開始至初始截止日期後六(6)個月結束的期間。

“SEC是指證券交易委員會。

證券是指A-1系列優先股、認股權證和額外認股權證(如果有的話)的股份。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

系列A優先股是指系列 A-1優先股和系列A-2優先股,統稱為。

?A-2系列優先股是指具有 指定、優先、權力、資格和條款的優先股系列,具體如附件I-2所附的A-2系列指定證書(根據其條款修訂、修訂、重述或以其他方式不時修改)(A-2系列指定證書)。

?停頓期是指從初始成交日期開始,到(I)初始成交日期的第三個 週年紀念日和(Ii)買方董事會權利喪失之日兩者中較早者結束的期間。

?附屬公司,當用於任何人時,是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體,其中(X)代表50%或以上普通投票權的證券或其他所有權權益 (如屬合夥企業,則為普通合夥企業權益的50%或以上)或(Y)足夠的投票權以選舉董事會或其他管治機構的至少多數成員,於該日期由該人士或該人士的一間或多間附屬公司,或由該人士及一間或多間附屬公司擁有。

?税收是指任何政府當局徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收、費用、徵税、關税、徵收、評估和其他類似費用,包括任何收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償或淨資產、消費税、預扣或備用預扣,從價計價、印花税、轉讓、增值、數字服務、酒店入住費和商業特權税、任何許可證、登記費和文件費用,以及任何關税、關税和類似費用,以及與此相關的任何利息、罰款、額外金額或附加税。

?納税申報單是指與已向或要求向任何政府當局提交的税款有關的任何報税表、報告、選舉、退款要求、估計税額聲明、表格、信息 聲明和其他文件,包括任何附表或附件或其任何修正案,包括合併、合併和統一的納税申報單。

7


?交易文件是指本協議、指定證書、認股權證、額外認股權證、投資者權利協議、賠償協議以及與本協議、指定證書、認股權證、額外認股權證及投資者權利協議擬進行的交易有關而簽署的所有其他文件、證書或協議。

?交易是指本協議和其他交易文件明確規定的購買、額外投資和其他交易,包括買方行使認股權證或額外認股權證。

?任何人的轉讓是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式(通過法律的實施或其他方式)自願或非自願地處置或轉讓,或就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或其他處置或轉讓(通過法律的實施或其他方式)該人實益擁有的任何證券的任何權益訂立任何合同、期權或其他安排、協議或諒解;但即使本協議有任何相反規定,轉讓不得包括(I)根據其條款行使認股權證或額外認股權證,(Ii)公司贖回或以其他方式收購普通股、認股權證、額外認股權證或A系列優先股,或(Iii)轉讓買方一方(或該買方的任何直接或間接母實體)的任何有限合夥權益或其他股權。

(B)除第1.01(A)節中定義的術語外,下列術語的含義與下列各節中賦予的含義相同:

術語

部分

行動 第3.07節
額外投資 第2.01(B)條
追加投資額 第2.03(C)條
追加投資申請 第2.03(C)條
協議 前言
公告 第5.02節
銀行報告 第5.11(a)㈢節
破產和股權例外 第3.03(A)條
資本化日期 第3.02(A)條
指定證書 獨奏會
結業 第2.03(A)條
截止日期 第2.03(A)條
截止日期 第2.02(A)條
公司 前言
公司公開信 第三條
公司獲彌償當事人 第6.02(B)條
公司優先股 第3.02(A)條
公司美國證券交易委員會報告 第3.05(A)條
公司證券 第3.02(B)條
保密協議 第5.03節
污染物 第3.12節
合同 第3.03(B)條

8


控制 第1.01節
受控於 第1.01節
版權 知識產權的定義
環境法 第3.10節
費用上限 第7.11節
基本表述 第6.01(A)條
受賠方 第6.02(C)條
賠付方 第6.02(C)條
初始成交 第2.02(A)條
初始成交日期 第2.02(A)條
初始收盤估值 第5.09(C)條
《投資者權利協議》 獨奏會
美國國税局 第2.02(B)條
發行人協議 第5.10節
判斷力 第3.07節
損失 第6.02(A)條
無追索權當事人 第7.05(B)條
專利 知識產權的定義
準用貸款 第5.06(D)條
允許的回購交易 第2.03(C)條
私人認股權證 第3.02(A)條
購買 第2.01節
購進價格 第2.01節
採購商 前言
買方受償方 第6.02(A)條
二次收盤 第2.03(A)條
二次收盤估值 第5.09(C)條
A系列-1優先股 獨奏會
系統 第3.12節
第三方索賠 第6.02(C)條
貿易管制法 第3.08(C)條
商業祕密 知識產權的定義
轉讓税 第5.09(d)節
在共同控制下, 第1.01節
投票協議 獨奏會
認股權證股份 獨奏會
認股權證 獨奏會

9


第二條

購銷

第2.01節收盤時的購買和銷售。

(a)根據本協議的條款和條件,在首次交割時,買方應向公司購買和收購,而 公司應向買方發行、出售和交付(a)150,000股A-1系列優先股和(b)認股權證,總購買價格等於150,000,000美元(購買價格 )。”根據本第2.01(a)條購買和出售A-1系列優先股和認股權證的股份稱為 優先購買。”

(b)根據本協議的條款和條件,在第二次交割時,買方應購買和 從公司獲得,公司應發行、出售和向買方交付額外證券,總購買價格等於額外投資金額。根據本第2.01(b)節購買和出售額外證券 稱為“額外投資”。”

第2.02節初始關閉。(a)根據本協議的條款和條件,購買的結束( “初始結束”)應發生在紐約市時間上午10:00(以較晚者為準):(1)2023年12月1日(或買方可能在至少兩個營業日通知後以書面形式通知公司的較早日期)和 (2)適用方滿足或放棄第2.02(c)條規定的先決條件的第一個營業’日(除了在 首次交割時滿足的條件之外),通過遠程電子文件交換,或在公司和買方之間以書面形式相互約定的其他時間和地點(該日期在本文中稱為“初始交割日期”)。

(b)在初始關閉時:

(i)公司應向買方交付(1)其根據第2.01(a)節以簿記形式購買的A-1系列優先股股份和認股權證(如果是A-1系列優先股),並以買方的名義登記, 在每種情況下,無任何留置權,但公司章程文件規定的轉讓限制除外,第5.06節和任何適用的證券法,並將買方作為該證券的所有人記錄在公司的賬簿和記錄中,以及(2)其作為一方的交易文件(除附加權證外),在每種情況下由公司正式簽署,以及投票協議,在每種情況下由所有各方正式簽署;以及

(ii)買方應(1)通過電匯將購買價格以立即可用的美國聯邦基金支付給公司,並將其支付至公司書面指定的賬户;(2)向公司交付買方作為交易方的交易文件,在任何情況下,交易文件均由買方正式簽署;以及(3)向公司交付買方正式簽署並正確填寫的國內税務局(IRS)表格W-9。“

(c)買方以及 買方和公司(就第2.02(c)條第(iv)款而言)完成首次交割的義務取決於(i)新信貸協議和其他貸款文件的簽署、交付和生效(定義見《新信貸協議》)和《新信貸 協議》未經買方事先書面同意不得修改、終止、補充或以其他方式修改,(ii)前信貸協議項下任何及所有未償還款項及任何其他責任先前或同時獲悉數償還,而前信貸協議已據此終止,(iii)本公司已向

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DSS指定證書和A-2系列指定證書,(iv)具有管轄權的政府機構 未發佈任何永久限制、禁止或禁止完成購買的命令、法令、裁決或禁令,(v)執行,各方對修訂和重述的投資者權利協議 的交付和效力(除買方外),以本協議附件A的形式,(vi)各方簽署、交付和生效的每項投票協議,(vii)自本協議簽訂之日起至首次交割之日止,未經買方事先同意,如果指定證書自本公告之日起生效,則需要 系列A-1優先股持有人根據指定證書第11節的規定同意。

第2.03節第二關(a)根據本協議的條款和條件,追加投資的交割( 第二次交割, 與首次交割一起,各為一次交割)應在紐約市時間15日上午10:00進行這是)請求期內第一個營業日之後的營業日 (或買方可能在至少兩個營業日通知後以書面形式通知公司的更早日期)(如果有),在此期間,適用方滿足或放棄 第2.03(c)節規定的先決’條件(除第二次交割時滿足的條件外),通過遠程電子文件交換或雙方書面約定的其他時間,公司與買方之間的交易(該日期在本協議中稱為“第二個交割日,”與初始交割日一起,各稱為“交割日”)。

(b)在第二次閉幕式上:

(i)公司應向買方交付(1)其根據 第2.01(b)節以簿記形式購買的附加證券(如果是A-1系列優先股),並以買方的名義登記,在任何情況下都不存在任何留置權,但公司章程文件第5.06節和任何適用的證券法對轉讓施加的限制除外,並在 公司的賬簿和記錄中將買方記錄為該等額外證券的所有人,以及(2)公司正式簽署的額外認股權證;以及

(ii)買方應(1)通過電匯將 額外投資金額以立即可用的美國聯邦基金形式支付給公司,並支付至公司書面指定的賬户,以及(2)向公司交付由 買方正式簽署的額外認股權證。

(c)買方以及 (關於第2.03(c)條第(iii)款)買方和公司完成第二次交割的義務取決於:(i)在請求期內,公司’發出書面通知(“追加投資請求”),表明其已決定 從一家公司回購普通股。(且不超過一名)公司股東(不包括本公司任何董事或行政人員,許可持有人(定義見新信貸協議)和上述 的任何關聯公司),金額不超過十(10)每股普通股的購買價格不超過

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取(A)$2.00和(B)125%中的較低者 乘以每股市價(滿足上述要求的任何交易、允許的回購交易和據此回購的所有普通股的總購買價格,在任何情況下不得超過2000萬美元(20,000,000美元)的額外投資金額),(Ii)額外投資的任何和所有收益僅用於支付允許回購交易的購買價格,(Iii)沒有任何具有司法管轄權的政府當局發佈任何永久限制的命令、法令、裁決或禁令, 責令或以其他方式禁止完成額外投資,及(Iv)本公司已在所有實質性方面履行本協議規定其必須履行的所有義務、協議和契諾,以及 在第二個成交日或之前的任何交易文件。

(D)公司有權在請求期內提出不超過一項 (1)額外投資請求。為免生疑問,未經買方事先書面批准(可由買方自行決定批准),不得在請求期結束後的任何時間進行第二次成交。

第三條

公司的陳述和保證

本公司向買方表示並保證,截至本協議日期和每個截止日期(除非僅在指定日期或期間作出,在這種情況下,該陳述和保證是在該日期或期間作出的),除(I)公司在本協議簽署前向買方提交的保密披露函件(公司披露函件)(應理解為,公司披露函件中某一節或小節所載的任何信息、項目或事項應被視為關於以下方面的披露)外,並且應被視為適用於本協議中與之相對應的章節或小節以及本協議的其他各小節或小節,只要該等信息、項目或事項合理地明顯地與該其他小節或小節相關)或(Ii)公司在2023年1月1日至本協議日期前一個工作日期間提交的美國證券交易委員會報告(不包括任何風險因素小節或任何其他小節中陳述或提及的任何披露,只要它們是前瞻性陳述或警示),預測性或前瞻性)(承認此類公司美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不應被視為對第3.01節、第3.02節、第3.03節、第3.04節、 第3.05(E)節或第3.16節中陳述和保證的限定或修改):

第3.01節組織;常設。 (A)公司是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司,在DSS中信譽良好,並擁有開展業務所需的所有必要的公司權力和公司權力。本公司已獲正式許可或合資格開展業務,並在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均具良好信譽(如該概念根據適用法律獲得承認),但如未能獲發牌照、合資格或信譽良好,則 不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。真實、完整的公司章程文件副本包含在公司美國證券交易委員會報告中。

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(B)根據本公司所屬組織所屬司法管轄區的法律,本公司各S附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如該等概念獲適用法律承認),除非個別或整體信譽欠佳將合理地預期不會造成重大不利影響。在每宗 個案中,本公司各S附屬公司均獲正式許可或合資格在其業務進行所需的每個司法管轄區內以外國公司身分處理業務,但如個別或整體未能履行該等許可或資格,則合理地預期不會產生重大不利影響。

第3.02節大寫。(A)本公司的法定股本包括3.15,000,000股普通股,每股面值0.0001美元及35,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(公司優先股),其中170,000股A-1系列優先股每股面值0.0001美元,170,000股A-2系列優先股每股面值0.0001美元。截至2023年11月6日(資本化日期),(I)已發行並已發行86,710,582股普通股,(Ii)已發行並已發行9,184,489股認股權證,以按每份認股權證0.01美元的價格購買普通股(私人認股權證),(Iii)未發行及已發行任何公司優先股股份,(Iv)並無普通股股份由本公司國庫持有或由其附屬公司擁有,(V)並無普通股股份 根據公司激勵計劃預留供發行,(Vi)11,331,628股普通股為標的已發行公司RSU獎狀(假設任何基於業績的公司 RSU獎狀為目標表現)、(Vii)可兑換為合共9,600,000股普通股的票據,及(Viii)概無發行、預留供發行或發行的公司購股權、其他股本或其他權益(或可轉換為或可交換的任何證券或任何該等權益可行使的任何權利)。自資本化日期起,本公司或本公司任何附屬公司的股本或負債並無任何變動(終止現有信貸協議及訂立新信貸協議除外)。

(B) 除第3.02節所述外,並無(I)本公司並無已發行股本或本公司其他股本或有投票權權益,(Ii)本公司已發行證券並無可轉換為或可交換為本公司股本股份或本公司其他股本或投票權權益,(Iii)並無未償還期權、認股權證、權利或其他承諾或協議向本公司收購,或{br>本公司有義務發行任何股本或其他股本或有投票權權益(或有投票權債務),或可轉換為或可交換為本公司股本股份或本公司其他股權或有表決權權益的任何證券,但在正常業務過程中根據本公司獎勵計劃承擔的義務除外,(Iv)本公司並無義務授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似協議或與本公司任何股本或本公司其他股權或有表決權權益有關的承諾(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)統稱為公司證券)及(V)本公司或其任何附屬公司並無 根據任何公司證券的價格或價值支付任何款項的其他責任。沒有任何類型的未完成的協議

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本公司或其任何附屬公司有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券(歸屬公司RSU獎勵除外),或本公司有義務 授予、延長或訂立與任何公司證券有關的任何此類協議,包括授予任何公司證券的任何優先購買權、認購權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利的任何協議。除投資者權利協議外,本公司或本公司的任何附屬公司並無訂立任何股東協議、有投票權信託協議、登記權協議或其他與任何公司證券有關的類似協議或諒解,或與任何公司證券的處置、投票權或股息有關的任何其他協議。自資本化日營業結束之日起至本 協議簽訂之日止,除(A)普通股股份(A)之發行外,本公司並無發行任何普通股、任何公司優先股或任何其他股本或有表決權之證券或權益,或(Br)根據該等公司股權獎勵條款或(B)根據其條款或(Ii)任何其他公司證券,於資本化日營業結束時發行未償還之公司RSU獎賞。包括基於股權的獎勵。

第3.03節權限; 不違反。(a)公司擁有簽署和交付本協議及其他交易文件、履行其在本協議項下的義務以及完成 交易所需的所有必要的公司權力和公司授權。公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件,以及完成交易,已得到董事會的正式授權,公司無需採取其他公司行動來授權公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件,以及完成交易。本協議和其他交易 文件已由公司正式簽署並交付,假設買方及其其他方適當授權、簽署和交付,則構成 公司的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對公司強制執行,但以下情況除外:(i)此類可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、延期償付和其他普遍適用的影響或涉及債權人權利強制執行的類似法律’,以及(ii)受衡平法一般原則的約束,無論是在衡平法訴訟中還是在衡平法訴訟中(“破產和衡平法例外”)。

(b)公司簽署和交付本協議或其他交易文件, 公司完成交易,或公司履行或遵守本協議或其他交易文件的任何條款或規定,均不會(i)與公司章程文件的任何規定衝突或違反其規定,(ii)違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律或 判決,或(iii)違反或構成違約(或構成一個事件,在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,將違反或構成違約)任何貸款或信貸協議的任何條款或 規定,公司或其任何子公司作為一方的抵押、債務、票據、債券、抵押、信託契約、租賃、轉租、許可證、合同或其他協議(每一項均為“合同”),或在通知或不通知的情況下,或在時間到期或兩者兼有的情況下,加速或增加公司或其任何子公司(’如適用)’在任何此類合同項下的義務,導致公司或其任何子公司在任何此類合同項下的物質利益損失,或導致任何此類合同項下的終止權,但第(iii)條規定的情況除外,單獨或總體而言,合理預期會產生重大不利影響。

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第3.04節政府批准。除了(a)向DSS提交 指定證書和DSS根據DGCL接受指定證書備案,以及(b)遵守任何適用的州證券或藍天法外,任何政府機構對於公司簽署和交付本協議及其他交易文件、公司 履行其在本協議項下的義務以及公司完成交易是必要的,但如果未獲得、作出或給予,則不會單獨或總體上合理預期會產生重大不利影響的其他同意、批准、備案、許可、許可或授權、聲明或註冊除外。

第3.05節公司SEC文件;財務報表;未披露的負債。

(A)自回顧日期以來,本公司已根據適用法律,及時或 向美國證券交易委員會提交或提供其根據適用法律要求提交或提交的所有時間表、表格、報告、聲明、證明、招股説明書、登記聲明和文件,以及 及其所有證物和時間表以及通過引用併入其中的所有信息(《美國證券交易委員會報告》)。每份公司美國證券交易委員會報告在其備案日期(或如果在本協議日期之前提交的話,則在該修訂或取代備案日期),或就登記聲明而言,在其生效之日,在所有重要方面均符合證券法、交易所法、薩班斯-奧克斯利法和/或在該備案之時本公司所在證券交易所的上市標準和規則(視屬何情況而定)的適用要求,上述各項均在該公司美國證券交易委員會報告提交之日有效。截至其備案日期(或者,如果在本協議日期之前的備案被修訂或取代,則在該修訂或被取代的備案之日),或者就登記聲明而言,在其生效之日,每份美國證券交易委員會報告不包含任何對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述任何必要的重大事實,以根據其作出陳述的情況使其不具誤導性。自回顧日期起,本公司在所有重大方面均遵守證券法、交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(修訂後的薩班斯-奧克斯利法案)以及普通股所在證券交易所的上市標準和規則的適用條款和要求。自回顧日期起,本公司每名主要行政人員及主要財務官(視何者適用而定)均已取得交易法第13a-14及15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906條以及美國證券交易委員會頒佈的任何相關規則及條例所要求的所有 認證,且任何此等認證所載陳述均屬真實、正確及完整。本公司及其主要高管或主要財務官均未收到任何政府當局的通知,對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。美國證券交易委員會並無就本公司的美國證券交易委員會報告或本公司提交的任何登記聲明 提出任何未決或未解決的意見,據本公司所知,美國證券交易委員會的任何報告均不是美國證券交易委員會持續審查或調查的對象。自追溯日期起,本公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或 文件。

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(B) 公司及其子公司向本公司提交的綜合財務報表(包括任何相關的附註和附表):(I)截至各自向美國證券交易委員會提交報告的日期,在各期間和在指定日期(除附註中可能指明的或表格10-Q中允許的關於表格 10-Q提交的任何財務報表),在各重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會規則和條例;(Ii)本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及現金流量的綜合財務狀況及現金流量在所有重大方面均按相關期間內一致應用的公認會計原則(除附註所述或表格10-Q所載的任何財務報表除外)編制;及(Iii)在所有重大方面均公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至其日期或截至該日止期間的綜合財務狀況及經營及現金流量的綜合業績(如屬未經審核財務報表,則須遵守其中所述的正常及經常性 年終調整)。本公司或其附屬公司概無參與、亦無義務或以其他方式承諾成為任何表外安排(如美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項所界定)的一方,而該等安排在本公司的美國證券交易委員會報告中並無如此描述。

(C)公司已建立並維護披露控制和程序以及財務報告的內部控制 (在每種情況下,均根據《交易法》頒佈的規則13a-15和規則15d-15定義)。本公司對S的披露控制和程序設計合理,旨在確保(I)本公司根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求披露的所有重大信息均在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告;及(Ii)該等重大資料經累積並傳達至本公司S管理層,包括其主要行政人員及主要財務主管,或執行類似職能的人士,以便能就所需披露作出及時決定,並作出交易所法案及薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所規定的證明。自回顧日期以來,並無發生任何事件、事實或情況以致管理層無法在下一次評估後完成對本公司S根據薩班斯-奧克斯利法第404節的要求對財務報告進行的內部控制的有效性評估,並在評估後得出該系統有效的結論。

(D)S公司對財務報告的內部控制旨在確保對財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表的合理保證,包括政策和程序,包括以下政策和程序:(I)要求保存合理詳細、準確和公平地反映公司及其子公司資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證, 交易被記錄為必要的,以允許根據公認會計準則編制財務報表,並且公司及其子公司的收入和支出僅根據公司和S管理層和董事會的適當授權進行;以及(Iii)提供保證,防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產和

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其子公司。自回顧日期起,本公司或其獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉(X)本公司及其附屬公司所使用的財務報告內部控制制度(包括其設計及運作)有任何重大缺陷或重大弱點;(Y)涉及本公司S管理層或參與本公司及其附屬公司財務報告編制或內部控制的其他僱員的任何欺詐或違法行為;或(Z)任何有關前述事宜的索償或指控。 本公司S核數師及董事會審核委員會已確定或已知悉前一條款(X)至(Z)所述的所有事項。

(E)本公司或其任何附屬公司概無任何性質的負債或義務(不論是否應計、絕對、或有、固定或以其他方式計提),不論是否需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映或準備,但不包括(I)在本協議日期前提交的或附註所述的本公司及其附屬公司的資產負債表(或其附註)中或在本公司及其附屬公司的合併財務報表中反映或以其他方式充分準備的負債或義務;(Ii)根據本協議或交易文件而產生或與該等交易相關的事項;(Iii)於正常業務過程中根據過去於2023年6月30日或之後的慣例而產生的事項;或(Iv)對本公司及其附屬公司整體而言並不是,亦不會被合理地預期為整體重大事項的事項。

第3.06節未作某些更改。自2022年12月31日以來,(A)並無任何重大不利影響, (B)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內),或因任何勞資糾紛或法院或政府訴訟、命令或法令,而對本公司及其附屬公司的整體業務造成任何重大損失或幹擾;及(C)本公司及其附屬公司在正常業務過程中在所有重大方面均按照過往慣例經營各自的業務。

第3.07節法律訴訟。除個別或整體預期不會產生重大不利影響外,截至本協議日期,並無(A)任何政府當局對本公司或其任何附屬公司提出任何待決或受威脅的法律、監管或行政程序、訴訟、調查、仲裁或行動(br}),或(B)任何政府當局對本公司或其任何附屬公司或其任何資產施加的尚未執行的命令、判決、強制令、裁決、令狀或法令(在每種情況下,由任何政府當局施加於本公司或其任何附屬公司或其任何資產)。

第3.08節遵守法律;許可;OFAC;制裁;FCPA。

(A)自回溯日期起,本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司的業務或營運的所有法律,而自回溯日期起,本公司及其任何附屬公司均未收到任何書面通知,或據本公司所知,任何重大沖突或違反或重大違約或違反任何適用法律的口頭通知。

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該公司或其任何財產、資產、權利、員工、業務或運營受到或受到約束或影響。(I)本公司及其附屬公司目前已取得對其業務的所有權及營運所需的所有政府授權,且每項政府授權均已全面生效或可在正常業務過程中續期;(Ii)本公司及其附屬公司自追溯日期起,一直遵守其業務所有權及營運所需的所有政府授權的條款;及(Iii)自回顧日期起,(A)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知,或據本公司所知,任何政府當局的口頭通知,指稱與任何該等尚未解決的政府授權有任何衝突或違反,及(B)任何政府授權的暫停或取消並無 待處理或據本公司所知的書面威脅。

(B)自回顧日期起,本公司、其各附屬公司及據本公司S所知,本公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人及代表本公司或彼等行事的所有其他人士(在每一情況下)均實質上遵守並一直遵守反貪污法律。自回顧日期以來,本公司、其任何附屬公司,或據本公司S所知,其任何高級職員或董事、代理人、僱員或代表其行事的其他人士,自回顧日期以來,除個別或合計不會對本公司及其附屬公司構成重大影響外,並無直接或間接(I)被控或被裁定違反任何反貪污法;(Ii)收到任何書面通知、請求或傳票,或以書面形式知悉任何指控、調查(正式或非正式)、查詢、行動、指控或其他法律程序可能違反任何反貪污法;(Iii)設立或維持任何未記錄或不當記錄的公司款項或其他財產或資產基金,或為任何目的在任何帳户或其他記錄上作出任何虛假記項,違反任何反腐敗法;(Iv)違反任何反腐敗法,將任何公司資金用於與政府官員或政府僱員有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出 ;(V)違反任何反腐敗法,向外國或國內政府官員或政府僱員支付、提供或授權任何非法付款或其他有價值的物品;或 (Vi)違反任何反腐敗法,進行、提供或授權任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他類似非法付款。本公司及其各子公司制定並實施了反腐敗合規計劃,其中包括旨在合理促進遵守所有適用的反腐敗法律的內部控制和政策及程序。

(C)自回顧日期以來,本公司、其子公司,或據本公司所知,其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表他們行事的任何其他人,均未在任何實質性方面違反由政府當局,包括美國政府(如美國財政部外國資產管制辦公室管理或執行的法律)實施或執行的與經濟或貿易制裁法律、出口、再出口、轉讓和進口管制法律或反抵制法律有關的適用法律。美國國税局(美國國税局)

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財政部、美國國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安理會、歐盟或S陛下 財政部(統稱為貿易控制法)。自回顧日期以來,本公司或其任何附屬公司均未(I)從任何政府當局收到任何書面或據本公司所知的口頭 與貿易管制法律有關的通知、查詢或內部或外部指控;(Ii)向政府當局作出任何與貿易管制法律有關的自願或非自願披露;或(Iii)就任何與貿易管制法律有關的實際或潛在違反或不當行為進行任何重大內部 調查。本公司、其子公司,或據本公司S所知,其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人或代表他們行事的任何其他人,都不是(A)在美國全面制裁廣泛禁止與其進行交易的國家或地區內組織、位於或居住的人;(B)與其進行交易受任何適用的經濟或貿易制裁法律限制或禁止的,或根據適用的經濟或貿易制裁法律可予制裁的人;(C)直接或故意間接與任何經濟或貿易制裁法所針對的任何人進行任何非法交易;或(D)直接或間接由(A)、(B)或(C)所指認的任何人擁有或控制。

第3.09節税務事宜。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響:(A)本公司及其各附屬公司已準備(或安排準備)並及時提交(考慮到提交時間的有效延長)任何一家公司須提交的所有納税申報單,且所有該等已提交的納税申報單(考慮到對其的所有修訂)均真實、完整和正確,(B)本公司及其各附屬公司有責任繳付的所有税款(不論是否在任何報税表上所示)均已及時繳付,但經適當程序真誠爭議並已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的税款除外;。(C)本公司及其各附屬公司已及時遵守所有適用法律 (包括資料申報要求),該等適用法律與扣減、收取或扣繳欠任何僱員、債權人、客户、股東或其他第三方的款項有關,並將該等 款項滙往適當的政府當局,(D)任何政府當局目前沒有對本公司或其任何附屬公司的任何納税申報單進行審核或進行任何書面威脅,(E)本公司或其任何附屬公司的任何資產不存在任何税款留置權,但尚未到期和應繳的税款或正在通過適當程序真誠抗辯且已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的税款除外。(F)本公司或其任何附屬公司均未從事任何《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)所指的上市交易,(G)本公司或其任何附屬公司均無責任支付根據《財務條例》第1.1502-6條或任何類似的州、地方或外國税法條文向任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)徵收的任何税款,作為受讓人或繼承人或通過合同(除非根據在正常業務過程中籤訂的主要主題不是税收的商業合同)和(H)本公司不是,也不是在守則第897(C)(1)(A)節規定的適用期間內,也不是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股 公司。

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第3.10節環境事宜。除個別或合計不會產生重大不利影響的合理預期外,(A)本公司及其各附屬公司自回溯日期起已遵守及遵守所有與污染或環境或自然資源保護有關的適用法律(環境法律),且自回溯日期起本公司未收到任何書面通知,指稱本公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任, (B)本公司及其子公司自回顧日起擁有並一直遵守環境法規定的經營其各自業務所需的所有政府授權, (C)沒有根據或根據任何環境法或環境法要求的政府授權對本公司或其任何子公司採取任何懸而未決的或據本公司所知受到書面威脅的行動,(D)本公司或其任何子公司均不受任何政府當局施加的任何判決的約束,而根據任何政府當局的判決,本公司或其任何子公司均未完成,(E)本公司或其任何附屬公司概無因本公司或其任何附屬公司因管理、處置或釋放任何危險或有毒物質或使其暴露於任何有害或有毒物質而根據適用法律承擔任何責任或義務,或本公司或其任何附屬公司對受該等物質污染的任何財產或設施的所有權或經營權承擔任何責任或責任;及(F)本公司或其任何附屬公司概無根據合同承擔任何其他人與環境法有關的任何責任或賠償。

第3.11節知識產權。

(A)除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響,否則本公司及其 附屬公司(I)擁有本公司擁有的知識產權的所有註冊及申請,及(Ii)擁有或擁有有效及可強制執行的許可,以使用本公司及其附屬公司目前進行的業務所需或使用的所有知識產權。

(B)自回顧日期起,本公司或其任何附屬公司概無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權,但如無個別或整體而言, 有理由預期不會產生重大不利影響,則除外。除非 不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響,否則不會有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決,或(據本公司所知,S)對本公司或其任何子公司或其各自的現任或前任高級管理人員、董事或員工進行威脅,(A)挑戰或試圖否認或限制本公司或其任何子公司在本公司擁有的任何知識產權中的權利 權利,(B)聲稱任何公司擁有的知識產權無效或不可強制執行,或(C)聲稱使用本公司擁有的任何知識產權或本公司及其子公司的業務行為確實或可能挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。

(C)除有理由預期 不會個別或整體產生重大不利影響外,(I)自回顧日期起,本公司及其附屬公司已採取商業合理步驟,以維護及保護本公司擁有的知識產權所包含的任何商業祕密的機密性(本公司根據其合理商業判斷決定不再保密的非關鍵性商業祕密除外)及 (Ii)本公司所擁有的知識產權所包含的任何商業祕密並無未經授權向任何第三方披露。

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(D)除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響,否則本公司所有並未被放棄且仍在存續的知識產權均為有效及可強制執行的知識產權,且除尚未或不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響外,本公司或其一間附屬公司獨家擁有所有本公司擁有的知識產權,且無任何留置權。除個別或合計不會有合理預期會產生重大不利影響外,據本公司S所知,並無任何人士侵犯、挪用或以其他方式違反本公司擁有的任何知識產權,而自回顧日期起,亦無任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權。

(E)本公司及其子公司已按照適用於該等開源材料的條款和條件,使用在免費、超開源、超或類似許可模式(開源材料)下分發的所有軟件和其他材料(開源材料 材料),除非它們單獨或總體上不會產生重大不利影響。除個別或合計不會產生重大不利影響的合理預期外,本公司或其任何子公司均未以要求或要求本公司或其任何子公司擁有的任何專有軟件代碼或其他技術 (I)以源代碼或人類可讀形式披露或分發、(Ii)許可製作衍生作品或(Iii)免費或降低費用地重新分發的方式向第三方使用或分發任何軟件。本公司或其任何子公司根據本公司或其子公司選擇的條款,故意以源代碼形式向公眾提供的軟件代碼或技術除外。

第3.12節系統;數據保護。

(A)本公司及其附屬公司的設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據庫及資訊科技資產(?系統),除個別或整體上不會合理預期會產生重大不利影響外,足以在各方面運作及執行本公司及本公司附屬公司目前進行的業務運作所需,(B)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的控制、政策、程序,以及旨在維護和保護其機密信息以及與其 業務相關使用的所有系統和數據(包括所有個人數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全的安全措施,包括任何禁用代碼或指令、間諜軟件、惡意軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他例程或組件,這些程序或組件允許或導致對系統(或其任何部分)的未經授權訪問或中斷、損壞、禁用、未經授權的加密或破壞(污染物質),(C)未發生任何違規、違規或未經授權使用或訪問系統的情況,已進行補救但沒有義務通知任何其他人的情況除外,也不包括正在接受內部審查或調查的任何與此相關的事件,以及(D)沒有任何系統包含

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或提供污染物。除個別或整體而言不會產生重大不利影響外,本公司及其附屬公司目前 遵守所有有關係統及個人資料的私隱及安全及保護該等系統及個人資料免受未經授權使用、查閲、挪用或修改的適用法律、政策及合約義務,而自回顧日期起,本公司及其附屬公司並無收到任何政府當局或任何其他人士就重大違反任何該等法律、政策或合約義務的書面通知。

第3.13節關聯交易。除按照以往慣例在正常業務過程中訂立的薪酬及其他高級職員及/或僱傭安排(及/或附帶協議)外,本公司或其任何附屬公司與其任何聯屬公司(包括任何董事高級職員或高級職員但不包括任何全資附屬公司),或據本公司所知實益擁有5%或以上普通股的任何股東,並無訂立任何合約、交易、安排或諒解。 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項,必須在尚未披露的S 10-K報表或與股東周年大會有關的委託書中披露的事項。

第3.14節僱員福利。本公司或其任何附屬公司均不維護、贊助或出資或以其他方式承擔任何責任(包括因任何ERISA關聯公司的責任),涉及(I)受ERISA第302條或標題或守則第412或4971條約束的任何計劃,(Ii)屬於ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃的任何計劃,或(Iii)有兩(2)或更多出資人 發起人至少兩(2)人不受共同控制的計劃,在ERISA第4063條的含義內。公司或其子公司的每個員工福利計劃(ERISA第3(3)節所指的)或公司或其子公司(X)的其他補償或福利安排(如果需要資金、賬面保留或由保險單擔保),根據適用的會計原則,基於合理的精算假設(視情況而定)提供資金、賬面保留或由保險單擔保,但個別或總體不合理地預期不會產生實質性不利影響的除外;(Y)如果打算提交、登記或由主管政府當局批准,已適當和及時地提交、登記或批准,或如果打算有資格享受特殊税收待遇,則符合此類待遇的所有要求;以及(Z)在適用的政府當局保持良好信譽,並符合所有適用法律。除法律另有規定外,本公司或其任何附屬公司均無提供或有義務提供退休人員或其他離職後醫療或人壽保險福利。

第3.15節無權利協議;反收購條款。本公司不是股東權利協議、毒丸協議或類似反收購協議或計劃的一方。

第3.16節經紀人和其他顧問。除附表3.16所載費用及開支將由本公司支付外,任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士無權根據本公司或其任何附屬公司或其代表根據本公司或其任何附屬公司作出的安排進行的交易獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金或相關費用或佣金的償還。

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第3.17節出售證券。假設第4.07節中陳述和擔保的準確性,則根據本協議進行的證券銷售不受證券法及其規則和條例的登記和招股説明書交付要求的約束。在不限制前述規定的情況下,本公司或據本公司所知,本公司或獲本公司授權代表其行事的任何其他人士,均未就證券的發售或出售向投資者進行一般招攬或一般廣告(根據證券法D條的涵義),且本公司或據本公司所知,代表本公司行事的任何人士均未提出任何證券的要約或出售任何證券,或 徵求任何購買任何證券的要約。在會導致本協議項下的證券發售或發行與本公司根據證券法進行的先前發售整合的情況下,本公司亦不會採取任何行動或步驟使本協議下的證券發售或發行與本公司的其他發售整合,而該等發售或發行會導致 條例D或任何其他適用豁免根據證券法註冊。

第3.18節列出和維護要求。普通股乃根據證券交易法第12(B)條登記,並於紐約證券交易所上市,且本公司並無採取任何旨在或據本公司所知其合理可能會導致 根據證券交易法終止普通股登記或將普通股從紐約證券交易所摘牌的行動,本公司亦未於本協議日期接獲美國證券交易委員會或紐約證券交易所正考慮終止該等登記或上市的任何通知。

第3.19節證券狀況。截至每次成交時,根據本協議收購的證券將根據公司章程文件和DGCL的適用條款進行正式分類,該等證券和在行使認股權證或額外認股權證時可發行的普通股股票將得到公司方面所有必要的公司行動的正式授權,並且在發行時將是有效發行、全額支付和不可評估的,並符合所有適用的聯邦和州證券 法律,不受任何其他人的優先購買權的約束,並且將免費且不受所有留置權的限制。但第5.06節和任何適用的證券法規定的限制除外。

第3.20節債務。除新信貸協議外,本公司並無訂立任何重大合約,亦不受公司章程文件或董事會決議案所載有關條款禁止或阻止本公司支付指定證書或A-2系列指定證書所預期股息或贖回S A-1系列優先股或A-2系列優先股所預期方式及時間(視乎適用而定)的任何規定所規限。假設新信貸協議應由其他各方授權、簽署和交付,則當本公司及其附屬公司簽署新信貸協議時,(X)本公司及其子公司將正式授權、簽署和交付。

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作為締約方的子公司和(Y)代表本公司及其作為締約方的子公司具有法律和有效約束力的義務,但破產和股權例外 。本公司或其任何附屬公司在緊接本協議之前,或將不會在初次結算或第二次結算(按適用情況而定)生效後,拖欠任何債務或根據與其重大債務有關的任何重大合約違約。除支持票據外,本公司或其任何附屬公司並無發行或產生任何按其條款可轉換為本公司任何股本或可交換本公司任何股本的證券或其他債務,或附有本公司任何股本的認股權證或購股權證。

第3.21節沒有其他公司的陳述或保證。除本公司在第(Br)條第三款中作出的陳述及保證外,本公司或代表本公司行事的任何其他人士,均不會就證券、普通股、本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、營運、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或保證,儘管買方已向買方或其任何代表交付或披露有關上述任何一項或多項的任何文件、預測或其他資料,而買方已確認上述事項。特別是,在不限制前述一般性的情況下,除本公司在本條款III中作出的陳述和擔保外,本公司或任何其他人士均未就以下事項向買方或其任何代表作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保:(Br)(A)與公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息;或(B)在對公司進行盡職調查期間提交給買方或其任何代表的任何口頭或書面信息;本協議的談判或交易過程,或涉及公司和買方的任何其他交易或潛在交易。

第3.22節沒有其他買方陳述或保證。除第四條明確規定的陳述和保證外,公司特此承認,買方或任何其他人(A)沒有或正在對買方或其任何關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或保證,包括向公司或其任何代表提供或提供的任何信息,或公司或其任何代表開發的任何信息,或(B)除非在與第四條明確規定的陳述和保證相關的欺詐情況下,否則因向公司或其任何代表交付、傳播或以任何其他方式分發或由公司或其任何代表使用任何信息、文件、估計、預測、預測或其他前瞻性信息而對公司負有或將承擔任何責任或賠償義務,由本公司或其任何代表制定或提供或提供給本公司或其任何代表的商業計劃或其他材料,包括在盡職調查中 材料,以預期或預期涉及本公司和買方的任何交易或任何其他交易或潛在交易。

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第四條

買方的陳述和保證

買方在本協議日期和每個截止日期向公司作出陳述和保證(但僅在指定日期或期間作出的除外,在這種情況下,該陳述和保證是在該日期或期間作出的):

第4.01節組織;常設。買方根據其公司成立或組建司法管轄區的法律(視情況而定)是正式組織、有效存在和信譽良好的,並且買方擁有一切必要的必要權力和授權,以按目前的方式開展業務,並獲得正式許可或有資格開展業務,並且在其所開展業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置需要此類許可或資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽(如果該概念根據適用法律得到承認),除非未獲如此許可、資格或良好信譽不是必要的,單獨或合計,合理地預期會對買方產生重大不利影響。

第4.02節授權;不違反。 (A)買方擁有簽署和交付本協議和其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成交易的所有必要權力和授權。買方簽署、交付和履行本協議及其他交易文件和完成交易已由買方採取一切必要行動予以正式授權和批准,且不需要其任何股東、合作伙伴、成員或其他股權所有者(視情況而定)採取進一步行動、批准或授權來授權買方簽署、交付和履行本協議及其他交易文件和完成交易。本協議已由買方正式簽署和交付,假設本協議得到本公司的適當授權、簽署和交付,本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但破產和股權例外情況除外。買方簽署和交付本協議或其他交易文件,或買方完成交易,或買方履行或遵守本協議或其中的任何條款或規定,都不會(I)與證書或買方的公司章程、章程或其他類似章程或組織文件的任何規定相沖突或違反,(Ii)違反適用於買方的任何法律或判決,或(Iii)違反或構成違約(或構成在通知或時間過去或兩者兼而有之的情況下,根據買方為立約一方的任何合約的任何條款、條件或條款,或加速買方在S項下的任何責任(如適用),違反或構成違約 ,除非:(X)在第(Ii)條的情況下,在行使認股權證或額外認股權證後發行普通股之前,根據適用的競爭法規定的任何文件或批准;及(Br)(Y)在第(Iii)條的情況下,個別或整體而言,合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

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第4.03節政府批准。除(A)公司根據DGCL向DSS提交指定證書並由DSS接受指定證書以供備案,以及(B)在行使認股權證或其他認股權證後發行普通股之前,根據《高鐵法案》或任何外國或其他反壟斷或競爭法律、要求或法規要求提交併遵守其其他適用要求的情況外,不得同意或批准或向其提交、許可、許可或授權、聲明或登記,買方簽署和交付本協議和其他交易文件,履行本協議和本協議項下的義務,以及完成交易,都需要任何政府當局,但其他同意、批准、備案、許可證、許可、授權、聲明或登記如未獲得、作出或給予,則不在此限。 合理地預計,這些許可、批准、備案、許可證、許可、授權、聲明或登記不會對買方產生重大不利影響。

第4.04節融資。 在每次成交時,買方將擁有完成購買並全額支付購買價款所需的所有即時資金,或完成額外投資並全額支付額外投資金額(視情況而定),以根據本協議預期的條款和條件收購本協議項下的證券,並支付本協議明確規定的買方的任何費用和開支或應支付的任何費用和開支,以及支付或以其他方式履行買方在本協議項下的所有義務。

第4.05節公司股票所有權。買方及其任何聯營公司均不擁有本公司的任何股本或其他股本或股本掛鈎證券,但買方的聯營公司的某些個人可實益擁有少量的普通股 普通股。

第4.06節經紀人和其他顧問。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權 獲得任何經紀S、理財顧問S、財務顧問S或其他類似費用或佣金,或因買方或其任何聯屬公司或其代表作出的交易而獲退還相關費用或佣金,但其費用及開支將由買方支付的人士(如有)除外。

第4.07節為投資而購買。買方承認,在行使認股權證或額外認股權證時可發行的證券和普通股尚未根據證券法或任何州或其他適用的證券法註冊。買方(A)承認其收購的證券和普通股是在根據《證券法》的登記豁免行使時可發行的證券和普通股,僅用於投資,且無意向任何人分配前述任何內容;(B)不會出售、轉讓或以其他方式處置在行使認股權證或附加權證時可發行的任何證券或普通股,除非遵守本協議以及證券法和任何其他適用證券法的登記要求或豁免條款,(C)是一名成熟的機構投資者,在金融及商業事務及這類投資方面擁有廣泛的知識及經驗,有能力評估其在行使認股權證或額外認股權證時可發行的證券及普通股的投資價值及風險,並作出知情的投資決定,(D)為經認可的投資者(該術語由證券法第501條界定),及(E)在不限制本公司S於第(3)條所載陳述及保證的情況下,(1)已獲

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提供或已經完全訪問其認為必要或適當的所有信息,以便對在行使認股權證或額外認股權證時可發行的證券和普通股作出知情投資決定 (2)已有機會與本公司及其代表討論本公司擬進行的業務及財務事宜,並取得所需資料以 核實向其提供或其有權獲得的任何資料,及(3)可承擔(I)投資於可無限期行使認股權證或額外認股權證而發行的證券及普通股的經濟風險 及(Ii)有關投資的全部虧損。

第4.08節沒有其他公司陳述或擔保。除第三條明確規定的陳述和保證外,買方在此承認,公司或其任何子公司或任何其他人,(A)沒有或正在對公司或其任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或保證。包括向買方或其任何代表提供或提供的任何信息,或買方或其任何代表開發的任何信息,或(B)除非在與第三條中明確規定的陳述和保證有關的欺詐的情況下,否則因向買方或其任何代表交付、傳播或以任何其他方式分發或由買方或其任何代表使用任何信息、文件、估計、預測或其他前瞻性信息而對買方負有或承擔任何責任或賠償義務,由買方或其任何代表制定、提供或提供給買方或其任何代表的商業計劃或其他材料,包括在盡職調查材料中,以預期或預期涉及本公司和買方的任何交易或任何其他交易或潛在交易。

第4.09節沒有其他買方陳述或保證。除買方在本條款第四條中作出的陳述和擔保外,買方或代表買方行事的任何其他人均未就買方或其任何關聯公司或其各自的業務、 運營、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或擔保,儘管已向公司或其任何代表交付或披露與 有關的任何文件、預測或其他信息。特別是,在不限制前述一般性的情況下,除買方在本條款IV中作出的陳述和保證外,買方或任何其他人士均未就以下事項向公司或其任何代表作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證:(A)與買方、其任何關聯公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息,或(B)在對買方進行盡職調查過程中提交給公司或其任何代表的任何口頭或書面信息。本協議的談判或交易過程,或涉及公司和買方的任何其他交易或潛在交易。

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第五條

其他協議

第5.01節公司行動。

(A)在認股權證或額外認股權證仍未發行的任何時間,本公司應不時採取其控制範圍內的一切合理及合法 行動,使本公司的法定股本包括足夠數目的授權但未發行普通股股份,以滿足當時尚未發行的認股權證或額外認股權證的行使要求 。

(B)在初始關閉之前,公司應向DSS提交指定證書。

(C)自本協議生效之日起至初步成交之日,本公司應並應促使其附屬公司在公司披露函件或經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)下,在本協議明確預期的適用法律另有規定的情況下,在正常業務運作過程中經營所有符合過去慣例的重要方面(br})。

第5.02節公開披露。買方和公司在發佈關於交易文件或交易的任何新聞稿或其他公開聲明之前應相互協商,並給予對方審查和評論的機會,未經另一方事先批准,不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明,除非適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和法規可能要求。買方和公司同意,在簽署本協議後就交易發佈的初始新聞稿應採用雙方共同商定的格式(公告)。儘管有上述規定,本第5.02節不適用於本公司或買方(A)與公告相一致的任何新聞稿或其他公開聲明,且不包含任何與先前未根據本協議條款公佈或公開的交易有關的信息,或(B)在正常業務過程中發佈且與簽署交易文件或交易無關的 。儘管本協議有任何相反規定,除法律要求的披露外,本公司、其子公司及其各自的高級管理人員和董事不得,且本公司將促使其及其子公司員工在未經買方事先批准的情況下,以公開方式或形式(包括網站和新聞稿的參考或鏈接)使用買方或其任何關聯公司、其任何投資基金或該等投資基金的任何投資組合公司的公司名稱、商號或標識。

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第5.03節保密。買方將並將促使其關聯公司 及其各自的代表對根據本協議(X)由或代表公司或其任何代表向買方、其關聯公司或其各自代表提供的有關公司、其附屬公司或其關聯公司的任何信息(包括口頭、書面和電子信息)保密,包括根據第5.11節提供的任何此類信息,或(Y)根據日期為2023年5月26日的保密和保密協議,買方和公司之間的保密協議(保密協議)(第(X)和(Y)款中提到的信息,統稱為保密信息);但保密信息不應包括以下信息:(I)由於買方、其任何關聯公司或其各自代表違反保密協議和/或本第5.03節的披露而向公眾公開或變為可獲得的信息;(Ii)買方、其任何關聯公司或其各自代表以非保密方式從公司、其子公司或其各自代表以外的來源獲得或變為可獲得的信息;但買方S、其關聯公司或其各自的代表不知道此類信息來源是否負有保密義務(無論是否通過協議),(Iii)披露時買方、其任何關聯公司或其各自的任何代表已掌握該等信息;但據買方S所知,此類信息不受任何義務(無論是否通過協議)對此類信息保密,或(Iv)由買方、其任何關聯公司或其各自的任何代表獨立開發,且不違反本協議和/或提及或使用任何保密信息。買方 代表自己及其關聯公司、其各自的代表同意,保密信息只能(I)向買方S的關聯公司和獲準受讓人及其各自的代表披露,(Ii)向其股東、有限合夥人、成員或其他所有者(視情況而定)披露(但僅限於關於其在本公司的投資的一般狀況的概要信息和本公司的財務信息), (Iii)在不限制第5.07節的情況下,對於買方任何證券的任何潛在購買者,只要該潛在購買者同意受慣常保密或保密協議的約束;(Iv)任何與實施允許貸款(包括其任何辛迪加和營銷)相關的潛在融資來源;只要該潛在貸款人同意受慣常保密或保密協議的約束,而無需清理根據此類保密或保密協議共享的信息;及(V)如果適用法律、判決、證券交易所規則或其他適用的司法或政府程序(包括通過證詞、質詢、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何保密信息,在第(V)款所述的每種情況下,買方、其關聯公司及其各自的代表(視情況而定)應在法律允許的範圍內迅速向公司發出通知,以便公司有合理的機會及時尋求限制、條件或撤銷此類披露(在這種情況下,買方應盡合理努力在這方面協助公司),全部由S公司承擔全部成本和費用。本第5.03節的義務將保持完全效力,直至(I)自初始成交日期起計三(3)年和(Ii)買方董事會權利喪失之日兩者中較晚者為止。

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第5.04節紐交所股票上市。

(A)根據正式發行通知,本公司應迅速申請使總數量的認股權證股票獲準在紐約證券交易所上市。在初始截止日期後,本公司應不時安排在行使當時未發行認股權證時可發行的認股權證數量在紐約證券交易所 上市(受發行正式通知的限制),或普通股隨後獲準交易的其他一級交易所。在第二個截止日期後,本公司將不時安排 在行使當時尚未發行的額外認股權證時可發行的認股權證股份數目獲批准在紐約證券交易所上市,但須受發行正式通知的規限,或批准普通股隨後獲準在其上交易的其他主要交易所。

(B)如本公司於2024年6月1日前其普通股未能符合紐約證券交易所的持續上市標準,本公司應盡合理最大努力將其普通股進行反向拆分,以使普通股於2024年8月15日或之前符合紐約證券交易所的持續上市標準。

第5.05節停滯不前。買方同意 在停頓期內,未經董事會事先書面批准,買方不會直接或間接導致其關聯公司按照其指示行事:

(A)收購或同意以購買或其他方式收購本公司的任何股本證券(不包括(A)本公司向買方董事發行(或行使)股本證券或期權、認股權證或其他權利以獲取股本證券(或行使該等權利作為其在董事會及其委員會的成員資格的補償);(B)本公司根據根據其條款行使認股權證或額外認股權證而發行的認股權證股份 ;及(C)額外投資);

(B)就本公司任何有投票權的證券的投票事宜,作出或參與任何委託書徵集(不論是否與選舉或罷免董事有關),或尋求就本公司任何有投票權的證券的投票事宜向任何人士提供意見或施加影響;

(C)召集或尋求召開本公司S股東大會,或(投資者權利協議另有設想的關於買方董事或 除外)尋求將任何董事從董事會除名;

(D)就本公司的任何有投票權證券形成、 加入或以任何方式參與一個集團(交易法第13(D)(3)條所指的集團),但不包括僅由買方和任何 允許受讓人組成的任何集團,或實益擁有普通股已發行股份20%以下的集團(在完全行使的基礎上,考慮任何未行使認股權證或額外認股權證的任何普通股股份); 或

(E)採取任何行動,要求或合理地預期本公司就本第5.05節所述任何交易或事件的可能性作出公告。

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但是,即使本協議有任何相反規定,(A)本第5.05節中的任何規定都不會(1)限制買方董事採取的任何行動,或限制買方董事以董事會或其委員會成員的身份投票或以其他方式行使其法律職責的能力,(2)限制買方或其任何關聯公司遵守適用法律的能力,包括按適用法律要求進行的任何披露。或(3)阻止或削弱買方或其任何關聯公司根據交易文件、A系列優先股的條款、認股權證或額外認股權證(Y)收購或同意收購會導致買方及其關聯公司實益擁有最多佔普通股流通股20%的普通股的普通股 股票或行使其根據交易文件、A系列優先股條款、認股權證或額外認股權證行使其任何權利的能力(X)投票(遵守第5.09節的規定)或行使其任何權利的能力。(Z)以購買或其他方式收購或同意收購本公司或其附屬公司的債務證券;以及(B)如果本公司或其任何附屬公司啟動了一項可能會導致本公司控制權變更的潛在交易,買方應獲得合理的提前通知,並有機會在保密的基礎上參與該過程,本第5.05節的規定將不適用於此 。

第5.06節轉讓限制。(A)除第5.06(B)節另有允許外,買方不得(I)在初始成交日期三週年之前轉讓根據本協議購買的A-1系列優先股的任何股份,或(Ii)在(X)初始成交日期兩週年或(Y)本公司贖回或回購買方持有的所有A系列優先股的日期之前, 轉讓任何認股權證、額外認股權證或認股權證股份,兩者以較早者為準。

(B)儘管有第5.06(A)條的規定,在下列情況下,應允許買方在任何時間(除非本合同另有説明)轉讓A-1系列優先股、認股權證、額外認股權證或認股權證的任何部分或全部股份:

(I)向買方或買方的任何許可受讓人轉讓;

(Ii)因涉及公司的合併、合併或其他業務合併而進行的轉讓;

(3)根據公司股權證券的要約收購要約或交換要約轉讓;

(Iv)與任何掉期交易或任何其他協議、交易或一系列交易有關的轉讓,而該等交易或任何其他協議、交易或一系列交易直接或間接地全部或部分直接或間接轉移該等證券或認股權證股份(視何者適用而定)的所有權的經濟後果,不論任何該等交易、掉期或一系列交易是否以現金或其他方式交割證券結算;

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(V)將(X)以現金出售的形式轉讓給第三方 僅限於此類出售的淨收益僅用於滿足追加保證金通知(即,作為抵押品)或償還必要的允許貸款善意的此類允許貸款的追加保證金通知或此類允許貸款的強制性提前還款(或實質上類似的)事件,或避免善意的對合理可能發生的此類許可貸款追加保證金通知,或(Y)與任何許可貸款或任何止贖、處置、出售或行使與此相關的任何權利或補救措施相關的追加保證金;

(6)與分配給買方或適用買方的股權或利潤權益持有人有關的轉讓;

(Vii)向本公司或其任何附屬公司轉讓,包括根據指定證書的條款與贖回有關的A-1系列優先股的股份轉讓;

(Viii)根據任何認股權證或額外認股權證的淨行使而轉讓認股權證股份;及

(Ix)與任何交易有關的轉讓,而在該交易中,普通股(X)的所有持有人均獲提供與買方所獲條款(如下文(Y)項所述)大致相若的條款,或以其他方式獲提供機會或將按比例參與該等交易,及(Y)有權收取同等市值的代價(按每股或按折算基準計算)。

(C)公司應合理地 與買方合作,促進本協議不禁止的任何證券和認股權證股票的轉讓,包括在正常營業時間內向潛在受讓人提供合理的盡職調查材料和訪問公司的管理權限,並遵守合理的保密協議,而不需要清理根據該等保密協議共享的信息。

(D)儘管第5.06節有任何相反規定,買方各方應被允許就一個或多個證券和/或認股權證股票進行抵押、質押和/或質押善意的貸款或借貸交易(每一筆都是允許的貸款)。本協議中包含的任何內容(除下一句中規定的限制外)不得禁止或以其他方式限制任何貸款人(或其證券關聯公司)或抵押品代理或受託人取消抵押品贖回權並出售、處置或以其他方式 轉讓抵押、質押和/或質押的證券和/或認股權證股票,以保證在允許貸款發生違約事件後借款人的義務。如果允許貸款交易中的任何貸款人或其他債權人(包括代表他們的任何代理人或受託人)或前述任何關聯公司對任何允許貸款的證券或認股權證股份或任何其他抵押品行使任何權利或補救,則任何貸款人、債權人、代理人或受託人代表他們或前述任何關聯公司(為免生疑問,買方或其任何關聯公司除外)無權享有本協議項下的任何權利(為免生疑問,根據本協議及投資者權益協議的條款於轉讓時提供的任何權利或利益),或有任何義務或受制於本協議項下的任何轉讓限制或限制。

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(E)違反本第5.06節的任何轉讓企圖應為無效從頭算.

第5.07節圖例。(A)代表A系列優先股、認股權證、額外認股權證或認股權證股份的所有證書或其他文書,或如屬簿記股份,則本公司的S轉讓代理人及登記員的記錄將帶有大體如下的圖例:

本票據所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法進行登記,不得轉讓、出售或以其他方式處置,除非與其有關的登記聲明已根據該法令和適用的州證券法生效,或根據該法令或該等法律的登記豁免。

本證書所代表的證券受一份日期為2023年11月9日的投資協議的轉讓和其他限制的約束,該協議的副本已提交給發行人祕書存檔。

(B)在適用買方提出要求後,如本公司提出要求,本公司收到一份令本公司合理滿意的律師意見,表明根據證券法和適用的州證券法,不再需要該圖例(根據證券法頒佈的第144條,任何轉讓不再需要該意見),本公司應立即安排將該圖例的第一段從任何A系列優先股的任何證書或其他文書中刪除,或在簿記股份的情況下,從任何A系列優先股的轉讓代理人和登記員S的公司記錄中刪除。根據本協議的條款轉讓認股權證、額外認股權證或認股權證股份。在這種轉讓和本協定規定的其他限制到期時,應刪除該傳説中的第二段。

第5.08節投票。只要買方根據《投資者權利協議》行使其提名任何買方董事進入董事會的權利:

(A)在本協議簽署後選出董事的每次本公司股東大會上,以及在其任何延期或續會上,買方應並應促使其受控聯營公司採取所需行動,以使所有由買方及其受控聯營公司直接或間接實益擁有並有權在該股東大會上投票贊成董事會提名或推薦參選的董事的普通股全部股份;及

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(B)買方應(在遵守本協議第5.08節所需的範圍內)安排其受控聯營公司親身或委派代表出席本協議簽署後選出董事的所有本公司股東大會,以便買方及其受控聯營公司實益擁有的所有普通股股份均可計入法定人數,並根據第5.08(A)節的規定在該等會議(包括其任何續會或延會)上表決。

(C)第5.08節的規定不適用於指定證書第11節規定的A-1系列優先股持有人的同意權。

第5.09節税務事宜。

(A)本公司有權從與A-1系列優先股或認股權證有關的任何應付款項中扣除及扣繳根據適用法律須予扣除及扣繳的任何税款。在任何金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局的範圍內,就所有目的而言,此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人。公司應真誠地與買方合作,以最大限度地減少或消除任何此類扣繳或扣減,包括讓買方有機會提供更多信息,或申請豁免或降低扣繳比率。

(B)本公司與買方同意:(I)就美國聯邦所得税而言,(A)任何A-1系列優先股的應計股息不應被視為股息,除非並直至該等股息以現金宣佈和支付,(B)任何A-1系列優先股應被視為《守則》第305節及其下頒佈的美國財政部條例所指的優先股,(C)A-1系列優先股和在初始成交時購買的權證應被視為《財務條例》1.1273-2(H)節所指的投資單位,(D)額外的股份和認股權證(如有)應被視為《財務條例》1.1273-2(H)節所指的投資單位,(E)收購價將根據初始成交估值在A-1系列優先股和初始成交時購買的權證之間分配,(F)額外投資金額將根據第二次收市估值在額外股份和額外認股權證之間分配,(G)買方將被視為在最初成交之日起至守則第305(C)條規定的強制性贖回日期(在指定證書中定義)止的十年期間內,就首次成交時購買的A-1系列優先股,從本公司收取建設性的 分派。(X)(X)初始成交日的清算優先權(見指定證書)相對於(Y)分配給根據本協議在初始成交時購買的A-1系列優先股的購買價部分(該金額應根據守則第305(C)(3)節所述的原則在該十年期間內予以考慮),(H)買方將被視為在該期間內收到本公司關於額外股份的推定分配。

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自第二個成交日起至守則第305(C)節規定的強制性贖回日(在指定證書中定義)結束時,總金額 等於(X)在第二個成交日的清算優先權(在指定證書中定義)相對於(Y)根據本協議在 中分配給額外股份的部分的超額(如果有)(應根據守則第305(C)(3)節所述的原則在該時間段內考慮該金額),(I)認股權證和額外認股權證的存在將被忽略,買方將被視為分別擁有認股權證和額外認股權證的普通股,以及(J)買方收到的任何增量金額(在指定證書中定義)將被視為買方收到的額外金額,以換取在相關贖回中贖回的A-1系列優先股的股份,以及(Ii)除非準則第1313(A)節(或任何類似國家規定)的確定另有要求,否則 無論是當地法律還是非美國法律),公司和買方均不得在任何納税申報單上、在任何税務程序或其他方面採取任何與此類待遇不符的 立場。

(C)公司和買方同意:(I)他們將真誠合作,以確定(Y)權證在初始成交日期(初始成交估值)和(Z)在第二個成交日期(第二成交估值)時的額外權證(如有)的美國聯邦所得税估值,以及(Ii)除非第1313(A)條(或任何州、當地或非美國法律的類似規定)的確定另有要求,在任何税務程序或其他程序中,本公司及買方均不得持有任何與任何 報税表的初始成交估值或第二次成交估值(如有)不一致的立場。

(D)本公司須支付因(X)發行A-1系列優先股、認股權證及額外認股權證及(Y)根據認股權證或額外認股權證的行使而發行認股權證股份而應付的任何及所有文件、印花及類似的發行或轉讓 税(轉讓税)。然而,本公司無須就發行或交付任何A-1系列優先股、認股權證、額外認股權證或認股權證股份的實益擁有人(適用的A-1優先股、認股權證或額外認股權證的實益擁有人除外)發行或交付任何A-1系列優先股、認股權證或額外認股權證而支付任何可能須支付的轉讓税。除非及直至要求發出或交付任何該等轉讓税的人士已向本公司繳付任何該等轉讓税的款額,或已確定令本公司信納該等轉讓税已繳付或無須繳付,否則不得發出或交付該等轉讓税。

第5.10節融資合作。如果買方以書面形式提出要求,本公司將就買方獲得任何許可貸款提供以下合作:(A)在適用法律的約束下,盡合理最大努力(I)在成交時將代表該等質押證券和/或認股權證股票的憑證以賬面記賬形式存入托管信託公司的賬簿,並在有資格這樣做時刪除任何限制性傳説,或(Ii)在不限制第(I)款的一般性的情況下,如果該等證券和/或認股權證股票 有資格根據第144A條進行轉售,將質押的證券和/或認股權證股票以賬簿記賬的形式存放在託管信託公司或其他有慣例限制性傳説的託管機構的賬簿上,(B)如果 此類託管機構提出要求

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貸款人或交易對手(視情況而定)應盡合理最大努力以相關貸款人、交易對手、託管人或允許貸款的類似方的名義重新登記質押證券和/或認股權證股份,僅作為證券中介,且僅在買方或其關聯公司繼續實益擁有該等質押證券和/或認股權證股份的範圍內,(C)真誠談判以訂立和訂立一項或多項發行人協議(每項協議,與每家貸款人就此類交易以習慣形式進行類似融資且不與本協議或S公司根據指定證書和適用法律承擔的義務 (該協議應包括公司關於止贖時轉讓和/或轉換的程序和特定期限的協議和義務、不阻礙或推遲行使止贖補救措施的協議以及對質押安排證券法地位的某些承認)有關的協議和義務),(D)與每一貸款人和任何適用的買方就證券和/或認股權證股份的交付(視情況而定)訂立習慣三方協議向有關貸款人支付貸款資金及(如適用)根據本協議條款支付購買價款或額外投資金額(如適用),包括該貸款人作為S公司根據第二章責任承擔的第三方受益人有權在根據本協議條款支付購買價格及/或額外投資金額(如適用)後發行證券及/或認股權證股份(如適用),及(E)買方可能合理要求的其他合作及協助,而該等合作及協助不會無理擾亂本公司S業務的運作。儘管前一句話有任何相反規定,本公司交付發行人協議的義務以(X)買方向本公司交付與發行人協議有關的允許貸款的貸款協議副本(前提是該貸款協議可在經過編輯的基礎上如此交付以刪除敏感和/或識別信息)和(Y)買方向本公司書面證明(A)與發行人協議有關的貸款協議構成根據本協議訂立的允許貸款為條件。買方已將證券和/或認股權證股票(視何者適用而定)質押,作為該許可貸款項下貸款人的抵押品,並且該許可貸款的執行及其條款不違反本協議或適用法律的條款,(B)在適用的範圍內,無論投資者權利協議項下的登記權是否轉讓給該許可貸款項下的貸款人,(C)違約事件(定義見發行人協議)構成在 情況下,根據準許貸款的貸款人可止贖證券及/或認股權證股份,及(D)該買方確認及同意本公司在訂立發行人協議時將依賴該等證明。買方雙方承認並同意,本公司在任何發行方協議中的聲明和協議完全是為了適用的出借方一方的利益,並且在本協議項下本公司與任何買方之間的任何糾紛中,適用的買方一方無權在針對公司的發行方協議中使用本公司的聲明和協議。

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第5.11節信息權。

(A)只要買方各方有權根據投資者權利協議指定買方董事:

(I)本公司應允許買方及其指定代表在向本公司發出合理的事先 通知後,審查、複製和摘錄本公司及其附屬公司的記錄和賬簿,並與本公司或任何該等附屬公司的高級管理人員和本公司的S獨立會計師討論本公司或其任何附屬公司的業務、事務、財務和狀況。

(Ii)應買方的書面要求,公司應向買方提供買方可能不時合理要求的有關公司及其子公司的財務和其他信息;以及

(Iii)在不限制前述規定的情況下,應買方的要求,公司應向買方提供根據新信貸協議第6.01節、第6.02節和第6.03節提供給行政代理或任何貸款人的所有通知、報告、文件或其他信息(包括銀行賬簿、違約通知、合規證書、預算和財務報表)的副本,並可不時對其進行修訂、修改或再融資,包括公司的任何後續或替代主要信貸安排(借款通知除外,根據新信貸協議第二條,利息期間選舉和與其他貸款管理事項有關的通知(銀行報告)基本上與向該行政代理或貸款人提供此類銀行報告同時進行。買方特此請求根據本第5.11(A)(Iii)節向其提供的所有信息,公司在此確認該請求。

(B)自買方董事會權利喪失之日起及之後,本公司應就董事會清算、解散或清盤本公司事務或展開任何破產程序或債務重組的任何決定,向買方發出合理的提前通知 ,並(如買方選擇)就此與買方進行 真誠討論。

第5.12節第16B-3節。本公司同意,只要買方根據投資者權益協議有權委任買方董事或任何有關買方董事擔任董事會成員或受交易所法第16條的規限,本公司將按買方的要求,安排董事會採取任何額外的合理行動,以根據規則16B-3豁免交易 第16(B)條的責任條文。

第5.13節保證 調整。如果在本協議日期和任何成交之間發生任何會導致根據認股權證或額外認股權證第6節進行調整的事件,則在適用的成交後,應在實際可行的情況下儘快調整認股權證或額外認股權證(視情況而定),如同該事件發生在買方獲得該等認股權證或額外認股權證之後一樣。

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第5.14節報告和肯定公約。除(A)、(B)及(C)項的情況外,本公司應及 應促使其各附屬公司(不包括任何不受限制的附屬公司(定義見新信貸協議)):

(A)向買方交付:

(I)在本公司每個財政年度結束後120(120)天內,儘快提供本公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表,以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表,以比較形式列出上一財政年度的數字,幷包括慣常的經營業績管理摘要,所有資料均合理詳細,並按照公認會計原則編制。經審計並附有國家認可(或買方合理接受)的獨立註冊會計師事務所的報告和意見,該報告和意見應按照公認的審計準則編制;和

(Ii)自截至2023年9月30日的財政季度開始的本公司每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內,本公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表,以及有關(I)該財政季度和該財政年度結束部分的綜合收益表或經營表,以及(Ii)當時結束的財政年度部分的綜合現金流量表,以比較數字的形式在每種情況下列出。於上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分,幷包括經營業績的慣常管理摘要,內容均為 合理詳情,並經本公司一名負責人員(定義見新信貸協議)核證為在各重大方面根據公認會計準則公平呈報本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量 ,但須受正常的年終調整及不含附註所規限)。

儘管有上述規定,本第5.14(A)條第(I)款和第(Ii)款中關於本公司及其子公司的財務信息的義務可通過提供(A)直接或間接持有本公司所有股權(定義見新信貸協議)的本公司任何直接或間接母實體(定義見新信貸協議)的適用合併財務報表或(B)本公司(或任何直接或間接母實體(定義見新信貸協議)) 來履行。10-K或10-Q表格(視情況而定),提交給美國證券交易委員會;但在此類信息取代第5.14(A)(I)節要求提供的信息的範圍內,此類材料 附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見,該報告和意見除上述相同的例外情況外,應按照公認的審計準則編制。根據第5.14(A)(I)及(Ii)節規定須交付的文件可以電子方式交付,如已交付,則視為已於本公司或其附屬公司在互聯網上的本公司S網站上張貼該等文件或提供指向該等文件的鏈接之日起交付。

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(B)向買方交付:

(I)公開後,公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府機構提交的所有年度、定期、定期和特別報告以及 登記聲明的副本(但對任何註冊聲明的修訂除外(只要該註冊聲明以其生效的形式交付),作為任何註冊聲明的證物,並在適用的情況下,作為S-8表格的任何註冊聲明的證物),並且在任何情況下均不需要根據本協議 交付買方;

(Ii)不遲於本公司每個會計年度第一天(自截止日期後本公司首個會計年度的第一天起計)九十(90)天內,該財政年度的年度預算(按季度計算),其格式為本公司慣常編制的格式;及

(Iii)迅速提供買方可能不時合理要求的有關本公司或其任何受限制附屬公司(定義見新信貸協議)的業務、法律、財務或公司事務,或遵守貸款文件條款(定義見新信貸協議)的額外資料;但儘管本款有任何相反規定(但不限制本協議或任何其他交易文件對買方的任何其他義務),本公司或其任何受限子公司(定義見新的信貸協議)均不需要披露或允許檢查或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項(X),(Y)向買方(或其各自的代表或承包商)披露將違反任何保密義務的文件、信息或其他事項,享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的受託責任或法律或(Z);此外,如果本公司不依據本句中的排除條款提供信息, 公司應盡其商業合理努力,在允許的範圍內,以不違反此類限制的方式傳達適用信息。

根據第5.14(B)(I)及(Ii)節規定須交付的文件可以電子方式交付,如已交付, 應被視為已於本公司或其附屬公司在互聯網上的公司S網站上張貼該等文件或提供指向該等文件的鏈接之日起交付。

(C)(I)根據其組織或公司管轄範圍的法律(定義見新信貸協議) ,維持、續期及維持其合法存在,並使其合法存在;及(Ii)採取一切合理行動,以維持其業務正常進行所必需或適宜的一切權利、特權(包括良好信譽)、許可證、許可證及特許經營權,但第(I)款(本公司、借款人(定義見新信貸協議)及控股公司(定義見新信貸協議)及控股公司(定義見新信貸協議)除外)及(Ii)除外,(A)如未能遵守有關規定, 將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見新信貸協議)或(Ii)根據新信貸協議第7.04節或第7.05節所準許的交易。

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(D)除非未能按上述規定行事,合理地 預期不會產生重大不利影響(定義見新信貸協議),(A)維持、保存及保護其業務營運所需的所有重大有形財產及設備,使其處於良好運作狀態、維修 及狀況、一般損耗除外及傷亡或譴責除外,及(B)根據審慎行業慣例作出一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

(E)與財務穩健及信譽良好的保險公司就其 財產及業務維持保險,以防止從事相同或類似業務的人士(定義見新信貸協議)慣常承保的種類的損失或損害,保險的類別及金額(在實施任何 從事與本公司及其附屬公司相同或類似業務的 自保後)由 該等其他人士(定義見新信貸協議)在類似情況下通常承保的合理及慣常的金額維持。

(F)全面遵守所有法律(如新信貸協議所界定)的要求,以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、強制令、法令及判決(包括環境法(如新信貸協議所界定)、ERISA(如新信貸協議所界定)、《美國愛國者法》(如新信貸協議所界定)及《反海外腐敗法》(如新信貸協議所界定))的規定,但如未能個別或整體遵守,合理預期會產生重大不利影響(如新信貸協議所界定)。在所有實質性方面遵守外國資產控制辦公室或美國國務院實施的任何美國製裁。

(G)備存妥善的記錄及帳簿,該等帳目在各重大方面均屬完整、真實及正確,以使財務報表可根據一貫應用的公認會計原則編制,並須記錄所有涉及本公司或該附屬公司(視情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事宜。

(H)在每種情況下及時支付及清償或以其他方式清償對本公司或其收入或利潤或對屬於本公司的任何財產徵收的所有税款,以及所有合法債權,如未繳交,可合理預期成為本公司或其任何附屬公司的任何財產的留置權或押記,而新信貸協議不得以其他方式準許; 倘本公司或其任何附屬公司已根據公認會計原則就該等税項或申索維持充足儲備,或合理地預期該等税項或申索不會構成重大不利影響(定義見新信貸協議),則本公司或其任何附屬公司均毋須支付以真誠及正當法律程序提出的任何該等税項或申索。

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(I)只可從事與本公司及其附屬公司於截止日期進行的業務或任何與其合理相關、互補或附屬的業務大致相似的重大業務。

第六條

生存;賠償;終止

第6.01節生存。

(A)本協定所載各方的所有契諾或其他協議應繼續有效,直至完全履行或履行為止, 除非有權履行該等契諾或協議的當事一方以書面放棄不遵守該等契諾或協議的情況除外。除第3.01(A)節、第3.02(A)節、第3.02(B)節、第3.03(A)節、第4.01節、第4.02節和第4.04節(其中包含的此類陳述和保證,即基本陳述和保證)中規定的陳述和保證外,此處作出的陳述和保證應在初始截止日期後的十二(12)個月內繼續有效。但本協議的任何條款均不免除任何一方對該陳述或保證的任何不準確或違反的責任,前提是有權根據本協議的條款和條件提出該等不準確或違反要求的人在該期限屆滿前以書面形式提出該等不準確或違反的要求。為免生疑問,可就違反任何陳述、保證或契諾提出索賠,直至上述的適用存活期屆滿為止。

第6.02節賠償。

(A)在最初成交後,本公司同意賠償買方、其關聯公司及其各自的代表(統稱為買方受保障各方),使其免受任何和所有損失、損害、訴訟(包括任何調查、訴訟或 調查)、要求和訴訟原因(損失)的損害,並使他們各自免受損害。任何買方受賠方因(I)本公司違反條款III中的任何陳述和保證或(Ii)本協議中包含的任何本公司契諾的任何違反而產生的損失。

(B)在最初成交後,買方同意賠償本公司、其聯屬公司、其各自的代表(統稱為公司受賠方),並使他們各自免受因以下原因造成的任何及所有損失:(I)買方違反條款IV中的任何陳述和保證,或(Ii)違反本協議中買方的任何契諾,從而使任何公司受賠方遭受的任何損失不受損害。

(C)除欺詐和違反本公司或其子公司的任何基本陳述的情況外,本公司不應根據第6.02(A)(I)條向買方受賠方承擔賠償責任,除非和直到第6.02(A)(I)條下與賠償有關的所有損失總額超過

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金額等於85萬美元(85,000美元)(上限金額),在這種情況下,公司只對超過上限金額的損失負責,以及(Ii)公司根據第6.02(A)(I)條規定的累計賠償義務不得超過1,500,000美元(15,000,000美元)(上限金額)。在不以任何方式限制前述規定的情況下,除欺詐情況外,在任何情況下,公司根據第6.02(A)(I)條承擔的累計賠償義務不得超過相當於購買價格的金額。

(D)除欺詐和違反買方任何基本陳述的情況外,(I)買方不應根據第6.02(B)(I)條向公司受賠方承擔賠償責任 ,除非和直到第6.02(B)(I)條下與賠償有關的所有損失總額超過閾值,在這種情況下,買方僅對超過閾值的此類損失負責,以及(Ii)買方根據第6.02(B)(I)(Br)條規定的累計賠償義務不得超過上限金額。在不以任何方式限制前述規定的情況下,除欺詐情況外,在任何情況下,買方根據第6.02(B)(I)條規定的累計賠償義務不得超過等於購買價格的金額。

(E)就本第6.02節而言,任何 陳述或保證的任何違反或不準確,或由此計算的損失,應在不考慮任何重大程度、重大不利影響或買方重大不利影響(視情況而定)或以其他方式適用於該等陳述或保證的其他類似資格的情況下確定。

(F)在任何公司受賠方或買方受賠方(下稱受賠方)得知任何政府當局或其他第三人善意地認為是本協議項下的可受賠償索賠的任何行動、訴訟、索賠、仲裁、執行程序、調查或其他程序後(各第三方索賠),受賠方應立即就該第三方索賠向本協議項下的賠償方(以下簡稱受賠方)發出書面通知。但未通知或延遲通知賠償方並不解除賠償方對本合同項下受賠償方的任何責任,除非賠償方因此而受到重大損害。該通知應在當時已知的範圍內説明該第三方索賠的性質和依據。賠償方有權承擔並控制對任何此類事項的辯護,費用由其自費 並由其自己的律師承擔。如果補償方承諾承擔並控制該第三方索賠的抗辯,應立即通知被補償方其這樣做的意圖,被補償方應 在所有合理方面與補償方及其律師合作進行抗辯。此類合作應包括向補償方提供被補償方S佔有或控制的合理要求的任何賬簿、記錄和其他信息。被補償方的這種合作費用應由被補償方承擔。在補償方通知被補償方其打算對任何此類第三方索賠進行辯護後,只要補償方努力進行此類辯護,補償方將不對被補償方因對該第三方索賠進行辯護而產生的任何額外法律費用承擔責任;但被補償方應有權(I)自行承擔

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費用,以參與此類第三方索賠的辯護和任何和解談判,以及(Ii)如果任何此類訴訟的被告包括被補償方和被補償方,被補償方的律師應得出結論,被補償方可能有不同於或不同於被補償方的合理抗辯,或者如果被補償方的利益被合理地視為與被補償方的利益相沖突,則受補償方有權選擇一名單獨的律師,並以其他方式參與該第三方索賠的辯護,一家單獨律師事務所(以及任何當地律師事務所)的費用和費用將由補償方報銷。未經被補償方事先書面同意,補償方不得就任何第三方索賠進行和解,除非和解不對所有被補償方施加任何責任或義務,包括完全免除所有被補償方的責任,也不包括所有被補償方承認任何不當行為。在任何情況下,未經補償方事先書面同意,任何受補償方不得就任何第三方索賠達成和解。

(G)除適用的第三條或第四條明確規定的陳述和保證相關的欺詐,或第5.09節或第7.07節另有規定的情況外,本協議各方承認並同意,在初始成交後,本第六條的賠償條款應是本協議各方(包括任何買方受補償方或公司受補償方)對本協議項下任何損失的唯一和排他性補救,包括任何一方違反任何陳述或保證。或任何一方未能履行或遵守本協議中規定的任何公約或協議。

(H)儘管本協議有任何相反規定,在任何情況下,任何賠償方均不對本協議項下的任何受補償方承擔任何責任,包括任何相應的、特殊的、附帶的、懲罰性的、間接的或懲罰性的或類似的損害,或未來收入、利潤或收入的任何損失,但實際支付給包括政府當局在內的第三方的任何此類損害除外。

第6.03節終止。本協議可在初始成交前的任何時間終止,並放棄擬進行的交易:

(A)經買方及公司雙方書面同意;

(B)買方或公司(如任何具司法管轄權的政府當局已發出任何命令、法令、裁定或強制令永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易),而該等命令、法令、裁定或強制令已成為最終和不可上訴的;或

(C)如果最初的成交時間不是在紐約市時間 月20日下午5:00之前,則由買方或公司進行這是在本協議生效之日之後;但任何一方如未能履行其在本協議項下的任何契諾或協議,則不得享有根據第(C)款終止本協議的權利,而該等協議或協議是在該時間之前未能完成初始成交的主要原因。

43


第6.04節終止的效果。如果第6.03款中規定的任何一方終止本協議,本協議應立即失效,任何一方均不承擔任何責任或義務,但第5.03款、本第6.04款和第七條在終止後仍繼續有效;但即使本協議有任何相反規定,終止前任何一方都不能免除因欺詐或故意故意違反本協議而造成的任何損害的責任;此外,儘管本協議中有任何其他規定,但除欺詐案件外,任何一方均不承擔超出購買價格的任何責任。

第七條

雜類

第7.01條修訂。本協議只能經雙方書面同意修改。

第7.02節時間延長、棄權等。公司和買方可根據適用法律,(a)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和保證中的任何 不準確性,(b)延長另一方當事人履行任何義務或行為的時間,或(c)放棄 另一方遵守本協議中適用於該方的任何協議,或者,除非本協議另有規定,放棄該方的’任何條件。儘管有上述規定,本公司 或買方未能或延遲行使本協議項下的任何權利不應視為放棄該權利,任何單獨或部分行使該權利不應妨礙任何其他或進一步行使該權利或行使本協議項下的任何其他權利。本協議 一方就任何此類延期或棄權達成的任何協議僅在代表該方簽署的書面文書中載明時有效。

第7.03節轉讓。未經本協議另一方事先書面同意,本協議任何一方不得通過法律或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務的全部或部分;前提是(a)買方可以轉讓其在本協議項下的權利或義務,全部或部分 (僅包括在每次交割時購買適用證券的權利)(1)轉讓給一個或多個許可受讓人或(2)與貸方行使補救措施有關(或其證券聯屬公司)或擔保品 代理人或受託人,以及(b)如果根據第(a)(1)款進行轉讓,受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束,包括 轉讓的權利和義務’;此外,儘管有上述規定,在交割前生效的任何此類轉讓都不會解除買方在交割時或交割前應履行的義務(但在 交割後,受讓人應對轉讓的義務承擔全部責任,買方對轉讓的義務不再承擔任何責任或義務)。根據前一句,本 協議對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力,符合其利益,並可由雙方及其各自的繼承人和許可受讓人執行。儘管本協議有任何相反規定,但買方可在未經任何其他方同意的情況下,授予授權書,僅在公司違反第二條規定的義務時有效,即在根據本協議的條款支付購買價格後發行證券,以及 任何許可貸款項下的任何貸方代表該買方執行該義務。

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第7.04節對應部分。本協議可簽署一份或多份 副本(包括通過傳真或電子郵件),每份副本應視為原件,但所有副本應共同構成同一份協議,並應在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方後生效。

第7.05條完整協議;無 第三方受益人;無追索權。(a)本協議(包括公司披露函)連同保密協議和其他交易文件構成完整協議,並 取代雙方及其關聯公司或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

(b)除第六條和第5.15條明確規定外,本 協議的任何條款均不授予除本協議雙方及其允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或救濟。本協議僅可針對以下實體強制執行,且任何可能基於、因本協議產生或與本協議有關的索賠或訴因,或本協議的談判、執行或履行僅可針對以下實體進行:明確認定為本協議當事方的實體,且任何前、現或未來的股權持有人、控制人、 董事、高級職員、僱員、本協議任何一方的代理人或關聯公司或任何前、現或未來的股權持有人、控股人、董事、高級職員、僱員、普通或有限合夥人、成員、經理、顧問、代理人或關聯公司(各為“無追索權方”)應對本協議各方的任何義務或責任或任何索賠承擔任何責任(無論是侵權行為、合同或其他)基於、關於或由於本協議預期的交易或關於與本協議相關的任何陳述。在不限制任何一方對本協議其他方的權利的情況下,任何一方或其任何關聯公司不得試圖對任何 無追索權方強制執行本協議、就違反本協議向任何 無追索權方提出任何索賠或尋求向任何 無追索權方追償金錢損失。

第7.06條適用法律;管轄權。 (a)本協議應受特拉華州國內法管轄,並根據特拉華州國內法進行解釋,特拉華州國內法適用於在特拉華州境內簽署並完全在該州境內履行的合同,而不考慮可能 根據任何適用的法律衝突原則進行管轄的法律。

(b)由本協議引起的或與本協議有關的所有訴訟應 在特拉華州衡平法院進行審理和裁決(或者,如果特拉華州衡平法院拒絕接受對任何此類訴訟的管轄權,則特拉華州內的任何州法院或聯邦法院),以及 本協議雙方特此同意在任何此類訴訟中接受此類法院的專屬管轄權和審判地,並同意放棄以不方便法院或缺乏管轄權為由進行辯護維持任何此類行動。第7.06(b)節中規定的對管轄權和審判地的同意不構成對特拉華州送達法律程序的一般同意,且除第7.06(b)節中規定的情況外,對任何目的均不具有任何效力,且不應被視為向任何其他人授予權利。

45


本協議雙方。本協議各方同意,如果通過第7.09條所述地址的 隔夜快遞發出通知,則在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中向該方送達的法律程序文件應有效。本協議雙方同意,任何此類訴訟的最終判決應具有決定性,並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行;但前提是,上述規定不得限制任何一方就終審法院判決尋求任何判決後救濟或對終審法院判決提出上訴的權利。’

第7.07節具體執行本協議雙方同意,如果本協議雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定或以其他方式違反本協議的規定,則會發生無法彌補的損害,即使可以獲得金錢救濟, 也不足以彌補損害。因此,雙方承認並 同意,雙方應有權獲得一項或多項禁令、強制履行或其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並在 第7.06(b)條規定的法院具體執行本協議的條款和規定,而無需提供損害賠償或其他證據,這是對雙方在本協議項下有權獲得的任何其他救濟的補充,並且該特定執行權是 交易的組成部分,如果沒有該權利,雙方就不會簽訂本協議。雙方同意不主張特定強制執行的救濟因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平,並且同意 不主張金錢損害賠償的救濟將提供充分的救濟或雙方在法律上有充分的救濟。雙方承認並同意,任何一方在尋求一項或多項禁令以防止違反本協議以及具體執行本協議條款和規定時,均無需提供任何保證金或其他 擔保。

第7.08條放棄陪審團審判。各方承認並聲明,本協議項下可能產生的任何爭議 可能涉及複雜和困難的問題,因此,在適用法律允許的最大範圍內,各方無條件地放棄本協議,它可能擁有的任何權利,由陪審團審判,以直接或 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟,並以中華人民共和國法律為管轄法律。各方證明並確認:(a)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明,在發生訴訟時,該其他方不會尋求執行上述棄權,(b)其理解並已考慮該等棄權的含義,(c)其自願做出該等棄權,以及(d)其是在以下情況下籤訂本協議的:除其他事項外,本第7.08節中的相互棄權和證明。

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第7.09節通知。本協議項下向任何 方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式,如果親自交付、通過電子郵件(經確認)或隔夜快遞(提供交付證明)發送至以下地址,則應視為已送達:

(a)

如果發送給買方,請發送至:

Searchlight IV KOR,L.P.

c/o Searchlight Capital Partners,L.P.

第五大道745號,27樓

New York,NY 10151

收件人:Andrew Frey 

Nadir Nurmohamed

電子郵件:afrey@earch lightcap.com

郵箱:nNurmomed@earthelightcap.com

將一份副本(不構成通知)發給:

Wachtell,Lipton,Rosen&Katz

西52街51號

紐約, 紐約10019

發信人: 史蒂文·A·科恩

拉傑·S·納拉揚

電話:(212)403-1000

電子郵件:SACohen@WLRK.com

郵箱:RSNarayan@wlrk.com

(b)

如以下列地址送交本公司:

韓國高麗集團控股有限公司

3 Ravinia Dr.,500套房

喬治亞州亞特蘭大,郵編30346

收信人: 首席法務官

電子郵件:jKennedy@korewireless.com

將一份副本(不構成通知)發給:

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約,紐約10022

發信人: 約書亞·科根,P.C.;詹妮弗·L·李;Daniel·瓦奇

電子郵件:jkogan@kirkland.com;jennifer.lee@kirkland.com;

郵箱:dan.vaczy@kirkland.com

或該當事人此後可能通過類似通知向本合同其他各方發出的其他地址或電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信,如果在下午5:00之前收到,應被視為在收件人實際收到之日收到。收據地當地時間,該日為收據地營業日。否則,任何此類通知、請求或通信應視為在收貨地點的下一個營業日之前未收到。

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第7.10節可分割性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行,則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效。一旦確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以便在適用法律允許的最大程度上儘可能接近雙方的初衷。

第7.11節開支。如果發生初始關閉,買方應有權獲得所有單據和自掏腰包與交易有關的費用和支出(包括買方S在會計師、顧問、律師、投資銀行、經紀人或其他財務顧問之外的費用、收費和支出),最高金額為1,500,000美元(費用上限);但如果發生第二筆交易,費用上限應增加相當於額外投資額的百分之一(1%)的金額。公司應在適用的成交時向買方支付此類補償,或按適用的金額減少購買價格或額外投資額。除本協議另有明文規定外,除本協議另有明文規定外,與本協議有關的所有成本和支出,包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出,以及交易應由產生該等成本和支出的一方支付。

第7.12節釋義。(A)在本協議中提及條款、章節、附件或附表時,除非另有説明,否則應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協議中使用的詞語包括、?包括或?包括,應被視為後跟不受限制的詞語。除非上下文另有要求,否則在本協定中使用的詞語和類似含義的詞語應指整個協定,而不是指本協定的任何特定條款。本協議中使用的日期一詞應指本協議的日期。這兩個詞都不是排他性的。短語 中的單詞Extension?在一定程度上指的是主體或其他事物的擴展程度,該短語不能簡單地表示如果?如果?將被解釋為與單詞 ?具有相同的含義和效果。向買方提供的單詞和類似含義的單詞是指由公司或代表公司發佈到盡職調查網站上並向買方或其代表提供的文件(A)或(B)親自或以電子方式提供給買方或其代表。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式,以及此類術語的男性和中性性別。本協議或本協議中所指的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規,包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規;但為免生疑問,提及新的

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除非本合同另有明文規定,否則信用證協議自本合同生效之日起不包括任何修改、修改或補充。除非另有特別説明,否則所有 對美元或美元的引用均指美國的合法貨幣。在計算根據本 協議作出或採取任何行動或步驟之間的時間段時,不應包括作為計算該時間段的參考日期的日期(除非法律另有要求,否則,如果該期間的最後一天不是營業日,則該期間應在下一個營業日結束)。

(B)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草,如果出現含糊不清或意圖或解釋問題,本協議應被解釋為由本協議各方共同起草,不得因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明,本協議已於上述日期正式簽署並交付,特此聲明。

韓國高麗集團控股有限公司
發信人: /S/羅密爾·巴爾
姓名:羅米爾巴爾
頭銜:首席執行官


探照燈IV KOR,L.P.
作者:Searchlight Capital Partners IV GP AGG,
其普通合夥人有限責任公司
發信人: /S/安德魯·弗雷
姓名:安德魯·弗雷
頭銜:獲授權人


附件一-1

特許權指定證書格式,

權利和限制

A系列-1優先股

根據《公約》第151條第

特拉華州公司法總則

Kore Group Holdings,Inc.是一家根據特拉華州公司法(以下簡稱公司)組建和存在的公司,特此證明,公司董事會或其正式授權的委員會(董事會或董事會)根據公司法第151條的要求,於2023年11月9日達成一致書面同意,通過了以下決議:

鑑於,公司修訂和重述的公司註冊證書(經修訂和可能不時修訂的證書)規定了一類其被稱為優先股的授權股票,包括35,000,000股,每股面值0.0001美元(優先股),可不時以一個或多個系列發行;

鑑於,董事會被授權在不經股東進一步批准的情況下,不時確定每個此類系列的股票數量,並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制;以及

鑑於,董事會希望根據其前述授權,確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項,該系列優先股由本公司有權發行的17萬股優先股組成,如下:

因此,現在通過決議,董事會特此規定發行本公司一系列優先股,每股面值0.0001美元,並在此説明股票的名稱和數量,並確定其相對權利、優先和限制如下:

第一節股份的分類和數量。該系列優先股的股票應分類為A-1系列優先股(A-1系列優先股)。構成A-1系列優先股的授權股數為170,000股。根據第11(A)(I)、(Ii)和(Vi)條(在與第(I)或(Ii)項有關的範圍內)和第11(B)條所要求的批准,該數量可不時增加或減少(但不低於當時已發行的A-1系列優先股的股票數量),方法是:(A)董事會或其任何正式授權的委員會正式通過的進一步決議;以及(B)根據DGCL的規定提交本指定證書的修正案,説明該增加或減少,(視何者適用而定)已如此授權。

1


第二節。排名。A-1系列優先股將在股息權、任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的資產分配權以及贖回權方面排名:

(A)與本公司現有或以後授權、分類或重新分類的其他類別或系列股本按平價計算,其條款明確規定,在股息權、任何自願或非自願清算的資產分配權、公司事務的解散或清盤、贖回權,包括A-2系列優先股(該等股本、平價股票)方面,該等類別或系列與A-1系列優先股平等;

(B)低於本公司現有或以後授權、分類或重新分類的其他類別或系列的股本,其條款明確規定,該類別或系列在股息權、任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的資產分配權和贖回權(如股本、高級股、優先股)方面優先於A-1系列優先股;及

(C)優先於普通股及本公司現有或其後經授權、分類或重新分類的其他類別或系列股本,而該等類別或系列的條款並無明確規定該類別或系列在股息權、任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務的資產分配權及贖回權(如股本、初級股)方面與A-1系列優先股同等或優先。

本公司發行與A-1系列優先股同等或優先的股本的能力應遵守第11(A)(I)、(Ii)和(Vi)節(在與第(I)或(Ii)節相關的範圍內)和第11(B)節的規定。平價股、高級股和初級股各自的定義還應包括可行使或可交換或可轉換為任何平價股、高級股或初級股(視情況而定)的任何證券、權利或期權。

第三節定義。如本文針對A-1系列優先股所使用的:

?應計股息是指,截至任何日期,就A-1系列優先股的任何股票而言,根據第4(B)節規定,截至該日期或該日期之前的最近股息支付日期,該股票應計的所有股息,而截至該日期尚未以現金支付的所有股息。

?適用贖回日期具有第12節中規定的含義。

任何人應被視為實益擁有該人被視為根據《交易法》規則13d-3和13d-5的含義實益擁有的任何證券;但任何人應被視為實益擁有該人 有權獲得的任何證券,無論該權利是否可在六十(60)天內或之後行使。

-2-


?破產觸發事件是指本公司、Kore Wireless Group、Maple Intermediate Holdings Inc.或任何重要附屬公司(定義見信貸協議)根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序,或為債權人的利益進行轉讓;或 申請或同意為其或其全部或任何重要財產部分任命任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、保管人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似人員;或任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似官員在未經申請或 同意的情況下被任命,且任命繼續未解除或未被擱置六十(60)個日曆日;或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等個人或其全部或任何重要部分有關的訴訟未經該人同意而提起,並在未被解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個日曆日;或在任何此類訴訟中登記濟助令。

?董事會?具有上文序言中所述的含義。

?董事會的含義與上文序言中的含義相同。

?營業日?具有《投資協議》中規定的含義。

《章程》是指根據《證書》條款不時修訂的《公司章程》。

?股本對任何人而言,是指該人發行的任何及所有股份、權益、購買權、認購權證、認購權、股份或其他等價物(不論如何指定)。

?證書?的含義與上面的背誦內容相同。

?指定證書是指本A-1系列優先股的優先股、權利和限制指定證書。

“控制權變更”是指發生以下 事件之一:(a)“”“”除Searchlight Capital Partners,LP或其任何關聯公司(Searchlight)外, 任何個人或團體(如《交易法》第13(d)和14(d)節中所使用的術語“”“”)直接或間接地是或成為公司已發行和流通股本(作為單一類別進行投票,即總投票權)所代表的總 投票權的35%以上的受益所有人(定義見《交易法》第13 d-3和13 d-5“”條);或(b)本公司與另一人合併或合併,或 另一人與本公司合併,或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產(按合併基準確定)轉讓給另一人(Searchlight除外), 但在合併或合併交易的情況下,(i)倖存者或受讓人是Searchlight控制的人的交易,或(ii)代表100%的證券持有人的交易直接或間接擁有 緊接該交易後該合併或合併交易中尚存人士的大部分總投票權。

“控制權變更通知”具有第6(b)條所述的含義。

?關閉業務意味着下午5:00(紐約時間)。

?《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

-3-


?普通股?是指 公司的普通股,每股面值0.0001美元。

?Company?具有上文序言中所述的含義。

?信用協議是指由Kore Wireless Group Inc.作為借款人、Maple Intermediate Holdings Inc.作為行政代理(行政代理)和抵押品代理、UBS Securities LLC作為聯合牽頭安排人和簿記管理人以及每個貸款人之間簽訂的日期為2023年11月9日的某些信用協議。

?債務人救濟法是指修訂後的《美國法典》第11章,或 任何類似的聯邦或州法律,用於免除債務人,以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟 美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的法律。

?DGCL?係指特拉華州的《公司法總則》。

?股息支付日期是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日,從2023年12月31日開始;但如果任何此類股息支付日期發生在非營業日,則適用的股息應在緊接該股息支付日期的下一個營業日支付,不含任何利息。

?股利支付期是指從適用的 發行日期起至下一個股息支付日(但不包括)的期間,以及此後從任何股息支付日(包括任何股息支付日)至下一個股息支付日(但不包括在內)的期間。

?股息率最初是指每年13%;但在強制性贖回違約事件發生後,股息率應為每年15%。

?股息?具有第4(A)節中規定的含義。

?《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

?現有契約是指修訂和重訂的契約,日期為2021年11月15日,在公司中,作為擔保人,Kore Wireless Group,Inc.作為發行人,Wilmington Trust,National Association作為受託人。

Br}政府實體是指任何地方、聯邦或外國政府實體。

?持有者?指以其名義登記A-1系列優先股的人,公司和轉讓代理應將該人視為A-1系列優先股的絕對擁有者,用於付款和所有其他目的;但上述人士的任何受讓人應被視為以下的持有者?此外,除上文另有規定外,在法律允許的最大範圍內,任何違反投資協議或本指定證書而獲得A-1系列優先股股份的人士不得為持有人,除非本公司另有指示,否則轉讓代理不得承認任何該等人士為持有人,而在緊接轉讓前以其名義登記A-1系列優先股股份的人士仍為該等股份的持有人。

-4-


?增量金額?指(A)零(0)和 (B)中的較大者,其結果如下:

LOGO

哪裏,

M=(I)1.80,如果適用的贖回日期是在初始結束日期的兩週年之後,並且在初始結束日期兩週年之後的日期或之前;(Ii)1.90,如果適用的贖回日期是在初始結束日期的兩週年之後的六(6)個月,並且在初始結束日期的三週年之前或之前;和(Iii)2.00,如果適用的贖回日期是在初始結束日期的三週年之後;

C = $1,000;

P=持有人在適用的贖回日期贖回一股A-1系列優先股時收到的現金(以 為單位)(包括在適用的贖回日期前就A-1系列優先股的該股向持有人支付的任何現金股息);

NW=截至適用贖回日期的認股權證股份總數 ,該數目可根據認股權證調整(包括在適用贖回日期或之前行使全部或部分認股權證時收到的所有認股權證股份,以及在適用贖回日期後剩餘的所有認股權證股份);

S=(I)如果根據第6(A)(I)條或第6(A)(Ii)條贖回任何A-1系列優先股,則一股認股權證股票持有人有權在導致贖回的控制權發生相應變化時有權獲得的價值;以及(Ii)如果是可選贖回,則為市場價格(如認股權證中的定義,作必要的變通)一份認股權證股份於適用的贖回日期;及

Np=A-1系列優先股最初在初始成交日期和第二個成交日期發行的股份總數。

?負債是指在特定時間對任何人而言,沒有重複的以下所有 ,無論是否根據公認會計原則列為負債或負債:

(A)該人對借入款項的所有債務,以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務,但以該等債務會按照公認會計原則在該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的範圍為限;

-5-


(B)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行S承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和為該人或為其賬户簽發或開立的類似票據的最高金額(在實施已償付的任何先前提款或減額後);

(C)該人在任何掉期合約下的債務淨額(在信貸協議中定義為截至該日期有效)(該等債務淨額被當作為截至該日期有效的信貸協議所界定的掉期終止總價值);

(D)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務(但不包括:(I)在正常業務過程中應付的貿易賬款;(Ii)任何賺取的債務,直至該等債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止;如該等債務未在到期及應付後三十(Br)天內支付,則不包括在內);。(Iii)該人資產負債表的負債部分所載的任何其他債務。在以下範圍內:(A)該人由行政代理合理接受的有償付能力的人對其付款進行賠償,或(B)用於支付的金額為第三方託管,(Iv)與客户預付款和押金相關的負債,以及(V)根據2018年12月31日生效的GAAP被視為經營租賃的任何租約、特許權或許可證或財產(或其擔保)、非融資租賃義務(如信貸協議中定義的截至本協議生效的 ),在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下,出售和回租交易或從客户或客户那裏收到的押金的任何預付款);

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務),無論這些債務是否已由該人承擔,或 追索權是否有限;

(F)所有可歸屬的債務(如信貸協議中定義的,截至本協議日期有效);

(G)該人就喪失資格的股權所承擔的所有義務(如信貸協議所界定,截至本協議生效);及

(H)該人就上述任何事項承擔的所有擔保義務(如信貸協議所界定,截至本協議生效之日)。

但(I)就第(E)款而言,任何人的負債額須當作為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市值兩者中較小者,(Ii)任何人的債務不包括在此之前產生的債務,而其所得收益將用於與以下各項有關的事宜:交易的完成僅限於其收益是並繼續以第三方託管方式持有(如信貸協議中所定義),且不能以其他方式提供給此人,以及(Iii)任何允許的可轉換債務的金額(如信貸協議中所定義的,在本協議日期有效) 應為聲明的本金總額,而不履行支付現金或交付價值超過該本金的任何義務,且未根據美國財政部條例第1.1275-6節將其與任何允許的債券對衝交易(在信貸協議中定義為自本協議之日起生效)進行任何整合。

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就本協議的所有目的而言,任何人的債務應(A)包括該人為普通合夥人或合資企業的任何 合夥企業或合資企業(其本身為公司、公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務,除非該人對該 債務的責任是有限的,且僅限於此類債務將計入綜合總債務的範圍(如信貸協議所定義的,截至本協議日期),(B)借款人(在信貸協議中的定義在本協議日期生效)及其受限制附屬公司(在信貸協議中的定義在本協議日期有效),不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債,以及在正常業務過程中產生的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務,(C)不包括(I)遞延或預付的收入,(Ii)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價,及(Iii)借款人資產負債表上的任何母實體的債務(定義見信貸協議(定義於本協議日期))(定義見信貸協議(定義於本協議日期)),僅因根據公認會計原則向下推算而產生;及(D)不包括準許無追索權保理(定義見信貸協議於本協議日期有效)項下或與之有關的責任。按本金折價發行的債務,以其初始本金計算,不計入本金。

初始 截止日期具有《投資協議》中規定的含義。

?《投資協議》是指公司與Searchlight IV KOR,L.P.於2023年11月9日簽訂的《投資協議》。

Br}發行日期對於A-1系列優先股的任何股份而言,是指該股份的發行日期。

·初級股票具有第2(C)節中規定的含義。

?法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、指南、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局,包括由負責執行、解釋或管理的任何政府實體對其進行的具有法律約束力的解釋或管理,以及任何政府實體的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

?留置權具有信貸協議中規定的含義。

清算優先權指的是,對於A-1系列優先股的任何股份,截至任何日期,每股1,000美元。

?強制贖回具有第8(A)節中規定的含義。

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?強制贖回日期意味着[插入10這是最初成交日期的週年紀念日], 2033.

強制贖回 默認事件具有第8(D)節中規定的含義。

強制性贖回價格,對於A-1系列優先股的任何股份, 指的金額等於(A)清算優先權加上(B)關於A-1系列優先股的任何應計股息加上(C)自最近一次股息支付日期以來關於A-1系列優先股的任何應計和未付股息的總和 。

?強制贖回通知具有第8(A)節中給出的含義。

?可選贖回通知具有第7(B)節中給出的含義。

?可選的贖回具有第7(A)節中所述的含義。

?平價股票?具有第2(A)節中規定的含義。

?允許受讓方具有《投資協議》中規定的含義。

?個人是指任何個人、公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或任何其他實體。

?贖回日期就根據本指定證書贖回A-1系列優先股股份而言,是指向持有人支付或交付贖回A-1系列優先股股份的適用贖回代價的日期。

A贖回價格 價格具有第7(A)節中規定的含義。

?第二個截止日期?具有投資協議中規定的含義 。

?高級庫存?具有第2(B)節中給出的含義。

系列A-1優先股具有第1節中給出的含義。

系列A-2優先股是指被歸類為公司A-2系列優先股的系列優先股。

?附屬公司 就任何人士而言,指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體,而(X)證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%或以上(或如屬合夥企業,則為普通合夥企業權益的50%或以上)或(Y)足夠投票權以選出董事會或其他管治機構的至少多數成員,截至該日期,由該人士或其一間或多間附屬公司或由該人士及一間或多間附屬公司擁有。

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“轉讓代理人”是指擔任A-1系列優先股的轉讓代理人、登記員和 支付代理人的人員及其繼任者和受讓人。轉讓代理最初應為公司。

轉讓具有投資協議所載之涵義。

“未贖回股份”具有第10條所述的含義。

認股權證具有投資協議所載之涵義。

認股權證股份具有投資協議所載之涵義。

第四節分紅

(a)分紅持有人應有權獲得本 第4條規定的類型和金額的股息(此類股息,簡稱“股息”)。

(b)應計股息。A-1系列 優先 股每股的股息應(i)自該股發行日(包括該日)起,根據該股的清算優先權和該股的任何應計股息,以等於股息率的比率累計,無論是否宣佈,無論公司是否有盈利, 無論公司是否有合法資產可用於支付股息,(ii)按季度複利支付,以及(iii)根據第4(c)節,在每個股息 支付日(自該股份發行日之後的第一個股息支付日開始)按季度支付。A-1系列優先股的股息應根據實際天數以365天為一年累計。在任何股息支付期內,A-1系列優先股的任何股份的應付股息 金額應等於在該股息支付期內,根據本第4(b)節的前一句,該股份 的每日股息金額的總和。

(c)支付股息。股息僅在董事會宣派時以現金支付,而倘董事會並無宣派,則應計股息金額將自動增加,而本公司或任何其他人士毋須採取任何行動,金額相等於將予支付的股息金額。 為進一步澄清,如果董事會沒有宣佈並以現金支付,或公司因任何原因未能以現金支付,在任何股息支付日根據本第4(c)條,自最近股息支付日以來 系列A-1優先股的任何應計和未付股息的全部金額,則該未付股息的金額應自動添加到適用股息支付日期該股份的應計股息金額中,而公司或任何其他人士無需採取任何行動 。

(d)記錄日期。於任何相關股息 支付日支付股息的記錄日期將為包含相關股息支付日的日曆月第十五(15)日營業結束時,無論該日是否為營業日。

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第5款.清算權。

(a)清算如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清算, 根據任何優先股或平價股持有人的權利以及公司’現有和未來債權人的權利,持有人應有權從公司合法可用的資產中,在從公司資產中向任何次級股票持有人進行任何 分配或支付之前,以現金和每股A-1系列優先股的金額全額接收清算分配,該金額等於 (i)清算優先權加上(ii)與該A-1系列優先股股份有關的任何應計股息加上(iii)自最近股息支付日期以來與該 系列A-1優先股股份有關的任何應計和未付股息,截至該公司事務的自願或非自願清算、解散或清算之日。在收到本第5(a)條明確規定的全部款項後,如果公司發生任何此類自願或 非自願清算、解散或清算,則持有人無權獲得任何進一步付款,並且在收到此類款項後,將無權或要求公司的任何剩餘資產。

(b)部分付款。如果與第5(a)節所述的任何分配有關, 公司的資產或由此產生的收益不足以全額支付根據第5(a)節要求支付給所有持有人的清算分配總額以及應支付給任何平價股票的所有持有人的清算分配, 然後,應支付分配給持有人和所有此類平價股票持有人的金額 按比例按照各自的清算分配總額,如果所有應付金額 全部支付,他們將有權獲得清算分配。

(C)資產的合併、合併和出售,而不是清算。就本節而言,出售、轉讓、交換或轉讓(現金、股票、證券或其他對價)公司的全部或幾乎所有財產和資產,不得被視為自願或非自願清算,不得被視為公司事務的解散或結束,公司與任何其他人之間的合併、合併、法定交換或任何其他商業合併交易,或任何其他人與公司之間或與公司之間的合併、合併、法定交換或任何其他商業合併交易,不得被視為自願或非自願清算。公司事務的解散或清盤。除第 節另有規定外,當本公司與另一人完成合並或合併(本公司並非尚存實體)時,當時尚未發行的任何A-1系列優先股(包括任何未贖回的 股份)應轉換為或交換尚存實體的優先證券,該等優先股具有與緊接該 完成前的A-1系列優先股大致相同的權利、權力、限制及限制。

第6節控制權變更時的贖回。

(A)控制權變更贖回。除第6(D)節另有規定外,在控制權變更發生時,(I)公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或尚存人)有權但無義務按當時適用的贖回價格以現金贖回A-1系列優先股的任何或全部流通股 (就本第6節而言,贖回價格的計算方法是將贖回日期替換為贖回價格定義中對控制權變更完成的日期); 規定,本公司對A-1系列優先股的任何或全部流通股的選擇性贖回必須按比例進行,同時本公司必須根據A-2系列優先股指定證書第6節的規定對A-2系列優先股的流通股進行選擇性贖回,以及(Ii)每個持有人將有權但無義務要求本公司(或其繼承人或收購或倖存的公司)

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控制權變更的人)以現金方式贖回該持有人持有的A-1系列優先股的任何或全部流通股,贖回價格為 當時適用的贖回價格(就本節6而言,贖回日期的計算方法是將控制權變更的完成日期替換為控制權變更的完成日期)。

(b) Change of Control Notice. On or before the twentieth (20th) Business Day prior to the date on which the Company anticipates consummating a Change of Control (or, if later, promptly after the Company discovers that a Change of Control may occur), a written notice (a “Change of Control Notice”) shall be sent by or on behalf of the Company to each Holder at its address as it appears in the records of the Company. The Change of Control Notice shall include: (i) a description of the material terms and conditions of the Change of Control; (ii) the date on which the Change of Control is anticipated to be consummated; (iii) whether the Company is exercising its right under Section 6(a)(i) to redeem any or all of the outstanding shares of Series A-1 Preferred Stock and, if so, the number of shares of Series A-1 Preferred Stock to be redeemed from such Holder; (iii) the place at which shares of Series A-1 Preferred Stock shall be redeemed; and (iv) the applicable Redemption Price. If, or to the extent that, the Company (or its successor or the acquiring or surviving Person in a Change of Control) is not exercising its rights pursuant to Section 6(a)(i) to redeem the outstanding shares of Series A-1 Preferred Stock, the Holder may exercise its right pursuant to Section 6(a)(ii) to require the Company (or its successor or the acquiring or surviving Person in a Change of Control) to redeem any or all of the outstanding shares of Series A-1 Preferred Stock owned by such Holder by delivering a written notice to the Company (or its successor or the acquiring or surviving Person in a Change of Control) (the “Election Notice”) stating that the Holder is exercising its right to require the Company (or its successor or the acquiring or surviving Person in a Change of Control) to redeem any or all of its outstanding shares of Series A-1 Preferred Stock and including wire transfer instructions for the payment of the Redemption Price, which Election Notice shall be irrevocable so long as the economic terms and material other terms and conditions of the Change of Control remain unchanged from those set forth in the applicable Change of Control Notice. Such Election Notice must be delivered on or prior to the later of (x) five (5) Business Days prior to the date on which the Company anticipates consummating a Change of Control (as specified in the Change of Control Notice) and (y) five (5) Business Days after the Holder’s receipt of the Change of Control Notice (such period, the “Election Period”). In the event a Holder timely receives a Change of Control Notice in accordance with this Section 6(b) and fails to deliver the Election Notice within the applicable Election Period, such Holder shall be deemed to have irrevocably waived its right to require the Company (or its successor or the acquiring or surviving Person in a Change of Control) to redeem any or all of its outstanding shares of Series A-1 Preferred Stock under this Section 6; provided, that if there is any change to the economic terms or material other terms and conditions of the Change of Control as compared to those set forth in the applicable Change of Control Notice, the Company shall deliver another Change of Control Notice and commence a new Election Period with respect thereto in accordance with this Section 6 (which shall apply 作必要的變通).

(C)交付贖回價格。如果本公司(或其繼承人或控制權變更中的收購或尚存的人)或持有人已根據第6(A)條行使其贖回或要求贖回A-1系列優先股的任何已發行股份的權利,則在控制權變更完成後,在符合第6(D)條的規定下,本公司(或其繼承人或控制權變更中的收購或尚存人)應以電匯方式將適用的即時現金贖回交付或安排交付給各持有人。

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按此方式贖回的A-1系列優先股的該等持有人S股份的每股價格。如果公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或尚存人)選擇在發行時贖回部分但不是全部A-1系列優先股,公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或尚存人)應贖回A-1系列優先股的股份。按比例根據每位持有人持有的A-1系列優先股的股數計算。如果A-1系列優先股的股票已獲得證書,且贖回的股票少於任何一張證書所代表的所有股票,則應發行代表未贖回股票的新證書,而不向持有者收取費用。持有人不需要採取任何行動來收取適用的贖回價格,但按照根據控制權變更通知遞交的指示向轉讓代理交出代表本公司將贖回的A-1系列優先股的股票的證書或其遺失的股票誓章(連同轉讓代理和本公司可能要求的任何慣例賠償)除外,在適用的範圍內,或證明該等股票的入賬聲明(如果未經證明),作為獲得適用的贖回價格的 條件;但在任何情況下,任何持有人在與上述贖回有關連的情況下,均無須同意任何限制性契諾。

(D)部分贖回。如果特拉華州法律(或其他適用法律)禁止公司贖回根據本第6條要求或尋求贖回的任何或全部A-1系列優先股,公司無權根據第6(A)(I)條選擇贖回任何此類A-1優先股,對於持有人已根據第6(A)(Ii)條行使贖回權的A-1優先股的任何股份,公司應按比例贖回其可以贖回的符合該法律的最大數量的此類股票。公司應儘快根據該法律合法贖回提交贖回的A-1系列優先股的剩餘股份。本公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或尚存人)因沒有足夠的合法資金而無法支付贖回價款,並不解除本公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或尚存人)在適用法律允許的情況下全額贖回的義務。

(E)贖回的效力。A-1系列優先股的任何股份將不再派發股息或宣佈派發股息,該等A-1系列優先股的股份將停止發行,有關該等A-1優先股的所有權利(收取本文所述的適用贖回價格除外)將終止及終止,即使任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷,根據本條第6節贖回的A-1系列優先股的任何股份將於緊接交易結束前生效。

(F)贖回股份的狀況。根據本條款第6節贖回的A-1系列優先股的股份將恢復為授權但未發行的優先股的狀態,不對系列進行分類,直至董事會根據證書的規定再次將該等股份歸類為特定系列為止。

(G)更改管制協議。本公司不得就構成控制權變更的交易訂立任何協議,除非(I)該協議規定或不妨礙(視情況而定)持有人行使其權利,要求本公司(或其繼承人或控制權變更中的收購或尚存人)以符合以下規定的方式贖回其持有的A-1系列優先股

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根據及實施本第6條,及(Ii)取得控制權或尚存人士以合理形式及實質合理地令董事會信納 該控制權變更完成時,該人士應有足夠資金(包括但不限於本公司S資產負債表內的現金及現金等價物、任何債務或股權融資所得款項、可用信貸額度或未催繳資本承諾)以完成控制權變更及支付有關A-1系列優先股所有已發行股份的適用贖回價格。

第7節可由公司選擇贖回。

(A)可選擇贖回。公司可選擇以現金方式贖回全部(但不少於全部)A-1系列優先股流通股(可選擇贖回)(前提是,公司可選擇贖回全部(但不少於全部)A-1系列優先股流通股,同時公司還必須根據《A-2系列優先股指定證書》第7節對所有(但不少於全部)A-2系列優先股流通股進行贖回),A-1系列優先股的每股價格(贖回價格)等於:

(I)如贖回日期為第一(1)日或之前ST)初始截止日期週年,(A)104.0%乘以(B)(X)清算優先權加上(Y)關於該A-1系列優先股股份的任何應計股息加上(Z)自最近一次股息支付日期以來就該A-1系列優先股股份截至贖回日的任何應計未付股息;

(Ii)如果贖回日期在第一個 (1)週年之後,但在第二個(2)週年或之前發送)初始截止日期的週年日,(A)102.0%乘以(B)(X)清算優先權 加上(Y)關於A-1系列優先股股份的任何應計股息加上(Z)自最近一次股息支付日期以來就A-1系列優先股股份截至贖回日的任何應計未付股息;

(Iii)如果贖回日期 在第二個(2)之後發送週年紀念日,但在第三日或之前(3研發)初始截止日期的週年日, (A)101.0%乘以(B)(X)清算優先權加上(Y)關於A-1系列優先股股份的任何應計股息加上 (Z)自最近一次股息支付日期以來就A-1系列優先股股份截至贖回日的任何應計未付股息;以及

(Iv)如贖回日期在第三(3)日之後研發)初始成交日期 週年,(A)100.0%乘以(B)(X)清算優先權加上(Y)有關A-1系列優先股股份的任何應計股息的總和 加上(Z)自最近一次支付股息日期以來有關A-1系列優先股股份截至贖回日的任何應計未付股息。

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(B)可選擇贖回通知。如果公司選擇實施可選的贖回 ,則公司或其代表應將書面通知(可選的贖回通知)發送至每位持有人在公司記錄中所示的地址。可選擇贖回通知應 (I)通知該等持有人本公司選擇贖回A-1系列優先股的全部股份、贖回價格及贖回日期;(Ii)述明應贖回的A-1系列優先股股份的贖回地點;及(Iii)述明持有人應於何處發出支付贖回價格的電匯指示。 本公司選擇進行選擇性贖回的日期不得早於本公司向持有人發出選擇性贖回通知之日起十(10)個工作日至不超過二十(20)個工作日。

(C)交付贖回價格。於可選擇贖回日期,本公司應以電匯方式向每位持有人交付或安排以現金電匯方式向每位持有人交付有關如此贖回的A-1系列優先股S股份的適用贖回價格。持有人不需要採取任何行動來獲得適用的贖回價格,除非按照根據可選贖回通知交付的指示向轉讓代理交出代表本公司將贖回的A-1系列優先股股票的證書或為此損失的股票誓章(連同轉讓代理和 公司可能要求的任何慣例賠償),在適用的範圍內,或證明該等股票的賬簿記賬聲明(如果沒有證明),作為獲得適用贖回價格的條件;但在任何情況下,任何持有人在任何該等贖回方面,均無須同意任何限制性契諾。

(D)贖回的效力。於緊接根據第7條贖回的任何A-1系列優先股股份於緊接贖回日營業時間收市前生效,A-1系列優先股的任何股份將不再產生股息或不再宣派股息,該等A-1優先股的股份將停止發行,有關該等股份的所有權利(收取本文所述的適用贖回價格除外)將停止及終止,即使任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷。

(E)贖回股份的狀況。根據本條款第7節贖回的A-1系列優先股的股份將恢復為授權但未發行的優先股的狀態,不對系列進行分類,直至董事會根據證書的規定再次將該等股份歸類為特定系列。

第8節強制贖回。

(A)強制贖回。在強制贖回日,公司應以現金方式贖回A-1系列優先股(強制性贖回)的全部(且不少於全部)流通股,每股價格為A-1系列優先股,相當於強制性 贖回價格。

(B)強制贖回通知。於強制贖回日期前不少於三十(30)或六十(60)個營業日 ,本公司或其代表須將書面通知(強制性贖回通知)寄往每位持有人在本公司記錄中所示的地址。強制性贖回通知應(I)列明每股擬贖回股份的強制性贖回價格及強制性贖回日期,(Ii)述明A-1系列優先股的股份應於何處贖回,及(Iii)述明持有人應於何處遞交支付強制性贖回價格的電匯指示。強制性贖回通知的任何交付失敗或瑕疵不應影響 S公司根據本第8條贖回A-1系列優先股全部流通股的義務。

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(C)交付強制贖回價格。於強制贖回日,公司應向或安排以電匯方式向每位持有人交付或安排以電匯方式向每位持有人交付A-1系列優先股S股份的適用強制性贖回價格。持有人無需採取任何行動以收取強制性贖回價格,但按照根據強制性贖回通知發出的指示向轉讓代理交出代表本公司將贖回的A-1系列優先股的股票的證書或為此而遺失的股票誓章(連同轉讓代理和本公司可能要求的任何 慣例賠償),在適用的範圍內,或證明該等股票的入賬報表(如果沒有證明),作為獲得適用的強制性贖回價格的條件; 但在任何情況下,任何持有人在與任何此類贖回相關的情況下,均不需要同意任何限制性契諾。

(D)部分贖回。除特拉華州法律(或其他適用法律)禁止的範圍外,公司應將其所有資產用於支付A-1系列優先股所有流通股的強制性贖回價格,而不用於其他公司目的。如果公司在強制贖回日因任何原因未能贖回A-1系列優先股的所有流通股(強制性贖回違約事件),除提高股息率外,並不限制持有人可獲得的任何其他補救措施,公司應採取任何和所有合理行動,以產生足夠的資金來贖回A-1系列優先股的所有流通股,包括通過出售資產、籌集股權或其他融資或其他方式,任何此類資金應立即用於支付A-1系列優先股流通股的強制性贖回價格。如果特拉華州法律(或其他適用法律)禁止公司在強制贖回日贖回A-1系列優先股的任何流通股,則公司應 按比例贖回其可根據該法律贖回的A-1系列優先股的最大流通股數量,並且公司應儘快根據該法律合法贖回A-1系列優先股的剩餘流通股,直至完成全部強制贖回。本公司(或其繼承人)因沒有足夠的合法資金而無法完成 到期的強制性贖回,並不解除本公司(或其繼承人)在適用法律允許的情況下全額實施強制性贖回的義務。

(E)贖回的效力。於根據本第8條就A-1系列優先股股份以 支付強制性贖回價格當日收市前生效,A-1系列優先股股份將不再產生股息或不再宣派股息,該A-1系列優先股股份將停止發行,與該等股份有關的所有權利(收取本文所述適用的強制性贖回價格除外)將停止及終止,即使任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷。

(F)贖回股份的狀況。根據本條款第8節贖回的A-1系列優先股的股份將恢復為授權但未發行的優先股的狀態,不對系列進行分類,直至董事會根據證書的規定再次將該等股份歸類為特定系列為止。

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第9節破產觸發事件時的贖回。

(A)破產觸發事件。儘管本協議有任何相反規定,在任何時間發生任何破產觸發事件時,公司應立即從合法可用資金中以現金贖回當時以適用贖回價格發行的A-1系列優先股的每股股票(就本第9節而言,應通過在贖回價格的定義中將對贖回日期的引用替換為對破產觸發事件的日期的引用來計算),通過電匯立即 可用現金資金,而不需要任何持有人或任何其他人的任何通知或要求或其他行動;但持有人可全權酌情放棄在破產觸發事件時全部或部分獲得付款的權利,任何此類放棄不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利,包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利,以及獲得贖回價格或任何其他適用金額的權利。持有人無需採取任何行動以收取適用的贖回價格,但須向轉讓代理交出代表本公司將贖回的A-1系列優先股股份的股票或為此而遺失的股票誓章(在適用範圍內,連同轉讓代理及本公司可能要求的任何慣常彌償),或證明該等股份的入賬陳述(如無證明),作為收取適用贖回價格的條件;惟在任何情況下,與任何該等贖回有關的任何持有人均無須同意任何 限制性契諾。

(B)贖回的效力。在緊接根據本第9條贖回的任何A-1系列優先股股份於緊接贖回日營業時間結束前生效,A-1系列優先股的任何股份將不再產生股息或不再宣派股息,該等A-1系列優先股的股份將停止流通,與該等股份有關的所有權利(收取本文所述的適用贖回價格除外)將停止及終止,即使任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷。

(C)贖回股份的狀況。根據本第9節贖回的A-1系列優先股的股份應回覆至授權但未發行的優先股的狀態,不按系列分類,直至董事會根據證書的規定再次將該等股份分類為特定系列為止。

第10節未贖回股份的處理如果(I)A-1系列優先股的任何股份沒有根據本協議第6或7節(視何者適用而定)被贖回或提交贖回,或(Ii)本公司未能在按照本協議第6、7、8或9條(以適用者為準)到期時全額支付適用的贖回價格或強制性 贖回價格(任何該等股份在贖回價格或強制性贖回價格(視何者適用而定)之前一直未贖回)。若根據本指定證書就該等股份繳足股款),則該等股份將繼續發行,並將繼續派發累積股息(贖回價格或強制性贖回價格(視何者適用而定,將增加以包括該等額外的未支付股息),並將 保留彼等在本指定證書下的權力、稱號、優惠及其他權利,直至有關的贖回價格或強制贖回價格(視何者適用而定)按照本指定證書悉數支付為止。

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第11節.批准權

(A)A系列--1批准權。除本文明確規定外,A-1系列優先股不具投票權。至少持有A-1系列優先股和A-2系列已發行優先股股份的多數股份的持有人或持有人(視情況而定)的投票或同意(視情況而定)、親自或委託代表作為單一類別一起投票(無論是在沒有召開會議的情況下以書面形式或在為此召開的任何會議上投票),將需要本公司或其任何附屬公司採取下列任何行動,無論是通過修訂、合併、合併、實施法律或其他方式,以及 無論根據DGCL是否需要此類批准:

(I)修訂、更改、修改、廢除或放棄(A)證書(不包括本指定證書和A-2系列優先股指定證書)或附例的任何規定,以對A-1系列優先股或A-2系列優先股或其任何持有人或持有人(如適用)的權利、優先權、特權或權力產生重大不利影響的方式;或(B)本指定證書或A-2系列優先股指定證書或指定證書;

(Ii)授權或發行額外股份,或將現有證券重新分類為任何平價股、任何高級股,或可轉換或可交換為或可行使為任何平價股或高級股的任何證券或權利(包括A-1系列優先股的額外股份或A-2系列優先股的股份,但根據投資協議發行A-1系列優先股和根據本指定證書第17節發行A-2優先股除外);

(Iii)在初始截止日期後產生、承擔或擔保任何債務;但下列情況不需要投票或 同意:(A)截至初始截止日期公司或其任何子公司根據信貸協議可獲得的任何借款;(B)在(I)信貸協議及/或現有契約所容許的範圍內的任何債務的招致、承擔或擔保,該等債務於最初成交日期有效,或(Ii)其任何替代信貸協議,但以擔保信貸協議下的債務的留置權作為擔保的任何替代信貸協議除外(初級信貸協議)(在第(I)及(Ii)項的每種情況下,由擔保信貸協議及/或該替代信貸協議的留置權的留置權擔保的任何債務除外,在適用的情況下;但在信貸協議第7.01節(C)至(G)條款或其任何替代信貸協議中的任何類似條款允許的留置權的情況下,不需要同意或投票);(C)公司與其全資子公司之間的任何公司間債務,只要該債務由公司或其一個或多個全資子公司全部持有;以及(D)信貸協議(初級信貸協議除外)的任何再融資或在緊接初始成交日期之前尚未清償的債務(為免生疑問,包括其後的任何再融資),包括與此類再融資相關的慣常費用、支出和折扣的數額;

-17-


(Iv)宣佈、支付或撥備任何初級股或平價股的任何股息,或就任何次級股或平價股作出任何 分派,但(A)僅以初級股支付的股息或分派,或(B)本公司全資附屬公司給予本公司或本公司另一家全資附屬公司的股息或分派(在每種情況下,A-2系列優先股除外,與A-1系列優先股按比例計算)除外;

(V)贖回、購買或支付與任何初級股票或平價股票有關的清算付款,但(A)根據董事會與現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問批准的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排購買初級股票,或為現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問的利益而購買初級股票, (B)將現有初級股票重新分類為其他初級股票,或將現有平價股票重新分類為其他平價股票,或(C)根據允許回購交易(定義見投資 協議)(在每種情況下,除外,關於A-2系列優先股,與A-1系列優先股按比例計算);和

(Vi)同意或承諾作出或採取本條第11(A)條所述的任何行動。

就第11(A)(I)及(Vi)條(在與第(I)項有關的範圍內)及第11(B)條而言,根據適用法律提交指定證書或任何類似文件,列明或更改本公司任何類別或系列股票的指定、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息及其他 分派、資格或其他條款,應視為對證書的修訂。第11(A)條禁止採取的任何行動(如果沒有事先獲得批准該行動的A-1系列優先股和A-2系列優先股至少多數股份的持有人或持有人的同意(視情況而定))或第11(B)條禁止的任何行動(如果沒有事先獲得批准該行動的A-1系列優先股和A-2系列優先股至少多數股份的持有人的事先贊成投票或同意),應為越權行為,無效從頭算沒有力量或效果。公司不得,也不得通過修訂、修改、廢除、重述、補充、終止或放棄本證書的任何指定條款,或通過任何控制權變更或任何其他重組、資本重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券、協議或任何其他自願行動,使其子公司不(直接或間接地,包括通過合併、合併、法律實施或其他方式)、補充、終止或放棄或同意公司或其任何子公司偏離本證書的任何指定條款。避免或設法避免遵守或履行本指定證書項下應遵守或履行的任何條款。

(B)在不限制前述規定的情況下,除A-1系列已發行優先股的至少過半數股份的持有人的投票或同意外,當A-1系列已發行的優先股作為一個單一類別共同投票時,不論是以修訂、合併、合併、實施法律或其他方式,亦不論是否根據DGCL,(I)修改、更改、修改、廢除或放棄證書(包括本指定證書和A-2系列優先股指定證書)或附例的任何規定,以對A-1系列優先股或其任何持有人的權利、優先權、特權或權力產生重大不利影響,如 與A-2系列優先股或其任何持有人的權利、優先權、特權或權力相比,(Ii)修訂、更改、修改、廢除或放棄本指定證書第11(B)條或第12條或17條。或(Iii)同意或承諾採取本第11(B)條所述的任何行動。

-18-


(C)類別投票。每名A-1系列優先股持有人在A-1系列優先股持有人有權在會議上或書面同意下投票的任何事項上,每股A-1優先股將有一票投票權。

(D)書面同意。A-1系列優先股持有者可採取行動或同意任何行動,而無需召開會議,方法是向A-1系列優先股持有者遞交書面同意,或通過電子傳輸方式,A-1系列優先股持有者有權在該等股東的會議上投下不少於授權、採取或同意此類行動所需的最低票數 。A-1系列優先股的持有者除本指定證書明確規定或法律另有要求外,無權就其他事項 投票。

第12節。最低返還。在最初截止日期的兩週年之後,如果(A)根據第6(A)(I)或 第6(A)(Ii)或(B)節贖回A-1系列優先股的任何流通股,或(B)發生可選贖回(適用於(A)或(B)款的贖回日期,本文中所稱的適用贖回日期),則公司應在適用的贖回日期向每位持有人支付現金,相當於該持有人在適用贖回日期所持A-1系列優先股每股的增量金額。

第13條轉讓代理、轉換代理、註冊官及付款代理A-1系列優先股的正式指定轉讓代理和支付代理應為本公司。本公司可全權酌情委任任何其他人士擔任A-1系列優先股的轉讓代理或支付代理,其後可隨時撤換或取代該其他人士。在任何該等委任或免任後,本公司應向持有人發出有關通知。

第14條補發證書如果發行了證明A-1系列優先股的實物證書,則在將證書交給轉讓代理時,公司應更換任何損壞的證書,費用由持有人S承擔。本公司應更換已銷燬、被盜或遺失的證書,費用由持有人S承擔,並在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據後,連同轉讓代理和公司可能要求的任何賠償一起更換。

第15節税收

(A)扣留。即使本協議有任何相反規定,本公司仍有權從A-1系列優先股應支付的任何款項中扣除和扣繳適用法律規定的任何税款。在任何金額被如此扣除或扣留並支付給 適當的政府實體的範圍內,就本指定證書的所有目的而言,該已扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除或扣繳的人。公司應 與持有人真誠合作,儘量減少或消除任何此類扣繳或扣減,包括讓持有人有機會提供更多信息或申請豁免或降低扣繳比率。

-19-


(B)税務處理。本公司和持有人同意:(I)出於美國聯邦所得税的目的,(A)A系列優先股的應計股息不應被視為股息,除非和直到該等股息以現金宣佈和支付,(B)A-1系列優先股應被視為守則第305節及其下頒佈的美國財政部條例所指的優先股。(C)持有人將被視為在A-1系列優先股發行日起至守則第305(C)節規定的強制性贖回日止的一段時間內收到本公司就A-1系列優先股股份作出的推定分派,總額相當於(X)該等股份在發行日的清算優先權 較(Y)該等股份的原始購買價(該數額須根據守則第305(C)(3)節所述的原則在該期間內予以考慮)的超額(如有的話)。及(D)持有人收到的任何增量金額應視為持有人收到的額外金額,以換取在相關贖回中贖回的A-1系列優先股股份,及(Ii)除非守則第1313(A)節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)另有規定,否則本公司或任何持有人在任何税務程序或其他程序中,均不得在任何納税申報表上採取任何與此類處理不符的立場。

(C)轉移 税。公司應支付因發行A-1系列優先股股票或代表該等股票的股票而到期的任何及所有單據、印花及類似發行或轉讓税(轉讓税)。然而,本公司無須就發行或交付任何A-1系列優先股(或涉及發行或交付的任何轉讓)向A-1系列優先股的實益所有人以外的受益所有人支付任何轉讓税,但在緊接要求發行或交付該優先股的事件之前,除非要求發行或交付的人已向本公司支付任何該等轉讓税的款額,或已令本公司信納該等轉讓税已繳付或無須支付,否則不得發出或交付該等轉讓税。

第16節持有人的權利和補救

(A)本指定證書和A-1系列優先股所載的各項規定均為持股人的利益。於發行時持有A-1系列優先股的任何股份的持有人,可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當程序,保護及執行A-1系列優先股及本指定證書持有人的權利,不論是為具體履行本協議或A-1系列優先股所載的任何協議,或申請禁止違反本協議或其中任何條款的禁令,或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。在不限制上述規定的情況下,如果本指定證書的任何規定未按照其特定條款履行或以其他方式被違反,持有人將受到不可挽回的損害。因此,持有人將有權 獲得一項或多項禁令,以防止違反本指定證書的規定,並具體執行本指定證書的條款和規定,包括通過一項或多項具體履行的訴訟,以及他們可能在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本公司不承擔任何關於法律補救已足夠的抗辯,也不承擔任何證明特殊損害賠償、擔保或提供類似擔保的要求(br}與為強制令救濟或具體履行本指定證書而提起的訴訟有關)。

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(B)除本文明確規定外,在法律上、衡平法或其他方面,根據本指定證書可獲得的所有補救措施將被視為累積,而不是替代或排除其他補救措施。任何持有人行使某一特定補救措施並不排除行使任何其他補救措施。

第17條轉換

(A)A-1系列優先股的每股股份將自動轉換為A-2系列優先股的一(1)股,而無需公司或其持有人採取任何進一步行動,當該A-1系列優先股的股份轉讓給該持有人的許可受讓人以外的任何人。A-1系列優先股和A-2系列優先股的所有條款和條件在所有重要方面均應相同,但本指定證書第17節和第12節除外。

(B)根據第17(A)條將A-1系列優先股的股份轉換為A-2系列優先股的股份時,此類轉換應視為在股份轉讓發生時進行,且A-1系列優先股持有人的所有權利均應終止,發行A-2系列優先股股份的人在所有情況下均應視為已成為A-2系列優先股的該等股份的記錄持有人。

(C)本公司將隨時從其認可但未發行的A-2系列優先股中預留和保留數量足以不時將A-1系列優先股的所有流通股轉換為A-2系列優先股的數量的A-2系列優先股,僅為根據本條款第17條完成A-1系列優先股股份轉換的目的。

(D)如果本公司以任何方式細分或合併A-1系列優先股或A-2系列優先股的已發行股份,則A-2系列優先股或A-1系列優先股的已發行股票將分別以相同的比例和方式進行細分或合併。

第18條。公告。本協議提及的所有通知均應以書面形式發出,除非本協議另有規定,否則本協議項下的所有通知應視為在收到通知後三(3)個工作日內發出,如以掛號信或掛號信寄出,並預付郵資,地址為:(I)如寄往本公司,則寄往其位於佐治亞州30346亞特蘭大5樓拉****亞大道3號的辦事處;(Ii)如寄往任何持有人,則寄往本公司股票記錄簿所列持有人的地址及/或電子郵件地址(就本文件所述所有目的而言,可(br}包括轉讓代理的記錄)或(Iii)向本公司或任何有關持有人(視情況而定)發出類似通知所指定的其他地址。

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第19節.可查明的事實當本指定證書的條款涉及特定協議或其他文件以確定本證書條款的含義或實施時,公司祕書應在公司的主要執行辦公室保存該協議或文件的副本,並應向提出請求的任何持有人免費提供副本。公司祕書還應保存發行日期、向持有人發行A-1系列優先股的股份數量和每次發行日期、A-1系列優先股的清算優先權和每股應計股息以及不時生效的股息率的書面記錄,並應向提出要求的任何持有人免費提供該書面記錄。

第20條.寬免;修訂儘管本指定證書中有任何相反的規定,(A)經持有當時已發行的A-1優先股三分之二股份的持有人的書面同意,A-1系列優先股的所有股份(及其持有人)均可放棄本指定證書中包含的任何規定和A-1系列優先股持有人在本證書下授予的任何權利;但任何修訂、修改或豁免,如根據其條款,會對持有人造成相對其他持有人的不利及獨特影響,而不會對所有持有人造成同樣影響,則須事先獲得受不利及獨特影響的持有人的書面同意,及(B)對本協議所作的任何修訂(但不包括本協議下的任何豁免)須經董事會多數成員投票贊成。公司或其任何子公司對本指定證書的任何修改、修改、廢除、重述、補充、終止或放棄,或同意其任何偏離本指定證書的規定,應越權行為,無效從頭算在未取得本指定證書適用條文所規定的持有人或持有人同意(視何者適用而定)的情況下,本公司並無效力或效力。

第21條。可分割性。如果本文所述A-1系列優先股的任何條款因任何法律法規或公共政策而無效、非法或無法執行,則此處所述的所有其他條款在沒有無效、非法或不可執行的條款的情況下仍將保持完全的效力和效力,且本文所述的任何條款將不被視為依賴於任何其他此類條款,除非在此如此表述。

第22條。口譯。除非另有説明,否則在本《指定證書》中提及某一條款、章節、展品或附表時,應指本《指定證書》的某一條款、章節、展品或附表。凡在本指定證書中使用的詞語包括、?包括或?包括?在本指定證書中使用時,應被視為後跟不受限制的詞語。除非上下文另有規定,否則在本指定證書中使用的詞語和類似含義的詞語指的是本指定證書的整體,而不是本指定證書的任何特定條款。本指定證書中使用的日期一詞指的是2023年11月9日。這兩個詞都不是排他性的。詞組中的單詞Extension?to Scope指的是一個主體或其他事物擴展到的程度,該詞組不能簡單地表示If?if,而應解釋為具有與單詞一樣的含義和效果。本《指定證書》中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式,以及該術語的男性和中性性別。本文中定義或提及的任何協議、文書或法規或本文提及的任何協議或文書,除非另有説明,否則指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規,包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規和提及所有附件

-22-


本協議及其包含的文書;但為免生疑問,提及信貸協議時不得包括2023年11月9日之後的任何修訂、修改或補充。除非另有特別説明,否則凡提及美元或美元,均指美國的合法貨幣。除本合同另有規定外,在計算期間 時,根據本指定證書,在該期間內或之後,應排除作為計算該期間的參考日期的日期(除法律另有規定外,如果該期間的最後一天不是營業日,則該期間應在下一個營業日結束)。

第23條。沒有其他權利。除證書、細則、投資協議或投資者權利協議(定義見投資協議)或法律另有規定或本公司與任何持有人於本指定日期後訂立的任何合約另有規定外,持有人將不會就A-1系列優先股享有任何權利或優惠,但本指定證書另有規定者除外。

[簽名頁 如下]

-23-


此外,決議案授權及指示本公司董事長、行政總裁、總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書根據上述決議案及特拉華州法律條文編制及提交本指定優惠、權利及限制證書。

茲證明,以下籤署人已於2023年的今天簽署了本指定證書。

Kore集團 控股公司

姓名:_

職位: _

[ 指定證書的簽名頁]


附件I-2

特許權指定證書格式,

權利和限制

A-2系列優先股

根據《公約》第151條第

特拉華州公司法總則

Kore Group Holdings,Inc.是一家根據特拉華州公司法(以下簡稱公司)組建和存在的公司,特此證明,公司董事會或其正式授權的委員會(董事會或董事會)根據公司法第151條的要求,於2023年11月9日達成一致書面同意,通過了以下決議:

鑑於,修訂和重述的公司註冊證書(經修訂和可能不時修訂的證書)規定了一類其被稱為優先股的授權股票,包括35,000,000股,每股面值0.0001美元(優先股),可不時以一個或多個 系列發行;

鑑於,董事會被授權在不經股東進一步批准的情況下,不時確定每個此類系列的股票數量,並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制;以及

鑑於,董事會希望根據其前述授權,確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項,該系列優先股由本公司有權發行的17萬股優先股組成,如下:

因此,現在通過決議,董事會特此規定發行本公司一系列優先股,每股面值0.0001美元,並在此説明股票的名稱和數量,並確定其相對權利、優先和限制如下:

第一節股份的分類和數量。該系列優先股的股票應分類為A-2系列優先股(A-2系列優先股)。構成A-2系列優先股的授權股數為170,000股。根據第11(A)(I)、(Ii)和(Vi)條(在與(I)或(Ii)項有關的範圍內)和第11(B)條所要求的批准,該數量可不時增加或減少(但不低於當時已發行的A-2系列優先股的股票數量),方法是:(A)董事會或其任何正式授權的委員會正式通過的另一決議,以及(B)根據DGCL的規定提交本指定證書的修正案,説明該增加或減少,如果適用, 已獲此授權。

1


第二節。排名。A-2系列優先股將在股息權、任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的資產分配權以及贖回權方面排名:

(A)與本公司現有或以後授權、分類或重新分類的其他類別或系列的股本按平價計算,該等類別或系列的條款明確規定,在股息權、任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的資產分配權以及贖回權,包括A-1系列優先股(該等股本、平價 股)方面,該等類別或系列與A-2系列優先股平價;

(B)低於本公司現有或以後批准的其他類別或系列的股本, 分類或重新分類,其條款明確規定,該類別或系列在股息權、任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的資產分配權和贖回權(如股本、高級股、優先股)方面優先於系列A-2優先股;和

(C)優先於普通股及本公司現有或其後經授權、分類或重新分類的每一其他類別或系列股本,其條款並無明確規定該等類別或系列在股息權、任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務的資產分配權及贖回權(該等股本、初級股本)方面與A-2系列優先股同等或優先。

本公司發行與A-2系列優先股同等或優先的股本的能力應遵守第11(A)(I)、(Ii)和(Vi)節(在與第(I)或(Ii)節相關的範圍內)和第11(B)節的規定。平價股、高級股和初級股各自的定義還應包括可行使或可交換或可轉換為任何平價股、高級股或初級股(視情況而定)的任何證券、權利或期權。

第三節定義。如本文針對系列A-2優先股所使用的:

?應計股息是指,截至任何日期,就A-2系列優先股的任何股份而言,(I)根據第4(B)節或在該日期之前的最近一次股息支付日期,該股應計的所有股息,以及(Ii)截至A-1系列優先股的該股轉換為A-2優先股的股票轉換之日為止的任何應計股息(如A-1系列優先股的指定證書所界定),在每個情況下,截至該日期尚未以現金支付。

任何人應被視為實益擁有該人被視為根據《交易法》規則13d-3和13d-5的含義實益擁有的任何證券;但任何人應被視為實益擁有該人 有權獲得的任何證券,無論該權利是否可在六十(60)天內或之後行使。

-2-


?破產觸發事件是指本公司、Kore Wireless Group、Maple Intermediate Holdings Inc.或任何重要附屬公司(定義見信貸協議)根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序,或為債權人的利益進行轉讓;或 申請或同意為其或其全部或任何重要財產部分任命任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、保管人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似人員;或任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似官員在未經申請或 同意的情況下被任命,且任命繼續未解除或未被擱置六十(60)個日曆日;或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等個人或其全部或任何重要部分有關的訴訟未經該人同意而提起,並在未被解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個日曆日;或在任何此類訴訟中登記濟助令。

?董事會?具有上文序言中所述的含義。

?董事會的含義與上文序言中的含義相同。

?營業日?具有《投資協議》中規定的含義。

《章程》是指根據《證書》條款不時修訂的《公司章程》。

?股本對任何人而言,是指該人發行的任何及所有股份、權益、購買權、認購權證、認購權、股份或其他等價物(不論如何指定)。

?證書?的含義與上面的背誦內容相同。

?指定證書是指本A-2系列優先股的優先股、權利和限制指定證書。

“控制權變更”是指發生以下 事件之一:(a)“”“”除Searchlight Capital Partners,LP或其任何關聯公司(Searchlight)外, 任何個人或團體(如《交易法》第13(d)和14(d)節中所使用的術語“”“”)直接或間接地是或成為公司已發行和流通股本(作為單一類別進行投票,即總投票權)所代表的總 投票權的35%以上的受益所有人(定義見《交易法》第13 d-3和13 d-5“”條);或(b)本公司與另一人合併或合併,或 另一人與本公司合併,或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產(按合併基準確定)轉讓給另一人(Searchlight除外), 但在合併或合併交易的情況下,(i)倖存者或受讓人是Searchlight控制的人的交易,或(ii)代表100%的證券持有人的交易直接或間接擁有 緊接該交易後該合併或合併交易中尚存人士的大部分總投票權。

“控制權變更通知”具有第6(b)條所述的含義。

?關閉業務意味着下午5:00(紐約時間)。

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?《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

?普通股?是指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。

?Company?具有上文序言中所述的含義。

?信用協議是指由Kore Wireless Group Inc.作為借款人、Maple Intermediate Holdings Inc.作為行政代理(行政代理)和抵押品代理、UBS Securities LLC作為聯合牽頭安排人和簿記管理人以及每個貸款人之間簽訂的日期為2023年11月9日的某些信用協議。

?債務人救濟法是指修訂後的《美國法典》第11章,或 任何類似的聯邦或州法律,用於免除債務人,以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟 美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的法律。

?DGCL?係指特拉華州的《公司法總則》。

?股息支付日期是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日,從2023年12月31日開始;但如果任何此類股息支付日期發生在非營業日,則適用的股息應在緊接該股息支付日期的下一個營業日支付,不含任何利息。

?股利支付期是指從適用的 發行日期起至下一個股息支付日(但不包括)的期間,以及此後從任何股息支付日(包括任何股息支付日)至下一個股息支付日(但不包括在內)的期間。

?股息率最初是指每年13%;但在強制性贖回違約事件發生後,股息率應為每年15%。

?股息?具有第4(A)節中規定的含義。

?《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

?現有契約是指修訂和重訂的契約,日期為2021年11月15日,在公司中,作為擔保人,Kore Wireless Group,Inc.作為發行人,Wilmington Trust,National Association作為受託人。

Br}政府實體是指任何地方、聯邦或外國政府實體。

?持有者?指以其名義登記A-2系列優先股的人,公司和轉讓代理應將該人視為A-2系列優先股的絕對擁有者,用於付款和所有其他目的;但上述人士的任何受讓人應被視為以下的持有者?此外,除上文另有規定外,在法律允許的最大範圍內,任何違反投資協議或本指定證書而獲得A-2系列優先股股份的人士不得為持有人,除非本公司另有指示,否則轉讓代理不得承認任何該等人士為持有人,而在緊接轉讓前登記A-2系列優先股股份的人士仍為該等股份的持有人。

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?負債是指在特定時間對任何人而言,不重複的下列所有事項,不論是否根據公認會計準則列為負債或負債:

(A) 該人對借入款項的所有債務,以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務,但以該等債務會按照公認會計原則在該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的範圍為限;

(B)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行S承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和為該人或為其賬户簽發或開立的類似票據的最高金額(在實施已償還的任何先前提款或減額後);

(C)該人在任何掉期合約下的債務淨額(在信貸協議中定義為截至該日期有效)(該等債務淨額被當作為截至該日期有效的信貸協議所界定的掉期終止總價值);

(D)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務(但不包括:(I)在正常業務過程中應付的貿易賬款;(Ii)任何賺取的債務,直至該等債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止;如該等債務未在到期及應付後三十(Br)天內支付,則不包括在內);。(Iii)該人資產負債表的負債部分所載的任何其他債務。在以下範圍內:(A)該人由行政代理合理接受的有償付能力的人對其付款進行賠償,或(B)用於支付的金額為第三方託管,(Iv)與客户預付款和押金相關的負債,以及(V)根據2018年12月31日生效的GAAP被視為經營租賃的任何租約、特許權或許可證或財產(或其擔保)、非融資租賃義務(如信貸協議中定義的截至本協議生效的 ),在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下,出售和回租交易或從客户或客户那裏收到的押金的任何預付款);

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務),無論這些債務是否已由該人承擔,或 追索權是否有限;

(F)所有可歸屬的債務(如信貸協議中定義的,截至本協議日期有效);

(G)該人就喪失資格的股權所承擔的所有義務(如信貸協議所界定,截至本協議生效);及

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(h)該人員與上述任何事項有關的所有擔保義務(定義見本協議生效日期的《信貸協議》)。

但(i)就第(e)款而言,任何人士的債務金額應被視為等於(A)該債務的未付總額及(B)該人士善意確定的抵押財產的公平市場價值兩者中的較低者, (ii)任何人士的債務應排除提前產生的債務,其收益將用於以下方面,交易的完成僅限於其收益以託管方式持有並繼續 持有(定義見本協議生效之日起生效的《信貸協議》),且未以其他方式提供給該人,以及(iii)任何許可可轉換債務的金額(定義見本協議生效之日起生效的信貸 協議)應是其規定的本金總額,而不承擔支付現金或交付價值超過該本金的股票的任何義務,且未根據美國財政部法規§ 1.1275-6將其與任何允許的債券對衝交易(定義見本協議生效之日起生效的信貸協議)進行 任何整合。

就本協議而言,任何人的債務應(A)包括任何合夥企業或合資企業(本身為公司、公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務,除非該人’對該債務的責任另有限制,且僅限於該等負債將計入綜合債務總額的計算範圍(定義見本協議生效之日的信貸協議),(B)借款人的情況(定義見於 本協議日期生效的《信貸協議》)及其受限制子公司(定義見本協議生效之日起生效的《信貸協議》),不包括因其現金管理、税務和會計業務以及公司間貸款而產生的公司間負債, 期限不超過364天的墊款或債務(C)不包括(i)遞延或預付收入,(ii)與資產購買價格的一部分有關的購買價格保留,以滿足賣方的擔保或其他未履行義務;(iii)任何母公司實體的債務(定義見本協議生效之日起生效的信貸協議) 出現在借款人資產負債表上(定義見本協議生效之日起生效的信貸協議),僅因GAAP下的推下會計,以及(D)排除允許無追索權保理下或與之相關的義務(定義見本協議生效之日的信貸協議)。以低於其本金額的方式發行的任何債務的金額應根據其 初始設定的本金額計算,而不考慮此類折扣。

“初始交割日期具有投資協議中所述的含義。”

“投資協議指本公司與Searchlight IV KOR,L. P.於 2023年11月9日訂立的若干投資協議。

“發行日期”是指 系列A-2優先股的任何股份的發行日期,為免生疑問,該日期應為該股份根據系列A-1優先股指定證書從系列 A-1優先股轉換的日期。

·初級股票具有第2(C)節中規定的含義。

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“法律系指所有國際、外國、聯邦、州、 省和地方法規、條約、規則、指導方針、條例、法令、法典和行政或司法先例或權威,包括由任何負責執行、解釋或管理的政府實體 對這些法規、條約、規則、指導方針、條例、法令、法典和行政或司法先例或權威的具有法律約束力的解釋或管理,以及所有適用的行政命令、指示職責、請求”、任何政府實體的執照、授權和許可以及與之達成的協議。

?留置權具有信貸協議中規定的含義。

“清算優先股”是指在任何日期,對於A-2系列優先 股的任何股份,每股1,000美元。

“強制贖回”具有 第8(a)條中規定的含義。

?強制贖回日期意味着[插入10這是最初成交日期的週年紀念日], 2033.

強制贖回 默認事件具有第8(D)節中規定的含義。

強制性贖回價格就A-2系列優先股的任何股份而言,指相等於(A)清算優先權加上(B)有關該A-2系列優先股的任何應計股息加上(C)自最近一次股息支付日期以來就該A-2系列優先股截至強制性贖回日為止的任何應計及未付股息之和。

強制贖回通知 具有第8(A)節中規定的含義。

*可選的贖回通知 具有第7(B)節中規定的含義。

?可選贖回具有第7(A)節中規定的 含義。

?平價股票?具有 第2(A)節中規定的含義。

允許受讓方的含義與《投資協議》中的含義相同。

?個人是指任何個人、公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或任何其他實體。

?贖回日期就 根據本指定證書贖回A-2系列優先股股份而言,指向持有人支付或交付贖回A-2系列優先股股份的適用贖回代價的日期。

A贖回價格 價格具有第7(A)節中規定的含義。

?第二個截止日期?具有《投資協議》中規定的 含義。

高級庫存?具有 第2(B)節中規定的含義。

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系列A-1優先股是指被歸類為公司A-1系列優先股的系列優先股。

?系列A-2優先股具有第1節中給出的含義。

?附屬公司對任何人使用時,是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體,其(X)證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%或以上(或如屬合夥企業,則為一般合夥企業權益的50%或以上)或(Y)足夠的投票權以選舉董事會或其他管治機構的至少多數成員,截至該日期,由該人士或該人士的一個或多個附屬公司或由該人士的一個或多個附屬公司擁有。

轉讓代理人?指擔任A-2系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理人、註冊人和支付代理人的人員。轉讓代理最初應為本公司。

轉讓具有投資協議所載之涵義。

“未贖回股份”具有第10條所述的含義。

認股權證具有投資協議所載之涵義。

認股權證股份具有投資協議所載之涵義。

第四節分紅

(a)分紅持有人應有權獲得本 第4條規定的類型和金額的股息(此類股息,簡稱“股息”)。

(B)應計股息。A-2系列優先股的每股股息應(I)於該股的清算優先權及該股的任何應計股息,自該股發行之日起每日計提,不論是否申報,亦不論本公司是否有盈利 ,亦不論本公司是否有合法可供支付股息的資產,股息率相等於股息率,(Ii)複合季度股息及(Iii)於每個股息支付日,根據第(Br)4(C)節,按季支付拖欠股息,自該股票發行日後的第一個股息支付日起計算。A-2系列優先股的股息應按365天的實際天數計算。 A-2系列優先股的任何股份在任何股息支付期內的應付股息金額應等於在該股息支付期內根據本第4條(B)款的規定就該股應計的每日股息金額的總和。

(C)支付股息。如董事會宣佈及於董事會宣佈時,應計股息金額自動增加,而本公司或任何其他人士無須採取任何行動,則應以現金支付股息 ,金額與應支付股息的金額相等。為進一步清楚起見,如董事會在根據本第4(C)條任何股息支付日期沒有以現金申報及支付,或本公司因任何原因未能以現金支付A-2系列優先股自最近一次股息支付日期以來應計及未付股息的全數,則該等未付股息將自動加入該股份於適用的 股息支付日期的應計股息金額,而無需本公司或任何其他人士採取任何行動。

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(d)記錄日期。於任何相關股息 支付日支付股息的記錄日期將為包含相關股息支付日的日曆月第十五(15)日營業結束時,無論該日是否為營業日。

第5款.清算權。

(A)清盤。如果本公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤, 在任何高級股票或平價股票持有人的權利以及本公司現有和未來債權人的權利的限制下,持有人應有權從本公司合法可用於此目的的資產中,向任何初級股票持有人進行任何分配或支付或為其撥備。全數收取現金及A-2系列優先股每股金額的清算分派,金額相等於(I)清算優先股加上(Ii)有關A-2系列優先股股份的任何應計股息加上(Iii)自最近一次支付股息日期以來有關A-2系列優先股股份的任何應計及未付股息,該等股息為本公司事務的自願或非自願清算、解散或清盤日期。持有人在收到第5(A)節明確規定的全部款項後,在發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的情況下,無權獲得任何進一步的付款,並且在收到該等款項後,將沒有權利或要求獲得S公司的任何剩餘資產。

(B)部分付款。如果就第5(A)節所述的任何分配而言,公司的資產或由此獲得的收益不足以全額支付第5(A)節規定必須支付給所有持有人的清算分配總額,以及支付給所有平價股票持有人的清算分配,則應支付分配給所有該等平價股票持有人和持有人的金額。按比例根據他們本來有權獲得的各自的清算分配總額,如果所有應付款項都得到全額支付的話。

(C)資產的合併、合併和出售,而不是清算。就本第5條而言,出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產,不應被視為自願或非自願的公司事務的清算、解散或清盤,公司與任何其他人之間的合併、合併、法定交換或任何其他商業合併交易,或任何其他人與公司之間的合併、合併、法定交換或任何其他商業合併交易,也不應被視為自願或非自願清算。公司事務的解散或清盤。除第6節另有規定外,當本公司與另一人士完成合並或合併(本公司並非尚存實體)時,當時已發行的任何A-2系列優先股(包括任何未贖回股份)須轉換為尚存實體或所產生實體的優先證券,而該等優先證券與緊接完成合並前的A-2系列優先股實質上具有相同的權利、權力、限制及限制。

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第6節控制權變更時的贖回。

(A)控制權變更贖回。除第6(D)節另有規定外,在控制權變更發生時,(I)本公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或尚存人)有權但無義務按當時適用的贖回價格以現金贖回A-2系列優先股的任何或全部流通股 (就本第6節而言,贖回價格的計算方法是將在 的定義中對控制權變更完成的日期替換為完成控制權變更的日期);但公司對A-2系列優先股的任何或全部流通股的任何此類可選贖回必須按比例進行,並根據A-1系列優先股指定證書的第6節,公司可選擇贖回A-1系列優先股的流通股,以及(Ii)每個持有人將有權利,但不是義務,要求本公司(或其繼承人或控制權變更中取得或尚存的人)按當時適用的贖回價格(就本節6而言,須將控制權變更中對贖回日期的提述替換為控制權變更的完成日期),以現金贖回該持有人擁有的任何或全部A-2系列優先股。

(B) 更改控制通知。在本公司預期完成控制權變更之日前第二十(20)個營業日或之前(或如較後,在本公司發現控制權變更可能發生後立即發出),本公司或其代表應將書面通知(控制權變更通知)發送至各持有人在本公司記錄中所示的地址。控制權變更通知應包括:(I)控制權變更的重要條款和條件的描述;(Ii)控制權變更預計完成的日期;(Iii)公司是否正在行使第6(A)(I)條規定的權利贖回A-2系列優先股的任何或全部流通股,如果是,則贖回A-2系列優先股的股份數量;(Iii)A-2系列優先股的股票應贖回的地點;及(Iv)適用的贖回價格。如果公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或尚存人)沒有根據第6(A)(I)條行使其贖回A-2系列優先股流通股的權利,持有人可根據第6(A)(Ii)條行使其權利,要求本公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或尚存人)贖回該持有人所擁有的任何或全部A-2系列優先股,方法是向公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或尚存人)遞交書面通知,説明持有人正在行使其權利要求公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或尚存人) 控制)贖回其A-2系列優先股的任何或全部流通股,幷包括支付贖回價格的電匯指示,只要變更控制權的經濟條款和實質性條款、其他條款和條件與適用的控制權變更公告中所載的條款和條件保持不變,該選舉公告即不可撤銷。該等選擇通知必須在本公司預期完成控制權變更之日(如《控制變更通知》所述)前五(5)個營業日及(Y)持有人S收到控制變更通知後五(5)個營業日內(該期間為選擇 期間)或之前(以較遲者為準)送達。如果持有人根據第6(B)條及時收到控制權變更通知,但未能在適用的選舉期限內遞交選舉通知,則該持有人應被視為已不可撤銷地放棄了要求公司(或其繼任者或

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根據本第6條贖回其A-2系列優先股的任何或全部流通股;但如果控制權變更的經濟條款或重大其他條款和條件與適用的控制權變更通知中所載的條款和條件相比有任何變化,公司應 按照本第6條的規定遞交另一份控制權變更通知並開始新的選擇期(適用作必要的變通).

(c)贖回價格的交付。如果公司(或其繼任者或控制權變更中的收購人或存續人) 或持有人已根據第6(a)節行使其贖回或要求贖回A-2系列優先股任何已發行股份的權利,則在控制權變更完成後,在同一日期或前後,根據第6(d)節,公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或存續人)應通過電匯 立即可用的現金資金,向各持有人交付或促使其交付與該持有人’的A-2系列優先股股份相關的適用贖回價。如果 公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或存續人)選擇贖回當時未償還的部分但非全部A-2系列優先股股份,則待贖回的A-2系列優先股股份應由公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或存續人)從持有人處贖回 按比例根據每個持有人持有的 系列A-2優先股的股份數量。如果A-2系列優先股的股份已被證書化,但任何一張 證書所代表的股份少於全部股份被贖回,則應發行一張代表未贖回股份的新證書,而無需向持有人收取費用。持有人無需採取任何行動即可獲得適用的贖回價格,除了 按照控制權變更通知的指示向轉讓代理人交出代表將由 公司贖回的A-2系列優先股股份的證書或損失的股票憑證之外(連同轉讓代理和公司可能要求的任何慣例賠償)(如適用),或證明此類股份(如無證書)的入賬聲明,作為收取適用贖回價的條件;但在任何情況下,不得要求任何持有人就任何此類贖回同意任何限制性契約。

(d)部分贖回。如果特拉華州法律(或其他適用法律)禁止公司贖回根據本第6節要求或尋求贖回的任何或全部 系列A-2優先股,則公司無權根據第6(a)(i)節選擇贖回任何此類系列A-2優先股,對於持有人已根據第6(a)(ii)節行使贖回權的A-2系列優先股的任何股份,公司應按比例贖回其可贖回的符合此類法律的最大數量的此類股份,並且公司應根據該法律儘快贖回提交贖回的A-2系列優先股的剩餘股份。公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或存續人)因沒有足夠的合法可用資金而無法支付 贖回價,並不免除公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或存續人)在適用法律允許的情況下全額實施贖回的義務。

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(E)贖回的效力。A-2系列優先股的任何股份將不再派發股息或宣佈派發股息,該A-2系列優先股的股份將不再發行,有關該等A-2優先股的所有權利(收取本文所述的適用贖回價格除外)將終止及終止,即使任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷,該等A-2系列優先股的股息將於緊接根據本條第6節贖回的任何A-2系列優先股股份於緊接交易收市日期前生效。

(F)贖回股份的狀況。根據本條款第6節贖回的A-2系列優先股的股份將恢復為授權但未發行的優先股的狀態,不對系列進行分類,直至董事會根據證書的規定再次將該等股份歸類為特定系列為止。

(G)更改管制協議。本公司不得就構成控制權變更的交易訂立任何協議,除非(I)該協議規定或不妨礙(視情況而定)持有人行使其權利,要求本公司(或其繼承人或在 控制權變更中的收購或尚存人士)以符合並實施本第6條的方式贖回其持有的A-2系列優先股股份,及(Ii)在 中收購或尚存的人以董事會真誠行事的形式和實質合理地令董事會滿意的形式和實質代表或契諾。於完成該控制權變更時,該人士應有足夠資金(包括但不限於本公司S資產負債表上的現金及現金等價物、任何債務或股權融資所得款項、可用信貸額度或未催繳資本承諾)以完成該控制權變更及支付有關A-2系列優先股所有已發行股份的 適用贖回價格。

第7節可由公司選擇贖回。

(A)可選擇贖回。公司可選擇以現金方式贖回全部(但不少於全部)A-2系列優先股流通股(可選擇贖回)(前提是,公司可選擇贖回全部(但不少於全部)A-2系列優先股流通股,同時公司還必須根據《A-1系列優先股指定證書》第7節對所有(但不少於全部)A-1系列優先股流通股進行贖回),A-2系列優先股的每股價格(贖回價格)等於:

(I)如贖回日期為第一(1)日或之前ST)初始截止日期週年,(A)104.0%乘以(B)(X)清算優先權加上(Y)關於該A-2系列優先股股份的任何應計股息加上(Z)自最近一次股息支付日期以來就該A-2系列優先股股份截至贖回日的任何應計未付股息;

(Ii)如贖回日期在首次(1)之後ST週年紀念日,但在第二日或之前(2發送)初始截止日期週年,(A)102.0%乘以(B)(X)清算優先權的總和(Y)有關A-2系列優先股股份的任何應計股息加上(Z)自最近一個 股息支付日期以來有關A-2系列優先股股份截至贖回日的任何應計未付股息;

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(Iii)如贖回日期在第二個(2)之後發送週年紀念日,但在第三日或之前(3研發)初始截止日期的週年日,(A)101.0%乘以(B)(X)清算優先權加上(Y)關於A-2系列優先股股份的任何應計股息加上(Z)自最近的股息支付日期以來就A-2系列優先股股份截至贖回日的任何應計和未付股息的總和;以及

(Iv)如贖回日期在第三(3)日之後研發)初始成交日期 週年,(A)100.0%乘以(B)(X)清算優先權加上(Y)有關A-2系列優先股股份的任何應計股息的總和 加上(Z)自最近一次支付股息日期以來有關A-2系列優先股股份截至贖回日的任何應計未付股息。

(B)可選擇贖回通知。如果公司選擇實施可選贖回,則公司或其代表應將書面通知(可選贖回通知)發送至每位持有人在公司記錄中顯示的地址。可選擇贖回通知應(I)通知該等持有人公司選擇贖回所有A-2系列優先股、贖回價格及贖回日期,(Ii)述明贖回A-2系列優先股股份的地點,及(Iii)述明持有人應於何處發出支付贖回價格的電匯指示。本公司為選擇性贖回選擇的贖回日期不得少於 自本公司向持有人發出選擇性贖回通知之日起十(10)個營業日至不超過二十(20)個營業日。

(C)交付贖回價格。於可選擇贖回日期,本公司應以電匯方式向每位持有人交付或安排以現金電匯方式向每位持有人交付有關如此贖回的A-2系列優先股S股份的適用贖回價格。持有人不需要採取任何行動來獲得適用的贖回價格,但按照根據可選贖回通知交付的指示向轉讓代理交出代表本公司將贖回的A-2系列優先股的股票或其遺失的股票誓章(連同轉讓代理和 公司可能要求的任何慣常賠償)的證書 以外,在適用的範圍內,或證明該等股票的賬簿記項報表(如果沒有證明),作為獲得適用贖回價格的條件;但在任何情況下,任何持有人在任何該等贖回方面,均無須同意任何限制性契諾。

(D)贖回的效力。於緊接根據第7條贖回的任何A-2系列優先股股份於緊接贖回日營業時間結束前生效,A-2系列優先股的任何股份將不再產生股息或不再宣派股息,該等A-2優先股的股份將停止發行,有關該等股份的所有權利(收取本文所述的適用贖回價格除外)將停止及終止,即使任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷。

(E)贖回股份的狀況。根據本條款第7節贖回的A-2系列優先股的股份將恢復為授權但未發行的優先股的狀態,不對系列進行分類,直至董事會根據證書的規定再次將該等股份歸類為特定系列為止。

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第8節強制贖回。

(A)強制贖回。在強制贖回日,公司應以現金方式贖回A-2系列優先股(強制性贖回)的全部(且不少於全部)流通股,A-2系列優先股的每股價格相當於強制性 優先股價格。

(B)強制贖回通知。於強制贖回日期前不少於三十(30)或六十(60)個營業日 ,本公司或其代表須將書面通知(強制性贖回通知)寄往每位持有人在本公司記錄中所示的地址。強制性贖回通知應(I)列明每股擬贖回股份的強制性贖回價格及強制性贖回日期,(Ii)述明A-2系列優先股的股份應於何處贖回,及(Iii)述明持有人應於何處遞交支付強制性贖回價格的電匯指示。強制性贖回通知的任何交付失敗或瑕疵不應影響 S公司根據本第8條贖回A-2系列優先股全部流通股的義務。

(C)交付強制贖回價格。於強制贖回日,本公司應以電匯方式將即時可動用現金交付或安排向各持有人交付A-2系列優先股S股份的適用強制性贖回價格。持有者不需要採取任何行動來獲得強制贖回價格,除非按照根據強制贖回通知交付的指示向轉讓代理交出代表本公司將贖回的A-2系列優先股的股票或為此損失的股票誓章(連同轉讓代理和本公司可能要求的任何慣例賠償)的證書,以達到適用的範圍,或證明該等股票的入賬聲明(如果沒有證明),作為獲得適用的強制贖回價格的條件;但在任何情況下,任何持有人在任何該等贖回方面,均無須同意任何限制性契諾。

(d)部分贖回。公司應將其所有資產 用於支付A-2系列優先股所有已發行股份的強制贖回價,不得用於其他公司目的,但特拉華州法律(或其他適用法律)禁止的情況除外。 如果公司因任何原因未能在強制贖回日贖回A-2系列優先股的所有已發行股份(“強制贖回違約事件”), 除股息率增加外,在不限制持有人的任何其他可用補救措施的情況下,公司應採取任何及所有合理行動,以產生足夠的資金贖回A-2系列優先股的所有已發行股份,包括通過出售資產、籌集股本或其他融資或其他方式,任何此類資金應立即用於支付A-2系列優先股 已發行股份的強制贖回價。如果特拉華州法律(或其他適用法律)禁止公司在強制贖回日贖回A-2系列優先股的任何已發行股份 ,則公司應按比例贖回其可贖回的最大數量的A-2系列優先股,並且公司 應儘快贖回A-2系列優先股的剩餘流通股,直至其完全完成強制贖回。本公司 (或其繼承人)因沒有足夠的合法可用資金而無法完成強制贖回,並不免除本公司(或其繼承人)在適用法律允許的情況下全額實施強制贖回的義務。

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(e)贖回的效果。在根據本第8條就A-2系列優先股股份支付強制贖回價之日的營業時間結束前立即生效,股息將不再累計或宣佈於該 系列A-2優先股股份,該系列A-2優先股股份將不再流通,及有關該等股份的所有權利(收取本文所述適用強制贖回價 除外)將停止及終止,即使任何被要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷亦然。

(f)贖回股份的狀態。根據 本第8節贖回的A-2系列優先股的股份應恢復為已授權但未發行的優先股的狀態並構成優先股,在董事會根據 證書的規定再次將此類股份分類為特定系列之前,不進行系列分類。

第9節破產觸發事件時的贖回。

(a)破產觸發事件。儘管本協議有任何相反規定,但在任何時候發生任何破產觸發事件時, 公司應立即以適用的贖回價(就 本第9條而言,應通過在贖回價定義中將贖回日期替換為破產觸發事件日期來計算),從合法可用的資金中贖回當時發行在外的A-2系列優先股的每股股份“”“”“”,通過電匯立即可用的現金資金,無需任何持有人或任何其他人的任何通知或要求或其他行動;但持有人可自行決定放棄在破產觸發 事件發生時收取全部或部分付款的權利,且任何該等棄權不得影響該等持有人或本協議項下任何其他持有人的任何其他權利,包括與該等破產觸發事件有關的任何其他權利,以及要求支付該等贖回價格或任何其他金額(如適用)的任何權利。除向轉讓代理人交出代表將由公司贖回的A-2系列優先股股份的證書或遺失的股票憑證外,持有人無需採取任何行動來收取適用的贖回價(連同轉讓代理和公司可能要求的任何慣例賠償),在適用的範圍內,或 證明該等股份(如無證書)的入賬聲明,作為收取適用贖回價的條件;但在任何情況下,均不得要求任何持有人就任何該等贖回同意任何 限制性契約。

(b)贖回的效果。對於根據本第9節贖回的 系列A-2優先股的任何股份,在贖回日營業結束前立即生效,股息不得再累計或宣佈在任何此類 系列A-2優先股的股份上,此類系列A-2優先股的股份應停止流通,及有關該等股份的所有權利(收取本文所述適用贖回價的權利除外)將停止及終止,即使被要求贖回的任何股份的任何股票尚未交回註銷亦然。

(c)贖回股份的狀態。根據 本第9節贖回的A-2系列優先股的股份應恢復為已授權但未發行的優先股的狀態並構成優先股,在董事會根據 證書的規定再次將此類股份分類為特定系列之前,不進行系列分類。

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第10節未贖回股份的處理如果(I)任何A-2系列優先股的任何股份沒有根據本協議第6或7條(視何者適用而定)被贖回或提交贖回,或(Ii)本公司未能在按照本協議第6、7、8或9條(視何者適用而定)到期時全額支付適用的贖回價格或 強制性贖回價格(任何該等股份在贖回價格或強制贖回價格(視何者適用而定)之前一直未贖回)若根據本指定證書就該等股份繳足股款),則該等股份將繼續流通股,繼續派發累積股息(贖回價格或強制贖回價格(視何者適用而定,將上調至包括該等額外未支付的股息),並將保留彼等在本指定證書下的權力、稱號、優惠及其他權利,直至與此有關的贖回價格或強制贖回價格(視何者適用而定)根據本指定證書悉數支付為止。

第11節.批准權

(A)A-2系列批准權。除本文明確規定外,A-2系列優先股應無投票權。A-2系列優先股和A-1系列已發行優先股的至少多數股份的持有人或持有人(視情況而定)的投票或同意(視情況而定)、親自或委託代表作為單一類別一起投票(無論是在沒有召開會議的情況下以書面形式或在為此召開的任何會議上投票),將需要本公司或其任何附屬公司採取下列任何行動,無論是通過修訂、合併、合併、實施法律或其他方式,以及 無論根據DGCL是否需要此類批准:

(I)修訂、更改、修改、廢除或放棄(A)證書(不包括本指定證書和A-1系列優先股指定證書)或附例的任何規定,以對A-2系列優先股或A-1優先股或其任何持有人或持有人(如適用)的權利、優先、特權或權力產生重大不利影響的方式;或(B)本指定證書或A-1系列優先股指定證書或指定證書;

(Ii)授權或發行額外股份,或將現有證券重新分類為任何平價股、任何高級股或可轉換為或可交換為或可行使為任何平價股或高級股的任何證券或權利(包括A-2系列優先股的股份或A-1系列優先股的額外股份,但根據投資協議發行A-1系列優先股的股份和根據A-1系列優先股指定證書第17節發行A-1系列優先股除外);

(Iii)在初始截止日期後產生、承擔或擔保任何債務;但下列情況不需要投票或 同意:(A)截至初始截止日期公司或其任何子公司根據信貸協議可獲得的任何借款;(B)在(I)信貸協議和/或現有契約(在每種情況下,在初始成交日期有效)或(Ii)其任何替代信貸協議所允許的範圍內的任何債務的產生、承擔或擔保,但以在初始成交日期擔保信貸協議下的債務的留置權為擔保的任何替代信貸協議除外(a初級信貸協議)

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(在(I)和(Ii)的每一種情況下,擔保信貸協議和/或該替代信貸協議的留置權的次級留置權擔保的任何債務除外; 但在信貸協議第7.01節(C)至(G)條款或其任何替代信貸協議中的任何類似條款允許的留置權的情況下,不需要該同意或表決);(C)公司與其全資附屬公司之間的任何公司間債務,只要該等債務全部由本公司或其一個或多個全資附屬公司持有;及(D)信貸協議(初級信貸協議除外)的任何再融資或緊接最初成交日期前尚未償還的債務(為免生疑問,包括其後的任何再融資),包括與該等再融資有關的慣常費用、開支及折扣;

(Iv)宣佈、支付或撥備任何初級股或平價股的任何股息,或就任何次級股或平價股作出任何 分派,但(A)僅以初級股支付的股息或分派,或(B)本公司全資附屬公司給予本公司或本公司另一家全資附屬公司的股息或分派(在每種情況下,A-2系列優先股除外,與A-1系列優先股按比例計算)除外;

(V)贖回、購買或支付與任何初級股票或平價股票有關的清算付款,但(A)根據董事會與現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問批准的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排購買初級股票,或為現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問的利益而購買初級股票, (B)將現有初級股票重新分類為其他初級股票,或將現有平價股票重新分類為其他平價股票,或(C)根據允許回購交易(定義見投資 協議)(在每種情況下,除外,關於A-2系列優先股,與A-1系列優先股按比例計算);和

(Vi)同意或承諾作出或採取本條第11(A)條所述的任何行動。

就第11(A)(I)及(Vi)條(在與第(I)項有關的範圍內)及第11(B)條而言,根據適用法律提交指定證書或任何類似文件,列明或更改本公司任何類別或系列股票的指定、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息及其他 分派、資格或其他條款,應視為對證書的修訂。第11(A)條禁止採取的任何行動(如果沒有事先獲得批准該行動的A-2系列優先股和A-1系列優先股至少多數股份的持有人或持有人的同意(視情況而定))或第11(B)條禁止的任何行動(如果沒有事先獲得批准該行動的A-2系列優先股和A-1系列優先股至少多數股份的持有人的事先贊成票或同意)應為越權行為,無效從頭算沒有力量或效果。公司不得,也不得通過修訂、修改、廢除、重述、補充、終止或放棄本證書的任何指定條款,或通過任何控制權變更或任何其他重組、資本重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券、協議或任何其他自願行動,使其子公司不(直接或間接地,包括通過合併、合併、法律實施或其他方式)、補充、終止或放棄或同意公司或其任何子公司偏離本證書的任何指定條款。避免或設法避免遵守或履行本指定證書項下應遵守或履行的任何條款。

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(B)除上述規定外,在不限制前述規定的情況下,無論是通過修訂、合併、合併、實施法律或其他方式,或不論根據《股東大會規則》是否需要此類批准,都需要A-2系列已發行優先股的至少多數已發行股份的持有人投票或同意,作為一個單一類別,親自或由代表在沒有會議的情況下以書面形式或在為此目的召開的任何 會議上進行投票,廢除或 放棄證書(包括本指定證書和A-1系列優先股指定證書)或附則的任何規定,其方式將對A-2優先股或其任何持有人的權利、優先權、特權或權力產生重大不利影響,與A-1系列優先股或其任何持有人的權利、優先權、特權或權力相比,或(Ii)同意或承諾採取或採取第11(B)(I)節所述的任何行動;但對A-1系列優先股指定證書第11(B)條或第12或17條的任何修訂、修改、廢除或放棄,不得被視為與A-1系列優先股或其任何持有人的權利、優先權、特權或權力相比,對A-2系列優先股或其持有人的權利、優先、特權或權力產生不利影響。

(C)類別投票。每名A-2系列優先股持有人對A-2系列優先股股票持有人有權投票的任何事項,無論是在 會議上或通過書面同意,都將擁有A-2系列優先股每股一票。

(D)書面同意。A-2系列優先股的持有者可採取行動或同意任何行動,而無需召開會議,方法是書面同意或通過電子傳輸A-2系列優先股的持有者有權在該等股東的會議上投票不少於授權、採取或同意此類行動所需的最低票數。A-2系列優先股的持有者無權就本指定證書明確規定或法律另有要求的事項以外的其他事項投票表決A-2系列優先股。

第12條。[保留。]

第13條轉讓代理、轉換代理、註冊官及付款代理A-2系列優先股的正式指定轉讓代理和支付代理應為本公司。本公司可全權酌情委任任何其他人士擔任A-2系列優先股的轉讓代理或支付代理,其後可隨時撤換或取代該其他人士。在任何該等委任或免任後,本公司應向持有人發出有關通知。

第14條補發證書如果發行了證明A-2系列優先股的實物證書,則在將證書交給轉讓代理時,公司應更換任何損壞的證書,費用由持有人S承擔。本公司應更換已銷燬、被盜或遺失的證書,費用由持有人S承擔,並在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據後,連同轉讓代理和公司可能要求的任何賠償一起更換。

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第15節税收

(A)扣留。即使本協議有任何相反規定,本公司仍有權從A-2系列優先股應支付的任何款項中扣除和扣繳適用法律規定的任何税款。在任何金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府實體的範圍內,就本指定證書的所有目的而言,被扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除或扣繳的人。公司應與持有人真誠合作,儘量減少或消除任何此類扣繳或扣減,包括讓持有人有機會提供更多信息或申請豁免扣繳或降低扣繳比率。

(B)税務處理。本公司和持有人同意:(I)就美國聯邦所得税而言, (A)A-2系列優先股僅應計的股息不應被視為股息,除非和直到該等股息以現金宣佈和支付, (B)A-2系列優先股應被視為《守則》第305節及其頒佈的美國財政部條例所指的優先股,(C)在符合上文(A)款的情況下,如適用,在守則第305(C)節所要求的範圍內(且僅在任何贖回溢價未被視為與轉換A-2系列優先股的A-1系列優先股的股份有關的推定分配的範圍內), 持有人將被視為就A-2系列優先股的任何贖回溢價接受推定分配,以及(Ii)除非守則第1313(A)節(或任何類似的國家規定,根據當地或非美國法律),公司或任何持有人不得在任何納税申報單、任何税務程序或其他程序中採取任何與此類處理不一致的立場。

(C)轉讓税。本公司應支付因發行A-2系列優先股股票或代表該等股票的股票而到期的任何及所有文件、印花及類似發行或轉讓税(轉讓税)。但是,本公司不需要就發行或交付任何A-2系列優先股(或涉及發行或交付的任何轉讓)向 在緊接要求發行或交付A-2系列優先股的事件之前的受益所有人(A-2優先股的實益所有人除外)支付任何可能應付的轉讓税。除非要求發行或交付的人已向本公司支付任何該等轉讓税的款額,或已令本公司信納該等轉讓税已繳付或無須繳付,否則不得發出或交付該等轉讓税。

第16節持有人的權利和補救

(A)本指定證書和A-2系列優先股所載的各項規定均為持股人的利益。於發行時持有A-2系列優先股的任何股份的持有人,可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當程序,保護及執行A-2系列優先股及本指定證書持有人的權利,不論是為具體履行本協議或A-2系列優先股所載的任何協議,或申請禁止違反本協議或其中任何條款的禁令,或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。在不受上述 限制的情況下,如果發生下列情況,持有者將受到不可挽回的損害

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本指定證書的條款未按照其特定條款執行,否則將被違反。因此,持有人將有權獲得禁令或禁令,以防止違反本指定證書的規定,並具體執行本指定證書的條款和規定,包括通過一項或多項具體履行訴訟,以及 他們可能有權在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施。對於為強制令救濟或具體履行本指定證書而提起的訴訟,公司不承擔任何關於法律補救已足夠的抗辯,以及證明特殊損害賠償、擔保後或提供類似擔保的任何要求。

(B)除本文明確規定外, 根據本指定證書可獲得的所有補救措施,無論在法律上、衡平法上或其他方面,都將被視為累積,而不是替代或排除其他補救措施。任何持有人行使某一特定補救措施並不排除行使任何其他補救措施。

第17條。細分;組合。如果公司以任何方式細分或合併A-2系列優先股或A-1系列優先股的流通股,則A-1系列優先股或A-2系列優先股的流通股將分別以相同的比例和方式進行細分或合併。

第18條。公告。本協議提及的所有通知均應以書面形式發出,除非本協議另有規定,否則本協議項下的所有通知應視為在收到通知後三(3)個工作日內發出,如以掛號信或掛號信寄出,並預付郵資,地址為:(I)如寄往本公司,則寄往其位於佐治亞州30346亞特蘭大5樓拉****亞大道3號的辦事處;(Ii)如寄往任何持有人,則寄往本公司股票記錄簿所列持有人的地址及/或電子郵件地址(就本文件所述所有目的而言,可(br}包括轉讓代理的記錄)或(Iii)向本公司或任何有關持有人(視情況而定)發出類似通知所指定的其他地址。

第19節.可查明的事實當本指定證書的條款提及特定協議或其他文件以確定本證書條款的含義或實施時,公司祕書應在公司的主要執行辦公室保存該協議或文件的副本,並應向提出請求的任何持有人免費提供副本。本公司祕書亦須保存發行日期、向持有人發行A-2系列優先股的股份數目及每次發行日期、A-2系列優先股的清算優先權及每股應計股息及不時生效的股息率的書面記錄,並應免費向任何提出要求的持有人提供該書面記錄。

第20條.寬免;修訂儘管本指定證書中有任何相反的規定,(A)經持有當時已發行的A-2系列優先股三分之二股份的持有人的書面同意,A-2系列優先股的所有股份(及其持有人)均可放棄本指定證書中包含的任何規定以及A-2系列優先股持有人根據本指定證書授予的任何權利;但任何修訂、修改或豁免,根據其條款,相對於其他持有人而言,將對持有人造成不利和獨特的影響,而不會產生類似的影響 所有持有人應事先獲得受不利和獨特影響的持有人的書面同意,以及(B)對本協議的任何修訂(但不包括本協議下的任何放棄)均須獲得董事會多數成員的贊成票

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董事。公司或其任何子公司對本指定證書的任何修改、修改、廢除、重述、補充、終止或放棄,或同意其任何偏離本指定證書的規定,應越權行為,無效從頭算在未取得本指定證書適用條款所要求的持有人或持有人(視何者適用而定)的贊成票或同意的情況下,本公司並無效力或效力。

第21條。可分割性。如果本文所述A-2系列優先股的任何條款因任何法律規則或公共政策而無效、非法或無法強制執行,則此處所述的所有其他條款在沒有無效、非法或不可執行的條款的情況下仍將保持完全的效力和效力,且本文所述的任何條款將不被視為依賴於任何其他此類條款,除非在此如此表述。

第22條。口譯。除非另有説明,否則在本《指定證書》中提及某一條款、章節、展品或附表時,應指本《指定證書》的某一條款、章節、展品或附表。凡在本指定證書中使用的詞語包括、?包括或?包括?在本指定證書中使用時,應被視為後跟不受限制的詞語。除非上下文另有規定,否則在本指定證書中使用的詞語和類似含義的詞語指的是本指定證書的整體,而不是本指定證書的任何特定條款。本指定證書中使用的日期一詞指的是2023年11月9日。這兩個詞都不是排他性的。詞組中的單詞Extension?to Scope指的是一個主體或其他事物擴展到的程度,該詞組不能簡單地表示If?if,而應解釋為具有與單詞一樣的含義和效果。本《指定證書》中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式,以及該術語的男性和中性性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法規或本文提及的任何協議、文書或法規,除非另有説明,否則指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規,包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或 同意,以及(在法規的情況下)通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用;但為免生疑問,對信用證 協議的提及不應包括2023年11月9日之後的任何修訂、修改或補充。除非另有特別説明,否則所提及的美元或美元均指美國的合法貨幣。除本文另有規定外,在計算根據本指定證書須採取任何行動或步驟的期間內或之後的期間時,計算該期間的參考日期應不包括在內(除非法律另有規定,否則該期間的最後一天不是營業日,則該期間應在下一個營業日結束)。

第23條。沒有其他權利。除證書、細則、投資協議或投資者權利協議(定義見投資協議)或法律另有規定或本公司與任何持有人於本指定日期後訂立的任何合約另有規定外,持有人將不會就A-2系列優先股享有任何權利或優惠,但本指定證書另有規定者除外。

[簽名頁 如下]

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此外,決議案授權及指示本公司董事長、行政總裁、總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書根據上述決議案及特拉華州法律條文編制及提交本指定優惠、權利及限制證書。

茲證明,以下籤署人已於2023年的今天簽署了本指定證書。

韓國高麗集團控股有限公司

姓名:

標題:

[ 指定證書的簽名頁]


附件二

本票據所代表的證券(包括根據本文件可購買的普通股)尚未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法進行登記,不得轉讓、出售或以其他方式處置,除非有關證券的登記聲明已根據該法令和適用的州證券法或根據根據該等法令或該等法律豁免登記的規定生效。

本證書所代表的證券(包括可在本證書下購買的普通股)須受一份日期為2023年11月9日的投資協議中規定的轉讓和其他限制的約束,該協議的副本已提交給公司祕書。

發行日期:[],2023年(發行日期)

證書編號PW-1

韓國高麗集團控股有限公司

普通股認購權證(便士認股權證)

Kore Group Holdings,Inc.是特拉華州的一家公司(公司),茲證明,在符合本條款和條件的情況下,特拉華州有限合夥企業Searchlight IV KOR,L.P.有權在發行日期後的任何時間和不時以及在以下日期或之前向公司購買產品[],2033年(到期日),11,800,000股繳足股款和不可評估的股份(單獨為認股權證股份,統稱為認股權證股份) 公司的普通股,每股票面價值0.0001美元(普通股),每股價格等於行使價。認股權證股份數目及行權價可按本協議規定作出調整, 本協議中對認股權證股份及行權價的所有提法均視為包括任何此等調整或一系列調整。

本認股權證(本認股權證)由本公司向持有人發行,與本公司與持有人之間於2023年11月9日訂立的某項投資協議(該投資協議)擬進行的交易有關。此處使用的下列術語在本保證書中使用時應具有下列含義:

?調整事件的含義如第6.10節所述。

*就任何指定的人而言,附屬公司是指直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人。控制一詞(具有相關含義,包括控制、受控制和受共同控制)一詞,用於特定的人時,指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或引起管理層指示的權力


和該特定人員的保單,無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式。儘管有上述規定,(I)本公司、其附屬公司及其 其他聯營公司不得被視為持有人或其任何聯屬公司(本公司、其附屬公司及本公司與S其他聯屬公司除外)的聯營公司;及(Ii)持有人不得被視為Searchlight Capital Partners,L.P.或其任何投資基金聯屬公司擁有股權投資的任何投資組合公司的聯營公司。

?自動練習?具有第1.6節中給出的含義。

?實益擁有和類似的術語具有規則13d-3中根據《1934年證券交易法》(經不時修訂)以及據此頒佈的規則和條例所規定的含義;提供任何人應被視為實益擁有該人有權獲得的任何證券,無論該權利是否可立即行使(包括承擔行使該人擁有的所有認股權證)。

·彭博?指的是彭博金融市場。

·董事會是指公司的董事會。

?營業日是指美國證券交易委員會或紐約市銀行被法律授權或要求關閉的任何日子,星期六、星期日或其他日子除外。

?Company?的含義如前言所述。

?現金行使?具有第1.2節中規定的含義。

?普通股?的含義如前言所述。

?確定日期?具有第6.11節中給出的含義。

?股權掛鈎證券具有第6.6節中給出的含義。

?排除的發行具有第6.6節中規定的含義。

?行使股份淨結算權的含義如第1.3節所述。

?行權價格?指每股0.01美元,可根據第6節的規定隨時進行調整。

?失效日期?的含義如前言所述。

?外來閾值具有第1.1節中規定的含義。

?政府權威機構是指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員或權威機構或其他立法、行政或司法政府實體(在每種情況下包括任何自律組織),無論是聯邦、州或地方、國內、外國或跨國機構。

?Holder?具有序言中所述的含義。

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?《高鐵法案》具有第1.1節中給出的含義。

?HSR閾值?具有第1.1節中給出的含義。

?獨立財務專家是指國家認可的會計、投資銀行或諮詢公司,該公司與本公司或其任何關聯公司或持有人或其任何關聯公司沒有重大財務利益或其他重大經濟關係,即根據董事會的善意判斷,有資格執行其從事的任務。

《投資協議》具有序言中所述的 含義。

?簽發日期?具有序言中所給出的含義。

流動性事件?具有第7節中給出的含義。

?市場價格是指,在任何日期,(I)只要普通股在該日期繼續在紐約證券交易所交易, 普通股在緊接該日期之前的交易日在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格,以及(Ii)如果普通股在該日期沒有在紐約證券交易所交易,則指緊接在該交易日之前的交易日普通股的收盤價 普通股在其上市或交易的主要國家證券交易所或市場的綜合交易中報告的收盤價,或者,如果沒有報告收盤價,在緊接該日期之前的交易日,普通股在其上市或交易的主要美國國家證券交易所或市場上的最後一次報告銷售價格,或如果普通股沒有在美國國家證券交易所或市場上如此上市或交易,則普通股在非處方藥在電子公告牌上公佈彭博所報告的該等證券的市場價格,或在沒有該買入價的情況下,採用獨立財務專家以其最佳專業判斷認為最合適的一種或多種估值 方法,計算緊接由為此目的委任的獨立財務專家所釐定的交易日前一個交易日普通股的市場價格,並假設該等證券經充分分銷並將以S式交易方式出售,且該等出售的任何一方並無強迫買賣或出售,並考慮所有相關因素。

凡提及紐約證券交易所普通股的收盤價和最後報告的銷售價,均應為紐約證券交易所網站(www.nyse.com)上反映的收盤價和最後報告的銷售價。

?新信貸 協議是指Kore Wireless Group Inc.(作為借款人)、Maple Intermediate Holdings Inc.(Maple Intermediate Holdings Inc.)、WhiteHorse Capital Management,LLC(作為行政代理和抵押品代理)、UBS Securities LLC(作為聯合牽頭安排人和簿記管理人)以及每個貸款人之間於2023年11月9日簽署的信貸協議。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

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?個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體,包括政府當局。

?投資組合公司是指個人直接或間接投資的任何公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、集體投資計劃或其他實體。

?參考 價格具有第6.6節中規定的含義。

?權利的含義與第6.3節中的含義相同。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》或任何後續法規,以及根據該法規頒佈的規則和條例。

?股東權利計劃具有第6.3節中規定的含義。

?剝離?的含義在第6.4節中已有闡述。

?附屬公司,當用於任何人時,指任何 公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體,其(X)證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%或以上(或如屬合夥企業,則為普通合夥企業權益的50%或以上)或(Y)足夠的投票權以選舉董事會或其他管治機構的至少多數成員,截至該日期,由該人或該人的一家或多家子公司擁有,或由該 個人和該人的一家或多家子公司擁有。

?交易日是指普通股(或其他適用證券)的交易通常在普通股(或其他適用證券)上市或交易的主要交易所或市場進行的一天;如果普通股(或其他適用證券)未如此 上市或交易,則交易日是指營業日。

轉讓税的含義與第2節中的含義相同。

《古蘭經》的意義在《古蘭經》的序言中有所闡述。”

認股權證股份具有序言所載之涵義。

1.行使認股權證。

1.1一般練習。本權證持有人可於任何時間及於 認購日期營業時間結束當日或之前不時行使全部或部分權證;然而,前提是,如果這種練習或自動練習(定義見下文)將導致持有人獲得普通股的實益所有權(連同持有人當時 擁有的所有其他普通股)的價值等於或超過1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(經修訂)及其下頒佈的規則(《“高速鐵路法”》)、適用於持有人的通知閾值( “《高速鐵路閾值”》),或其價值等於或超過適用的競爭或合併控制的通知閾值

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laws of other jurisdictions applicable to the Holder (“Foreign Thresholds”), and no exemption to filing a notice and report form under the HSR Act or applicable competition or merger control laws of other jurisdictions, as the case may be, are applicable, then only the exercise of such portion of this Warrant, which when exercised does not exceed the HSR Threshold or Foreign Thresholds, shall be exercised and the Purchase Form attached hereto as Exhibit A (the “Purchase Form”) and/or Notice of Exercise by Net Share Settlement (defined below) and/or the Automatic Exercise shall be deemed to relate only to such portion of this Warrant, in which case the exercise of the remaining portion of this Warrant in excess of the HSR Threshold or Foreign Thresholds shall not occur until the expiration or early termination of the applicable waiting periods; provided, further, that in the event of an Automatic Exercise, the Expiration Date shall automatically be extended until the Business Day following the expiration of the applicable waiting period. If an HSR Act filing or other regulatory filing is required in connection with the exercise of this Warrant, then each of Company and Holder: (i) shall, as promptly as practicable, make such filing with the appropriate regulatory authority; (ii) shall, and shall cause its Affiliates to, furnish to the other party such necessary information (to the extent consistent with any applicable law) and reasonable assistance as the other party may request to determine whether such filing is required and in connection with its preparation of such filing; and (iii) shall, and shall cause its Affiliates (including for purposes of this clause (ii), portfolio companies) to, furnish, as promptly as practicable and after consultation with the other party, any additional information that may be requested by the relevant regulatory authority in connection with such HSR Act filing or other regulatory filing. Any exercise of this Warrant may be conditioned upon the occurrence of (a) a sale of the Warrant Shares or (b) any event described in Section 8.3(iii) (in the case of clause (b), such conditional exercise shall be deemed revoked if such event or transaction does not occur on the date, or within the dates, specified in the applicable notice provided by or on behalf of the Company pursuant to Section 8 (if such a notice was provided)).

1.2練習現金。本認股權證可“”通過將本認股權證交付至公司的主要行政辦公室或其股票轉讓代理人辦公室(如有)來行使( 現金行使),並隨附(i)代表 持有人正式填寫並簽署的購買表格和(ii)向公司支付的款項,金額等於行使價乘以當時行使本認股權證所涉及的認股權證股份數量,加上持有人根據第2條所需支付的所有税款(如有)。

1.3以淨股份結算方式行使。本認股權證可全部或部分行使(“通過 淨股份結算行使”)為根據本第1.3節確定的認股權證股份數量,方式為將本認股權證交付至公司的主要行政辦公室或其股票轉讓代理人的辦公室(如有), 並隨附(i)代表持有人正式填寫並簽署的附件B中隨附的淨股份結算行使通知(“通過淨股份結算行使通知”),以及(ii)向 根據第2條規定,持有人必須支付的任何税款(如有)由公司支付。如果通過淨股份結算行使,公司應向持有人發行一定數量的認股權證股份(四捨五入至最接近的整數) ,使用以下公式計算:

X=

Y ×(A-B)

A

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在哪裏:

X = 根據通過淨股份結算的行使,將向持有人發行的普通股的淨股份數;
Y = 通過淨股份結算進行行權的普通股股份總數;
A = 以淨股交收方式行使通知書發出當日的市價;及
B = 行權價格。

1.4發證(S);授權。在交出本認股權證並完全符合第1.2節(現金行使的情況下)和第1.3節(股票淨結算行使的情況下)中的每一項其他要求後,公司應在任何情況下在兩個交易日內,通過持有人S期權,(I)簽發並促使交付一份或多份證書,或(Ii)指示其轉讓代理以賬簿登記的形式登記,在任何情況下,向持有人登記,或應持有人的書面要求,於及向 持有人指定的一個或多個名稱發出一份或多份證書(或記賬股份),説明於行使現金或以股份淨額結算(視乎情況而定)行使時可發行的認股權證股份數目。該等證書或 證書(或簿記股份)不應被視為已發行,而在該等證書或 證書(或簿記股份)內指定的任何人士不得被視為已成為或擁有該等認股權證股份的記錄持有人的任何權利,直至第1.2節(如屬現金行使)及第1.3節(如屬股份淨額交收)所載的所有要求均已由持有人完全滿足為止。因行使本認股權證而取得的代表認股權證股份的證書(S)(或賬面記項股份),應大體上以本證書附件C所載的形式附有限制性圖例;但條件是,應持有人的合理要求,在任何時間及不時,當證券法或適用的州法律不再需要該 圖例時,本公司應立即將該圖例從代表認股權證股份的任何證書或賬簿記項中刪除(或發行一張或多張代表該 權證股份的新證書,而該證書(S)不得包含圖例)。本公司謹此聲明並保證,根據第1.2及/或1.3節規定行使本認股權證而發行的任何普通股,將獲正式及有效授權及發行、已繳足款項及無須評估,且不受任何税項、留置權及收費(留置權或由持有人設定的收費或與同時發生的任何轉讓有關的税項除外)。 公司同意,如此發行的認股權證股份將於根據本認股權證條款向本公司交付本認股權證及支付行使價 當日營業結束時被視為已發行給持有人(而持有人應為其實益擁有人),即使本公司的股票轉讓賬簿屆時可能會結清或代表該等認股權證股份的證書可能在該日期並未實際交付。

1.5全部或部分鍛鍊。本認股權證可於持有人選擇時全部或部分行使,若於到期日前任何時間本認股權證就少於所有行使時可發行的認股權證股份行使,本公司在收到持有人發出的本認股權證後,應立即以持有人名義發出新的 證書,證明剩餘認股權證的形式與本證書大體相同,並儘快送交持有人或持有人指定交付的另一人。

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1.6以股份淨額結算方式自動行使。如果到期日的市場價格高於到期日生效的行權價,則除非持有人在到期日之前向本公司遞交了明確選擇退出該自動行使的書面通知,並且 在上述第1.1條的約束下,本認股權證應自動被視為在該日期並自該日起將根據上文第1.3條對以前未行使過該認股權證的所有認股權證股票行使(自動行使),公司應在合理時間內,向持有人交付一份證書(或記賬股票),代表行使該權利後發行的認股權證股票(或該等其他證券)。

2.繳税。公司應支付與發行本認股權證、任何認股權證股份或任何認股權證股票及本認股權證、任何認股權證股份及任何認股權證股票有關的到期或應付的任何及所有文件、印花及類似的發行或轉讓税(轉讓税),而本認股權證、任何認股權證股份及任何認股權證股票應以持有人的名義或以持有人指示的一個或多個名稱(只要持有人已遵守投資協議所載的轉讓限制)發行;但是,如果認股權證或認股權證股票是以持有人以外的名義發行的,(I)本認股權證交回行使時,應附有作為本協議附件D的正式籤立的轉讓文件,(Ii)本公司不需要支付與該發行相關的任何轉讓税,及(Iii)除非及直至要求發行該等轉讓税的人士已向本公司支付任何該等轉讓税的款額,或已確定令本公司信納該等轉讓税已繳付或無須支付,否則不得發行該等轉讓税。

3.殘缺、遺失或遺失的手令。倘若本認股權證遭損毀、遺失、失竊或銷燬,本公司將 簽發及會籤一份新的認股權證,以代替及取代經損毀的認股權證,或代替及取代其遺失、被盜或損毀,其條款與本認股權證相同,且日期與本認股權證遭損毀、遺失、失竊或銷燬的日期相同,惟須在收到慣常證據及本公司合理滿意的賠償或其他保證後,方可就本認股權證的遺失、被盜或 損毀作出賠償。

4.保留認股權證股份。

4.1在到期日之前的任何時間,本公司須於任何時間從其認可但未發行的 普通股中預留及保留相當於根據本認股權證行使時可發行的認股權證股份總數的普通股股份,以供在本認股權證行使時發行。本公司應盡合理最大努力 採取一切必要行動,以確保所有該等普通股可以如此發行,而不違反本公司的管理文件、本公司作為締約方的任何協議以及任何可上市普通股的全國性證券交易所的任何要求或任何適用法律。本公司不得采取任何行動,導致普通股授權但未發行股份的數目少於本認股權證行使時根據本條例須預留供發行的該等股份數目。

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4.2本公司承諾將採取必要或適當的行動 ,以便所有因行使本認股權證而發行的認股權證股份於根據本認股權證的條款發行時將獲悉數支付及無須評估,且不受任何及所有 (I)由本公司產生或施加於本公司的抵押權益及(Ii)與發行該等認股權證有關的税款、留置權及收費。如於到期日前任何時間,S公司的法定未發行股本的數目及種類不足以悉數行使本認股權證,本公司將在切實可行範圍內儘快採取其法律顧問認為合理所需的公司行動,以將其 已授權但未發行股份增加至足以達到該等目的的股份數目。在不限制上述一般性的情況下,本公司不會將普通股的每股陳述或面值(如有)提高至高於緊接該等陳述或面值增加前的每股行使價 。

4.3本公司聲明並向持有人保證,根據本協議條款發行本認股權證及於行使本認股權證時發行普通股,並不構成違反或違反本公司作為 訂約方的任何其他協議。

5.零碎股份。於本認股權證行使時,不會發行任何零碎認股權證股份或任何該等零碎認股權證股份的股票。如果除本第5節的規定外,普通股的任何零碎部分可在行使本認股權證時發行,則持有人有權獲得等於普通股市場價格減去該零碎股份的行權價格的現金 。

6.反稀釋調整和其他權利。在行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價格和數量將不時調整如下:

6.1行權價格調整。根據第6.2、6.3、6.4、6.5和6.6節對可行使本認股權證的認股權證股票數量進行任何調整時,行權價應立即調整為等於以下商數:(I)緊接調整前可行使本認股權證的最大數量的認股權證股票的總行權價格除以(Ii)緊接調整後可行使的認股權證股份數量;然而,任何該等調整所產生的可行使本認股權證的新數目認股權證 股份的行使價不得低於每股0.01美元。

6.2股票 分紅或拆分。如果公司發行普通股作為普通股的股息或分配,或進行分拆或股份拆分或股份合併或反向拆分,或通過對普通股進行重新分類來增加或減少已發行普通股的數量,則在每種情況下,可行使本認股權證的認股權證股票數量將根據以下公式進行調整:

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NS=NS0 ×

操作系統

OS0

哪裏,

NS值 = 在此類事件發生後立即有效的本認股權證可行使的認股權證股票數量
NS0 = 在緊接該事件發生前有效的本認股權證可行使的認股權證股票數量
操作系統 = 緊隨事件發生後已發行的普通股數量
OS0 = 指緊接該事件發生前已發行的普通股數量。

對於普通股的股息或分派,此類調整應在紐約市時間下午5:00之後,即確定有權獲得此類股息或分派的股東的確定日期生效,或對於拆分、股份拆分、股份合併、反向拆分或普通股重新分類的情況,應在緊接該事件生效時間之前立即生效。本公司不會對本公司以現金形式持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分配。如果宣佈了第6.2節所述類型的任何股息或分派,但沒有如此支付或作出,則可行使本認股權證的認股權證股份數量應再次調整為本認股權證可行使的認股權證股份數量,如果該股息或分派尚未宣佈,則該認股權證股份數量將在當時生效 。

6.3權利或認股權證。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利或認股權證,使他們有權認購或購買普通股股份,但須符合本節第6.3節最後一段的規定,且每股價格低於緊接該發行公告日期前一個營業日的普通股每股市場價格 ,則可行使本認股權證的認股權證股份數目將根據以下公式調整:

NS=NS0 ×

OS0 + X

OS0 + Y

哪裏,

NS值 = 在此類事件發生後立即有效的本認股權證可行使的認股權證股票數量
NS0 = 在緊接該事件發生前有效的本認股權證可行使的認股權證股票數量

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OS0 = 在該事件發生前發行在外的普通股數量
X = 根據該等權利(或認股權證)可發行的普通股股份總數
Y = 普通股的股數等於行使這些權利(或認股權證)的總價格除以記錄日每股普通股的市場價格。

每當任何該等權利或認股權證發行時,該等調整將相繼作出,並將於下午五時後立即生效,紐約市時間,在確定有權獲得該等權利或認股權證的股東的日期。公司不得就公司庫存的 普通股發行任何此類權利、期權或認股權證。如果普通股的股份在該等權利或認股權證到期後未交付,本認股權證可行使的認股權證股份數量應重新調整至 本認股權證可予行使的認股權證股份數目,倘於發行該等權利或認股權證時作出調整,而該等調整僅以交付實際交付的普通股 。若該等權利或認股權證未按上述方式發行,則可行使本認股權證的認股權證股份數量應再次調整為 在確定有權接收該等權利或認股權證的股東的確定日期尚未確定的情況下可行使本認股權證的認股權證股份數量。不得根據本第6.3條進行任何調整,該調整將 減少在行使本權證時可發行的權證股份數量。

在確定任何權利或認股權證是否賦予 持有人以低於該市場價格認購或購買普通股的權利時,以及在確定行使該權利或認股權證的應付總價格時,應考慮 公司因該權利或認股權證收到的任何對價以及行使該權利或認股權證時應付的任何金額,該對價的價值(如果不是現金),由董事會真誠地決定。

如果公司採納或實施股東權利計劃(“股東權利計劃”),根據該計劃, 權利(“權利”)被分配給公司普通股的持有人,並且該股東權利計劃規定,在代表該權利的單獨 證書分配之前的任何時間,在行使本認股權證時發行的每份認股權證股份將有權獲得該權利,則在 分配之前的任何時候,不得對本第6.3條所述的認股權證股份數量進行任何調整。代表這些權利的單獨證書。但是,如果在任何行使之前,權利已經與普通股分離,本認股權證可行使的認股權證股份數量應在本第6.3節所述的分離時進行調整(除非持有人或其任何關聯公司(定義見股東權利計劃)或關聯公司(定義見股東權利計劃)是收購人(定義見 股東權利計劃),在這種情況下,不得根據本第6.3節對此類權利進行調整)。

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6.4其他分佈。如果公司確定了一個記錄日期,用於向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、其他證券、債務證據或公司其他資產或財產,但不包括:

(i)第6.2節或第6.3節中提及的股息或分配以及權利或認股權證;以及

(ii)第6.5節中提到的僅以現金支付的股息或分配;

則本認股權證可行使的認股權證股份數目將根據以下公式調整:

NS=NS0 ×

SP0_

SP0-FMV

哪裏,

NS值 = 本認股權證可於該分派後立即行使的認股權證股份數目
NS0 = 在緊接該分派前有效行使本認股權證的認股權證股份數目
SP0 = 普通股在普通股以正常方式交易而無權接受此類分配的第一個日期前的最後一個交易日的每股市場價格
FMV = 在 分配記錄日,就每股已發行普通股分配的股本、其他證券、債務證據、資產或財產的公平市場價值(由董事會善意確定)。

該調整應在下午5時後立即生效,紐約市時間,在確定有權獲得此類分配的股東的日期。每當該記錄日期就其後事項確定時,應連續作出該調整。

對於根據本第6.4節進行的調整,如果已對子公司或其他業務單位的或與子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列股本的普通股或類似股權(子公司分拆股)支付股息或其他 分配,則本認股權證在下午5:00前可行使的認股權證股份數量 ,在確定有權獲得分配的股東的記錄日期,紐約市時間將根據以下公式增加:

NS=NS0 ×

FMV0+MP0

下議院議員0

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哪裏,

NS值 = 本認股權證可於該分派後立即行使的認股權證股份數目
NS0 = 在緊接該分派前有效行使本認股權證的認股權證股份數目
FMV0 = 在分拆生效日期後的連續10個交易日內,分配給普通股持有人的股本或類似股權的平均市價,適用於該股票或股權的一股。
下議院議員0 = 分拆生效日期後連續10個交易日內普通股市場價格的平均值。

該調整自分拆生效之日起計連續第十個交易日(包括該日在內)生效。不得根據第6.4節作出任何調整,以減少在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 。

6.5現金股利。如果公司在任何季度會計期間(不包括與S清算、解散或清盤相關的任何現金分配)向所有或幾乎所有普通股持有人支付現金股息或分配,則可行使本認股權證的認股權證股票數量將根據 以下公式進行調整:

NS=NS0 ×

SP0

SP0 - C

哪裏,

NS值 = 本認股權證可行使的認股權證股份數目,在該項分發的記錄日期後立即生效
NS0 = 本認股權證可行使的認股權證股票數量,在緊接記錄日期之前有效
SP0 = 普通股在第一個交易日之前的最後一個交易日的每股市場價格,普通股在第一個交易日以正常方式交易,但無權獲得這種分配
C = 公司分配給普通股持有者的每股現金金額。

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該調整將在紐約市時間下午5:00之後 確定有權獲得此類分發的股東的確定日期起立即生效。不得根據第6.5條作出任何調整,以減少在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 。

6.6稀釋發行。如果公司發行普通股或任何其他可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券(該等普通股或其他證券、股權掛鈎證券)(6.3或6.4節適用的除外發行或交易除外),則每股普通股的對價(或普通股每股的轉換、行使或交換價格;但就任何便士認股權證或其他普通股或股票掛鈎證券的發行而言,若該等認股權證或其他普通股或股票掛鈎證券並非按特定現金代價發行,包括與產生債務或發行不可轉換優先股(統稱為指定股權)有關,則就本第6.6節而言, 代價(包括以下公式中的B)應被視為該等認股權證、普通股或股票掛鈎證券於其各自發行前一天的市場價格(指定股權現金代價)低於市場價格。[]1,2023(在根據第6.1至6.5節的參考價實施任何適用的 調整後),本認股權證可行使的認股權證股票數量將根據以下公式進行調整:

NS=NS0 ×

OS0 + A

OS0 + B

哪裏,

NS值 = 在此類事件發生後立即有效的本認股權證可行使的認股權證股票數量
NS0 = 在緊接該事件發生前有效的本認股權證可行使的認股權證股票數量
OS0 = 緊接該事件發生前已發行的普通股數量(為此目的,可在(I)轉換、交換或行使公司所有可轉換、可交換或可執行的證券及(Ii)行使或歸屬公司的任何股權獎勵,包括期權和限制性股票單位(使用公司確定的庫存股方法)時可發行的所有普通股視為已發行普通股)
A = 已發行普通股(或股票掛鈎證券可轉換為普通股)的最高增發股數
B = 假設該等額外普通股已按參考價格發行或視為已發行的普通股(或該等權益掛鈎證券可轉換為的普通股)的股份數目(該數額是本公司就將予發行(或該等權益掛鈎證券可轉換為)的普通股股份總數除以參考價格而釐定的應收總代價)。

1

NTD:插入適用的截止日期

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該調整將於紐約市時間下午5點後立即生效,並於該股票掛鈎證券普通股發行之日起生效(如適用)。不得根據第6.6節作出任何調整,以減少在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 。

就本節第6.6節而言,(A)本公司與發行普通股或股權掛鈎證券股份有關的應收總代價應被視為等於(X)該等證券僅以現金支付的收購價,或(Br)任何指定股權的特定股權視為現金對價的總和,(Y)將任何該等與股權掛鈎的證券轉換、行使或交換為普通股或換成普通股時須支付的最低總額(如有的話), (Z)由現金以外的全部或部分財產組成的任何代價的公平市價(由委員會真誠釐定);及(B)不包括髮行指普通股或股權掛鈎證券的發行(I)作為收購業務及/或相關資產的代價,(Ii)根據董事會批准的僱員福利計劃及薪酬相關安排,(Iii)與根據其條款轉換、行使或交換任何股權掛鈎證券有關,或(Iv)就任何股權掛鈎證券而言,指根據投資協議或本公司或其附屬公司根據信貸協議及投資協議許可的未來產生或債務發行而發行的任何認股權證。

6.7如果參與,則不予調整。儘管有本第6節的前述規定,如果持有人在沒有行使本認股權證的情況下(不單獨行使優先購買權)參與其認股權證股票的分配,則不得根據本條款對其中所述的任何分配進行調整。

6.8 [已保留].

6.9無調整。不需要對可行使本認股權證的行使價或認股權證股票數量進行調整 :

6.9.1在根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時,根據任何計劃,規定將公司應支付的股息或利息進行再投資,並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股;

6.9.2在根據本公司或其任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股或購買普通股股份的期權或權利時;

6.9.3根據第6.2節中未描述且在本認股權證首次發行之日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或其他可行使、可交換或可轉換證券,發行任何普通股;或

6.9.4普通股面值變動。

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6.10計算。根據本第6節對行使價進行的所有調整應計算到最接近的萬分之一1美分(0.000001美元),對根據第6條行使每份認股權證時可發行的認股權證股份所作的所有調整應計算為最接近的萬分之一認股權證股份(0.000001)。除第6節所述的情況外,本公司不會調整可行使本認股權證的行使價及認股權證股份數目。

不得調整行使價或在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 ,除非及直至該等調整本身或連同先前未作出的其他調整將行使本認股權證時的行使價格或可發行認股權證股份數目增加或減少至少0.1% 緊接作出有關調整前。任何低於該最低金額的調整應結轉,並在該調整與本第6條要求且以前未進行的其他調整一起產生最低調整時立即進行。

6.11調整事件。如果第6節規定調整在以下日期生效:(I)事件的記錄日期或記錄日期,(Ii)根據第6節有權收取股息或分派的股東的確定日期,或(Iii)根據第6節有權收取權利或認股權證的股東的確定日期(每一個確定日期),公司可選擇推遲至適用的調整事件 發生;(X)在該確定日期之後和該調整事件發生之前,向任何權證持有人發行的權證,因上述調整事件所需的調整而可因行使上述權利而發行的普通股或其他證券的額外股份 在實施上述調整及(Y)根據第5節以現金形式向上述持有人支付任何數額而不是任何零頭的情況下,可在上述行使後發行的普通股或其他證券。就本第6節而言,術語?調整事件?應指:

(A)在本條第(I)款所指的任何情況下,該事件的發生;

(B)在本第(Ii)款所指的任何情況下,支付或作出任何該等股息或分派的日期;及

(C)在本條第(Iii)款所指的任何情況下,指該等權利或認股權證失效的日期。

6.12已發行股份數目。就本第6條而言,任何時間已發行普通股的股份數目 不包括本公司庫房持有的股份,但應包括可就代替零星普通股發行的股票發行的股票。本公司不會就本公司庫房持有的普通股 股份支付任何股息或作出任何分派。

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6.13連續調整。每當發生本條第6節規定的任何事件時,可行使本認股權證的行權證價格和 認股權證股份數量應連續進行調整,不得重複。

6.14未指明行動的調整。如果本公司採取任何影響普通股的行動,而董事會認為該行動會對持有人的行使權產生重大不利影響,則除第(Br)節所述的行動外,本認股權證的行權價和/或行使本認股權證時收到的認股權證股份數目可在法律允許的範圍內,以董事會真誠地認為在當時情況下公平的方式(如有的話)及時間作出調整;但在任何情況下,任何調整均不會增加可行使本認股權證的行使價或減少認股權證股份數目。

7.流動性事件。任何 控制權變更(定義見投資協議)或任何其他資本重組、重組、重新分類、合併、合併、出售所有或幾乎所有S公司資產或其他交易,在每個 情況下,普通股的所有持有人有權(直接或在隨後相關的股息、分配或清算時)獲得與普通股有關的或與普通股交換的現金、股票、證券或資產(或上述資產的組合) (根據第6.1、6.2條觸發調整的交易除外)。6.3、6.4或6.5)指流動性事件(連同任何該等 控制權變更)。就任何流動性事件而言,各持有人有權在行使本認股權證時,取得及收取在該流動性事件中本應發行或應付的現金、股額、證券或其他資產或財產,或(視何者適用而定)換取在行使本認股權證時應發行的認股權證股份數目(如本認股權證於緊接該流動性事件發生前 行使)。本公司不得發生任何流動資金事件,除非在流動資金事件完成的同時,尚存或結果的人士(如本公司除外)或收購人(如屬出售S公司全部或幾乎所有資產)因該流動資金事件而產生的,應在所有重大方面(包括就第6節及本 第7節的規定而言)承擔向持有人交付現金、股票、證券或其他資產或財產的責任,而根據前述條文,持有人有權在行使本認股權證時收取該等現金、股票、證券或其他資產或財產。本第7條的規定同樣適用於連續發生的流動性事件。

8. 通知。

8.1一般通知。除本協議另有明文規定外,本通函所述所有通知均應為書面形式,並應以掛號或掛號郵寄、索取回執及預付郵資或以信譽良好的隔夜速遞服務交付預付費用,並於郵寄或送交(I)寄往本公司主要執行辦事處及(Ii)持有人S於本公司股票記錄所載地址(除非持有人另有書面指示)及本協議附件E(可由持有人以書面修訂)所指明的其他人士時視為已發出。

8.2調整通知書。每當行使本認股權證時可發行的認股權證股份及其他財產的行使價或數目如有調整,本公司應向持有人提交一份其首席財務官的證明書,合理詳細列明需要調整的 事件及計算調整的方法,並指明行使價格及數目。

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在調整生效後,在行使本認股權證時可發行的認股權證股份。儘管有上述規定,如持有人對本公司首席財務官S所提供的證書中所載行使本認股權證時可發行的行使價及可發行的認股權證數量(於建議調整生效後)提出異議,本公司應立即取得為此目的而委任的獨立財務專家的證書,該證書所載的資料及詳情與上一句所要求的相同,而該證書應用作對行使本認股權證時可發行的行使價及可發行認股權證股份數量作出適用調整的基準。

8.3某些交易的通知。如果公司提議(I)將任何股息或其他分配分配給其普通股或期權、認股權證或其他權利的所有持有人以獲得該等股息或分配,(Ii)向其普通股的所有持有人提出認購或購買任何可轉換為普通股或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權的權利,(Iii)進行任何資本重組、重新分類、合併或合併,(Iv)自願或非自願解散,公司清算或清盤,或(V)就普通股提出要約收購或交換要約時,公司應按第8.1條規定的地址,迅速向持有人發送有關該等行動或要約的通知,通知應指明該股息、分派或權利的記錄日期,或該等發行或事件的發行日期及普通股持有人蔘與的日期(如有的話),並應簡要説明其效果。該等行動對普通股及任何其他股票及財產股份(如有)的數目及種類,以及行使本認股權證時可發行的普通股及其他財產的股份數目及行使價格,以及根據第6條實施因該行動而須作出的任何有關調整後的行使價。通知應儘快發出,在任何情況下,至少應在普通股持有人採取行動或參與行動之日前十四(14)天發出。

9.登記權。本認股權證持有人應擁有該經修訂及重新簽署的投資者權利協議所規定的認股權證股份登記權,日期為[ ],2023年,由本公司、Searchlight IV KOR,L.P.和本公司其他股東之間簽署,經修訂。

10.税務事宜。

10.1納税待遇。本公司和持有人同意:(I)出於美國聯邦所得税的目的,本認股權證的存在將被忽略,持有人將被視為擁有本認股權證相關的認股權證股票;和(Ii)除非經修訂的1986年《國税法》第1313(A)條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)另有規定,否則本公司和持有人不得在任何納税申報單上採取任何與此類待遇不符的立場。在任何税務程序或其他方面。

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10.2扣繳。本公司有權從任何有關認股權證、任何認股權證股份或任何認股權證股份證書的應付款項中扣除及扣繳根據適用法律須予扣除及扣繳的任何税款。如果任何金額被如此扣除或扣留並支付給相應的政府當局,則就本協議的所有目的而言,該已扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除或扣繳的人。公司應 與持有人真誠合作,儘量減少或消除任何此類扣繳或扣減,包括讓持有人有機會提供更多信息或申請豁免或降低扣繳比率。

11.在行使權利之前,不得以股東身分行使任何權利。本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證前作為本公司股東就認股權證股份享有任何權利,包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何就本公司股東會議或董事選舉或任何其他事宜作為股東投票或同意或接收通知的權利。本協議的任何規定以及本協議中僅列舉任何持有人的權利或特權,均不會導致 該持有人對本協議項下的行使價或作為本公司的股東承擔任何責任,不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

12.繼承人及受讓人。本認股權證的條款及條文適用於本公司及持有人及其各自的繼承人及獲準受讓人的利益,並對其具有約束力。持有人可根據投資協議第5.06節的規定轉讓或轉讓本認股權證。

13.依法治國。本授權書應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,但不影響法律衝突原則。

14.可分割性。如果本保證書的一項或多項規定因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可強制執行不應影響本保證書的任何其他規定,但本保證書應被視為從未包含過此類無效、非法或不可執行的規定。

15.更改或豁免。只有由申請強制執行的一方簽署的書面文書,方可更改或放棄本授權書的任何條款。

16.標題。本保證書中的標題僅供參考,不得限制或以其他方式影響本保證書任何條款的含義。

17. 對應方。本認股權證可簽署為任何數量的正本或傳真副本,就所有目的而言,每一副本應被視為正本,且所有此類副本應共同構成同一文書。

18.沒有不一致的協議。本公司在本認股權證日期或之後,不得就其證券訂立任何與本認股權證授予持有人的權利相牴觸的協議。本公司聲明並向持有人保證,根據本協議授予的權利與根據任何其他協議授予本公司S證券持有人的權利不存在任何衝突。

[簽名頁如下]

-20-


特此證明,雙方均已使本授權書於上文首次寫明的日期正式簽署。

韓國高麗集團控股有限公司
發信人:
姓名:
標題:
探照燈IV KOR,L.P.
發信人:
姓名:
標題:

[Penny簽名頁 Kore Group Holdings,Inc.]


證據A以搜查令

採購單

致:Kore Group Holdings, Inc.,特拉華州公司    日期:

根據所附認股權證第1.2節,簽署人在此不可撤銷地選擇購買_股特拉華州科爾集團控股公司的普通股 ,並支付_美元,相當於該等股份按認股權證規定的行使價 的全部收購價。

簽署:

地址:

A-1


證據B以保證

股份淨額行使通知書結算表

致:KORE Group Holdings,Inc.,一家特拉華州公司      日期:

以下籤署人特此選擇將認股權證兑換為KORE集團控股有限公司的普通股,共計__股,一家特拉華州 公司,根據所附認股權證第1.3節的淨股份結算條款行使。

簽署:

地址:

B-1


附件C

限制性圖例的格式

優勢本文件所代表的(包括可能購買的普通股)尚未根據1933年《財產法》(經修訂)或任何州的財產法進行登記,不得轉讓,已售出或 以其他方式處置,除非根據該法案和適用的州法律,根據此類法案或此類法律進行註冊。

本證書所代表的所有權(包括本證書項下可能購買的普通股)應遵守投資協議(日期為2023年11月9日)中規定的轉讓和其他限制,投資協議副本已在發行人祕書處存檔。

C-1


附件D

作業表

_”“

受讓人姓名 地址 不是的。的股份

(the(受讓人)

托架
日期:
簽署:
受讓人
日期:
簽署:

D-1


附件E

告示

根據權證向 持有人提供的所有通知的副本也應提供給以下人員(前提是交付該副本不構成通知):

Searchlight IV KOR,L.P.

Searchlight Capital Partners,L.P.

第五大道745號,27樓

New York,NY 10151

請注意: 安德魯·弗雷
納迪爾·努爾穆罕默德
電子郵件: afrey@searchlightcap.com
nnurmohamed@searchlightcap.com

Wachtell,Lipton,Rosen&Katz

西51號52發送街道

紐約州紐約市,郵編:10019

請注意: 史蒂文·A·科恩,Esq.
拉傑·S·納拉揚,Esq.
電子郵件: 郵箱:SACohen@wlrk.com
郵箱:RSNarayan@wlrk.com


附件A

修訂和重述

投資者權利協議

本修訂和重述的投資者權利協議(本《投資者權利協議》?),日期為2023年 _生效日期?),由特拉華州的一家公司Kore Group Holdings,Inc.製造和簽訂Pubco?)、Cerberus Telecom Acquisition Holdings,LLC(The )贊助商)、ABRY實體(定義如下)和Searchlight(保薦人、ABRY實體和Searchlight,以及之前協議(定義如下)簽字頁上列出的其他各方,以及此後根據第6.8節成為本投資者權利協議當事方的任何個人或實體,在本文中應稱為各自保持者?和集體地, 持有者”).

獨奏會

鑑於,Pubco和某些持有者於2021年9月30日由Pubco、保薦人、ABRY實體和其簽名頁上的姓名出現在其簽名頁上的某些個人之間簽訂了一份投資者權利協議(經修訂)事先協議”);

鑑於根據《事先協議》第6.13節,經保薦人和股東代表的書面同意,《事先協議》的任何條款、契諾或條件均可修改或修改,只要該修改或修改不會對僅以公共公司股本持有人的身份持有公共公司股票的一方造成不利影響,而其方式與其他持有人(以該身份)有重大不同;

鑑於,自生效之日起,Pubco將與Searchlight IV KOR,L.P.簽訂投資協議。探照燈?)與發行PUBCO A系列優先股(The PUBCOA系列優先股 ?)和購買公共公司普通股的認股權證(?)Searchlight投資?和這樣的協議,《投資協議》”);

鑑於,就Searchlight投資而言,Pubco、保薦人和股東代表現在希望根據先行協議第6.13節修訂和重申先行協議的全部內容,本投資者權利協議對所有持有人具有約束力(無論該等持有人是否為本協議的簽字人);以及

鑑於於生效日期,本協議雙方均希望根據本投資者權益協議的條款及條件,就管治、註冊權及若干其他事宜訂立協議。

因此,考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議,以及某些其他善意和有價值的對價,現確認已收到並已充分支付,持票人擬受法律約束,特此同意如下:

3


第一條

定義

1.1定義。就本投資者權利協議的所有目的而言,本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義:

“Abry實體?指ABRY Partners VII,L.P.、ABRY Partners VII Co-Investment Fund,L.P.、ABRY Investment Partnership,L.P.、ABRY Advanced Equity IV,L.P.和ABRY High-Equity IV Co-Investment Fund,L.P.中的每一個。

“不良信息披露公開披露重大的非公開信息是指公開披露重大的非公開信息,根據pubco首席執行官或首席財務官的善意判斷,在與pubco的律師協商後,(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露,以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述所含陳述所需的重要事實(對於招股説明書和任何初步招股説明書,根據其作出的情況)不具誤導性。(Ii)如果沒有提交註冊説明書或招股章程,以及(Iii)pubco 出於真正的商業目的而不公開該等信息,則不需要在此時作出。

“附屬公司?對於任何指定的人來説,是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。控制?一詞是指擁有適用人員的多數有表決權證券的所有權,或直接或間接擁有通過合同或其他方式,通過對有表決權證券的所有權,直接或間接地指導或導致對適用人員的管理和政策作出指示的權力,術語“控制?”和“控制?”具有相關含義;但在任何情況下,PUBCO或任何PUBCO S子公司不得被視為與PUBCO的任何直接或間接股權持有人關聯的任何投資基金或賬户的關聯公司(PUBCO及其子公司除外)的關聯關係,也不得被視為PUBCO或其任何子公司的關聯投資基金或賬户的關聯公司(PUBCO及其子公司除外);此外,就Searchlight而言,在任何情況下,Searchlight附屬、管理或控制的任何投資基金或賬户的任何 投資組合公司或其任何直接或間接股權持有人不得被視為聯屬公司。

“審計委員會?應具有第2.1.8節中給出的含義。

“實益擁有?具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中規定的含義。

“大宗銷售銷售指以(I)買入交易、(Ii)大宗交易或(Iii)直接出售普通股股份或可行使或可交換或可轉換為普通股的其他債務 ,在每種情況下,不論是在未經事先營銷程序的登記交易中或根據證券法第144條,出售的普通股佔當時已發行普通股的3%以上給一名或多名買家。

“衝浪板”是指Pubco的董事會。

“工作日?指除星期六或星期日外,紐約、紐約的商業銀行營業的日子 。

“附例?指已修訂和重述的公共公司章程,因為這些章程可能會不時修訂。

“公司註冊證書?指修訂和重述的PUBCO公司註冊證書,該證書可能會不時修改。

“選委會?指證券和交易委員會。

4


“普通股?指PUBCO的普通股,每股票面價值0.0001美元。

“薪酬委員會?應具有第2.1.8節中給出的含義。

“要求苛刻的持有者?應具有第3.1.3節中給出的含義。

“股權證券?就任何人而言,是指該人的所有股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)股份的所有證券,或用以向該人購買或收購該等股份或股本(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權,限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、影子股權、利潤分享和該人的所有其他所有權或利潤利益(包括合夥企業或成員在其中的權益),無論是否有投票權。

“《交易所法案》?指可能不時修訂的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)。

“S-L書架形式” 應具有第3.1.1節給出的含義。

“表格S-3貨架” 應具有第3.1.1節給出的含義。

“政府實體指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區,任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體,包括任何法院、仲裁員(公共或私人)或其他機構或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的行政、監管或準司法機關、機構、部門、委員會、委員會或機構。

“持有者信息?應具有第5.1.2節中給出的含義。

“持有者?應具有本協議序言中給出的含義。

“獨立董事獨立董事是指根據允許普通股交易的 國家證券交易所的上市標準,有資格作為獨立董事“

“法律“法律”是指政府實體的所有法律、法案、 法規、憲法、條約、法令、法典、規則、條例和裁決,包括普通法。除非 上下文另有要求,否則所有提及的《中華人民共和國法律》均“

“最大證券數量“”應具有第 3.1.4小節中給出的含義。

“最小下線閾值?應具有第3.1.3節中給出的含義。

“錯誤陳述?指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述在註冊聲明或招股章程中陳述所需的重大事實,或使註冊聲明或招股章程中的陳述(就招股説明書而言,根據作出陳述的情況而言)不具誤導性所必需的陳述。

“指定董事”第2.1.1(v)款中給出的含義。

“提名及企業管治委員?應具有第2.1.8節中給出的含義。

5


“必要的行動” 對於任何一方和指定的 結果,指導致該結果所必需的所有行動(在適用法律不禁止且在該方控制範圍內’的情況下,以及在需要董事會進行表決或採取其他行動的情況下,在該行動與酒吧’公司董事在該職位上可能承擔的信託責任一致的情況下),包括:(a)召開股東特別會議;(b)就普通股股份進行表決或提供書面同意書或委託書(如果 適用於每種情況);(c)促使股東決議和組織文件修正案的通過;(d)執行協議和文書;(e)與政府實體訂立或 促使與政府實體訂立協議和文書’;為實現該結果而需要的所有備案、登記或類似行動,以及(f)提名某些人員(包括填補空缺),併為選舉此類人員進入與PubCo股東年度會議或任何特別會議相關的董事會提供最高級別的支持。

“原始RRA注:指截至2020年10月26日的某些註冊和股東權利協議。

“組織文件“公司章程”指公司註冊證書和公司章程。

“許可受讓人(A)就Searchlight以外的任何可登記證券持有人而言,指(I)該持有人的聯營公司或(Ii)該持有人的直接或間接利潤權益持有人、有限合夥人、成員、股東或其他股權持有人,或(B)就Searchlight而言,具有投資協議所賦予的涵義。

“?指個人、合夥、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支。

“攜帶式註冊?應具有第3.2.1節中給出的含義。

“成交前股東請求股東?指ABRY實體、Dotmar Investments Limited、Terridian Inc.、Jarmess LLC及其各自的附屬公司。

“收盤前持有者董事?應具有第2.1.1(I)節中給出的含義。

“成交前股東S指(I)ABRY實體,(Ii)Dotmar Investments Limited,Terridian Inc.,Jarmess LLC,(Iii)先前協議的其他簽署方,及(Iv)收購可註冊證券的每名董事及其高管。

“主要持有人?指贊助商、Searchlight和ABRY實體中的每一個。

“事先協議?應具有本演奏會中所述的含義。

“之前的日期?指的是2021年9月30日。

“招股説明書包括在任何註冊説明書內的招股説明書(包括招股説明書,包括以前根據證券法第430A或430B規則或其任何後續規則作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中以前遺漏的任何信息),並由任何和所有招股説明書補充,並經任何和所有生效後修訂的招股説明書,包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“Pubco?應具有本協議序言中給出的含義。

6


“可註冊的證券在任何時候,是指持有者持有的普通股的任何流通股或任何其他普通股證券(包括購買普通股的認股權證和行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股),以及與資本重組、重組、重新分類、合併、合併、交換、分配或其他有關的任何證券,在任何情況下,根據公共證券公司在前一天或之後採用的激勵計劃收到的證券除外;但是,就任何特定的可登記證券而言,此類證券應在下列情況中最早發生的時間停止構成可登記證券:(W)根據《證券法》規定的有效登記聲明處置此類證券的日期;(X)對於任何持有人(Searchlight除外)及其關聯公司,可根據證券法頒佈的第144條(或任何後續條款)出售此類證券的日期,而不限制其數量或出售方式;(Y)就實益擁有普通股總流通股不到3%(3%)的Searchlight及其附屬公司而言,根據根據證券法頒佈的第144條(或任何後續條款)可出售此類證券的日期,而不受交易量的限制;當前公共信息的銷售方式或可獲得性;及(Z)該等證券停止未清償的日期。

“註冊註冊是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求,通過準備和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件而完成的註冊,包括任何相關的擱置,並且該註冊聲明生效。

“註冊費?應指 自掏腰包註冊費用,包括以下費用:

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所;

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用);

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費;

(D)律師為pubco支付的合理費用和支出;

(E)PUBCO的所有獨立註冊公共會計師的合理費用和支出,這些費用和支出是專門與此類註冊有關的;以及

(F)由(I)選定的一(1)名法律顧問的合理費用和開支 多數股權在包銷發行中的要求持有人,或(Ii)在Piggyback註冊的情況下,多數股權參加這種揹帶註冊的持有者的名單。

“註冊聲明?指根據本投資者權益協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明,包括該註冊聲明所包括的招股章程、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)及補充文件,以及該註冊聲明的所有證物及所有以引用方式併入該註冊聲明的資料。

7


“代表就任何人士而言,指S的高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或代表該人士行事的其他人士。

“提出請求的持有人?應具有第3.1.4節中給出的含義。

“探照燈董事?應具有第2.1.1(Iii)節中給出的含義。

“證券法?係指不時修訂的1933年證券法。

“股東代表?是指ABRY Partners VII,L.P或由當時向pubco發出書面通知的現有股東代表確定為替代股東代表的其他人員。

“擱板?應具有第3.1.1節中給出的含義。

“貨架登記?指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明,對證券進行登記。

“貨架拆卸?應指承保的貨架拆卸或使用貨架登記(br}聲明,包括Piggyback登記)的任何擬議轉讓或出售。

“贊助商?應具有本協議序言中給出的含義。

“後陸架區域地層N?應具有第3.1.2節中給出的含義。

“承銷商?指獲委任管理任何可註冊證券發行的任何投資銀行家(S)和經理(S),作為承銷發行的本金。

“承銷產品?指將pubco的證券出售給承銷商並向公眾分發的註冊。

“承保貨架 拆卸?應具有第2.1.3節中給出的含義。

“知名經驗豐富的發行商? 應具有委員會根據證券法頒佈的規則405中規定的含義。

“撤回通知? 應具有第3.1.5節中給出的含義。

第二條

治理

2.1董事會 。

2.1.1董事會的組成。在此日期及之後,pubco應採取一切必要措施,使 董事會最多由十(10)名董事組成(符合第2.3條的規定),如本文所述。除下文另有説明外,自該日起及之後,董事會應包括:

(I)由ABRY實體指定給pubco的最多兩(2)名董事(該等董事及其根據第2.1.3節指定的任何繼任者,每人一名)Pre-

8


成交持有者董事如果ABRY實體及其各自的關聯公司不再擁有相當於當時已發行的Pubco普通股總數5%的Pubco普通股,則ABRY實體無權任命任何董事進入董事會,Pubco不再根據第2.1.1(I)款承擔任何義務;

(Ii)最多兩(2)名由發起人指定給pubco的董事(該等董事及其根據第2.1.5節指定的任何繼任者,每人一名)贊助商董事如果保薦人及其關聯公司不再擁有相當於當時已發行的公共公司普通股總股份5%的公共公司普通股,則保薦人無權指定任何董事進入董事會,公共公司也不再有本款第2.1.1(Ii)款規定的義務;

(Iii)最多兩(2)名由Searchlight指定給pubco的董事(該等董事及其根據第2.1.4節指定的任何繼任者,各一名)探照燈董事如果Searchlight及其關聯公司停止擁有pubco(根據股票拆分、股票分紅、合併或重新分類等比例調整)的至少7,866,666股普通股(為此目的,包括購買普通股的相關認股權證)(此時,買方董事會權利的衰落 則Searchlight無權指定任何董事進入董事會,PUBCO也沒有本款第2.1.1(Iii)款規定的進一步義務;

(4)pubco的首席執行官,最初應為Romil bahl;

(V)根據國家協調委員會的建議,最多三(3)名獨立董事,只要在每一種情況下,獨立董事都已得到董事會的批准,董事會最初應為Timothy Donahue、H.Paulett Eberhart和Chemin Bo-Linn(每個人,a指定董事?);以及

(Vi)如主要持有人根據上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)款有權指定的董事人數減少(所有主要持有人的總人數),金額獨立董事人數不得超過國家協調委員會建議的數額(受第2.3節的規限),只要在每種情況下,每名獨立董事均已獲董事會批准。

自本協議生效之日起,上述董事將分為三(3)類董事,每類董事的任期交錯三(Br)年,自生效日期起計如下:

(A)第I類董事應包括:(X)兩名 (2)由國家協調委員會提名並經董事會批准的獨立董事(由國家協調委員會推選為I類董事)(Y)符合第2.1.1節(Vi)分段的規定;(1)由Searchlight指定的Searchlight董事 (由Searchlight挑選為I類董事);及(Z)根據第2.1.1節(Vi)分段的規定,一(1)由保薦人指定的保薦人董事(由保薦人選擇為I類董事);

(B)第II類董事應包括:(X)除第2.1.1節第(Vi)分節另有規定外,(Br)由探照燈指定的一(1)名探照燈董事(由探照燈挑選進入第II類),(Y)在符合第2.1.1分節(Vi)分節的規定下,由保薦人指定的一(1)名保薦人董事(由保薦人選任第II類)及(Z)由全國人大委員會提名並經董事會批准的一(1)名獨立董事;及

9


(C)第III類董事應包括:(X)pubco首席執行官 及(Y)在第2.1.1節第(Vi)款的規限下兩(2)名由ABRY實體指定(由ABRY實體挑選為第III類董事)的成交前持有人董事。

本屆第I類董事的任期將在選舉董事的S 2025年股東周年大會之後立即屆滿。現任第二類董事的任期將在選舉董事的S 2026年股東年會後立即屆滿。第III類董事的任期於選舉董事的中國人民銀行S 2024年年會後立即屆滿。為免生疑問,贊助商、探照燈及愛彼等實體(視情況適用而定)應全權酌情決定是否根據前述規定指定董事,若保薦人、探照燈或愛彼等實體(視何者適用而定)選擇不根據前述規定指定董事,則該等席位將保持空缺,直至符合上述規定為止。

2.1.2董事會主席。PUBCO應採取一切必要行動,確保董事會主席(自本協議之日起應為蒂莫西·多納休)由董事會多數成員選出的董事成員擔任。

2.1.3成交前持股人代表。除第2.1.11節另有規定外,ABRY實體有權指定替代ABRY實體指定的任何 成交前持有者董事。PUBCO應採取一切必要行動,確保該等被指定人被包括在PUBCO推薦的提名名單中,以供在任何選舉該等替代董事的股東大會上選舉為董事。

2.1.4探照燈圖示。除第2.1.11款另有規定外,Searchlight有權指定替代Searchlight指定的任何Searchlight董事。PUBCO應採取一切必要行動,確保該被指定人包括在PUBCO推薦的 提名名單中,以供在選舉該替代董事的任何股東大會上當選為董事。

2.1.5贊助商 代表。在不牴觸本合同第2.1.11節的前提下,贊助商有權指定替代贊助商指定的任何董事贊助商。PUBCO應採取一切必要行動,確保該等被指定人包括在PUBCO推薦的提名名單中,以供在選舉該等替代董事的任何股東大會上當選為董事。

2.1.6保留。

2.1.7免職;空缺。ABRY實體、Searchlight或保薦人(視情況而定)有權(X)將其各自的被提名人從董事會除名及(Y)填補因其被提名人去世、被免職或 向董事會辭職而產生的空缺,而Pubco應(在每種情況下)採取一切必要行動,以罷免或提名或促使董事會委任(如適用)由適用一方指定的替換董事,以在該任命後儘快填補上述任何該等空缺(且在任何情況下於董事會或適用委員會下次會議或行動之前)。儘管第2.1節有任何相反規定,且 在不以任何方式擴大第2.1.1節所載的董事指定權的情況下,在任何ABRY實體或保薦人S(連同其各自的聯營公司)對普通股的擁有量等於或低於當時已發行的公共公司普通股股份總數5%的時間後,ABRY實體或保薦人(視情況而定)應促使其適用的董事指定人員立即向董事會及該等董事當時所在的董事會任何委員會提出辭呈 。在買方董事會權利喪失後,Searchlight應立即促使Searchlight董事迅速向董事會和當時該等董事所在的董事會任何委員會提出各自的辭呈。

10


2.1.8委員會。根據上市公司S的組織文件, (I)董事會應設立並維持董事會的(X)審計委員會(以下簡稱審計委員會審計委員會?),(Y)補償(?薪酬委員會?)和(Z)提名和公司治理(?)提名及企業管治委員)及(Ii)董事會可不時通過決議案設立及維持董事會的其他委員會。在適用法律及證券交易所法規及適用於該委員會的必要獨立性要求的規限下,每個委員會將由董事會酌情決定有三(3)至四(4)名成員;但只要Searchlight有權根據第2.1節指定一名董事 並已指定一名獨立董事,則PUBCO應採取一切必要行動,使Searchlight董事分別在薪酬委員會及國家上市公司委員會任職。

2.1.9報銷費用。Pubco應向董事報銷所有合理和有文件記錄的 自掏腰包因出席董事會及其任何委員會的會議而產生的費用,包括旅費、住宿費和伙食費。

2.1.10賠償。

只要任何開盤前持有人董事、探照燈董事或保薦人 董事擔任董事的董事,(I)開業公司應向董事會所有成員提供相同的費用報銷、福利、賠償、免責和其他安排,以及(Ii)開盤前持有人董事、探照燈董事或保薦人董事不得修改、更改或廢除任何權利,以補償或免除根據本投資者權利協議提名的任何開盤前持有人、探照燈董事或保薦人董事的利益,並在符合適用法律、公司註冊證書的範圍內,章程及與該等董事訂立的任何賠償協議(不論該等權利載於組織文件或其他文件內)(除非該等修訂或更改允許pubco在追溯的基礎上提供較以前所允許的更廣泛的賠償或免責權利)。

2.1.11對被提名者的審查。任何被提名為交易結束前持有人董事、探照燈董事或保薦人董事的人都應接受公關公司S的慣例盡職調查程序,包括對填寫好的調查問卷的審查和背景調查。基於上述情況,pubco可在收到此類完整問卷和背景調查授權後十五(Br)(15)天內對任何此類被提名人提出合理的反對,(I)只要它是出於善意,以及(Ii)此類反對僅基於下列任何一項:(1)此類被提名人在刑事訴訟中被判有罪,或者是懸而未決的刑事訴訟的指定對象(在每種情況下,不包括交通違法和其他輕微罪行);(2)該被提名人是任何命令、判決或法令的標的,該命令、判決或法令後來未被任何有管轄權的法院推翻、暫停或撤職,永久或暫時禁止該擬議的董事從事或以其他方式限制以下活動:(A)從事任何類型的商業行為,或 (B)從事與購買或銷售任何證券有關的任何活動,或與任何違反聯邦或州證券法有關的活動;(3)任何聯邦或州當局在六十(60)天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事第(2)(B)款所述任何活動的權利,或限制該人與從事該活動的人有聯繫的權利,而該等被提名人是任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的標的,而非其後被推翻、暫停或撤銷;(4)該被提名人被有管轄權的民事訴訟法院或美國證券交易委員會認定為違反了任何聯邦或州證券法,且該民事訴訟中的判決或美國證券交易委員會的裁決此後未被撤銷、中止或撤銷;或(5)該被提名人是與違反任何聯邦或州證券法律或法規有關的任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,且其後未被撤銷、中止或撤銷。如董事會基於前述第(1)至(5)款中的一項或多項而合理地認為任何該等被提名人不合適,併合理地反對該被提名的董事,則適用的持有人應有權向董事會推薦一名不同的被提名人,而該替代被提名人應遵守本款 2.1.11概述的審核程序。

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2.2公司合作。PUBCO應(I)採取一切必要行動,使董事會由第2.1節規定的董事人數組成,並將根據第2.1節指定的董事會提名人選列入PUBCO股東投票的提名名單,(Ii)盡其合理最大努力,使根據第2.1節指定的適用主要持有人和S被提名人當選為董事會成員。包括 促使董事會在Pubco使用的任何委託書中建議Pubco股東投票支持該等人士,以徵求其股東在Pubco股東每次會議上的投票。

2.3 NYSE獨立性要求。儘管本協議有任何相反規定,如果當時提名的董事或 目前在董事會任職的董事在任何時候沒有共同遵守適用法律或證券交易所規則關於董事會組成的任何數字獨立性要求,則董事會僅出於糾正任何此類不遵守適用法律或證券交易所規則的目的,可以在必要的範圍內增加董事會的規模,以容納 提名的額外獨立董事的數量,從而使董事會能夠遵守適用的法律或證券交易所規則;前提是,如果此類不合規行為停止,則PubCo應使董事會的規模符合第2.1節中的規定。

2.4信息共享。在反壟斷法、競爭法或 任何其他適用法律允許的範圍內,PubCo、ABRY實體、Searchlight和贊助商同意並承認,董事(包括ABRY實體、Searchlight和贊助商指定的董事)可以共享有關PubCo及其子公司(PubCo)的機密、非公開信息“機密信息”) with the ABRY Entities, Searchlight or Sponsor, as applicable, and their respective Affiliates and Representatives. Each of the ABRY Entities, Searchlight and Sponsor recognizes that it, or its Affiliates and Representatives, has acquired or will acquire Confidential Information the use or disclosure of which could cause PubCo substantial loss and damages that could not be readily calculated and for which no remedy at Law would be adequate. Accordingly, each of the ABRY Entities, Searchlight and Sponsor covenants and agrees with PubCo that it will not (and will cause its respective controlled Affiliates and Representatives not to) at any time, except with the prior written consent of PubCo, directly or indirectly, disclose any Confidential Information known to it to any third party, unless (a) such information becomes known to the public through no fault of such party in violation of this Investor Rights Agreement, (b) disclosure is required by applicable Law (including any filing following the Prior Date with the SEC pursuant to applicable securities laws) or court of competent jurisdiction or requested by a Governmental Entity; provided, that (other than in the case of any required filing following the Prior Date with the SEC or in connection with any Regulatory Inquiry, for which notification shall expressly not be required) such party promptly notifies PubCo of such requirement or request and takes commercially reasonable steps, at the sole cost and expense of PubCo, to minimize the extent of any such required disclosure, (c) such information was available or becomes available to such party hereto before, on or after the Effective Date, without restriction, from a source (other than PubCo) without any breach of duty to PubCo or any of its Subsidiaries or (d) such information was independently developed by such party hereto or its Representatives without the use of, or reference to, the Confidential Information. Notwithstanding the foregoing, nothing in this Investor Rights Agreement shall prohibit the ABRY Entities, Searchlight and/or Sponsor from disclosing Confidential Information (x) to any Affiliate, Representative, limited partner, member, shareholder or other equity holder of such Party, provided, that such Person shall be bound by an obligation of confidentiality with respect to such Confidential Information and such party shall be responsible for any breach of this Section 2.4 by any such Person or (y) if such disclosure is made pursuant to any examinations, audits, investigations, regulatory sweeps or other regulatory inquiries by regulatory agencies, self- regulatory organizations, governmental agencies or examiners thereof (each a “監管問詢” 對該方的監管調查具有管轄權,

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特別針對PubCo或保密信息,但該方應要求對披露的任何保密信息給予保密處理。 任何機密信息均不應被視為已提供給任何人士,包括交割前股東、Searchlight或保薦人(包括交割前股東董事、Searchlight董事或保薦人董事同時也是該人士管理機構的董事或成員的情況)的任何關聯公司或投資組合公司,除非該等機密信息已實際提供給該人士。

2.5終止。本第二條以及雙方在本協議項下的權利和義務應根據第2.1.1款的規定終止。

第三條

註冊和提供服務

3.1貨架註冊。

3.1.1歸檔。PubCo應於2024年4月1日提交一份關於S-3表格(即“S-3表格”)的貨架註冊的註冊聲明。“表格S-3貨架”(前提是,(i)如果PubCo在2024年4月1日或之後沒有資格使用表格S-3貨架,則PubCo應在2024年4月15日或之前提交表格S-1貨架註冊的註冊聲明(該聲明)並使其生效。“S-L書架形式”與S-3表格貨架(以及任何後續貨架登記)一起,“擱板”)及(ii)如果PubCo贖回或 購回A系列優先股(無論在2024年4月1日之前、當日或之後),且在該日期PubCo無資格使用表格S-3貨架,則PubCo應在此類贖回或回購後儘快提交 表格S-1貨架並使其生效),在每種情況下,涵蓋Searchlight所有可登記證券的轉售(“探照燈架?) (自此類申請前兩個工作日確定)延遲或連續。PUBCO應盡其商業上合理的努力,使貨架在提交申請後儘快生效,雙方同意,如果PUBCO是知名的經驗豐富的發行商,則任何S-3號貨架表格均應為自動貨架登記聲明。貨架應根據Searchlight合法可用的和Searchlight要求的任何方法或方法組合轉售其中包括的Searchlight的可登記證券 。PUBCO應根據本協議條款對所有可登記證券維持一個貨架,並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修訂,包括生效後的修訂和補充,以保持該等貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定,直至 不再有任何可登記證券為止。如果PUBCO提交了S-L書架表格,則PUBCO應在PUBCO有資格使用S-3表格後,在可行的範圍內儘快將S-L書架表格(以及任何後續的書架登記)轉換為S-3表格。

3.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效,而 可登記證券仍未結清,則pubco應在合理可行的情況下儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤回暫停該貨架效力的任何命令),並應在合理可行的情況下,以合理預期的方式迅速修改該貨架,以導致撤回任何暫停該貨架有效性的命令或提交額外的登記聲明作為貨架登記。後續貨架註冊?)不時登記所有可登記證券的轉售, 並根據任何合法持有人可獲得並經任何持有人要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了貨架登記,Pubco應盡其商業上合理的努力:(I)在提交後,在合理可行的情況下,使該後續貨架登記根據《證券法》迅速生效(雙方商定,如果Pubco是知名的經驗豐富的發行商,則後續貨架登記應為自動貨架登記聲明),以及(Ii)保持該後續貨架登記持續有效、可供使用並符合

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證券法的規定,直到不再有任何可登記的證券為止。後續的任何此類貨架登記應採用 S-3表格,只要Pubco有資格使用該表格即可。否則,後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。如果任何持有人持有並非延遲或連續登記轉售的可登記證券,則應持有人的請求,Pubco應立即作出商業上合理的努力,使該等可登記證券的轉售由Pubco S選擇權的 貨架(包括通過生效後的修訂)或後續的貨架登記涵蓋,並使其在提交後儘快生效,而該等貨架登記或後續的貨架登記應受本協議條款的約束。

3.1.3請求承保的貨架拆卸。保薦人和任何提出要求的收盤前持有人,以及在證監會宣佈Searchlight貨架生效後的任何時間和不時,Searchlight均可要求在根據貨架登記的包銷發行中出售其全部或任何部分的可登記證券。承保貨架拆分),但只有在以下情況下,pubco才有義務實施包銷降價:(br}此類發行應包括(X)總髮行價(包括搭售證券和扣除承銷折扣之前)合理預期總計超過(1)保薦人或任何提出要求的股東的成交前持有者,25,000,000美元或(2)Searchlight,5,000,000美元,或(Y)提出要求的持有人所持有的所有剩餘可登記證券( ))。最小下線閾值?)所有要求承銷貨架的請求應以書面通知Pubco的方式提出,Pubco應具體説明在 承銷貨架下跌中建議出售的可註冊證券的大致數量以及該等承銷貨架下跌的預期價格範圍(扣除承銷折扣和佣金後)。要求這種承保貨架拆卸的持有人(The要求較高的 托架?)有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成),但須事先獲得S的批准,不得被無理扣留、附加條件或拖延。贊助商在每個財政年度可要求四次承保貨架降價,Searchlight在每個財年可要求四次承保貨架降價,成交前股東(集體基礎上)要求股東在每個財年要求四次承保貨架降價;前提是在完成另一次承保貨架降價後45天內不得要求降價。

3.1.4減少包銷發行。如果承銷貨架拆分中的一名或多名主承銷商真誠地建議pubco、索要持有人以及根據本投資者權利協議就此類承銷貨架拆分請求搭售權利的持有人申請 持有者?)(如果有)要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量,連同Pubco希望出售的所有其他普通股或其他股權證券,以及根據任何其他希望出售的股東根據單獨的書面合同附帶註冊權要求在該承銷發行中出售的普通股或其他股權證券的所有其他股票或其他股權證券,超過了在不對建議發行價產生不利影響的情況下可在包銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量,此類發行的時間、分配方式或成功概率(如適用,此類證券的最高美元金額或最高數量)最大證券數量),則pubco應在該包銷發行中包括:(I)根據每個該等持有人要求包括的可註冊證券的數量,可在不超過此類持有人按比例最大數量的情況下出售的可註冊證券;(Ii)在尚未達到最大證券數量的範圍內,pubco根據與該等人士的單獨書面合同安排有義務在該包銷發行中包括的其他個人或實體的普通股或其他股權證券,以及可在不超過最大證券數量的情況下出售的可註冊證券,以及(Iii)在證券的最大數量未達到的範圍內

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已達到該數量的普通股或其他股權證券建議由pubco出售,直至達到證券的最大數量。儘管本文有任何相反規定,如果證券的最大數量少於持有人要求納入該承銷貨架降價的可登記證券數量的75%,則該承銷貨架降價不應算作任何持有人為第3.1.3節的目的而要求的 承銷貨架降價。

3.1.5撤回。一個多數股權提出要求的持有者有權在書面通知後以任何或無任何理由退出貨架拆除(A)撤回通知?)向Pubco和承銷商(如有)表明其退出此類拆架的意向;前提是,保薦人、Searchlight或任何在成交前要求股東的持有人可選擇讓Pubco繼續執行承保的拆架,前提是仍能滿足最低拆架門檻。如果撤回,就第3.1.3款而言,對承保貨架的要求應構成對承保貨架的要求,除非(I)提出要求的持有人以前沒有撤回任何受承保的貨架拆除,或(Ii)提出要求的持有人 償還pubco與該承保的貨架拆除有關的所有登記費用;但如果持有人根據前一句中的但書選擇繼續進行承保的貨架拆除,則該承保貨架的拆除應算作該持有人根據第3.1.3款的規定要求的承保貨架的拆除。在收到任何退出通知後,pubco應立即將該退出通知轉發給任何其他已選擇參與此類拆架的持有者。即使本投資者權利協議有任何相反規定,Pubco仍應負責在根據本3.1.5款撤回擱置之前與擱置相關的登記費用,除非要求登記的持有人根據本第3.1.5款第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用。

3.2背靠背登記。

3.2.1背靠者權利。如果pubco或任何持有人提議進行登記發行,或者pubco提議根據《證券法》就其自身賬户或pubco股東(或pubco和pubco的股東,包括根據本條例第3.1節規定的承銷貨架關閉)(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的(I)可行使、可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務的發行,提交登記聲明(或與此相關的任何登記要約),(Ii)對於僅向Pubco S現有股東的交換要約或證券發售,(Iii)對於可轉換為Pubco股權證券的債務的發售,或(Iv)股息再投資計劃,則Pubco應在切實可行的範圍內儘快(但不少於十(Br)天)向所有可註冊證券持有人發出關於該建議發售的書面通知,該日期應在該登記聲明的預期提交日期之前,或如屬根據擱置登記的包銷發售,則為該發售的啟動日期。該通知應(A)説明擬納入此類發行的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)、對此類證券的建議最高發行價的善意估計,以及擬在此類發行中的一家或多家主承銷商(如有)的名稱,以及(B)向所有可登記證券持有人提出在此類登記發售中納入該持有人在收到書面通知後七(7)日內提出的書面要求的數目的可登記證券的機會(此類登記發售,即A)。攜帶式註冊?)。PUBCO應本着誠意將該等可註冊證券納入該Piggyback註冊,並應盡其最大努力 促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許持有人依據本款3.2.1要求的應註冊證券被納入Piggyback註冊,其條款和條件與該已註冊發行中包含的PUBCO的任何類似證券的條款和條件相同,並允許按照意向出售或以其他方式處置該等應註冊證券

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其分配方法(S)。任何持有人S可註冊證券納入背靠背註冊,須受該持有人S同意以慣常形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議的規限。儘管本協議有任何相反規定,完成大宗銷售的主要持有人應立即向Pubco及任何其他主要持有人發出書面通知(但在任何情況下不得遲於該大宗銷售前二十四(24)小時),該通知列明有關發售的時間表,以容許任何其他主要持有人蔘與有關發售,而該等其他 主要持有人應有權參與該大宗出售,只要該其他主要持有人的參與不會重大延遲通知所指明的該等大宗出售的建議時間表。

3.2.2減少背馱配準。如果承銷發行中的一家或多家管理承銷商(該承銷發行將是 捎帶式登記)本着誠信原則,以書面形式通知PubCo和參與捎帶式登記的可登記證券持有人,PubCo 希望出售的普通股或其他股本證券的美元金額或數量,連同(i)普通股或其他股本證券的股份,根據與本協議下可登記證券持有人以外的個人或 實體的單獨書面合同安排要求登記或登記發行的可登記證券(如有),(ii)根據本協議第3.2節要求登記的可登記證券,以及(iii)普通股 股份或其他股本證券(如有),根據PubCo其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記或登記發行,超過 證券的最大數量,則:

(a)如果註冊或註冊發行是為PubCo’的賬户進行的,則PubCo應在任何此類 註冊或註冊發行中包括PubCo擬出售的普通股或其他股本證券的數量,以及此後可在不超過最大證券數量的情況下在此類持有人之間按比例 出售的可註冊證券(基於每個此類持有人要求包括的可註冊證券數量),如果未達到證券最大數量,則為普通股或其他權益 證券(如有),根據PubCo其他股東的書面合同附帶登記權,已要求登記或登記發行,可在不超過 證券最大數量的情況下出售;

(b)如果註冊或註冊發行是根據可註冊證券持有人以外的個人或實體的請求進行的,則PubCo應在任何此類註冊或註冊發行中包括(A)首先,此類請求個人或實體(可註冊證券持有人以外)的普通股或其他股本證券(如有),可在不超過最高證券數量的情況下出售;第二,在根據前述第(A)款尚未達到證券最大數量的範圍內,持有人的可登記證券 根據第3.2.1款行使其登記其可登記證券的權利,根據每個此類持有人要求包括的可登記證券數量,按比例在此類持有人之間分配, 可在不超過證券最大數量的情況下出售;(C)第三,在證券的最大數量未根據前述條款(A)和(B)達到的範圍內,PubCo希望出售的普通股或其他股本證券的股份,可在不超過最高證券數量的情況下出售;及(D)第四,倘未達到上述(A)、(B)及(C)項下的最高證券數目,根據與其他人或實體的單獨書面合同安排,PubCo有義務登記的其他人或實體的普通股或其他股本證券的股份個人或實體,可在不超過證券最大數量的情況下出售;以及

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(c)如果登記或記名發行是根據可登記證券的任何 持有人根據第3.1節提出的請求進行的,則第3.1.4節的規定適用。

3.2.3捎帶註冊退出。任何可登記證券的持有人應有權在向SEC提交的關於此類附帶登記的登記聲明生效之前,以書面形式通知PubCo和承銷商(如有)其有意退出此類附帶登記後,以任何理由或無任何理由退出附帶登記,或者,如果是根據貨架註冊進行的捎帶註冊,則應提交與“”用於營銷此類交易的捎帶註冊相關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充 。PubCo(無論是根據其自身的誠信決定,還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出的撤回請求)可以 在該註冊聲明生效之前的任何時候撤回向委員會提交的與附帶註冊(在任何情況下,都不應包括貨架)有關的註冊聲明。儘管 本投資者權利協議中有任何相反規定,PubCo應負責承擔在根據本第3.2.3款撤回之前因附帶註冊而產生的註冊費用。

3.2.4無限制的捎帶註冊權。為清楚起見,根據第3.1.5款的規定,根據本協議第3.2款進行的任何附帶登記 不應被視為本協議第3.1.3款下的承銷貨架拆除要求。

3.2.5鎖定。對於任何承銷發行的PubCo股本證券,各持有人同意,其不得轉讓 任何普通股股份(根據本投資者權利協議包含在此類發行中的除外),未經PubCo事先書面同意,在此類發行定價日期前的七(7)天和自定價日期起的九十(90)天內,除非管理髮行的承銷商另有書面同意。各持有人同意簽署一份有利於承銷商的慣例 禁售協議(在每種情況下,其條款和條件與所有此類持有人基本相同)。儘管有上述規定,對於承銷 發行,持有人不應受本第3.3節關於承銷發行的約束,除非(連同其關聯公司)持有至少5%的已發行和未發行 普通股的PubCo股東以及PubCo的每位’董事和高級管理人員已執行鎖定-根據持有人的要求,至少對此類承銷發行具有限制性的條款。第3.3節規定的持有人義務僅在該持有人(及其關聯公司)持有至少5%的已發行和流通普通股時適用。

第四條

公司 程序

4.1一般程序。關於任何貨架和/或貨架拆除,PubCo應盡最大努力 實現此類註冊,以允許根據其預期分銷計劃出售此類可註冊證券,據此,PubCo應儘快:

4.1.1在切實可行的情況下儘快編制並向SEC提交有關該等可登記證券的登記聲明,並盡 其合理的最大努力使該等登記聲明生效並保持有效,直至該等登記聲明涵蓋的所有可登記證券已售出;

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4.1.2按照持有至少百分之五(5)的可登記證券的任何持有人或任何可登記證券的承銷商的合理要求,或按照規則的要求,編制並向SEC提交對 登記聲明的修訂和生效後的修訂,以及對招股説明書的補充,適用於PubCo使用的登記表的法規或説明,或證券法或其下的規則和法規,以保持登記聲明有效,直至 該登記聲明涵蓋的所有可登記證券均按照該登記聲明或補充聲明中規定的預期分配計劃出售。招股説明書;

4.1.3在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前,免費向 承銷商(如有)、此類註冊中包含的可註冊證券持有人以及此類持有人的法律顧問提供擬提交的此類註冊聲明的副本’,對該註冊 聲明的每次修訂和補充(在每宗個案中均包括該等文件的所有證物及以提述方式納入該等文件的文件),該登記聲明中包含的招股説明書(包括每份初步招股章程),以及其他文件,如承銷商和 該等登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可要求,以促進處置該等持有人擁有的可登記證券;

4.1.4在公開發行任何可註冊證券之前,盡最大努力(I)根據美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或給予資格 註冊聲明中所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令該持有人滿意的證據,證明應註冊證券獲得豁免)和(Ii)採取必要的行動,使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或批准。PUBCO的業務和運營,並作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情,以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區完成該等可註冊證券的處置;但是,如果pubco在任何司法管轄區開展業務時不需要獲得資格或採取其在當時不受一般法律程序或税務服務約束的任何行動,則不要求pubco具備一般資格 ;

4.1.5使所有此類可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市,然後在該證券交易所或自動報價系統上上市由pubco發行的類似證券;

4.1.6不遲於該登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及所有該等須登記證券的登記員;

4.1.7在收到通知或獲知後,立即通知此類可登記證券的每一賣家,證監會已發出任何停止令暫停該註冊聲明的效力,或為此目的而啟動或威脅啟動任何訴訟程序,並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出或在應發出該停止令的情況下使其撤回;

4.1.8在任何註冊説明書或招股説明書或對該等註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提交前至少五(5)天,向該可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何通過引用併入其中的文件);

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4.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊聲明有關的招股説明書時,隨時通知持有人發生了任何事件,導致當時生效的該註冊聲明中包含的招股説明書包含錯誤陳述,然後糾正本條例第4.4節所述的該錯誤陳述;

4.1.10允許每一位參與的 持有人、承銷商(如有)的一名代表以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師,在S本人承擔費用(此類費用包括在註冊費用中的情況除外)的情況下,參與《登記聲明》的準備工作,並促使S的管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與登記相關的所有信息;但條件是,在發佈或披露任何此類信息之前,該等代表或承銷商必須同意公眾滿意的保密安排;此外,除非事先徵得持有人的書面同意,並給予每個持有人合理的時間審查和評論適用的文件,否則pubco 不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包括任何持有人的姓名或任何關於該持有人的任何信息,除非違反適用法律;

4.1.11在承銷發行的情況下,獲得由會計師事務所S獨立註冊會計師出具的冷慰函,按慣例格式,涵蓋執行承銷商合理要求並令 a合理滿意的冷慰函通常涵蓋的事項。多數股權參賽持有者名單;

4.1.12在應註冊證券根據該等登記交付出售之日,取得該日期為該登記目的而代表Pubco的律師的意見及負面保證函件,該意見書及負面保證函件由持有人、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)發出,內容包括持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商(如有)就該登記發出的法律事宜,持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可合理地要求及通常包括在該等意見及負面保證函件內。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意;

4.1.13如果發生任何承銷的發行,應與此類發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務;

4.1.14在合理可行的情況下,儘快向其證券持有人提供一份收益報表,其涵蓋的期間至少為自上市公司上市之日起計的第一個完整日曆季度後的第一個完整日曆季度,滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定(或當時有效的任何繼承規則);

4.1.15盡其合理努力,讓pubco的高級管理人員參加承銷商在承銷發行中可能合理要求的慣常路演演示;以及

4.1.16否則,應本着善意與持有人進行合理合作,並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣行動。

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4.2註冊費。除本協議另有規定外,所有註冊的註冊費用由pubco承擔。持有人承認,持有人應承擔與出售可登記證券有關的所有增量銷售費用,如承銷商佣金和折扣、經紀費用以及,但不包括註冊費,代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

4.3參與包銷發行的要求。儘管本《投資者權利協議》有任何相反規定,但如果任何持有人未向pubco提供其要求的持有人信息,且pubco根據法律顧問的意見確定該等信息是生效註冊所必需的,並且該持有人此後繼續隱瞞該等信息,pubco可將該持有人排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外。任何人不得根據pubco根據本協議發起的註冊參與對pubco股權證券的任何承銷發行,除非此人(I)同意根據pubco批准的任何承銷安排中的規定出售該人的S證券,並且(Ii)在不限制 第3.3節的情況下,填寫並簽署所有慣例問卷、授權書、賠償、鎖定協議(如果根據第3.3節的要求)、承銷協議和該等承銷安排條款可能合理要求的其他慣例文件。持有人S可登記證券因第4.3節的規定而被剔除,不應影響將納入該登記的其他可登記證券的登記。

4.4暫停銷售; 不利披露。在收到Pubco關於註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後,每個持有人應立即停止處置可註冊證券,直至收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本(有一項理解,Pubco特此約定在發出通知後儘快準備和提交該補充或修訂),或直到Pubco書面通知可恢復使用招股説明書為止。如果在任何時間就任何註冊提交註冊聲明、初始效力或繼續使用註冊聲明會要求Pubco進行不利披露,或者 要求在該註冊聲明中包含因Pubco S無法控制的原因而無法獲得的財務報表,則Pubco可以在向持有人發出此類行動的及時書面通知後,在最短的時間內延遲該註冊聲明的提交、初始有效性或暫停使用,但在任何情況下不得超過三十(30)天,由Pubco善意地確定為此目的所必需的;但該延期或暫停的權利在任何十二(12)個月內不得超過三(3)次。如果pubco行使前一句規定的權利,持有人同意在收到上述通知後,立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。PUBCO應立即通知持有人,在其行使本第4.4節規定的權利的任何期限屆滿時。

4.5報告義務。只要任何持有人在根據《交易法》作為報告公司時,應始終擁有 可註冊證券PUBCO,承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)PUBCO根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告,並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本;但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第4.5節提供或交付給持有人。Pubco進一步約定,將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動,並在必要的範圍內,使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內,在沒有根據證券法登記的情況下出售該持有人持有的普通股股份,包括提供任何法律意見並指示其轉讓代理刪除與此相關的任何傳説。應任何持有人的要求,Pubco應向該持有人提交一份正式授權人員的書面證明,證明其是否已遵守該等要求。

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4.6其他義務。對於出售、處置、質押、質押或轉讓不受證券法第5條約束的可登記證券,或通過招股説明書中規定的分銷計劃中描述的任何經紀-交易商交易,並根據該招股説明書構成部分的登記聲明,pubco應在收到適用持有人要求的與此相關的任何習慣文件後,(I)迅速指示其轉讓代理刪除適用於正在出售或轉讓的可登記證券的任何限制性傳説,並(Ii)使其法律顧問提供必要的法律意見,與第(I)款所指的指示有關連的轉讓代理人。此外,PUBCO應就上述銷售、處置、質押、質押或轉讓與持有人合理合作,並採取持有人可能合理要求的習慣行動(包括執行習慣協議);但是,PUBCO沒有義務參與任何路演或協助準備與出售或轉讓可註冊證券有關的任何發行備忘錄或相關文件,但不構成包銷要約。

第五條

彌償和供款

5.1賠償。

5.1.1 PUBCO同意在法律允許的範圍內,賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級職員、董事和代理人、 以及控制該等持有人(證券法所指的)的所有損失、索賠、損害、債務和費用(包括律師費),這些損失、索賠、損害、債務和費用(包括律師費)是由於任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充説明書中所載的任何不真實或被指控的不真實陳述,或任何遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實而引起的。就招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充而言,根據作出招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充的情況,不得誤導,除非該等招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件載於該持有人以書面明確向pubco提供以供其中使用的任何資料內。PUBCO應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在《證券法》的含義範圍內)進行賠償,其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

5.1.2對於可登記證券持有人蔘與的 中的任何登記聲明,該持有人應以書面形式向pubco提供pubco合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書(招股説明書)中使用的信息和誓章。持有者信息),並應在法律允許的範圍內,就招股説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述,或在招股説明書或初步招股説明書或其任何修改或補充中遺漏任何必須陳述或作出陳述所需的重大事實而造成的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的律師費),並在法律允許的範圍內賠償公共公司、其董事、高級職員和代理人以及控制公共公司的每一位人士。鑑於作出該陳述的情況,不得誤導,但僅限於該持有人以書面明確提供以供其使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏;但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項,而非連帶及數項,而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例,並以此為限。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事和控制承銷商的每一人(按證券法的含義)進行賠償,其賠償程度與前述有關公共公司賠償的規定相同。

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5.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其要求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未及時發出通知不應損害S根據本協議獲得賠償的權利,但不得損害任何人在此情況下獲得賠償的權利)及(Ii)除非在該受補償方和S之間可能存在與該索賠有關的利益衝突,否則允許該 賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯,則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為受補償方就該索賠支付超過一名 律師的費用和開支(如有必要,還應支付一名當地律師),除非根據任何受補償方的合理判斷,該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意,任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解,而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的),或和解協議不包括申索人或原告向該受補償方提供免除與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。

5.1.4本投資者權益協議項下規定的彌償,不論受彌償一方或受彌償一方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何,均保持十足效力及效力,並在證券轉讓後繼續有效。

5.1.5如果賠付方根據本合同第5.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠方就本合同中提及的任何損失、索賠、損害、債務和費用不受損害,則賠付方應按適當比例支付受賠方因此類損失、索賠、損害、債務和費用而支付或應付的金額,以及任何其他相關的衡平法考慮,以代替對受賠方的賠償。確定補償方和被補償方的相對過錯,除其他事項外,應參考以下因素:有關行為,包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實,是否由該補償方或被補償方作出,或與其提供的信息有關,以及補償方S和被補償方S是否有相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會;但任何持有人根據本款第5.1.5款所負的法律責任,以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。根據上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3節規定的限制,一方當事人因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支。雙方同意,如果按照本款第5.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方式,而不考慮本款第5.1.5款所指的公平考慮,則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權根據本第5.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

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第六條

其他

6.1告示。本投資者權益協議項下的任何通知或通訊必須以書面形式作出,並以(I)寄往美國郵寄、收件人為收件人、已預付郵資並已登記或核證並附有要求的回執的方式發出,(Ii)親自或以提供遞送證據的快遞服務遞送,或(Iii)以專人遞送或電子郵件方式遞送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信,在郵寄通知的情況下,應視為在郵寄之日後的第三個工作日內充分發出、送達、發送和接收,如果通知是通過快遞服務交付的,則在交付給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在提交時被收件人拒絕交付時,視為已充分發出、送達、發送和接收。 本投資者權益協議項下的任何通知或通訊,如果發送給Pubco,則必須發送至:Kore Group Holdings,Inc.,875 Third Avenue,11 Floor,New York,NY 10022,收件人:Romil Burl,Jack Kennedy,電子郵件:rbahl@korewireless.com, jkennedy@korewireless.com,如果發送給任何持有人,則發送至pubco和S書籍和記錄中規定的持有人和S的地址。任何一方均可隨時或不時以書面通知方式更改其通知地址 ,該更改應在本條款6.1中規定的通知送達後三十(30)天內生效。

6.2各方的陳述和保證。每一方特此聲明並向其他每一方保證如下:

6.2.1在適用的範圍內,該當事方是正式組織或註冊的,根據其組織或註冊所在司法管轄區的法律有效存在和信譽良好,並擁有一切必要的權力和授權,以處理其目前正在進行和擬進行的業務。

6.2.2該等人士擁有簽署、交付及履行本投資者權益協議的全部權力、權力及法律權利。本投資者權利協議的簽署、交付和履行均已獲得有關各方採取的所有必要行動的正式授權,無論是公司行動還是其他行動。本投資者權利協議已由有關一方正式籤立及交付,並構成其法律、有效及具約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但須受適用的破產、無力償債及影響債權人一般權利的類似法律所規限。

6.2.3當事一方簽署和交付本《投資者權利協議》,履行本協議項下的義務,不會也不會違反(I)非個人當事人的章程、章程、組織章程、合夥協議或其他類似組織文件的任何規定;(Ii)其作為當事一方或受其約束的任何重大協議的任何規定;或(Iii)其所遵守的任何法律、規則、法規、判決、命令或法令,他或她是 主題。

6.2.4該等人士目前並無違反任何法律、規則、規例、判決、命令或法令,而違反該等法律、規則、規例、判決、命令或法令可在任何時間 合理預期對該等人士訂立本投資者權利協議或履行其於本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

6.2.5並無任何懸而未決的法律行動、訴訟或法律程序會對該等人士訂立本投資者權利協議或履行其在本協議項下的責任的能力造成重大不利影響。

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6.3具體表現。每一方在此同意並承認,如果各方未能履行本投資者權利協議規定的任何義務(包括未能採取本投資者權利協議要求他們採取的行動),將無法用金錢衡量將遭受的損害,如果發生任何此類失敗,受害方將受到不可挽回的損害,即使有足夠的法律補救措施。因此,任何此類當事人均有權(除根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施外)獲得強制令救濟、具體履約或其他衡平法救濟,以防止違反本投資者權利協議,並執行此類義務,而無需 張貼任何債券或其他擔保,也無需證明損害,這是他們根據本投資者權利協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利,並且如果應提起任何衡平法訴訟以強制執行本投資者權利協議的任何條款,任何一方都不應以其他各方在法律上有適當的救濟為基礎,反對給予具體履行和其他衡平法救濟。此外,各方均同意且 承認,具體強制執行權是本投資者權利協議不可分割的一部分,如果沒有該權利,任何各方都不會簽訂本投資者權利協議。

6.4股份的後繼收購。持有者在生效日期後收購的Pubco的任何股權證券應 遵守本投資者權利協議的條款和條件,該等股票應被視為本投資者權利協議中使用的可註冊證券。

6.5同意、批准和行動。如果根據本投資者權利協議,任何時間需要收盤前股東、保薦人或Searchlight的任何同意、批准或行動,且收盤前股東、保薦人或Searchlight(視情況而定)持有的Pubco已發行股票的大部分持有人當時以書面形式提供該同意、批准或行動,則該同意、批准或行動應被視為已給予。

6.6不是一個集團;持有人義務和權利的獨立性。持有者和Pubco同意,本投資者權利協議所設想的安排 並不打算組成一個集團(如《交易所法案》第13(D)(3)節所述)。各持有人同意,為確定該持有人的實益所有權,其應根據本《投資者權利協議》放棄其他持有人所擁有的普布科S股權證券的任何實益所有權,普布科同意在其《交易法》和《證券法》報告中承認此類免責聲明。每個持有人在本投資者權利協議下的義務是多項的,並且不與任何其他持有人的義務連帶,任何持有人均不以任何方式對履行任何其他持有人在本投資者權利協議下的義務負責。此處包含的任何內容以及任何持有人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成持有人,且pubco承認持有人不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體,或推定持有人就本《權利協議》所規定的義務或交易以任何方式一致或作為一個團體或實體行事,pubco承認持有人沒有以一致或集體的方式行事,pubco不得主張任何此類主張。關於該等義務或本投資者權利協議所擬進行的交易。各持有人訂立本投資者權益協議的決定由該持有人獨立於任何其他持有人作出。各持有人確認並無其他持有人就該持有人 於pubco的投資擔任該持有人的代理,亦無其他持有人就監督該持有人S於普通股的投資或執行其在本投資者權利協議項下的權利而擔任該持有人的代理。Pubco和 每個持有人確認,每個持有人都有機會與Pubco及其子公司獨立參與本協議擬進行的交易談判,並得到其自己的律師和顧問的建議。每個持有人均有權 獨立保護和執行自己的權利,包括本《投資者權利協議》所產生的權利,其他任何持有人不需要這樣做

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在為此目的而進行的任何訴訟中作為附加方加入。使用單一協議來實現本協議中預期的權利和義務完全由pubco控制,而不是任何持有人的行動或決定,並且這樣做完全是為了方便pubco及其子公司,而不是因為任何持有人要求這樣做。雙方明確理解並同意,本投資者權利協議中包含的每項條款僅在pubco和持有人之間,而不是pubco和持有人集體之間,而不是在持有人之間。

6.7其他商機。

6.7.1雙方明確承認並同意,在適用法律允許的最大範圍內:(I)每一個收盤前的股東Searchlight和保薦人(包括在ABRY實體、Searchlight和保薦人的情況下),(A)其關聯公司,(B)其或其任何投資的基金關聯公司已進行債務或股權投資的任何投資組合公司(反之亦然)或(C)其各自的任何有限合夥人、非管理成員或其他類似的直接或間接投資者)以及收盤前的持有人董事、Searchlight董事和保薦人董事有權,並且沒有義務(受託、合同或其他)不直接或間接地從事和擁有各種類型和類型的其他商業企業的權益,包括那些從事與PUBCO或其任何子公司相同或相似的業務活動或業務線的企業,或被視為與PUBCO或其任何子公司競爭的企業,或者作為PUBCO或其任何子公司的合夥企業,或作為任何其他人的員工、高管、董事或股東,也沒有義務向PUBCO或其任何子公司或任何其他持有者提出參與其中的權利;(br}(Ii)收盤前股東、Searchlight和保薦人(包括ABRY實體、Searchlight和保薦人),(A)其關聯公司,(B)其或其任何投資基金關聯公司已進行債務或股權投資的任何投資組合公司(反之亦然)或(C)其各自的任何有限合夥人、非管理成員或其他類似的直接或間接投資者)以及收盤前持有者董事、Searchlight董事和保薦人指定董事可投資或提供服務,與pubco或其任何子公司直接或間接競爭的任何人;以及(Iii)任何休市前的股東、Searchlight和保薦人(包括ABRY實體、Searchlight和保薦人, (A)其關聯公司,(B)其或其任何投資基金關聯公司進行了債務或股權投資的任何投資組合公司)或(C)其各自的任何有限合夥人、非管理成員或其他類似的直接或間接投資者,或分別指定為董事的任何休市前持有人、Searchlight Searchlight董事或保薦人 ,如果獲知對pubco或其任何子公司而言可能是公司或其他商機的潛在交易或事項,則該人不應(受託、合同或其他)向pubco或其任何子公司或任何其他持有人(視具體情況而定)傳達或提供此類公司機會,並且,即使本投資者權利協議中有任何相反的規定,也不會因該人直接或間接違反任何義務(受託、合同或其他)而對pubco或其任何子公司或任何其他持有人(或其附屬公司)承擔責任。為自己追逐或獲取此類機會,將此類 機會導向他人,或不將此類機會提供給pubco或其任何子公司或任何其他持有人(或其關聯公司)。為免生疑問,雙方承認本款意在放棄並在適用法律允許的最大範圍內放棄Pubco或其任何子公司在本協議所述事項方面的任何權利,本款應被解釋為在法律允許的最大範圍內實現該等免責和放棄。

6.7.2在適用法律允許的最大範圍內,雙方特此聲明:

(A)確認ABRY實體、Searchlight或贊助商或其各自的任何關聯公司對pubco或其子公司的任何 或任何其他持有人除本投資者權利協議中規定的特定契諾和協議外,均無任何責任;

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(B)承認並同意:(A)如果PUBCO或其任何子公司與任何收盤前股東、Searchlight、保薦人或其各自的任何關聯公司(或任何以其身份行事的收盤前股東董事、Searchlight董事或保薦人董事)之間存在任何利益衝突,另一方面,收盤前股東、Searchlight、保薦人或其各自的關聯公司(或任何收盤前股東董事),探照燈董事或以董事身份行事的保薦人)可能會按照自身最佳利益行事 且(B)收盤前股東、探照燈、保薦人或其各自的任何關聯公司或任何收盤前股東董事、探照燈董事或保薦人董事均無義務(1)向公關公司或其任何附屬公司披露屬於該人士或其任何附屬公司或與其業務有關的機密信息,或(2)建議或採取任何直接或間接股東或董事的身份,(視屬何情況而定)優先於Pubco或其附屬公司的利益而非該人的利益;和

(C)放棄因任何該等人士違反第(Br)6.7.2(A)款或第6.7.2(B)款所述的任何責任或義務而不時出現的針對任何收市前股東、Searchlight、保薦人及其任何聯營公司的任何索償或訴訟因由。

6.7.3本協議各方同意,本條款第6.7節所載的豁免、限制、確認和協議不適用於因任何股東、Searchlight或保薦人違反或不履行本投資者權利協議或該人為當事一方的任何其他協議而對其提出的任何索賠或訴訟理由。

6.7.4本節第6.7節的條文限制了任何盤前股東、Searchlight、保薦人或其任何關聯公司或任何盤前持有人董事、Searchlight董事或保薦人董事的責任和法律責任,經訂約方同意,在適用法律允許的範圍內,在最大程度上取代盤前股東、Searchlight、保薦人或其各自關聯公司或任何此等盤前股東、Searchlight董事或保薦人 董事的該等其他職責和法律責任。

6.8轉讓;沒有第三方受益人。

6.8.1除本第6.8節明確規定外,任何一方不得全部或部分轉讓或轉授本投資者權利協議及任何一方在本協議項下的權利、義務及義務。

6.8.2持有人可將本《投資者權利協議》項下的上述持有人S的權利或義務全部或部分轉讓或轉授給(A)至多五(5)個許可受讓人(條件是,就第二條規定的權利或義務而言, 該許可受讓人也必須是該持有人的關聯公司),而無需徵得本協議其他任何一方的同意;及(B)事先獲得Pubco書面同意的任何其他人士(如屬第(Br)II條下的權利或義務,則指截至轉讓或轉授日期有權根據第2.1節指定一名人士加入董事會的每名主要持有人)。為免生疑問,任何受讓人均無權享有本投資者權利協議項下的任何該等權利或義務,除非該持有人已根據本投資者權利協議將股權證券轉讓予該受讓人。

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6.8.3本投資者權利協議及其條文對各訂約方及其繼承人及持有人的獲準受讓人均具約束力,且 應符合其利益。

6.8.4除本投資者權利協議明文規定外(包括根據本協議第2.1.9、2.1.10、5.1及6.7節的規定),本投資者權利協議不得向非本協議訂約方的任何人士授予任何權利或利益。

6.8.5本協議任何訂約方向S轉讓本協議項下的任何權利、責任及義務,對pubco不具約束力或 對pubco負有義務,除非及直至pubco已收到(I)本協議第6.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以令pubco合理滿意的形式 的書面協議,受本投資者權利協議的適用條款及條文約束(可藉本投資者權利協議附錄或加入證書填寫)。

6.8.6除本條款6.8規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

6.9對應方;解釋。

6.9.1本投資者權利協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本),每份副本應被視為原件,所有副本一起構成同一份文書,但只需出示其中一份。

6.9.2當本投資者權益協議提及條款、節、款、證物或附表時,除非另有説明,否則應指本投資者權利協議的條款、節、表或附表 。本投資者權利協議中包含的標題僅供參考,不以任何方式影響本投資者權利協議的含義或解釋。當在本投資者權利協議中使用詞語 ?包括或包括?時,應被視為後跟不受限制的詞語??在本投資者權利協議中使用時,本協議中的詞語和類似含義的詞語指的是本投資者權利協議整體,而不是本投資者權利協議的任何特定條款。本投資者權利協議中使用的日期一詞指的是本投資者權利協議的日期。這兩個詞都不是排他性的。短語中的擴展範圍一詞在一定程度上是指主體或其他事物的擴展程度,該短語不應簡單地表示如果。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。本投資者權利協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式,以及此類 術語的男性和中性性別。本協議或本協議中所指的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規,包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規。除非另有特別説明,否則所有涉及美元或美元的內容均指 美國合法貨幣。在計算根據本投資者權益協議須作出或採取任何行動或步驟的期間內或之後的期間時,不包括計算該期間的參考日期(除非適用法律另有規定,否則該期間的最後一天不是營業日,則有關期間應於下一個營業日結束)。

6.10適用法律;會場。儘管本投資者權利協議可由本協議任何一方在何處簽署,但雙方明確同意:(I)本投資者權利協議應受紐約州法律管轄,並根據適用於紐約居民之間簽訂並完全在紐約境內執行的協議的紐約州法律進行解釋,而不考慮此類司法管轄權的法律衝突條款;(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

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6.11由陪審團進行審訊。本協議各方承認並同意,本投資者權利協議項下可能產生的任何爭議 可能涉及複雜和困難的問題,因此,在適用法律允許的最大範圍內,雙方當事人在此不可撤銷且無條件地放棄 該各方可能就本投資者權利協議或本投資者權利協議擬進行的交易直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟而享有的任何由陪審團審理的權利。

6.12修改和修改。經Searchlight、保薦人和ABRY實體各自書面同意(在每種情況下,只要其持有可註冊證券或以其他方式有權根據第二條指定一名或多名董事進入董事會),可放棄遵守本投資者權利協議中規定的任何條款、契諾和條件,或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件;然而,儘管如上所述,對本協議的任何修訂或放棄,如果僅以pubco股本持有人的身份對一名持有人造成不利影響,而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同,則應徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或公共公司與本協議任何其他當事方之間的交易過程,或持有人或公共公司在行使本投資者權利協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤,不得視為放棄任何持有人或公共公司的任何權利或補救措施。 任何一方單獨或部分行使本投資者權利協議項下的任何權利或補救措施,均不得視為放棄或阻止該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.13終止RRA。自前一日起生效,原RRA及其下各方各自的所有權利和義務已全部終止,不再具有任何效力或效果。PUBCO聲明並保證,本投資者權利協議取代任何其他具有類似條款和條件的註冊權協議或協議,包括原始RRA和先行協議,如果任何該等協議與本投資者權利協議發生衝突,則以本投資者權利協議的條款為準。PUBCO同意: (I)此後不得就其證券訂立任何與本協議項下授予持有人的權利相牴觸或違反的協議,以及(Ii)不得授予第三方任何比本協議項下授予的權利更優惠的登記權 ,除非在本協議授予的權利之外同時增加此類更有利的權利。

6.14條款。本投資者權利協議將自動終止(無需任何一方採取任何行動),當每個持有人 持有人在之前日期後停止持有任何可登記證券,但第I條(在本協議所述的範圍內)、第V條和第VI條將在任何此類終止後繼續有效。

6.15持有人信息。如果以書面形式提出要求,每個持有人同意向pubco陳述其持有的可登記證券的總數,以便pubco根據本協議作出決定。

6.16傳説。在不限制第4.6節規定的pubco義務的情況下,每個持有人都承認:(I)除非遵守適用的聯邦和州證券法,否則不得轉讓、質押或轉讓其實益擁有的任何可註冊證券;(Ii)pubco應(X)在受本投資者權利協議約束的代表可註冊證券的證書或賬簿條目上放置慣常的限制性圖例,並 (Y)在適用的轉讓和預期的其他限制不再適用於該等證書或賬簿條目所代表的可註冊證券時刪除此類限制性圖例。

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6.17調整。如果普通股股份因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類,或通過合併、合併、重組、資本重組或出售,或以任何其他方式發生任何變化,則應根據需要對本投資者權利協議的條款進行適當調整,以使發生變化的普通股股份繼續享有本協議項下的權利、特權、義務和義務。

[簽名頁面如下]

29


茲證明,以下籤署人已促使本投資者權利協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[•]

發信人:

ITS:

發信人:

姓名:

標題:


附件B

投票協議

本投票協議(本協議)於2023年11月_[]2和特拉華州一家公司Kore集團控股公司(The Company)。

獨奏會

A.鑑於,特拉華州有限合夥企業ABRY Partners VII,L.P.,特拉華州有限合夥企業ABRY Partners VII 共同投資基金,特拉華州有限合夥企業ABRY Investment Partnership,L.P.,特拉華州有限合夥企業ABRY High Equity IV,L.P.,特拉華州有限合夥企業ABRY Advanced Equity,L.P.,特拉華州有限合夥企業ABRY High Equity IV聯合投資基金,特拉華州有限責任公司Cerberus Telecom Acquisition Holdings,LLC,[S]及本公司已訂立經修訂及重訂的投資者權利協議,日期為本協議日期(如不時修訂或補充,A&R IRA;此處使用但未予定義的大寫術語應具有A&R IRA中賦予彼等的涵義),以闡明其關於管治、註冊權及若干其他事宜的協議,每項協議均根據協議的條款及條件訂立。

B.鑑於作為簽署和交付A&R IRA的代價,股東 希望與公司達成協議,對股東擁有投票權的公司普通股(普通股)的面值0.0001美元的股份進行投票。

因此,現在,本協定各方意欲受法律約束,同意如下:

同意投票表決公司證券。只要股東根據A&R IRA第2.1.1節行使其指定一名或多名董事進入董事會的權利:

在本文件日期之後選出董事的每一次本公司股東大會上,以及在其任何延期或續會上,股東應並應促使其受控關聯公司採取可能需要的行動,以使所有由股東及其受控關聯公司直接或間接實益擁有並有權在該股東大會上投票的普通股股份,投票贊成董事會提名或推薦供選舉的每股董事;以及

股東應親自或委派代表出席本條例日期後選出董事的所有本公司股東大會,並(在遵守本條第1條所需的範圍內)安排其受控聯營公司出席,以便股東及其受控聯營公司實益擁有的所有普通股股份均可計入法定人數,並根據第1(A)節在該等會議(包括其任何續會或延會)上投票表決。

2

(A)特拉華州有限合夥企業ABRY Partners VII,L.P.、特拉華州有限合夥企業ABRY Partners VII共同投資基金L.P.、特拉華州有限合夥企業ABRY Investment Partnership,L.P.、特拉華州有限合夥企業ABRY Advanced Equity IV,L.P.以及特拉華州有限合夥企業ABRY High Equity IV聯合投資基金L.P.(統稱為ABRY)或(B)特拉華州有限責任公司Cerberus Telecom Acquisition Holdings,LLC。


就本協議而言:

*聯屬公司對任何股東而言,指直接或間接控制或由該人士控制或與其共同控制的任何其他人士;但(I)本公司及其聯屬公司不得被視為股東或其任何聯屬公司的聯營公司,及(Ii)股東或其任何聯營公司的投資組合公司不得被視為股東的聯屬公司。為此目的,控制(及其相關含義,包括由?控制和與?共同控制)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力,無論是通過證券所有權或合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式。任何人 應被視為實益擁有、實益擁有或實益擁有該人被視為實益擁有的任何證券(該證券也應被視為由該人實益擁有),符合1934年《證券交易法》(經修訂)規則13d-3和13d-5的含義。

?個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體,包括政府當局。

雜項條文。

修訂及修改。有關本協議的任何修訂或修改,除非以書面形式作出,並由本公司及股東簽署,否則無效。

整個協議。本協議(連同A&R IRA) 構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議,並取代任何各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解 。

治國理政。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋,不得違反衝突原則或法律選擇。

同意司法管轄權;地點。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意,任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關的法律訴訟或程序,或任何其他當事人或其繼承人或受讓人就本協議及本協議項下的權利和義務提出的任何判決的承認和執行,應由特拉華州衡平法院及其位於特拉華州的任何州上訴法院(或者,如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權,則由特拉華州境內的任何州或聯邦法院)獨家提起並作出裁決。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟無條件地接受上述法院的專屬個人管轄權,並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟或法律程序中,本協議雙方均不可撤銷地放棄,並同意不以動議的方式作為抗辯、反請求或其他方式主張:(I)因任何原因不受上述法院管轄的任何索賠,(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行的扣押)的任何索賠

32


(br}判決、執行判決或其他)和(Iii)在適用法律允許的最大範圍內,任何關於(A)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起,(B)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當,或(C)本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。

放棄陪審團審判。各方承認並同意,本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜和困難的問題,因此,對於因本協議和擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟,雙方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認:(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求執行此類豁免中的任何一項;(B)其瞭解並考慮過此類豁免的影響;(C)其自願作出此類放棄;以及(D)除其他事項外,第2(E)條中的相互放棄和證明是引誘其訂立本協議的。

第三方受益人。本協議無意將本協議項下的任何權利或補救措施授予 非本協議一方的任何人。

合作。股東同意合理地與本公司合作,並簽署和交付該等進一步的文件、證書、協議和文書,並採取本公司可能合理要求的其他行動,以證明或反映本協議擬進行的交易,並實現本協議的意圖和目的。

可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行,只要本協議的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生實質性不利影響,本協議的其他條款將保持完全有效和有效。 一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖,以使本協議的條款儘可能保持最初設想的狀態。

具體履行;禁令救濟。雙方承認,公司將受到不可挽回的損害,對於違反本協議規定的任何股東契諾或協議的行為,法律上將沒有適當的補救措施。因此,股東特此同意,除適用於任何此類違規行為的公司可獲得的任何其他補救措施外,公司有權通過具體履行、強制令救濟或他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他方式來執行該等契諾和協議,而無需 張貼任何保證書或其他承諾。

對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上副本, 所有副本均應視為同一份協議,並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效,但各方不需要簽署相同的 副本。

標題。本協議中包含的標題僅供參考,不應被視為本協議的一部分,不得在解釋或解釋本協議時提及。

[簽名頁面如下]

33


茲證明,本協議的簽字人已於上述日期正式簽署本協議。

[Abry Entities/Cerberus]

發信人:

ITS:


韓國高麗集團控股有限公司

發信人:

ITS:

35


附件C

新的信貸協議


附件D

賠償協議

本賠償協議(本賠償協議協議?)由_公司?)和_受償人”).

鑑於高能力人員已變得更不願意以董事、高級職員或其他身份為上市公司服務,除非通過保險向他們提供足夠的保護,或為他們提供足夠的賠償,使他們免受因為這些公司服務和代表這些公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險;

鑑於,本公司董事會(本公司)衝浪板?)決定,為了吸引和留住合格的個人,公司將試圖持續地、自費地維持責任保險,以保護為公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任。本公司註冊成立的證明文件(The憲章?)規定對公司高級管理人員和董事的賠償。《憲章》規定,其中所載的賠償條款不是排他性的,因此設想公司與董事會成員、高級管理人員和其他人之間可以就賠償、保持無害、免責、提拔和償還權利訂立合同;

然而,與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度。

鑑於,董事會已確定,吸引和留住此類人員的難度增加有損於本公司S股東的最佳利益,本公司應採取行動向這些人員保證,未來將有更多此類保護的確定性;

鑑於,公司有合理、審慎和必要的合同義務,在適用法律允許的最大範圍內,為這些人賠償、保持無害、免除責任和墊付費用,以便他們將為公司服務或繼續為公司服務,而不會過度擔心他們將不會因此而受到責任保護。

鑑於本協議是對《公司憲章》和根據《公司憲章》通過的任何決議的補充和推進,本協議不應被視為替代本協議,也不應減損或廢除本協議規定的受償人的任何權利;以及

鑑於在沒有足夠保護的情況下,受償人可能不願擔任高級職員或董事,本公司希望受償人擔任此類職務。彌償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外的服務,條件是他或她得到如此的彌償。


因此,現在,考慮到本合同所包含的前提和契約,本公司和受償人特此訂立契約,並達成如下協議:

為地鐵公司提供的服務

考慮到本公司與S訂立的契約和本協議項下的義務,只要本公司正式推選、任命或保留本公司的高級職員、顧問、關鍵員工或任何其他職位,受償人將繼續擔任或繼續擔任董事的高級職員、顧問、主要僱員或其他職務,直至受償人提出辭職或受償人被免職。儘管有上述規定,本協議在被保險人停止擔任董事、高級管理人員、顧問、主要員工或以第17節所規定的公司任何其他身份後繼續具有十足效力和效力。但是,本協議不應迫使被保險人或公司在法律或其他協議或雙方承諾(如果有)要求的任何期限後繼續為公司提供S服務。

定義

如本協議中使用的 :

對以下內容的引用:座席A指現在或過去是公司或公司子公司的董事、高級職員或僱員的任何人,或獲公司授權代表公司行事的其他人,包括應其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的請求、為公司或其附屬公司的利益或為方便公司或代表公司的利益而應其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的請求以董事、高級職員、僱員、顧問、受託人或其他官員的身份服務的人。

這些術語?實益擁有人?和?實益所有權?應具有根據交易法頒佈並於本合同生效之日起生效的規則13d-3中規定的含義。

“特拉華州法院?指特拉華州衡平法院。

A “控制權的變化應視為在本協議日期之後發生以下事件中最早發生的事件:

第三方收購股份。除Cerberus Telecom Acquisition Holdings、LLC 或ABRY Partners LLC(統稱為贊助商任何人直接或間接地是或成為本公司證券的實益擁有人,該證券佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的總投票權的15%(15%)或更多,除非(1)任何人改變本公司S證券的相對實益所有權完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數減少,或(2)此類收購事先得到留任董事的批准,且根據本定義第(Iii)部分,此類收購不構成控制權變更;

董事會的變動。截至本公告日期構成董事會的個人,以及任何新的董事,其由董事會選舉或本公司提名S股東選舉,經當時在任的董事至少三分之二投票通過,且此等董事在本公告日期是 董事,或其選舉或提名曾獲如此批准(統稱為留任董事(二)因任何原因不再構成 董事會成員的至少過半數;

- 39 -


公司交易。涉及公司和一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的生效日期業務合併在每種情況下,除非在該企業合併之後: (1)在緊接該企業合併之前有權在董事選舉中普遍投票的證券的所有或基本上所有個人和實體直接或 間接實益擁有本公司當時有權在該企業合併後的董事選舉中普遍有投票權的未償證券的51%以上的綜合投票權(包括但不限於,因此類交易而擁有本公司或本公司的全部或幾乎全部資產的公司(直接或通過一家或多家子公司擁有S的全部或幾乎全部資產)的比例與其在緊接該企業合併之前對有權在董事選舉中普遍投票的證券的所有權基本相同;(2)除保薦人的關聯公司外,任何人(不包括因該等業務合併而產生的任何公司)均不直接或間接地成為當時已發行證券的15%或以上的合併投票權的實益擁有人,該等證券一般有權在尚存公司的董事選舉中投票,但在業務合併前已有這種所有權的範圍除外;(3)該企業合併所產生的公司董事會中,至少有過半數董事在簽署規定該企業合併的初始協議或董事會行動時為留任董事;

清算。本公司股東批准對本公司進行全面清算,或批准本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有S資產的協議或一系列協議,但不包括保理 本公司的當期應收賬款或到期託管(如果不需要批准,則指董事會決定在一筆或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置);或

其他活動。發生根據《交易法》頒佈的第14A條第14A條第6(E)項(或對任何類似的時間表或表格上的類似條目的迴應)而需要報告的任何其他性質的事件,無論本公司當時是否遵守該報告要求。

“公司地位?描述現在或過去是公司或應公司要求為其服務的任何其他企業的人員、高級管理人員、受託人、普通合夥人、 經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份。

“無私的董事?指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

“企業指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)為一方的合併或合併中吸收的任何其他 公司、組成公司(包括組成公司的任何成員)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應公司要求作為董事高管、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務的其他企業。

- 40 -


“《交易所法案》?指修訂後的1934年證券交易法。

“費用應包括所有直接和間接費用、費用和任何類型或性質的費用,包括但不限於所有合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問的費用、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳輸費、祕書服務以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、和解或上訴或以其他方式參與有關的所有其他支出、義務或支出。一種訴訟程序,包括對被賠付者花費的時間進行合理補償,否則公司或任何第三方不會對他或她進行補償。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用,包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的本金、保費、擔保和其他費用。但是,費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

對以下內容的引用:罰款?應包括就任何員工福利計劃對賠償對象評估的任何消費税。

對以下內容的引用:應公司要求提供服務?應包括作為公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務,而該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由上述董事受託人或受託人提供服務;如果受償人 本着善意行事,並以合理地相信符合僱員福利計劃的參加者和受益人的最佳利益的方式行事,則受償人應被視為以下述方式行事:不反對公司的最大利益?本協議中所指的。

“獨立法律顧問(br}指在公司法事務上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員,並且目前和過去五年均未被聘請來代表:(I)公司或受償方在任何事項上對任何一方都具有重大意義(本協議項下的受償方或類似賠償協議項下的其他受償方除外);或(Ii)訴訟程序中提出索賠要求的任何其他一方。儘管有上述規定,獨立律師一詞不應包括在本協議項下確定受償人S權利的訴訟中,在代表本公司或受賠人的訴訟中,根據當時流行的適用專業行為標準,會在 中產生利益衝突的任何人。

術語 ZF?應具有自生效之日起生效的《交易法》第13(D)和14(D)節中規定的含義;但條件是:A不包括:(I)本公司;(Ii)本公司的任何附屬公司;(Iii)本公司或本公司的附屬公司或本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃,其比例與其持有本公司股份的比例大致相同;及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司或由本公司股東直接或間接擁有的 公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人,所持證券的比例與其持有本公司股份的比例大致相同。

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術語?繼續進行應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的程序,無論是根據公司的權利或以其他方式提起的,也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查或相關性質的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的程序,而受償方是、現在、將會或可能作為一方或因受償方是或曾經是公司的董事或高級人員而捲入其中的,由於他或她在以董事或公司高管的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)或他或她本身在以董事或公司高管的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動),或 他或她正應公司的要求作為董事、高管、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人服務,在每種情況下,無論他或她是否在產生根據本協議可以提供賠償、報銷或墊付費用的法律責任或費用時以此類身份服務。

術語?子公司就任何人而言,是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體,其有表決權的股權證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有。

這句話的意思是在適用法律允許的最大範圍內包括但不限於:(A)在授權或考慮通過協議獲得額外賠償的適用特拉華州法律的規定所授權或允許的最大範圍內,或對特拉華州適用法律的任何修訂或替換的相應規定所授權或允許的範圍內, 和(B)在本協議日期後通過的對特拉華州適用法律的任何修訂或替換所授權或允許的最大範圍內,以增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度。

第三方訴訟中的賠償問題

在適用法律允許的最大範圍內,如果被賠付者是、正在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他),本公司應根據第3節的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任,但因被賠付者S的公司身份而由本公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條的規定,對於在和解中支付的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和金額(包括所有與該等費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額有關的所有利息、評估和其他費用),如果賠償人本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事,並且賠償人或其代表與該訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項有關的合理費用,應得到賠償,使其不受損害,並被免除責任。在刑事訴訟案件中,沒有合理理由相信其行為是違法的;但在任何情況下,受賠人無權獲得賠償、保持無害或墊付本合同項下的任何金額。

- 42 -


因其本人的實際欺詐或故意不當行為而可能招致的任何費用、判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(如有) 。除非或直到有管轄權的法院作出裁決,否則不得就本協議的任何目的認定被賠付人犯有實際欺詐或故意不當行為。

在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償

在適用法律允許的最大範圍內,如果被賠付者是、正在或被威脅作為任何訴訟的一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份),公司應根據第4節的規定對被賠付者進行賠償、保持無害並免除被賠付者的責任,因為公司或公司有權以被賠付者S的公司身份為理由,獲得對其有利的判決。根據本第4條,如果被賠付人本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,則他或她因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用,應得到賠償、不受損害並被免除。除非且僅在提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應根據申請裁定,儘管已作出責任裁決,但考慮到案件的所有情況,受賠人有權獲得賠償、賠償或免除費用,否則不得根據本第4條就任何索賠、問題或事項作出賠償、維持無害或免除費用,除非且僅限於此情況。

對全部或部分成功的一方的費用進行賠償

儘管本協議有任何其他規定,但除第27條另有規定外,在因受賠人S的公司身份而成為(或參與)受賠人的一方(或參與者)並在任何訴訟中勝訴或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯的情況下,公司應在適用法律允許的範圍內,在適用法律允許的最大範圍內,賠償、保持無害並免除受償人因此而實際和合理地產生的所有費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴,但根據是非曲直或其他情況,就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項勝訴,公司應在適用法律允許的最大範圍內,賠償、保持無害,並免除受償人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。如果受償方在訴訟中並非完全勝訴,則公司還應在適用法律允許的最大範圍內,對因受償方勝訴的任何索賠、問題或事項而合理產生的所有費用進行賠償、保持無害並免除受償方的責任。 就本第5條而言,但不限於,在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭議或事項,不論是否受到損害,應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

- 43 -


彌償證人的開支

儘管本協議有任何其他規定,但除第27條另有規定外,如果受償方因其公司身份而成為任何訴訟的證人或宣誓人,而受償方不是或威脅要成為受償方的一方,則應在適用法律允許的最大範圍內,對他或她因此而實際和合理地發生的所有費用予以賠償、無害和免除。

額外的賠償,擁有無害和免責的權利

儘管第3、4或5條有任何限制,但除第27條另有規定外,公司應在適用法律允許的最大範圍內,對所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額(包括與該等費用、判決、罰款相關或應支付的所有利息、評估和其他費用),在適用法律允許的最大限度內,賠償受賠方、使其無害並免除受償方的責任。罰金和為達成和解而支付的金額)實際和合理地發生在與訴訟有關的訴訟中。因被賠付人S違反了被賠付人S對公司或其股東的忠誠義務,或並非善意的作為或不作為,或涉及故意的不當行為,或 明知違法的行為,不得根據本第7條獲得任何賠償、保持無害或免責權利。

在連帶責任的情況下的分擔

在適用法律允許的最大範圍內,如果本協議中規定的賠償、持有無害和/或免責權利由於任何原因不能全部或部分提供給受賠方,公司應首先支付受賠方發生的全部金額,而不是賠償、持有無害或免除受償方的權利, 無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或應支付的和解金額和/或費用,與任何訴訟程序相關,而不要求被賠付方為此類付款作出貢獻。本公司特此放棄並 放棄其在任何時候對受償人可能擁有的任何分擔權利。

公司不得就公司與受償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該程序,公司將承擔責任),除非該和解規定完全並最終免除對受償人的所有索賠。

本公司特此同意,公司的高級職員、董事或僱員(受償人除外)可能與受償人共同承擔責任而提出的任何供款索賠,本公司將予以充分賠償,使其不受損害,並免除受償人的責任。只有在無法從本公司承保本公司的任何保險單中獲得該等付款或墊款的情況下,受償人才應向本公司尋求付款或墊款。

- 44 -


排除事項

儘管本協議有任何規定,但除第27條另有規定外,公司不應根據本協議 就向受償人提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用、持有無害或免責賠償:

根據任何保險單或其他賠償或墊付條款,被賠付者或其代表實際收到的付款,但超出根據任何保險單、合同、協議、其他彌償或墊付條款或其他規定實際收到的金額的任何超額部分除外;

對《交易法》第16(B)條(或任何後續規則)或州成文法或普通法類似規定所指的公司證券的買入和出售(或賣出和買入)的利潤進行核算;或

除本協議第14(F)和(G)節另有規定外,在控制權變更之前,對於受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分),包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分),除非(I)董事會在訴訟開始前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分),或(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定賠償、保持無害或免除賠償。

墊付開支;申索的抗辯

儘管本協議有任何相反的規定,但除第27條另有規定外,並在適用法律未禁止的最大範圍內,公司應在公司收到要求預付款的聲明後十(10)天內,在任何訴訟最終處理之前,支付受償方(或受償方合理預期將在三個月內由受償方產生)與任何訴訟相關的費用。在法律允許的最大限度內,預付款應是無擔保和免息的。預付款應在法律允許的最大範圍內進行,而不考慮被保險人S償還費用的能力,也不考慮被保險人S根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除的最終權利。墊款應包括為執行這一提前期權利而提起訴訟所產生的任何和所有合理費用,包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在適用法律要求的最大限度內,只有在公司收到受賠方或其代表承諾償還預付款的情況下,才應在訴訟的最終處置之前支付此類費用,只要最終確定受賠方根據本協議、憲章、適用法律或其他規定無權獲得公司的賠償。如果最終判決或其他終審裁決確定受賠方無權獲得賠償,則受賠方應將任何墊款退還給公司(不計利息)。第10(A)款不適用於根據第9條排除賠償、保持無害或免賠金的受賠方提出的任何索賠,但應適用於第9(B)款中提到的在最終裁定受賠方對此負有責任之前的任何訴訟。

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公司將有權自費參與訴訟。

未經被賠付人S事先書面同意,本公司不得就將對被賠付人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的任何訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解。

通知和申請賠償的程序

受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後,立即以書面形式通知公司,這些文件涉及任何訴訟、索賠、問題或事項,而這些訴訟、索賠、問題或事項可能需要進行賠償、享有無害或免責權利,或提前支付本合同所涵蓋的費用。受償方未通知公司不應解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。

受賠人可根據本協議向公司提交書面申請,要求賠償、保持無害或免除受償人的責任。該申請書(S)可在被賠付人認為適當的時間(S)以其全權酌情決定的方式提交。在被賠付方書面提出賠償申請後,被賠付方S應根據本協議第12(A)節確定獲得賠償的權利。

申請賠償時的程序

如果適用法律要求,應在特定情況下通過下列方法之一就受償人S獲得賠償的權利作出決定,該方法應由受償人選舉:(I)經董事會多數票表決的無利害關係的董事,(Ii)由該等董事以多數票指定的委員會,(Iii)如果沒有無利害關係的董事,或如果該等董事有此指示,應由獨立律師在向董事會提交的書面意見中作出決定,副本應送交 受償人。或(Iv)股東以普通決議案表決。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於其有權或無權獲得賠償的任何決定,包括拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償,應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受償方 應合理配合就受償方S有權獲得賠償的權利作出裁決的個人、個人或實體,包括應合理事先請求向該等個人、個人或實體提供任何並非享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或信息,且該等文件或信息是受償方合理獲得且合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出),應由公司承擔(無論公司是否認定被賠償人S有權獲得賠償),公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。

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如果獲得賠償的權利由 獨立律師根據本條例第12(A)條作出決定,則應按照本第12(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受保人挑選(除非受償人要求由董事會作出這種選擇),受償人應向本公司發出書面通知,告知公司如此獲選的獨立律師的身份,並證明如此獲選的獨立律師符合 第獨立法律顧問?如本協議第2節所定義。如果獨立律師是由董事會挑選的,公司應向受償人發出書面通知,告知他或她被選中的獨立律師的身份,並證明被選中的獨立律師符合以下要求獨立法律顧問?如本協議第2節所定義。在任何一種情況下,受償人或公司(視屬何情況而定)可在收到該選擇的書面通知後十(10)天內,向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對;但只有在如此選擇的獨立律師不符合《公約》的要求的情況下,方可提出反對。獨立法律顧問--如本協議第2節所定義,反對意見應具體説明該主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見,被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對已如此提出並證明屬實,則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師,除非並直至該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在 賠償對象根據本條款第11(B)條提交賠償書面請求後二十(20)天內,未選定任何獨立律師且未提出異議,本公司或被賠付人均可向特拉華州法院申請解決本公司或受賠人對另一位獨立律師S選擇的獨立律師和/或由特拉華州法院選擇的一名人士提出的反對,並根據本條款第12(A)條對所有反對意見得到解決的人或如此任命的人擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時,應解除獨立律師的職務,並解除其在該職位上的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支,並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害,向該等 獨立律師作出全面賠償及使其免受損害。

某些法律程序的推定及效力

在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時,作出該決定的個人、個人或實體 應假定,如果受賠方已根據本協議第11(B)條提出賠償請求,則受賠方應假定受賠方有權獲得本協議下的賠償,公司應承擔舉證責任 ,以推翻與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。公司的倒閉也不是

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(包括獨立董事或獨立顧問)在根據本協議開始任何訴訟之前已確定賠償在 情況下是適當的,因為受償方已達到適用的行為標準,但公司(包括無利害關係董事或獨立顧問)實際確定受償方未達到適用的行為標準,應作為對訴訟的抗辯或推定受償方未達到適用的行為標準。

如果根據本協議第12條授權或選定確定被賠付人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定,則在法律允許的最大範圍內,應被視為已作出必要的獲得賠償權利的決定,並且被賠付人有權獲得此類賠償,除非(I)被賠付人對重要事實的錯誤陳述,或遺漏使被賠付人S的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實,或(Ii)最終司法裁定,即根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償;但是,如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息,則30天期限可延長一段合理的時間,不得超過額外的十五(Br)天。

因判決、命令、和解或定罪而終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項,或因抗辯或其等價物而終止,本身不應(除本協議另有明確規定外)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響,或產生一種推定,即受賠方沒有本着善意行事,其行為方式不符合或不違背公司的最大利益,或就任何刑事訴訟而言,受賠方有合理理由相信其行為是非法的。

就誠實信用的任何確定而言,如果被賠付人S的行動是基於企業的記錄或賬簿,包括財務報表,或企業的董事、經理或高級管理人員在履行職責期間向被賠付人提供的信息,或企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的法律顧問的意見,或根據向企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、受託人提供的信息或記錄或作出的報告,則應被視為真誠行事。一般合夥人、經理或管理成員,由獨立註冊會計師或由企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選定的評估師或其他專家提供。本第13(D)條的規定不應被視為排他性的,也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

在確定本協議項下獲得賠償的權利時,不得將企業的任何其他董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。

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印度的補救措施

如果(I)根據本協議第12條確定受賠人無權根據本協議獲得賠償,(Ii)未根據本協議第10條在適用法律允許的最大程度上預支費用,(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內未根據本協議第12(A)條確定是否有權獲得賠償,(Iv)未按照第5、6、7或本協議第12(A)款的最後一句在公司收到書面請求後十(10)天內,(V)未根據本協議第8條及時支付繳款,(Vi)在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內未根據本協議第3或4條支付賠償,或 (Vii)在公司收到書面請求後十(10)天內,未根據本協議下的任何持有無害權利或免責權利或其他權利向受償方支付款項,則受償方有權獲得特拉華州法院的裁決,以獲得此類賠償、持有無害權利、免責權利、貢獻或提前期權利。或者,受償人可以根據他或她的選擇,根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則和調解程序》,在由一名仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。除本協議另有規定外,任何此類仲裁均適用美國仲裁協會的《商事仲裁規則和調解程序》。本公司不應反對被賠償人S在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

如果已根據本協議第12(A)節作出裁決,認為受賠方無權獲得賠償,則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重審或仲裁進行,且受償方不得因不利的裁決而受到損害。

在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中,應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償、認為無害、被免除責任以獲得預支費用,公司有責任證明受償方無權獲得賠償、被認為無害、被免責並獲得預支費用(視情況而定),並且公司不得出於任何目的引用根據本協議第12條(A)項做出的對受償方不利的任何裁決或將其作為證據。如果被賠付方根據第14條提起司法程序或仲裁,則在被賠方S獲得賠償的權利(其所有上訴權利已用盡或失效)得到最終裁決之前,不得要求被賠付方根據第10條向本公司償還任何預付款。

如果已根據本協議第12(A)節確定受賠方有權獲得賠償,公司應在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定約束,且(I)受受償方錯誤陳述重要事實或遺漏必要的重要事實的約束,以使受償方在與賠償請求相關的陳述中不具有實質性誤導性,或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

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應禁止公司在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中 聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行,並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。

本公司應在法律允許的最大範圍內賠償和保持受償方不受損害的所有費用,如果受償方提出要求,應(在本公司收到S的書面請求後十(10)天內)在適用法律允許的最大限度內向受賠方支付因受償方提起的任何司法程序或仲裁而產生的費用:(I)執行本協議或違反本協議或任何其他損害賠償的權利,主張無害、免責、推進或出資協議或現在或以後生效的條款;或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊款,不論結果如何,以及 受償人最終是否被確定有權獲得該等賠償、持有無害或免責權利、墊付、供款或保險追償(視屬何情況而定)(除非該司法程序或仲裁併非 由受償人善意提起)。

本公司應按紐約州法律規定的法定利率向受賠方支付利息,金額為 本公司賠償、保持無害、免除或墊付、或有義務賠付、保持無害、免除或墊付的金額,自受賠方要求賠償之日起至本公司向受賠方支付此類款項之日止的期間內,公司應將任何費用視為無害、免除、供款、報銷或墊付。

安防

儘管本協議有任何相反規定,但在符合第27條的規定下,在受償方要求並經董事會批准的範圍內,本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信用額度、資金信託或其他抵押品,為本公司項下的S義務向受償方提供擔保。任何此類擔保一旦提供給賠付人,未經賠付人事先書面同意,不得撤銷或解除。

非排他性;權利存續;保險;代位權;義務優先

本協議規定的受償方權利不應被視為排除受償方根據適用法律、憲章、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除,均不得限制或限制 受賠人根據本協議就任何訴訟(不論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或因該受償人在該等修訂、變更或廢除前採取或遺漏的任何行動而引起或與之有關的任何申索、問題或事宜而享有的任何權利。適用法律的改變,無論是通過成文法還是司法判決,允許比現行法律所規定的更大的賠償、持有無害或免責的權利或預支費用

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本憲章或本協議,則本協議(無需本協議各方採取任何進一步行動)應自動視為已被修改,以要求本公司在法律允許的最大範圍內對受賠方進行賠償。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施,所有其他權利和補救措施均應是累積的,並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施,或以其他方式,不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

《憲章》允許本公司購買和維持保險或提供類似的保護或作出其他安排,包括但不限於提供信託基金、信用證或擔保保證金。彌償安排(E)代表彌償受保人就其本人或其本人或其代表或以公司董事、高級職員、僱員或代理人身分而招致之任何法律責任,或因其身份而引起之任何法律責任,不論本公司是否有權根據本協定及本憲章之規定就此等責任向其作出賠償。除本協議明確規定外,購買、建立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議下的權利和義務,公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司或其他一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

如果公司持有一份或多份保單,為公司的董事、高級管理人員、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險,或應公司要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險,則受賠人應根據其條款由該保險單或其條款承保,並在該保單或該等保險單下可為任何該等董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人承保的最大範圍內承保。如果在本公司從訴訟的任何來源收到關於哪一受賠人是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)的通知時,本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險, 本公司應按照各自保單中規定的程序,將該訴訟及時通知保險人。此後,保險公司應盡商業上合理的努力,促使該等保險人按照該等保單的條款,代受償人支付因該訴訟而應支付的所有金額。

如果發生本協議項下的任何付款,公司應在法律允許的最大範圍內代位於受償人的所有追償權利,受償人應簽署所需的所有文件並採取確保此類權利所需的所有行動,包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。保險公司的此類付款不得被視為免除任何保險人的義務。

S公司對應公司要求作為任何其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的被賠付人承擔的賠償、保持無害、免除責任或預付費用的義務,應減去被賠付人實際收到的任何金額

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賠償、保留無害或免責款項或墊付該企業的費用。儘管本協議有任何其他相反的規定,但除第27條另有規定外,(I)在本公司履行S根據本協議承擔的所有義務之前,(I)本公司沒有義務減少、抵消、分配、追求或分攤任何賠償、保持無害、免責、墊付、繳費或保險責任給受償方,且(Ii)本公司應全面履行本協議項下的義務,而不論受償方是否持有、可能追求或已經追求任何賠償、墊付、無害、免除、對公司以外的任何個人或實體的供款或保險承保權。

儘管本協議有任何規定,但本公司是主要的賠償人,贊助商或其關聯公司或會員或任何其他人的任何賠償或推進義務是次要的。

協議期限

應本公司的要求,本公司的所有協議和義務在本公司擔任董事或高級職員期間繼續有效,或在本公司擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人期間繼續履行。此後,只要本公司因其公司身份而受到任何可能的訴訟(包括對此提出上訴的任何權利以及受償人根據本協議第14條啟動的任何訴訟)的影響,本公司的所有協議和義務應繼續有效。無論他或她在發生任何責任或費用時是否以任何此類身份行事,根據本協議可以為其提供賠償或墊付。

可分割性

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行:(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分,其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或 損害,並應在法律允許的最大限度內保持可執行性;(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所必需的範圍內進行了改革;及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效的條款、非法或不可執行的條款、本身並非無效、非法或不可執行的條款的每一部分)的解釋應儘可能實現本協議所表明的意圖。

強制執行和約束力

本公司明確確認並同意,本公司已訂立本協議,並承擔了本協議施加於本公司的義務,以誘使受償方擔任董事、本公司高級職員或主要僱員,本公司亦承認本協議乃依據本協議擔任本公司的董事、高級職員或主要僱員。

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在不限制《公司章程》規定的受賠方的任何權利的情況下,本協議可不時修改,本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議,並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免除和墊付費用的權利應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務和/或資產 直接或間接繼承)具有約束力,並可由其強制執行,對於已不再是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理的受償人,或應公司要求而作為董事的任何其他企業的高級管理人員、受託人、一般合夥人、經理、管理成員、受託責任人、僱員或代理人,應繼續執行,並應符合受償人及其配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益。

公司應要求並促使公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接),通過形式和實質令受償人滿意的書面協議,明確承擔和同意履行本協議,其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

本公司和受賠方在此同意,在以後的某個日期,對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的,並進一步同意此類違約可能會給受賠方造成不可彌補的損害。因此,雙方同意,受償方可以在法律允許的最大範圍內,通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議等方式來執行本協議,而無需出示任何實際損害或不可彌補的損害,並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行,不應被排除 尋求或獲得他或她可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和受償人還同意,受償人應在法律允許的最大限度內有權獲得此類特定履行和禁令救濟,包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令,而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認,在沒有豁免的情況下,有管轄權的法院可能要求賠償受償人提供保證書或承諾,本公司特此在法律允許的最大程度上放棄對此類保證書或承諾的任何此類要求。

修改及豁免

除非本協議雙方以書面形式簽署,否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄,任何放棄也不構成持續放棄。

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通告

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出,並應被視為已正式發出 (I)如果是由上述通知或其他通信的收件人專人遞送的,或(Ii)如果是以掛號信或掛號信寄出並預付郵資的,則應被視為已在如此郵寄的日期後的第三(3)個營業日發出:

如果是給受償方,按本協議簽字頁上註明的地址,或受償方應以書面形式向公司提供的其他地址。

如致公司,則致:

韓國高麗集團控股有限公司

3 Ravinia Dr NE,Suite 500

亞特蘭大,佐治亞州,30346

電子郵件:RBahl@korewireless.com

連同一份不構成通知的副本,致:

KORE Group Holdings,Inc.

3 Ravinia Dr NE,Suite 500

Atlanta,Georgia 30346

注意:首席法務官

Email: jkennedy@korewireless.com

或公司以書面形式向受償人提供的任何其他地址。

適用法律和管轄權同意

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。除受償人根據本協議第14(a)條提起的任何仲裁外,在法律允許的最大範圍內,公司和受償人 特此無條件地同意:(a)同意任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或法律程序僅應在特拉華州法院提起,而不得在 美國的任何其他州或聯邦法院提起。(b)您同意,因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟,並以中華人民共和國法律為管轄法律。及(d)放棄並同意不抗辯或提出任何主張,聲稱在特拉華州法院提起的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的,或(全部或部分)須接受陪審團審判。在法律允許的最大範圍內,雙方特此同意,以第21條 規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或程序有關的訴訟文件和其他文件,應視為有效且充分的送達。

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完全相同的對應物

本協議可簽署一份或多份副本,每份副本均應視為原件,但所有副本 應共同構成同一份協議。僅需出示一份由被要求賠償的一方簽署的此類副本,以證明本協議的存在。

其他

本協議各款的 標題僅為方便起見而插入,不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

訴訟時效期限

自’訴訟事由產生之日起兩年期滿後,公司不得針對受償人、 受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起任何法律訴訟或主張任何訴訟事由,且公司的任何索賠或訴訟事由應被消滅並視為 解除,除非在該兩年期限內及時提起法律訴訟;但是,如果任何較短的時效期間適用於任何此類訴因,則應以較短的時效期間為準。

附加動作

如果在法律允許的最大範圍內需要任何行為、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何條款,公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或被採用,以使公司能夠履行其在本協議下的義務。

放棄對信託賬户的申索

儘管本協議中有任何相反的規定,但受償人特此同意,其不具有任何權利、所有權、利益或任何類型的權利、所有權、利益或索賠{br索賠就S公司首次公開招股而設立的信託賬户內或其中的任何款項,為本公司及該等發行股份的持有人的利益而設立,並特此放棄日後因向本公司提供的任何服務而可能產生的任何申索,且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權。因此,受賠方 承認並同意,只有在(I)本公司在信託賬户之外有足夠資金履行其在本協議項下的義務或(Ii)本公司完成業務合併的情況下,本公司才能履行本協議提供的任何賠償。

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保險的維持

本公司應盡商業上合理的努力,在本協議項下本公司有義務賠償被保險人的整個期間內,向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份有效的保險單,為本公司的高級管理人員/董事提供因不當行為和不作為造成的損失保險,並確保本公司履行本協議項下的賠償義務。受賠人應根據其條款在該等保單或該等保單下可供 任何該等董事或人員承保的最大範圍內,由該等保單或該等保單承保。在所有此類保險單中,應將被保險人指定為被保險人,以使被保險人享有與S公司董事和高級管理人員一樣的權利和福利。

[簽名頁面如下]

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本賠償協議的簽署日期為上述日期,特此為證。

韓國高麗集團控股有限公司

發信人:

姓名:

標題:


印地安那

姓名:

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