美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
877-
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 《證券法》第425條規定的書面通知 |
| 根據《交易法》第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》規則14d-2(B)進行的開市前通信 |
| 《交易法》第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 第1.01項。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
《投資協議》
2023年11月9日，美國特拉華州的一家公司Kore Group Holdings，Inc.簽訂了《投資協議》(The《投資協議》與Searchlight IV KOR，L.P.合作，這是一家特拉華州的有限合夥企業，隸屬於Searchlight Capital Partners，L.P.(“買方”)。本公司已同意根據投資協議向買方發行及出售(I)系列股份A-1本公司的優先股，面值0.0001美元(“A-1系列優先股”)，每股價格為1,000.00美元；及(Ii)認股權證(“A-1系列優先股”)。搜查令)以私募方式購買每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，行權價為每股0.01美元(可根據認股權證調整)(統稱為融資“)購買總價為150,000,000美元(”購買價格“)。在結束語(“結業“)，本公司將向買方發行合共150,000股A-1系列優先股及認股權證，以購買合共11,800,000股普通股(可根據認股權證調整)。本公司預期交易將於2023年12月1日或之前完成，惟須滿足投資協議所載條件，包括買方交付購買價格及新信貸協議(定義見下文)的籤立、交付及效力。
根據投資協議所載條款及條件，自成交當日起至成交後六個月止，本公司有權向買方發行及出售A-1系列優先股的額外股份及額外認股權證(“額外認股權證“)其所得款項只可由本公司按投資協議所載條款向股東(不包括本公司任何董事或行政人員及若干聯營公司)購回普通股股份，金額不超過10,000,000股普通股。
投資協議(包括指定證書(定義見下文)和認股權證的形式)載有慣常的陳述和保證、契諾和協議，包括某些停頓條款、轉讓限制和信息權。
A-1系列優先股指定證書
A-1系列優先股的每股股息將按當時適用的股息率(定義如下)按優先股金額(定義如下)每日遞增，並按指定系列的指定證書中規定的季度拖欠支付A-1優先股，其形式作為《投資協定》附件一-1所附(“系列A-1優先股指定證書“)。如本文所使用的，關於系列的“股息率”A-1優先股指年息13%，如本公司未能於發行十週年(“強制性贖回日”)贖回所有已發行股份，優先股年利率將增至15%。股息可以現金支付，也可以通過應計的未支付股息支付(“應計股息“)，由本公司選擇。
A-1系列優先股在股息權、贖回權和公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權方面將優先於普通股。
在交易結束一週年當日或之前的任何時間，公司可以現金贖回全部或任何部分A-1系列優先股，贖回價格相當於(I)每股1,000美元的原始清算優先股總額的104.0A-1優先股加(Ii)任何應計股息((I)及(Ii)，統稱為“優先股金額”)加上(Iii)於贖回日的應計及未付分派。在關閉一週年之後但在關閉兩週年或之前的任何時間， 公司可以現金贖回A-1系列優先股的全部或任何部分，贖回價格相當於(I)優先股金額的102.0加(Ii)截至贖回日的應計和未付分派。在收市兩週年後至收盤三週年或之前的任何時間，本公司可贖回該系列的全部或任何部分A-1優先股為現金，價格相等於(I)優先金額加(Ii)於贖回日應計及未付分派的101.0%。在關閉三週年後的任何時間，本公司可
以現金贖回A-1系列優先股的全部或任何部分，贖回價格等於(I)優先股金額加(Ii)截至贖回日的應計和未支付分派。上述贖回被稱為“可選的贖回.”
如果(I)發生控制權變更(如A-1系列優先股指定證書所定義)，公司應有權贖回A-1系列股票的持有人A-1優先股可選擇全部或部分贖回A-1系列優先股的股份，或(Ii)發生破產觸發事件(定義見本系列A-1優先股指定證書)發生時，公司應贖回所有A-1系列優先股，在每種情況下，公司應支付贖回日可選贖回時應支付的贖回價格。
A-1系列優先股在強制贖回日強制贖回，每股價格為A-1優先股相當於優先股金額加上截至強制贖回日的應計和未付分派。
在關閉兩週年後，如果因控制權變更或可選贖回而發生贖回，公司應向A-1系列優先股持有人支付增量金額(如系列中所定義A-1在某些情況下，並按照A-1系列優先股指定證書中規定的公式，以現金支付。
A-1系列優先股指定證書還規定，在系列股票的任何轉讓A-1A-1系列優先股指定持有人的許可受讓人(定義見A-1系列優先股指定證書)以外的任何人的優先股，此類系列股票A-1優先股應自動轉換為公司A-2系列優先股的一股，面值為0.0001美元(“系列賽A-2優先股“)。A-2系列優先股的條款，載於指定該系列的指定證書中A-2優先股，其形式載於《投資協定》附件一-2(“系列賽A-2優先股指定證書與A-1系列優先股指定證書一起，指定證書“)，應在所有實質性方面與A-1系列優先股的條款相同，但前一句中描述的增量金額和轉換的支付不適用於A-1系列A-2優先股。
A-1系列 優先股不能轉換為普通股。
A-1系列優先股的每位持有者將在 A-1系列的持有者有權在會議上或書面同意下表決的任何事項(如下所述)。 A-1系列優先股的持有者除適用法律另有規定外，沒有任何投票權。
A-1系列優先股及系列至少過半數股份持有者的投票或同意A-2為使本公司(I)以會對A-1系列優先股或系列的權利、優先權、特權或權力產生重大不利影響的方式修訂、更改或廢除其經修訂及重新修訂的公司註冊證書(不包括指定證書)或附例中(X)項的任何條文，當時已發行的未發行優先股須作為一個單一類別一起投票。A-2優先股(視情況而定)或(Y)在指定證書上，(Ii)授權或發行系列的任何高級或同等股本A-1優先股或A-2系列優先股；(Iii)產生、承擔或擔保任何債務，但須受其中所載例外情況規限；及(Iv)宣佈、支付或撥備任何股息，或就任何股本級別作出任何分派，或贖回、購買或作出與此有關的清算付款平價通行證或A-1系列優先股和A-2系列優先股的初級優先股，但其中規定的例外情況除外。
此外，本公司如要修訂、更改或廢除經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括指定證書)或附例的任何規定，須獲得當時已發行的A-1系列優先股至少過半數股份持有人的投票或同意，而修訂、更改或廢除的方式會對A-1系列的權利、優惠、特權或權力造成重大不利影響A-1優先股與A-2系列優先股的比較。
購買公司普通股的認股權證
根據投資協議，本公司已同意發行認股權證，以每股0.01美元的行使價購買11,800,000股普通股，但須受認股權證所規定的若干慣常反攤薄調整所規限，包括(其中包括)本公司就普通股作出的股份拆分、重新分類、合併及派息或分派。認股權證可以現金或淨額結算的方式行使。認股權證，包括在交易結束後發行的任何額外認股權證，將在發行之日起十年後失效，但其中另有規定的除外。
《投資者權利協議》
於截止日期，本公司將修訂及重述其於2021年9月30日生效的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，該協議由本公司、Cerberus Telecom Acquisition Holdings，LLC(“賽伯勒斯“)、ABRY實體(定義見”ABRY“)及楓葉控股有限公司(本公司的前身實體)的若干其他股東。修訂及重述《投資者權益協議》(“修訂和重新簽署的投資者權利協議“)將由本公司、Cerberus、ABRY和買方之間進行。
根據經修訂及重訂的投資者權利協議，本公司董事會(“董事會”)將由最多十(10)名董事組成，其中包括(I)最多兩名由ABRY指定的董事，(Ii)最多兩名由Cerberus指定的董事，(Iii)最多兩名由買方指定的董事，(Iv)三名由董事會指定的獨立董事及(V)本公司的行政總裁。
ABRY和Cerberus各自將有權指定兩名董事進入董事會，直至其不再擁有佔當時已發行普通股總股份5%以上的普通股。買方將有權委任兩名董事進入董事會，直至其及其聯營公司不再擁有至少7,866,666股普通股。
經修訂及重訂的投資者權利協議為認股權證及根據投資協議向買方發行的任何額外認股權證的普通股股份提供慣常登記權。
關於經修訂及重訂的投資者權利協議，本公司正分別與(A)Cerberus及(B)ABRY訂立投票協議。
新的信貸協議
於2023年11月9日，本公司僅就其若干有限部分、借款人高麗無線集團公司及本公司若干其他附屬公司作為擔保人，與白馬資本管理有限公司(作為行政代理及抵押品代理)及瑞銀證券有限責任公司(作為牽頭安排人及賬簿管理人)訂立若干信貸協議(“新信貸協議”)，包括一筆185.0美元的定期貸款(“新信貸協議”)。優先擔保定期貸款“)以及2,500萬美元的高級擔保循環信貸安排(”高級擔保循環信貸“)，以及高級擔保定期貸款，”信貸安排“)。高級擔保定期貸款和高級擔保轉賬貸款的利息利率可由借款人選擇(1)特定利息期間的期限SOFR加最高6.50%的適用保證金或(2)基本利率加最高5.50%的適用保證金。截止日期後，如果借款人的第一留置權淨槓桿率分別低於2.25：1.00和大於或等於1.75：1.00和小於1.75：1.00，則定期SOFR利率和基本利率借款的適用保證金將分別降至6.25%和6.00%。SOFR一詞的“下限”為1.0%。此外，借款人被要求每年支付最高0.50%的承諾費，該承諾費是高級擔保旋轉基金未使用餘額的0.50%。季度利息在每個利息期的最後一個營業日(對於定期SOFR貸款)以及每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(對於基本利率貸款)支付，到期日除外。高級擔保定期貸款的本金在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付，高級擔保轉盤貸款的本金在到期時支付。信貸融資所得款項已用於全額償還先前存在的優先擔保定期貸款和左輪手槍
與瑞銀簽訂了2018年12月21日(不時修訂和補充)的安排。新信貸協議就本公司附屬公司向本公司派發現金股息及其他分派作出若干限制(包括本公司向股東支付現金股息的能力)，並載有(其中包括)與最高總債務與經調整EBITDA比率及第一留置權債務與經調整EBITDA比率有關的財務契諾。信貸安排以本公司所有附屬公司的資產作抵押。交易結束時，高級擔保定期貸款已全部支取，高級擔保轉賬貸款項下的支取金額為0美元。
本公司的義務以及借款人和擔保人在信貸安排下的義務以(I)借款人或擔保人在信貸安排項下持有的Kore Wireless Group，Inc.及其在美國組織的每一家子公司的幾乎所有現有和未來股權的優先質押和擔保權益為抵押，借款人或擔保人根據信貸安排持有的某些一級外國子公司現有和未來股權的65%，以及由某些外國子公司持有的在美國組織的任何子公司的幾乎所有現有和未來股權，以及(Ii)S和每一位擔保人的有形和無形資產的幾乎全部，均受某些例外情況和門檻的限制。
上述投資協議、A-1系列優先股的條款和系列A-2優先股，與A-1系列優先股和系列有關的指定證書A-2優先股、認股權證及額外認股權證表格、經修訂及重訂投資者權利協議表格、投票協議表格及新信貸協議並不完整，並參考投資協議全文(及所附指定證書、認股權證、經修訂及重訂投資者權利協議及新信貸協議表格)及新信貸協議全文而有所保留，該等表格分別作為本報告附件10.1及10.2所附，並以參考方式併入本報告。
| 第1.02項 | 終止實質性的最終協議。 |
本表格8-K第1.01項規定的信息通過引用併入本第1.02項。
| 第2.02項 | 經營業績和財務狀況。 |
2023年11月9日，公司發佈新聞稿，公佈了截至2023年9月30日的季度財務業績。與該公告有關的新聞稿全文以表格8-K作為本報告的附件99.1提供。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
上文第1.01項所述信息通過引用併入本第2.03項。
| 第3.02項。 | 股權證券的未登記銷售 |
本報告第1.01項披露的信息被併入本報告第3.02項，以供參考。根據投資協議及認股權證發行的所有普通股股份將由本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所規定的豁免登記要求進行發售及出售。
| 第3.03項。 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
本報告第1.01項所載資料以引用方式併入本第3.03項。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
本報告提供了以下證據：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 投資協議，日期為2023年11月9日，由公司和Searchlight IV KOR，L.P. | |
| 10.2 | 新的信貸協議 | |
| 99.1 | 新聞稿日期：2023年11月9日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 韓國高麗集團控股有限公司 | ||||||||
| 日期：2023年11月9日 | 發信人： | 傑克·W. Kennedy Jr. | ||||||
| 姓名： | 小杰克·W·肯尼迪 | |||||||
| 標題： | 執行副總裁、首席法務官兼祕書 | |||||||