美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易符號 | 每個註冊交易所的名稱： | ||
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的 12 個月
（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見規則 12b-2 中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 1 月 19 日，有
FOXO 科技公司
截至2023年9月30日的季度期的10-Q表格
目錄
| 第一部分-財務信息： | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分——其他信息： | 44 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 45 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 49 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 49 |
| 第 6 項。 | 展品 | 50 |
| 簽名 | 51 | |
i
關於前瞻性陳述
和其他信息的特別説明
包含在本報告中
本10-Q表季度報告或本 報告以及此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，其中包括但不限於有關財務和業績估計和預測的聲明 指標、市場機會和市場份額預測、潛在收益及其商業吸引力 我們產品和服務的客户、我們的營銷和擴張戰略的潛在成功、 業務合併的潛在收益的實現情況（包括股東價值和本報告中確定的其他業務方面），以及 我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。本報告中包含的任何有關我們的業務、財務 業績、財務狀況和運營的陳述，如果不是歷史事實陳述，均可被視為前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件 的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於2019年冠狀病毒 病或 COVID-19 的直接和間接影響以及由此可能產生的相關問題。
在不限制前述內容的前提下，“相信”、 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 或類似表達 旨在識別前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以 任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件。由於各種因素，包括 2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）和其他地方提交的截至2022年12月31日財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異 在本報告中，例如但不限於：
| ● | 我們 有虧損歷史，將來可能無法實現或維持盈利能力； |
| ● | 我們的 獨立註冊會計師事務所加入了一段關於我們繼續經營能力的解釋性段落， 這可能會限制我們籌集額外資金的能力； |
| ● | 我們 將需要額外的資金來將我們的產品和服務產品商業化並發展我們的業務， 可能無法按照我們可接受的條款或根本無法提供這些服務； |
| ● | 失去我們現任高管或其他關鍵員工的服務，或未能吸引更多關鍵員工； |
| ● | 我們品牌的 實力、我們開發、維護和增強品牌的能力以及我們發展和擴大客户羣的能力 ； |
| ● | 獲取 大量資源以繼續開發新產品和服務； |
| ● | 我們的 有能力以具有競爭力的價格提供高水平的服務，將我們的技術支持產品和服務商業化，實現足夠的 銷量以實現規模經濟並創造創新的新產品和服務以提供給我們的客户； |
| ● | 我們的 有能力以可行的方式有效收購、維護我們的目標客户並與之互動； |
| ● | 安全事件或我們的系統和/或網站中真實或感知的錯誤、故障或錯誤對我們業務的影響 |
| ● | 總體經濟狀況變化的影響； |
| ● | 我們的 成功以及建立和發展我們的表觀遺傳學測試服務以及表觀遺傳生物標誌物開發的能力； |
| ● | 我們 將相對較新的表觀遺傳學領域應用於我們尋求經營的行業的能力； |
| ● | 我們 驗證和改進 2019 年試點研究結果的能力； |
| ● | 個人健康和保健測試市場競爭的 影響； |
| ● | 我們 有能力從第三方供應商那裏為我們的表觀遺傳學測試服務採購材料和服務； |
ii
| ● | 我們 現在或將來有能力保持對與實驗室測試、我們的消費者參與服務 和表觀遺傳生物標誌物的使用相關的法律法規的合規性； |
| ● | 我們的 有能力保持對主要業務線計劃的關注，同時提供支持 我們基準技術的輔助產品和服務； |
| ● | 我們的 滿足我們業務運營所處監管條件的能力； |
| ● | 簽訂合同或維持與銷售第三方承保和發行的人壽保險產品相關的關係的能力； |
| ● | 我們經營或尋求經營的行業中的競爭 ； |
| ● | 依賴搜索引擎、社交媒體平臺、基於內容的在線廣告和其他在線資源來吸引客户 訪問我們的網站； |
| ● | 我們的 遵守客户隱私、數據隱私和安全法律法規的能力； |
| ● | 我們的 防止或解決我們數據被盜用的能力； |
| ● | 我們的 遵守我們運營所在司法管轄區的現行法規和變更法規的能力； |
| ● | 影響我們與客户溝通方式的新立法或法律要求的 影響； |
| ● | 我們 有能力在全球範圍內獲得對我們的知識產權的足夠廣泛的保護； |
| ● | 美國和其他司法管轄區商標或專利法變更的影響； |
| ● | 聲稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方的機密信息 或者我們的員工錯誤使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密的指控所產生的影響； |
| ● | 第三方提起的訴訟 和其他索賠或我們可能受到並必須向其報告 的各種監管機構的調查，包括但不限於美國證券交易委員會； |
| ● | 我們成功註冊和執行我們商標的 能力； |
| ● | 對我們的專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠的 影響； |
| ● | 我們的專利條款是否足以保護我們的競爭地位；以及 |
| ● | 使用開源軟件給我們的專有軟件和源代碼帶來的 風險。 |
除非明確説明或上下文另有要求 ，否則本報告 中的 “FOXO”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司 FOXO Technologies Inc.，以及在適當情況下指其子公司。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
FOXO 科技公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，每股數據除外）
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補給品 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付諮詢費 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 再保險可收回款 | ||||||||
| 雲計算安排 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 高級 PIK 筆記 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 應計結算 | - | |||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 高級 PIK 筆記 | ||||||||
| 保單儲備 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明 合併財務報表附註
1
Foxo 科技公司及其子公司
簡明合併運營報表
（以千美元計，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 管理層應急股份計劃支出（沒收） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產減值和雲計算安排 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換債券公允價值的非現金變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 遠期購買看跌期權衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遠期購買抵押品衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PIK票據修正案和2022年債券發行造成的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業外支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 與交易所要約相關的視作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
見隨附的未經審計的簡明 合併財務報表附註
2
FOXO 科技公司及其子公司
股東 （赤字）權益簡明合併報表
（千美元）
（未經審計）
| FOXO 科技運營公司 | FOXO 科技公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | 普通 股票（A 類） | 普通 股票（B 類） | 普通 股票（A 類） | 財政部 股票 | 額外 已付費- | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 資本內 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併之前的活動 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的 補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務合併的影響 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 過橋貸款的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 類普通股的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現有A類普通股的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 資本重組 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務合併後的活動 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的 補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cantor 承諾費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併之前的活動 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃 捐款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的 補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證 回購 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使的股票期權發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢協議發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務合併的影響 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 過橋貸款的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 類普通股的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現有A類普通股的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 資本重組 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務合併後的活動 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的 補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cantor 承諾費 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除發行成本後的私人 配售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向約瑟夫·岡納發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向 MSK 發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年債券發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PIK 票據修正案 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所 優惠 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除發行成本後的私人 配售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向 MSK 發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向約瑟夫·岡納發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財政部 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見隨附的未經審計的簡明 合併財務報表附註
3
FOXO 科技公司及其子公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| PIK票據修正案和2022年債券發行造成的損失 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| Cantor 承諾費 | ||||||||
| 攤銷以普通股支付的諮詢費 | ||||||||
| 無形資產減值和雲計算安排 | ||||||||
| 可轉換債券公允價值的變化 | ||||||||
| 遠期購買協議抵押品衍生品公允價值的變化 | ||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遠期購買協議看跌衍生品公允價值的變化 | ||||||||
| 應計利息的兑換 | ||||||||
| PIK 利息 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 以支付租金的形式繳款 | ||||||||
| 在選擇公允價值期權時確認預付發行成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 補給品 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和諮詢費 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 雲計算安排 | ( | ) | ||||||
| 再保險可收回款 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 保單儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 內部使用軟件的開發 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行可轉換債券的收益 | ||||||||
| 認股權證回購 | ( | ) | ||||||
| 優先PIK票據的收益 | ||||||||
| 反向資本重組正在進行中 | ||||||||
| 遠期購買協議託管 | ( | ) | ||||||
| 遠期購買協議收益 | ||||||||
| 向邁泰奧拉發放遠期購買協議抵押品 | ||||||||
| 私募配售 | ||||||||
| 關聯方本票 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 2022 年債券發行 | $ | $ | ||||||
| PIK 票據修正案 | $ | $ | ||||||
| 交易所優惠 | $ | $ | ||||||
| 債務轉換 | $ | $ | ||||||
| 優先股的轉換 | $ | $ | ||||||
| 應計內部使用軟件 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明 合併財務報表附註
4
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
注 1 業務描述
FOXO Technologies Inc.（“FOXO” 或 “公司”），前身為特拉華州的一家公司 Delwinds Insurance Acquisition Corp.（“Delwinds”），最初成立於2020年4月，是一家上市的特殊目的公司，目的是進行合併、股權交換、 資產收購、重組或涉及一項或多項業務的類似業務組合。FOXO 是 表觀遺傳生物標誌物技術商業化的領導者，該技術旨在支持開創性的科學研究和顛覆性的下一代商業計劃。 公司應用自動機器學習和人工智能技術來發現人類健康、 健康和衰老的表觀遺傳生物標誌物。10 月 29 日第四，2023年，該公司與KR8 AI Inc.簽訂了書面協議，開發一款結合其人工智能機器學習技術的 Direct 面向消費者的應用程序（iOS和Android），提供Foxo的表觀遺傳學 生物標誌物技術的商業應用，作為訂閲的消費者參與平臺。 信函協議限制 向北美消費者分發任何此類應用程序。書面協議規定，在雙方簽署最終許可協議後，KR8將向公司授予永久的非臨時 獨家許可。
公司管理和報告公司表觀遺傳生物標誌物技術業務運營的經營業績 。
業務組合
2022年2月24日，Delwinds與FOXO Technologies Inc.（現為FOXO Technologies運營公司（“FOXO Technologies 運營公司” 或 “傳統FOXO”）、DWIN Merger Sub Inc. 簽訂了截至2022年2月24日的 最終協議和合並計劃，經2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日修訂（“合併協議”）。特拉華州的一家公司、 Delwinds（“Merger Sub”）和 DIAC 贊助商有限責任公司（“贊助商”）的全資子公司，其身份是 Delwinds 的股東代表 以及在合併協議（統稱為 “業務合併”）所設想的交易結束（“關閉”）之後。
業務合併於2022年9月14日獲得德文斯 股東的批准，並於2022年9月15日（“截止日期”）結束，合併子公司合併為FOXO 科技運營公司，FOXO Technologies運營公司作為公司 的全資子公司在合併中倖存下來（“合併後的公司”），FOXO Technologies運營公司的證券持有人成為合併後的 公司的證券持有人。收盤後，Delwinds立即更名為FOXO Technologies Inc.
收盤後，FOXO是一家控股公司 ，其全資子公司FOXO Technologies運營公司負責所有核心業務運營。FOXO Technologies Operating 公司保留其兩家全資子公司，即FOXO Labs Inc.和FOXO Life, LLC。FOXO Labs擁有全資子公司 Scientific Testing Partners, LLC，而FOXO人壽保險公司是FOXO Life, LLC的全資子公司。有關FOXO人壽保險公司的更多 信息，請參閲註釋10。這些簡明的合併 財務報表中提及的 “FOXO” 和 “公司” 是指收盤前的FOXO Technologies運營公司及其全資子公司，以及收盤後的FOXO Technologies Inc.
注 2 持續經營的不確定性和管理層的計劃
公司的虧損歷史要求管理層嚴格評估其繼續經營的能力。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
，公司的淨虧損為美元
5
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
公司
繼續經營的能力取決於創收、籌集額外的股權或債務資本、減少損失和改善
未來的現金流。該公司將繼續進行籌資計劃，並在籌集資金
以支持其運營方面取得了成功。例如，在2022年第一和第二季度，公司以美元的價格發行了可轉換債券
在2023年第一季度 中，公司完成了對FOXO人壽保險公司的出售，以獲得FOXO人壽保險公司作為法定資本持有的現金和 盈餘。有關更多信息，請參見注釋 10。該公司使用先前在FOXO人壽保險 公司持有的現金為其運營提供資金，因為該公司繼續（i）尋求更多途徑為公司資本化以及（ii）將其產品 商業化以創造收入。有關交易所要約和PIK票據修正要約的更多信息，請參閲附註5和7，這些要約的結構 使公司能夠更輕鬆地籌集資金。有關2023年私募的信息，請參閲附註13。
2023 年 6 月 12 日， 公司收到了紐約證券交易所法規（“紐約證券交易所美國通知”） 的正式違規通知（“紐約證券交易所美國通知”），稱該公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第 1003 (a) (i) 條，因為該公司報告截至2023年3月31日股東 赤字為 30 美元，持續經營虧損和/或淨虧損截至2022年12月31日的最近兩個財政年度 。根據紐約證券交易所美國通知的要求，公司於2023年7月12日向紐約證券交易所提交了一份合規計劃（“計劃”） ，説明其為在2024年12月 12日之前恢復對紐約證券交易所美國持續上市標準的遵守已經或將要採取的行動，如果紐約證券交易所接受該計劃，公司有十八（18）個月的時間來遵守該計劃。如果該計劃未被 接受或公司無法遵守該計劃，則可能會使公司更難籌集資金。
但是，公司 無法保證這些行動會成功，也無法保證以優惠的 條件提供額外的融資來源（如果有的話）。因此，在額外的股權或債務資本得到擔保並且公司開始產生足夠的收入之前， 在發佈這些簡明的合併財務報表後， 公司是否有能力在一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。如果公司無法在2024年1月中旬之前獲得額外融資，則可能無法為其運營提供資金，將被要求評估進一步的替代方案，其中可能包括進一步削減 或暫停運營、出售公司、解散和清算其資產或尋求破產法保護。 採取任何這些行動的決定都可能早於公司耗盡其現金 資源的時間。
如先前披露的那樣，公司於2022年9月20日向某些投資者發行了
由於這次違約事件，PIK
票據的利率從
2023年10月， 公司宣佈，公司正在與PIK票據的持有人就PIK票據 的某些修正進行討論，以糾正違約事件；但是，尚未就PIK票據持有人同意修改PIK票據達成協議。
6
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
注 3 重要會計政策摘要
列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國 GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息或腳註披露已被簡化 或省略，因此，隨附的未經審計的簡明 合併財務報表不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的 經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2022年12月31日的合併資產負債表 數據來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括所有正常或經常性的調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營 業績和現金流所必需的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
未經審計的簡明合併財務 報表包括FOXO及其全資子公司的賬目。在 合併中，所有公司間餘額和交易都將被清除。
該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》修訂的1933年《證券法》第2（a）節，因此 可以利用適用於不是 新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響資產和負債報告的金額 以及或有資產和負債的披露。有關公司列報和使用估算值的依據的更多信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表 。該報告中描述的政策和估計用於編制公司未經審計的季度簡明合併 財務報表。
注 4 無形資產和雲計算安排
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 甲基化管道 | $ | $ | ||||||
| 承保接口 | ||||||||
| 長壽API | ||||||||
| 減去：累計攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 數字保險平臺 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 雲計算安排 | $ | $ | ||||||
公司無形
資產和雲計算安排的攤銷以直線方式記錄在銷售、一般和管理費用中。
公司確認的攤銷費用為美元
7
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
2023年4月，作為公司
計劃的一部分，公司最終確定了2023年第二季度的目標和關鍵業績（“OKR”）。作為OKR
流程的一部分，公司支持數字保險平臺的目標表明，數字保險平臺
的使用方式和相應的現金流將不再支持該資產。因此，公司確認了一美元
2023年6月，該公司確定
承保API和長壽API均已完全減值，因為它不再預測長壽報告或
承保報告中的正現金流。在壽命報告中，該公司按成本價銷售該產品。對於承保報告，公司不再
預計攤銷期內的銷售額。因此，公司已確定資產不可收回，現金流
不再支持資產。公司確認的減值費用為美元
注意 5 債務
2022年9月20日，公司與合格投資者簽訂了
單獨的證券購買協議，根據該協議，公司發行了
Senior PIK 票據的利息為
公司已同意，未經大多數優先PIK票據持有人的同意，不獲得額外的 股權或債務融資，除非融資支付了優先PIK票據的欠款 ，某些豁免發行的債券除外。在全額償還優先PIK票據之前，公司不得承擔其他債務， 某些豁免債務除外；但是，優先PIK票據是無抵押的。
PIK 票據修正案
2023年5月26日，
公司完成了兩項發行人的要約：（i）交易所要約（如下附註7所述）和（ii）修訂要約
根據PIK票據
修正要約，公司請求優先PIK票據持有人批准修改PIK票據購買協議，允許公司在不預付PIK票據的情況下發行以下
A類普通股和普通股等價物（定義見PIK票據購買協議）：
公司獲得了所有優先PIK票據持有人的 同意和所有必需的批准，包括股東的批准，並按比例向 優先PIK票據的持有人發行了432,188股A類普通股的對價，作為PIK票據修正案的對價。
該公司將 PIK 票據修正案
視為失效，作為 $ 的對價
8
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
公司將繼續支付PIK利息 直到到期或還款。
根據2023年11月2日提交的8-K表最新報告， 根據PIK票據的條款，自2023年11月1日起，在每個月的週年紀念日當天，公司必須向PIK票據的持有人支付等額的款項，直到其未償本金餘額在到期日全額支付，或者， ，如果更早，則在加速或預付PIK時根據其條款進行註釋。該公司未能支付2023年11月1日到期的款項 ，這構成了PIK票據下的違約事件。
由於這次違約事件，PIK
票據的利率從
鑑於公司目前的現金限制，公司 目前正在與PIK票據的持有人就PIK票據的某些修正進行討論，以糾正違約事件； 但是，無法保證PIK票據持有人會同意修改PIK票據。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司已記錄
$
注意 6 關聯方交易
辦公空間
該公司從一位 投資者手中轉租了其辦公空間，直至2022年5月。投資者代表公司支付了所有租賃費用，包括公共區域維護和其他物業管理費 。這些付款被視為額外資本出資。
2021 年橋牌債券
在將2021年過橋債券 轉換為FOXO Technologies運營公司A類普通股以及隨後在業務合併結束時交換公司 的A類普通股之前，某些關聯方投資了2021年過橋債券。
贊助商貸款
為了融資
與業務合併相關的交易成本，發起人或贊助商的關聯公司向Delwinds貸款資金作為營運資金。截至 2023 年 9 月 30 日，
，$
9
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
索要本票
2023 年 9 月 19 日，公司獲得了
$
諮詢協議
2022年4月，公司與一名因投資2021年過橋債券而被視為公司關聯方
的個人（“顧問”）簽訂了諮詢
協議（“諮詢協議”）。該協議於 2023 年 4 月到期，最低
期限為十二個月，顧問將在該期限內提供的服務包括但不限於與
實施和完成業務合併相關的諮詢服務。協議執行後，作為對所提供的此類服務
的補償以及合同期內的相關費用，向顧問支付了$的現金費
承包商協議
2021 年 10 月，FOXO 與其前任董事之一默多克·哈萊吉博士簽訂了承包商
協議，根據該協議，哈萊吉博士擔任 FOXO 的首席醫療官。
公司向 Khaleghi 博士支付了 $
董事會和高管離職：
除了2022年辭職的哈勒吉博士外， 以下董事會成員也於2023年辭職；
泰勒·丹尼爾森先生於 2023 年 9 月 14 日辭去臨時首席執行官 執行官的職務
Robert Potashnick 先生辭去首席財務官職務，自 2023 年 9 月 13 日起生效
安德魯·普爾於 2023 年 11 月 21 日辭去董事職務
董事會任命：
馬克·懷特於2023年9月19日被任命為臨時首席執行官兼董事。
高管任命：
馬丁·沃德於 2023 年 9 月 19 日被任命為臨時首席財務官
10
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
附註 7 股東 （赤字）權益
在業務合併方面，
公司通過了第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司章程”）
，除其他外，增加了所有股本的法定股份總數，面值美元
優先股
經修訂和重述的公司章程授權公司
發行
認股證
公開認股權證和私募認股權證
該公司發佈了
公開認股權證只能對整個
股數行使。每份公共認股權證都使持有人有權購買
公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 每份認股權證的價格為0.10美元； |
| ● | 在認股權證可行使後至少提前 30 天發出書面贖回通知；以及 |
| ● | 如果， 且僅當公司在認股權證開始行使之日起至在 公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束的30個交易日內，公司A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股180.00美元。 |
如果認股權證可由 公司贖回，如果根據適用的州藍天法律，在行使認股權證 時發行的普通股不免於註冊或資格，或者公司無法進行此類註冊 或資格，則公司不得行使贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金” 的基礎上行使。 行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會進行調整 ，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。但是，不會調整認股權證 以低於其行使價的價格發行A類普通股。此外，在任何情況下，都不會要求公司 以淨現金結算認股權證。
11
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
私募認股權證與 公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私人 配售認股權證時可發行的A類普通股直到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售， 某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可兑換，因此 只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人 持有，則私募認股權證將由公司贖回， 可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使 。
假定認股證
在業務合併結束時，公司
承擔了購買FOXO A類普通股的普通股認股權證（“假定認股權證”），並將此類假定認股權證
兑換成普通股認股權證進行購買
交易所優惠
2023年5月26日，公司完成了從2023年4月27日開始的向所有人發出的招標
要約
作為交易所要約的一部分，公司還 徵得假定認股權證持有人的同意，修改並全面重申Legacy FOXO（在業務合併方面由公司 承擔）與2021年過渡債券和認股權證的每位購買者之間簽訂的 截至2021年1月25日的證券購買協議（“原始證券購買協議”）經修訂的FOXO A類普通股（連同2021年過橋債券，“原始證券”）的股份其中 signature 頁適用於所有假定認股權證和原始證券（連同假定認股權證，即 “證券”）， 根據經修訂和重述的證券購買協議的條款，規定A類普通股 的發行和某些普通股等價物（定義見原始證券購買協議）與 交易所要約有關、PIK票據修正案、2022年過橋債券發行版（定義見下文）以及私募和公開發行 融資以及之前發行的任何A類普通股或普通股等價物（定義見原始證券 購買協議）不會觸發，也不能被視為觸發了證券的任何反稀釋調整。
根據交易所要約，共有
2022 年橋牌債券發行
公司於2023年6月簽訂了兩份單獨的通用
發行協議（“一般發行協議” 和此類交易，“2022年Bridge Debenture
發行”）。一般發行協議是與以前的註冊持有人（“投資者”）簽訂的
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
根據各自的《總釋放協議》，
每位投資者解除、免除和免除該投資者自各自的總髮行協議（“釋放”）生效之日起對公司提出、已經或可能提出的任何和所有索賠。
作為本次發行以及每位投資者的其他義務、契約、協議、陳述和保證的對價，公司向每位投資者發放了
公司以
向投資者發行股票，以換取發行和確認費用為美元
私募配售
從
2023 年 7 月 14 日到 2023 年 7 月 20 日（每個日期均為 “第一批截止日期”），公司與三名合格投資者（“買方”）簽訂了三份單獨的
股票購買協議（SPA），其條款基本相似，
根據該協議，公司同意以私募形式（“2023 年私募配售”）向買方發行和出售，
分別分成兩批，總共最多為
2023 年 8 月 23 日，
公司與買方簽訂了另外三份股票購買協議（“第二輪 SPA”）和註冊權協議
（“第二輪 RRA”），根據該協議，公司在 2023 年私募股權第二輪
（“2023 PIPE 第二輪”）的第二輪
（“2023 PIPE 第二輪”）中向買方發行和出售，每批分別為
國庫股
該公司於 2023 年 4 月 14 日取消了未償還的國庫 股票。
附註8 每股淨虧損
業務合併被視為 反向資本重組，FOXO Technologies運營公司通過該反向資本重組發行了Delwinds淨資產的股權，同時進行了 資本重組。重估了所有歷史時期的每股收益，以反映公司所有 比較期的資本結構。
本公司排除了以下影響
公司在計算截至2023年9月30日的三個月和九個月的攤薄後每股淨虧損 時排除了公開 認股權證、私募認股權證、假定期權證和假定認股權證的影響，因為這些權證的納入本來是反稀釋的，因為公司在此期間處於虧損 狀態。假定期權、假定認股權證和過橋債券被排除在截至2022年9月30日的三個月和九個月內 ，因為納入這些期限本來是反稀釋的，因為公司在此期間處於虧損狀態。
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 與交易所要約相關的視作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 公開和私人認股權證 | ||||||||
| 假定認股證 | ||||||||
| 假設選項 | ||||||||
| 反稀釋股票總額 | ||||||||
附註9 公允價值 計量
| 使用輸入的公允價值計量考慮為： | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用輸入的公允價值計量考慮為： | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證責任
根據ASC 815-40，公開認股權證和私募認股權證 記為負債，並在公司的資產負債表 表上列報為認股權證負債。認股權證負債按公允價值定期計量，公允價值的任何變動（如果適用）均作為公司運營報表中認股權證負債公允價值的變動。由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，股票代碼為FOXOW: OTCPK，因此公共認股權證的衡量標準被歸類為1級。由於向一小部分被允許的受讓人以外的任何人轉讓 私募認股權證將導致私人 配售權證的條款與公開認股權證的條款基本相同，因此公司確定每份私募股權 認股權證的公允價值等於每份公開認股權證的公允價值，對短期適銷性限制的調整微乎其微。因此， 私募認股權證被歸類為二級。
橋牌債券
作為業務合併的一部分，公司選擇了 2021年和2022年過渡債券的公允價值期權，這些債券轉換為FOXO A類普通股的股份。公司先前公允價值衡量指標的變化 在簡明的 合併運營報表中記錄為可轉換債券公允價值的非現金變化。
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注意 10 福克斯人壽保險公司
2023年2月3日，
公司完成了先前宣佈的將FOXO人壽保險公司出售給Security National Life Insurance Company的交易（
“買方”）。收盤時，FOXO人壽保險公司的所有股票均被取消和退休，不復存在
，以換取將FOXO人壽保險公司的法定資本和盈餘金額分配給公司
注 11 業務板塊
公司管理其業務 並將其分類為兩個應報告的業務領域：
| ● | FOXO Labs正在將專有的表觀遺傳生物標誌物技術商業化，用於承保全球人壽保險行業的風險分類。該公司的創新生物標誌物技術允許採用新的基於唾液的健康和保健生物標誌物解決方案進行承保和風險評估。該公司的研究表明，從唾液中收集的表觀遺傳生物標誌物為人壽保險承保中使用的因素提供了個人健康和保健的衡量標準，這些因素傳統上是通過血液和尿液樣本獲得的。 |
| ● | FOXO Life通過將人壽保險與動態分子健康和保健平臺相結合，正在重新定義消費者與保險公司之間的關係。FOXO Life力求將人壽保險公司的價值主張從死亡風險保障產品的提供商轉變為支持其客户健康長壽的合作伙伴。FOXO Life的多元健康和保健平臺將為人壽保險消費者提供有關其個人健康和保健的寶貴信息和見解，以延長壽命。10 月 19 日第四，2023年，由於該業務部門的非經濟性質，公司簽訂了出售FOXO Life某些資產的協議，從而終止了公司的人壽保險業務。 |
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FOXO Labs通過提供 表觀遺傳生物標誌物服務和收取表觀遺傳學服務特許權使用費來創造收入。FOXO Life通過銷售人壽保險 產品獲得收入。
用於評估 細分市場表現和做出運營決策的主要收入衡量標準是扣除利息、所得税、折舊、攤銷和基於股票的 薪酬（“分部收益”）前的收益。衡量盈利能力的細分市場還不包括公司和其他成本，包括 管理、IT、管理費用和某些其他非現金費用或收益，例如減值任何公允價值的非現金變動。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 收益 | 收入 | 收益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| FOXO Labs | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| FOXO 人生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 減值 (a) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 (b) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司及其他 (c) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
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注 12 承諾和意外開支
公司是正常業務過程中各種供應商和許可 協議以及贊助研究安排的當事方，這些協議和安排會產生承諾和合同義務。
許可協議
2017年4月，公司與加利福尼亞大學攝政官（“Regents”）簽訂了 許可協議，開發和商業化基於DNA甲基化 的死亡率預測指標。該協議在Regents與本許可協議相關的專利有效期內一直有效。 公司必須在協議執行的每個週年紀念日支付許可維護費。公司應向 Regents支付許可產品或許可方法淨銷售額所得的特許權使用費。
2021 年 2 月，該公司與 Regents 簽訂了另一份 GriMage 和 PhenoAge 技術的許可協議。該協議在 Regents 與本許可協議相關的專利有效期內一直有效。考慮到許可協議授予的許可和權利， 公司一次性支付了現金，並將在協議的每個週年紀念日支付維護費。公司將為內部使用的每項化驗向攝政者支付 ，並根據外部淨銷售額支付特許權使用費。此外，該合同還包括開發里程碑 和與實現商業銷售相關的費用以及對健康結果的比較縱向研究。
截至2023年9月30日，除了預付款外， 公司僅支付了與這兩項安排的許可證維護費相關的款項。
供應商和其他承諾
該公司製作了一個
法律訴訟
2022年11月18日，史密斯林家族信託二世
（“史密斯林”）向紐約州最高法院對公司和公司前首席執行官兼公司前董事會成員
喬恩·薩貝斯提起訴訟，指數為0654430/2022。
該投訴指控違反合同、不當致富和欺詐，指控（i）根據FOXO Technologies運營公司
與隨附的史密斯林於2021年1月25日簽訂的某些證券購買協議，公司違反了對史密斯林的義務
2022年12月23日，FOXO將該訴訟 從紐約州最高法院移交給美國紐約 南區地方法院，案例 1:22-CV-10858-VEC。該訴訟已分配給瓦萊麗·卡普羅尼法官。
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（以千美元計，每股數據除外）
2023年2月1日，被告喬恩·薩貝斯動議 根據美聯儲的要求駁回對被告薩貝斯的投訴。R. Civ.第 12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 頁。
2023 年 2 月 22 日，史密斯林提交了經修正的 投訴。該公司於2023年3月8日提交了對經修訂的投訴的答覆。
2023 年 3 月 15 日，被告喬恩·薩貝斯動議 根據美聯儲的要求駁回對被告薩貝斯的修正申訴。R. Civ.第 12 頁 (b) (1)、(2) 和 (6)。2023 年 4 月 17 日，史密斯林 對被告 Sabes 的動議提出異議。Sabes的動議仍未決定。
2023年11月7日，Smithline 與公司及其子公司簽訂了和解協議（“和解協議”）， 根據該協議，雙方同意解決和解決他們之間存在或可能存在的所有爭議和潛在索賠，包括 但不限於訴訟中提出的索賠，具體規定見條款和條款 和解協議的條件。在執行和解協議後，雙方同意在沒有偏見的情況下共同駁回訴訟。
根據和解協議，公司
同意向 Smithline 支付 $
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（以千美元計，每股數據除外）
前首席執行官遣散費
截至2023年9月30日，公司 董事會尚未完成對前首席執行官是否因故被解僱的審查。因此，公司 尚未確定其在前首席執行官僱傭協議下的義務。公司已累積其 遣散費，並已根據合同條款確認了與其股票薪酬相關的費用，而此事仍在 審查中。
如果審查得出結論，前首席執行官
無故被解僱，則前首席執行官將根據其基本工資獲得三十六個月的遣散費，其獲得的期權
立即歸屬，與已滿足的基於績效的條件相關的管理層應有股份計劃將完全歸屬。
$
如果審查得出結論，前首席執行官
因故被解僱，則無需支付遣散費或持續福利，公司將核算根據管理層應有股份計劃沒收的
發行的股份，並撤銷與其遣散費相關的應計費用和相應費用。
沒收根據管理層或有股份計劃發行的股票將導致公司撤銷美元
此外，公司取消了根據管理層應急股份計劃發行的股票 ，這些股票與截至終止 之日尚未滿足的績效條件有關。
公司應計與
某些突發事件相關的成本，包括但不限於法律訴訟和解、監管合規事宜和自我保險
風險，前提是此類成本可能且可以合理估計。此外，公司應計為辯護
主張的訴訟和監管事務而產生的律師費，因為此類法律費用是產生的。在我們現有的保險
承保範圍內，我們有可能彌補與意外開支相關的損失和律師費，我們會將此類追回款項與相關損失或律師費的應計
同時記錄。要估算此類或有負債的金額
和相關的保險回收額，需要管理層做出重大判斷。在確定估計或有負債和相關
保險追回的可能性和能力時，我們會考慮以下因素：基於當前可用信息的訴訟風險、與外部
法律顧問的協商、現有保險的充分性和適用性以及與意外事件有關的其他相關事實和情況。
為應急準備金而設立的負債會隨着進一步信息的發展、情況的變化或突發事件的解決而進行調整；此類變化記錄在變更期間的簡明合併經營報表中，
適當反映在合併資產負債表中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的應計額
為美元
公司還是正常業務過程中出現的各種其他法律 訴訟、索賠以及監管、税務或政府查詢和調查的當事方， 將來我們可能會受到其他法律訴訟和爭議的約束。
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Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
注意 13 個後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。 除下述情況外，公司沒有在 所附財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
索要本票
2023 年 10 月 2 日，公司獲得了 $
Strata 收購協議
2023年10月13日，公司與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）簽訂了
Strata收購協議（“Strata收購協議”），
並由公司與
ClearThink（“Strata 補充協議”）簽訂了截至2023年10月13日的Strata收購協議的某些補充條款（“Strata補充協議”）。根據Strata購買協議，在滿足某些生效條件（包括但不限於註冊聲明的生效）後，ClearThink同意在公司向ClearThink交付請求通知（均為 “申請通知”）時不時從
公司購買，並使
受Strata購買協議中規定的其他條款和條件的約束，總金額不超過美元
Strata
購買協議下的每次購買最低金額為美元
根據Strata Purchase 協議，如果在滿足Strata收購協議中規定的啟動條件後的24個月內， 公司尋求籤訂股權信貸額度或其他證券出售協議，其結構與Strata購買協議中的 結構相似，則公司將首先與ClearThink就該協議的條款和條件 進行真誠的談判。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
關於Strata收購協議， 公司與ClearThink簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意在執行 最終文件後的60天內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據Strata購買協議（“註冊權協議”）可發行的普通股 。
在執行Strata
購買協議的同時，公司和ClearThink還簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，
ClearThink同意從公司購買總額為
根據最高人民協議，如果是首次發行6個月週年紀念日的
此外，根據 SPA，只要註冊聲明尚未宣佈生效且ClearThink持有在任一截止日期收購的任何限制性普通股 ，如果公司以低於根據SPA購買的普通股 的實際價格發行股權，則在遵守交易所上限的前提下，ClearThink將向 make額外發行普通股在SPA下購買的股票的有效成本基礎仍由ClearThink持有，相當於如此低的每股價格分享。
最高人民會議進一步規定， 如果ClearThink在出售根據SPA發行的任何股份之前出售或以其他方式轉讓了任何承諾股份， 以確定根據SPA進行的任何調整，則出售的股份將被視為初始 股份的首次出售，然後是根據SPA收購的餘額的出售。
Strata購買協議
和SPA規定，如果分層購買協議
或SPA的發行會導致 (i) 根據此類協議向ClearThink發行的普通股總數
超過，則不允許公司根據Strata購買協議
發行任何普通股
除名通知或未能滿足 持續上市規則或標準；上市轉讓
2023年10月31日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知 ，美國紐約證券交易所已停止普通股交易，直到反向股票拆分生效，因為 普通股一直以每股低售價出售，違反了紐約證券交易所美國公司 指南第1003（f）（v）條。
2023 年 10 月 31 日，公司將其經修訂的第二份
經修訂和重述的公司註冊證書修改為
公司於美國東部時間2023年11月6日下午4點01分 對其已發行和流通的A類普通股進行了反向股票拆分， 股東此前在2023年5月26日舉行的公司年度股東大會上批准了該股份，以恢復對 《紐約證券交易所公司指南》第1003 (f) (v) 條的遵守。
交易於 2023 年 11 月 7 日重新開放，也就是 普通股在拆分後開始交易的時候。本10-Q表格中包含的所有股票信息均已反映出來，就好像 反向股票拆分是在提交的最早時期發生的。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
與 J.H. Darbie 簽訂的 Finders 費用協議
2023 年 10 月 16 日，公司在 8-K 表格上提交了當前 報告。該披露提到了根據公司與Finder之間於2023年10月9日簽訂的Finder費用協議（“Finder 協議”）的條款，向J.H. Darbie & Co., Inc. （“Finder}”）（“Finder 協議”）支付的現金費用以及向其發行的認股權證。
註冊經紀交易商 Finder 充當了 (i) 公司與 ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）之間於2023年10月13日簽訂的某份Strata收購 協議（“Strata補編”）所設想的交易的發現者，該協議由截至2023年10月13日的Strata購買協議的某些補充協議（“Strata補充協議”）作為補充，並由和的某份Strata購買協議補充協議（“Strata補充協議”） 公司與 ClearThink（由 Strata 補充文件，即 “購買協議”）和 (ii) 某些證券 購買協議之間，2023年10月13日（“ClearThink SPA”），由公司與ClearThink共同撰寫。
根據Finder協議的條款，公司將向Finder支付等於 (i) 的現金費用
公司還同意向 Finder (i) 簽發 5 年期認股權證
Finder 協議的 期限為 90 天（“期限”），雙方可以在 發出書面通知 5 天后終止 Finder 協議。如果 (i) 在發現者協議終止或到期後的12個月內，發現者向公司介紹的任何第三方投資者（“被介紹方”） 從公司購買股權或債務證券，或者（ii）在期限內，被介紹方簽訂從公司購買 證券的協議，該協議將在此後的任何時候完成。
向馬克·懷特和馬丁·沃德授予股票獎勵
正如先前在2023年9月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於8-K表的當前報告 中披露的那樣，公司董事會（ “董事會”）根據截至2023年9月19日的僱傭協議的條款，任命（i）馬克·懷特擔任公司臨時首席執行官和董事會成員公司與 White 先生之間，以及 (ii) Martin Ward 將根據僱傭條款擔任公司的臨時首席財務官公司與沃德先生之間的協議， 日期為2023年9月19日。
2023 年 10 月 3 日，公司分別向懷特先生和沃德先生發放了獎勵
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以千美元計，每股數據除外）
與 KR8 AI Inc. 簽訂的主軟件和 服務協議
自2024年1月12日起，公司（“被許可人”） 與內華達州的一家公司 KR8 AI Inc.（“許可方”）簽訂了主軟件和服務協議（以下簡稱 “協議”）。 我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官都是許可方的股權所有者。根據該協議，許可方授予被許可方有限的、不可再許可、不可轉讓的永久許可，允許其使用協議附錄A中列出的 “許可方產品”， 基於被許可方的表觀遺傳生物標誌物技術和軟件開發、啟動和維護許可申請，以開發 一款人工智能機器學習表觀遺傳學應用程序，以增強健康、保健和壽命。本協議的領土僅在美國、 加拿大和墨西哥境內。
根據
協議，被許可方同意向許可方支付初始許可和開發費 $
本協議的 初始期限自協議生效之日開始。除非根據條款提前終止，否則 本協議將永久有效。如果另一方 方嚴重違反本協議，且該違約方在向違約方提供書面違約通知30天后仍未解決，則任何一方均可終止本協議，在此情況下，非違約方將向終止本協議的違約方發出第二份書面通知終止本協議，在這種情況下，非違約方將向終止本協議的違約方發出第二份書面通知，在這種情況下，協議以及根據協議授予的許可將在第二份通知中規定的日期 終止。任何一方均可終止本協議，在向另一方發出書面通知後立即生效， 前提是另一方：(i) 無法償還或未能償還到期債務；(ii) 破產、向其 提出自願或非自願破產申請，或以其他方式自願或非自願受到 任何國內或國外破產法或破產法規定的任何程序的約束；(iii) 為其債權人的利益進行或尋求進行一般性轉讓； 或 (iv) 申請或已經指定根據任何具有司法管轄權的法院的命令 指定的接管人、受託人、託管人或類似代理人，負責或出售其財產或業務的任何重要部分。
被許可人 可以在提前 90 天通知許可人後隨時終止協議，前提是作為終止協議的條件， 被許可人立即停止使用任何許可方產品。如果被許可方未能支付協議中定義的 “初始許可費” 的任何部分，則許可方可以在提前 通知被許可方 30 天后隨時終止協議。
根據該協議，
公司於 2023 年 1 月 19 日發行了
23
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指FOXO Technologies Inc.及其合併子公司。以下 的討論和分析總結了截至下文所述期間影響我們公司合併經營業績、財務狀況、流動性、 資本資源和現金流的重要因素。您應閲讀以下關於 我們的財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表和相關 附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。除了我們的歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有重大不同 。可能導致或促成這些差異的因素包括 下文以及本表格 10-Q 中其他地方討論的因素，特別是第二部分第 1A 項 “風險因素” 中的因素。除非法律要求，否則我們沒有義務 出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息 或將來發生事件也是如此。除非另有説明，否則美元金額以千計。
概述
我們專注於將 健康和長壽科學商業化為產品和服務。為此，FOXO將精力集中在研發上，而且 將其表觀遺傳學數據處理和分析方面的專業知識擴展到外部團體，以加速新發現。作為 的老化標誌，我們認為表觀遺傳學具有與健康和長壽有關的獨特而有影響力的能力， 尚待解鎖。由於仍然存在比任何一個團隊都無法回答的問題，我們通過出售我們的生物信息學服務向其他研究人員 和合作夥伴提供我們獨特的技能，這填補了生物標誌物發現渠道中的一個重大空白。加上 促進表觀遺傳學研究的工具日趨成熟，最近使用人工智能的發展為我們認為 顛覆健康測試創造了前所未有的機會。雖然我們的研發重點是利用表觀遺傳學等開發新的健康測試 ，但核心業務通過向市場推出新工具（軟件 和硬件）和專有技術（生物信息學服務和分析諮詢）來減少表觀遺傳學研究 和產品推進的障礙，從而為科學界和行業提供支持。
從歷史上看，我們有 兩種核心產品：“承保報告” 和 “長壽報告™”。承保報告 正在開發中，目前已暫停，旨在使我們能夠利用單一的化驗測試流程生成 一個減值評分小組，人壽保險承保人可以將其應用於在承保過程中 更有效地評估客户，並提供更個性化的風險評估。隨着我們圍繞該產品進行重新開發和 制定戰略，《長壽報告》的銷售也已暫停。該報告是一款面向消費者的人壽保險配套產品，根據消費者的生物年齡和其他健康和保健的表觀遺傳學衡量標準，為 消費者提供了可行的見解。
FOXO一直在運營銷售和分銷平臺 ，該平臺專注於通過我們的長壽報告招募獨立人壽保險代理人銷售人壽保險。 FOXO 通過分銷關係營銷和銷售由第三方承保和發行的人壽保險產品。 這種分銷模式（“MGA 模式”）允許FOXO指定銷售代理和生產商為特定承運人銷售保險產品 ，並在隨後的保單銷售中賺取佣金。根據FOXO與承運人之間的協議條款， 長壽報告可能已包含在保單購買時免費提供，也可能向消費者收取額外費用 。我們相信，《長壽報告》將使長壽科學成為人壽保險 與消費者之間關係的核心方面。
細分市場
我們將我們的 業務管理並分為兩個可報告的業務領域：
(i) FOXO 實驗室
FOXO Labs 進行研究和 開發，並正在將專有的表觀遺傳生物標誌物技術商業化。我們的研究表明，從唾液或血液中採集的表觀遺傳生物標誌物 為衡量個人的健康和生活方式提供了有意義的衡量標準。FOXO Labs預計將確認與其生物信息學服務銷售和研發活動商業化有關的 收入， 其中可能包括承保報告、長壽報告或其他商業化機會。
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FOXO Labs目前確認來自提供表觀遺傳學測試服務和向Illumina, Inc.收取與銷售Infinium Mouse 甲基化陣列相關的特許權使用費所產生的收入。FOXO Labs進行研發，此類成本記錄在 簡明合併運營報表的研發費用中。
FOXO Labs曾將其 生物信息學服務作為輔助產品運營，收入在我們的歷史財務 報表中被確認為表觀遺傳生物標誌物服務，但現在將其視為主要產品。生物信息學服務使用FOXO基於雲的生物信息學管道提供數據處理、質量檢查和數據分析 服務，在我們的歷史財務報表中稱為我們的表觀遺傳學、壽命或甲基化管道。FOXO Labs 接受來自第三方實驗室的原始數據，並將這些數據轉換為可供客户使用的價值。
(ii) FOXO Life
FOXO Life試圖通過將人壽保險與健康長壽相結合，重新定義消費者與保險公司之間的關係 。可能與 FOXO 的 “長壽報告” 搭配使用的保險產品的分銷旨在為人壽保險消費者提供有關其 個人健康和保健的寶貴信息和見解。
FOXO Life的剩餘佣金收入 主要來自其傳統保險代理業務。FOXO Life還開始根據向客户出售的保單的規模和類型，通過分發和銷售 人壽保險單來獲得保險佣金。FOXO Life的成本記錄在簡明合併運營報表中的銷售、一般 和管理費用中。
截至10月19日第四2023 年，我們決定出售 FOXO Life 的某些 資產，並因持續虧損而終止該業務活動。
FOXO 人壽保險公司
由於市場狀況， 我們在業務合併後的資本沒有按公司預期的方式實現，而且我們不擁有我們認為滿足州監管和監管機構通過 FOXO 人壽保險公司發行新人壽保險單所需的 資金。因此，我們決定不推進FOXO人壽保險公司的成立。
2023 年 1 月 10 日，我們與猶他州的一家公司 Security National Life Insurance Company（“Security National”）、特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司 （“FOXO Life”）以及 FOXO 人壽保險公司（“FKA 美國紀念保險公司”）簽訂了 合併協議（“Security National 合併協議”）（“Security National”））， 一家阿肯色州公司，也是賣方的全資子公司，根據該協議，在遵守證券 全國合併協議的條款和條件的前提下，該公司同意將FOXO人壽保險公司出售給Security National。具體而言，根據 Security National 合併協議，FOXO人壽保險公司與Security National合併併入Security National，Security National 繼續 作為倖存的公司。
2023年2月3日（“截止日期 ”），我們根據安全國家合併 協議完成了向Security National出售FOXO人壽保險公司的交易。合併後，公司不再需要按照《阿肯色州保險法》（“阿肯色州法”）的要求持有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物必須作為法定 資本和盈餘持有。
收盤時，FOXO 人壽保險的所有股票均被取消並退出並不復存在，以換取相當於FOXO人壽保險截至截止日期的5,002美元法定資本和盈餘金額減去200美元（“合併對價”）的金額。
在合併對價 和Security National的第三方費用之後，該交易使公司獲得了4,751美元，根據阿肯色州法典，這筆資金以前作為法定資本和盈餘持有 。
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財務業績的可比性
2022 年 9 月 15 日，我們 完成了合併協議所設想的交易。收盤後，合併後的公司名稱立即改為 FOXO Technologies Inc.
FOXO Technologies運營公司 公司（“傳統FOXO”）被確定為業務合併中的會計收購方。因此，公司對 Legacy FOXO 的 收購被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，公司 被視為收購方。公司的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他可單獨識別的無形資產。 業務合併前的資產負債表、經營業績和現金流均為傳統FOXO的資產負債表、經營業績和現金流量。
根據合併協議的條款 ，公司（i）收購了已發行和流通的傳統FOXO A類普通股（ “FOXO A類普通股”）的100％，以換取公司A類普通股 股票形式的股權對價，（ii）收購了傳統FOXO B類普通股（“FOXO B類普通股”）的100％ 普通 股票”），以公司A類普通股的形式換取股權對價。
就在收盤前， 發生了以下交易：
| ● | 80萬股傳統的FOXO A系列優先股（“FOXO優先股”）被兑換成了80萬股FOXO A類普通股。 |
| ● | 2021年過渡債券的本金金額，加上應計和未付利息，24,402美元，轉換為676,007股FOXO A類普通股 股。 |
| ● | 2022年過橋債券的本金金額加上應計和未付利息34,496美元，已轉換為781,053股FOXO A類普通股 股。 |
除其他外， 收盤後，(1) FOXO A類普通股（在將FOXO 優先股轉換為FOXO A類普通股生效後）和FOXO B類普通股的所有已發行股份轉換為該公司 A類普通股的1,551,874股，(2) 所有FOXO期權和FOXO認股權證在收盤前夕未清償的（“假定期權” 和 “假定認股權證”，如適用）已假設並轉換，但須根據 合併條款進行調整本公司的期權和認股權證協議分別為可行使的公司A類普通股 股票以及 (3) 除假定期權和假定認股權證外，所有其他可轉換證券和其他資本購買權 股票如果未在收盤前轉換、交換或行使傳統FOXO股票，則將予以撤銷和終止。
最近的事態發展
資產減值
2023年4月，作為公司計劃的一部分，公司最終確定了2023年第二季度的目標和關鍵業績（“OKR”）。作為OKR流程的一部分，該公司支持數字保險平臺的目標表明， 使用數字保險平臺的方式和相應的現金流將不再支持該資產。因此，公司 在2023年4月確認了1,425美元的減值虧損，相當於數字保險平臺 在減值之日的剩餘未攤銷餘額。
2023年6月，公司 確定承保API和長壽API均已完全減值，因為它不再預測來自 長壽報告或承保報告的正現金流。在《壽命報告》中，該公司按成本價銷售該產品。對於承保報告， 公司預計攤銷期內將不再有銷售額。因此，公司已確定資產不可收回 ，現金流不再支持資產。該公司確認承保API和 長壽API的減值費用分別為630美元和578美元。
裁員
2023 年 7 月 21 日，公司 通過裁員將員工人數從 22 名員工減少到 15 名員工。在9月和10月，又有11名員工離開公司， 剩下4名員工。這些裁員將使公司能夠減少運營開支，同時調整其 的戰略重點，使其面向生物信息學服務等舉措，如下所述。
長壽報告
該公司的數據模型 是使用特定陣列開發的，我們的提供商現在有了更新的陣列。公司需要重新計算數據模型。根據市場研究結果，還正在開發其他 內容。由於這些 的事態發展，《長壽報告》目前處於暫停狀態。
生物信息學服務
2023 年 7 月 19 日，公司 宣佈推出生物信息學服務。Bioinformatics Services 提供全面的高級數據解決方案平臺，專為滿足學術界、醫療保健、政府和藥物研究領域的客户的特定需求而量身定製 。
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商業計劃
該公司正在審查其戰略目標。最近的裁員使公司得以減少運營開支，同時調整其戰略 重點，以適應公司最近宣佈的提供表觀遺傳學數據處理 和分析的生物信息學服務等舉措。該公司預計，將繼續關注表觀遺傳學和長壽，同時將重點擴大到人壽保險 以外，更多地關注健康和保健。
2023 年私募配售
從 2023 年 7 月 14 日到 2023 年 7 月 20 日 （每個日期均為 “第一批截止日期”），公司與三名合格投資者 （“買方”）簽訂了三份單獨的股票購買 協議（“股票購買協議”），其條款基本相似，公司同意以私募方式向買方發行和出售（“2023 年私募配售”），每批分兩批，總收益總額為562,500股A類普通股，每股價格 0.80美元450美元。 該公司預計，扣除配售代理費和其他發行費用後，2023年私募的 淨收益總額約為 260 美元。
根據 股票購買協議的條款，在涵蓋所有A類普通股的S-1表格（文件編號 333-273377）註冊聲明生效之後，買方最初在適用的第一批 截止日期共購買了281,250股A類普通股，並於2023年8月4日額外購買了281,250股A類普通股在 2023 年 8 月 3 日進行的 2023 年私募中發行 。
2023年8月23日，公司 與買方簽訂了另外三份股票購買協議（“第二輪SPA”）和註冊權協議（ “第二輪RRA”），根據該協議，公司在2023年私募配售（“2023年PIPE第二輪”）的第二輪 （“2023 PIPE第二輪”）的第二輪中向買方發行和出售，每批分兩批，總金額為366,886,86,83美元按每股價格計算的76股 A類普通股，扣除 後的總收益為293.5美元，淨收益總額約為217美元配售代理費和其他發行費用。根據第二輪SPA的條款，在第二輪轉售註冊聲明（定義見下文）生效後，買方最初於2023年8月23日購買了 共計183,438股A類普通股，並於2023年9月7日額外購買了183,438股 A類普通股。
第二輪 SPA和第二輪RRA的條款分別與SPA和RRA的條款基本相似；前提是第二輪 輪RRA要求公司在RRA執行後的兩（2）個日曆日內提交一份涵蓋在 2023 PIPE第二輪發行的所有A類普通股的轉售註冊聲明。該公司於2023年8月25日在 S-1表格（文件編號333-274221）（“第二輪轉售註冊聲明”）上提交了註冊聲明，涵蓋了2023年PIPE第二輪發行的所有A類普通股 ，美國證券交易委員會於2023年9月6日宣佈生效。
交易所要約、PIK 票據修正要約和2022年過橋債券發行
2023 年 5 月 26 日，我們完成了 兩份發行人的要約：(i) 於 2023 年 4 月 27 日開始的 的交換認股權證的要約和同意徵集（“交易所要約”），根據該要約，我們向所有假定認股權證持有人提供了 48.3 股 A 類普通股 股以換取投標的每份假定認股權證以及（ii）修訂 15% 的要約優先本票和同意書 徵集活動於 2023 年 4 月 27 日開始（“PIK 票據修正要約”），根據該提議，我們向所有持有人提供了 15% 的 優先本票（“優先PIK票據”）每1.00美元 該持有人的優先PIK票據的原始本金（定義見優先PIK票據）的1.00美元，即可獲得0.125股A類普通股，以換取優先PIK票據持有人 對我們 與每位購買者之間於2022年9月20日簽訂的優先本票購買協議修正案的同意 高級PIK票據（“PIK票據購買協議”）。交易所要約和修改的PIK票據要約 均於美國東部時間2023年5月26日晚上 11:59（“交易所要約到期日” 或 “修改到期日的 PIK 票據要約”，視情況而定）到期。
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作為交易所要約的一部分， 公司還徵求了假定認股權證持有人的同意，以全面修改和重述截至2021年1月25日的證券購買 協議（“原始證券購買協議”），該協議由Legacy FOXO（由公司承擔，業務合併由公司承擔）與每位12.5％原始發行折扣可轉換股票 的購買者之間的協議（“原始證券購買協議”）Legacy FOXO 於 2021 年發行的債券（“2021 年過橋債券”）和購買 FOXO A 類普通股的認股權證，如根據經修訂和重述的證券購買協議（“修正案 和重述”）的條款，對所有假定認股權證和原始證券（以及假定認股權證，即 “證券”）進行了修訂（以及2021年過橋債券，即 “原始證券”），規定A類普通股的發行以及與之相關的某些普通股等價物 （定義見原始證券購買協議）交易所要約、PIK票據修正案（定義見下文）、 2022年過橋債券發行（定義見下文）、私募配售（定義見下文）和公共融資（定義見下文）、 和私募額外對價（定義見下文），以及之前發行的任何A類普通股或普通股 股票等價物（定義見原始證券購買協議），都是未觸發，也不能被視為觸發了 證券的任何反稀釋調整。
為了在交易所要約中投標假定 認股權證，持有人必須同意修訂和重述以及一般性釋放（“交易所 要約一般發行協議”）。在交易所要約中出示假定認股權證的持有人被視為已授權、 批准、同意並執行了修正和重述以及交易所要約一般發行協議。
除其他外，交易所 要約的完成取決於股東批准按照《紐約證券交易所美國公司指南》第713條的要求發行A類普通股，以及假定認股權證，其持有人根據初始認購金額（定義見原始證券購買協議）（即最低金額）購買了2021年過橋債券 的至少 50.01% 的權益 需要修改和重述原始證券購買協議），在交易所投標報價。
交易所要約中共投出了 164,751份假定認股權證，其持有人根據2021年過橋債券的初始認購金額購買了至少 50.01% 的權益 。公司股東在2023年5月26日舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）上批准了與交易所要約相關的A類普通股的發行 。我們根據交易所要約的條款和條件，向參與交易所要約的假定 認股權證持有人共發行了795,618股A類普通股。修訂和重述 和交易所要約一般發行協議均自交易所要約到期日起生效。截至2024年1月19日， 共有25,868股A類普通股可通過行使未償還的假定認股權證發行。
28
根據PIK票據的修正要約 ，公司請求優先PIK票據持有人批准修改PIK票據購買協議 ，以允許公司在不預付優先PIK票據的情況下發行以下A類普通股和普通股等價物（定義見PIK票據購買 協議）：（i）發行與優先PIK票據相關的A類普通股 PIK Offer 附註修改要約，(ii) 發行與交易所要約相關的A類普通股，(iii) 發行 與2022年過橋債券發行相關的A類普通股或普通股等價物（定義見PIK票據購買協議）的股份（定義見下文），(iv) 在 (a) 私募公司股權、股票掛鈎或債務證券中發行A類普通股或普通股等價物（定義見PIK票據購買協議 ）公司的總收益不超過500萬美元（“私募配售”）和/或（b）註冊發行 的公司股權、股票掛鈎或為公司帶來總收益不超過2000萬美元的債務證券 （“公共融資”）；前提是（A）公司使用私募所得收益至少為200萬美元 用於按比例預付截至預付款之日未償本金餘額（定義見高級 PIK票據）的25％ 此類私募的結束，以及 (B) 公開 融資的收益，為公司帶來至少10美元的總收益公司使用百萬美元來預付截至此類公共融資結束之日的所有未償還 本金餘額，以及 (v) 發行 A類普通股或普通股等價物（定義見PIK票據購買協議）作為私募額外對價 （定義見下文）（統稱為 “PIK票據修正案”）。
要參與 PIK票據的修正要約，除了同意PIK票據修正案外，優先PIK票據的持有人還必須同意 的一般發行（“修改一般發行協議的PIK票據要約”）。參與 PIK票據修正要約的持有人被視為已授權、批准、同意和執行了PIK票據修正案和PIK票據要約 以修改一般發行協議。
除其他外，PIK 票據修正要約的完成取決於股東批准按照《紐約證券交易所美國公司指南》第 713 條的要求發行A類普通股，以及獲得購買優先PIK票據本金餘額總額中至少 50.01% 的股東的同意（這是修改 PIK 票據購買協議所需的最低金額）（“多數 同意”）。
所有 高級PIK票據持有人都參與了PIK票據的修正要約，因此獲得了多數同意。該公司 股東批准了與PIK票據修正要約相關的A類普通股的發行。我們根據PIK票據修正要約的條款和條件，按比例向參與PIK 票據修正要約的優先PIK票據持有人共發行了432,188股A類普通股。PIK票據修正案和PIK票據 修改一般發行協議的要約均自PIK票據修改到期日的要約起生效。
29
由於PIK票據修正案 已獲得批准，如果公司進行私募配售，則在交易所要約或PIK票據修正要約開始時持有 假定認股權證或優先PIK票據的每位投資者（如適用）以及2022年過橋債券的每位 名前持有人均可獲得額外的A類普通股或普通股等價物（如除了 外，還定義在《原始證券購買協議》或《PIK票據購買協議》（如適用）中向所有投資者提供的此類 私募的其他條款，無論該持有人是否參與了交易所要約或PIK票據修正要約， （視情況而定）（“私募額外對價”）。
此外， 我們發行了A類普通股，以換取Legacy FOXO於2022年發行的10％原始發行折扣可轉換債券 （“2022年過橋債券”）的前持有人普遍發行，2022年過橋債券自動轉換 為傳統FOXO的A類普通股，並由公司交換為與業務合併 相關的A類普通股（“2022年橋牌債券發行”）。每位執行2022年Bridge 債券發行的2022年過橋債券的前持有人每1.00美元的認購金額（定義見管理2022年過橋債券的證券購買協議），即可獲得0.067股A類普通股。根據2022年Bridge 債券發行情況，總認購金額為1050萬美元的2022年過橋債券的兩名前持有人執行了 此類一般性發行，我們向2022年過橋債券的此類前持有人共發行了703,500股A類普通股。
公司在S-1表格，文件編號333-272892上提交了註冊聲明，涵蓋了根據交易所要約、PIK票據修正要約和2022年過渡債券發行的 發行的所有A類普通股，美國證券交易委員會於2023年7月6日 宣佈生效。
公開認股權證除牌
2023 年 5 月 15 日，紐約證券交易所美國分公司 LLC（“紐約證券交易所美國證券交易所”）向公司提供了一份書面通知，稱由於公眾交易價格低迷，紐約證券交易所美國分公司已停止在紐約證券交易所美國證券交易所的每股行使價 115.00 美元（“公開 認股權證”）的公司 認股權證的交易，每份認股權證可按每股行使價為115.00美元（“公開 認股權證”）在美國紐約證券交易所的交易認股權證。2023年5月16日，紐約證券交易所美國公司向公司提供了書面的 通知，並公開宣佈，紐約證券交易所監管機構已決定啟動公開認股權證 的除名程序，並且由於公共認股權證的交易價格較低，根據《紐約證券交易所美國公司指南》第1001條，公共認股權證不再適合上市。
2023年5月24日，公開 認股權證開始在場外粉紅市場上交易，交易代碼為 “FOXOW”。
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遵守紐約證券交易所美國繼續上市 的要求
2023 年 6 月 12 日，我們收到了紐約證券交易所監管（“紐約證券交易所美國通知”）的 正式違規通知（“紐約證券交易所美國通知”），指出 我們未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (i) 條，因為 我們在 2023 年 3 月 31 日報告了股東赤字 (30) 美元，持續經營造成的虧損和/或截至2022年12月31日的最近兩個 財年的淨虧損。《公司指南》第1003 (a) (i) 條規定，如果上市公司在最近三個 財年中的兩個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該上市公司的股東 股東權益必須達到或超過200萬美元。
我們現在受公司指南第 1009 節中規定的 程序和要求的約束。根據紐約證券交易所美國通知的要求， 我們於2023年7月12日向紐約證券交易所提交了一份計劃（“計劃”），告知我們已經採取或將要採取的行動，以便在2024年12月12日之前恢復對 持續上市標準的遵守。如果紐約證券交易所接受該計劃，我們將有十八（18）個月的糾正期來遵守 計劃，並將接受定期審查，包括季度監測該計劃的遵守情況。紐約證券交易所美國通告 對紐約證券交易所A類普通股的上市或交易沒有立即影響。我們打算考慮可用的選項 以恢復對股東權益要求的遵守，但目前尚未做出任何決定。無法保證 我們最終會重新遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準。
非公認會計準則金融 指標
為了補充我們根據美國公認會計原則提供的財務 信息，管理層定期使用某些 “非公認會計準則財務指標”（該術語是根據美國證券交易委員會的規則定義的）來澄清和增進對過去業績和未來前景的理解。 通常，非公認會計準則財務指標是衡量公司經營業績、財務狀況或現金 流量的數值指標，其中不包括或包括根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比指標 中包含或排除的金額。例如，非公認會計準則指標可能排除某些項目的影響，例如收購、剝離、 收益、虧損和減值或管理層無法控制的項目。管理層認為，以下非公認會計準則財務 指標為投資者和分析師提供了對我們的財務狀況和經營業績的有用見解。 提供的任何非公認會計準則指標都應被視為根據美國公認會計原則確定的最直接可比指標的補充，而不是替代指標。 此外，這些非公認會計準則財務指標的計算可能與其他公司 提供的標題相似的財務指標的計算不同，因此各公司之間可能無法比較。
調整後的息税折舊攤銷前利潤通過排除利息、税項、折舊和攤銷、可轉換債券和認股權證公允價值的非現金變化、股票薪酬、 和減值的收益影響 ，為我們的基礎持續經營業績提供了額外的 見解，並促進了同期比較。管理層認為，列報調整後的息税折舊攤銷前利潤更能代表我們的經營業績，對投資者可能更有用。調整後的息税折舊攤銷前利潤以及與淨虧損的對賬情況顯示在下方運營業績 中的其他運營數據中。
運營結果
在業務合併 結束後，我們更名為FOXO Technologies Inc.。本報告中包含的與2022年9月15日業務合併結束前截止 的時段相關的經營業績是傳統FOXO的經營業績。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
| （千美元） | 2023 | 2022 | 變動 $ | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 10 | $ | 14 | $ | (4 | ) | (29 | )% | |||||||
| 銷售成本 | 70 | - | 70 | 不適用 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | (60 | ) | 14 | (74 | ) | (529 | )% | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 283 | 558 | (275 | ) | (49 | )% | ||||||||||
| 管理層應急股權計劃 | (1,553 | ) | - | (1,553 | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 銷售、一般和管理 | 4,717 | 8,269 | (3,552 | ) | (43 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 3,447 | 8,827 | (5,380 | ) | 61 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (3,507 | ) | (8,813 | ) | 5,306 | 60 | % | |||||||||
| 非運營費用 | (153 | ) | (32,213 | ) | 32,060 | (100 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (3,660 | ) | (41,026 | ) | 37,366 | (91 | )% | |||||||||
| 與交易所要約相關的視作股息 | - | - | - | 不適用 | % | |||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (3,660 | ) | $ | (41,026 | ) | $ | 37,366 | (91 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日的三個月， 的總收入為10美元，而截至2022年9月30日的三個月為14美元。 收入的減少主要與我們停止從傳統代理業務投保時獲得的人壽保險佣金有關。
研究與開發。 截至2023年9月30日的三個月，研發費用為283美元，而截至2022年9月30日的三個月 的研發費用為558美元。275美元，下降49％，是由於員工相關費用減少和專業服務減少， 業務合併結束後我們的成本結構降低，以及不再持續的研發項目 也促成了研發費用同期下降。
管理層應急 股票計劃。 在截至2023年9月30日的三個月中，管理層或有股份計劃的支出為（1,558美元），這是 作為業務合併的一部分發放獎勵的結果。我們開始確認與簽署 商業研究合作協議的績效條件相關的費用。下降是由員工 裁員和離職導致這些獎勵被沒收所推動的。
銷售、一般和 管理。 截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為4,717美元，而截至2022年9月30日的三個月， 為8,269美元。下降3,552美元，降幅43％，主要是由於 諮詢協議的完成，因為我們確認，與前一時期相比，本期 與諮詢協議攤銷相關的薪酬成本減少了2,081美元。在業務合併完成後，為降低成本結構而減少的員工相關支出和專業服務 被上市公司的增量成本和與我們的無形資產相關的攤銷支出 所抵消。
營業外費用。 截至2023年9月30日的三個月， 非運營支出為153美元，而截至2022年9月30日的三個月為32,213美元。營業外支出的減少主要與可轉換債券、認股權證負債、 和遠期購買衍生品公允價值的變化有關，在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了31,010美元的支出。
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淨虧損。 截至2023年9月30日的三個月， 淨虧損為3,660美元，與前一同期 同期的41,026美元相比下降了37,366美元，下降了91％。淨虧損的減少主要與可轉換債券、認股權證負債和 遠期購買衍生品公允價值的變化有關。此外，包括管理層或有股份計劃和諮詢協議的 攤銷在內的非現金費用也有所減少。
細分市場業績分析：
以下是我們對截至2023年9月30日的三個月中按可報告細分市場分列的業績與截至2022年9月30日的三個月的業績進行比較的分析。 用於評估應報告的細分市場表現的主要收入指標是扣除利息、所得税、折舊、 攤銷和股票薪酬前的收益。按可報告分部劃分的分部收益還不包括公司和其他成本，包括 管理、IT 和管理費用。有關我們應申報業務板塊的更多信息，請參閲我們簡明的 合併財務報表和本報告其他部分的相關附註。
FOXO Labs
| （千美元） | 2023 | 2022 | 變動 $ | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 6 | $ | 7 | $ | (1 | ) | (14 | )% | |||||||
| 研究和開發費用 | 275 | 507 | (232 | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (269 | ) | $ | (500 | ) | $ | 231 | (46 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 的總收入分別為6美元和7美元。收入下降的主要原因是 在截至2023年9月30日的三個月中，與前一時期相比，特許權使用費收入減少，這與Illumina, Inc.利用我們的表觀遺傳學研究製造和銷售Infinium小鼠甲基化陣列的許可證的特許權使用費 税率降低有關。
分部收益。 分部 收益從截至2022年9月30日的三個月（500美元）增加到截至2023年9月30日的三個月（269美元）。 231美元的增長是由於 業務合併結束後員工相關支出減少和專業服務的減少，從而降低了我們的成本結構，以及不再持續的研發項目也促成了同期 研發費用同期的減少。
FOXO 人生
| （千美元） | 2023 | 2022 | 變動 $ | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 4 | $ | 7 | $ | (3 | ) | (43 | )% | |||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 143 | 1,165 | (1,022 | ) | (88 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (139 | ) | $ | (1,158 | ) | $ | 1,019 | (88 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日的三個月， 的總收入為4美元，而截至2022年9月30日的三個月，總收入為7美元。減少 是由於我們停止從傳統代理業務中投保保單而獲得的人壽保險佣金減少。
分部收益。 分部 收益從截至2022年9月30日的三個月（1,158美元）增加到截至2023年9月30日的三個月（139美元）。 增長是由員工相關開支的減少以及業務合併後 結束後我們的成本結構的專業服務減少所推動的。
33
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
| （千美元） | 2023 | 2022 | 變動 $ | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 35 | $ | 93 | $ | (58 | ) | (62 | )% | |||||||
| 銷售成本 | 70 | - | 70 | 不適用 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | (35 | ) | 93 | (128 | ) | (138 | )% | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 925 | 2,160 | (1,235 | ) | (57 | )% | ||||||||||
| 管理層應急股權計劃 | (141 | ) | - | (141 | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 減值 | 2,633 | - | 2,633 | 不適用 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 15,052 | 17,239 | (2,187 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 18,469 | 19,399 | (930 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (18,504 | ) | (19,306 | ) | 802 | (4 | )% | |||||||||
| 非運營費用 | (4,088 | ) | (57,626 | ) | 53,538 | (93 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (22,592 | ) | (76,932 | ) | 54,340 | (71 | )% | |||||||||
| 與交易所要約相關的視作股息 | (2,466 | ) | - | (2,466 | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (25,058 | ) | $ | (76,932 | ) | $ | 51,874 | (67 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日的九個月中， 的總收入為35美元，而截至2022年9月30日的九個月為93美元。 收入下降的主要原因是，截至2023年9月30日的九個月中，特許權使用費收入與前一時期相比減少了53美元，這與Illumina, Inc.製造和銷售Infinium鼠甲基化陣列的許可證的特許權使用費率降低有關。 剩餘的減少主要與我們停止從傳統代理業務投保時獲得的人壽保險佣金有關。
研究與開發。 截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為925美元，而截至2022年9月30日的九個月 的研發費用為2,160美元。下降1,235美元，跌幅57％，是由截至2022年9月30日的九個月中與布里格姆婦女醫院公司簽訂的臨牀試驗協議相關的489美元費用所致，特別是在合同 開始時支付的424美元。該公司不再進行與該安排相關的研究。業務合併結束後，降低員工相關支出 和專業服務以降低我們的成本結構，以及不再持續的研發 項目也促成了同期研發費用下降。
管理層應急 股票計劃。 由於 作為業務合併的一部分發放獎勵，截至2023年9月30日的九個月中，管理層應急股份計劃的支出為（141美元）。我們開始確認與簽訂 商業研究合作協議的績效條件相關的費用。減少的原因是員工裁員 和離職導致這些獎勵被沒收，但被同期確認的支出所抵消。
無形資產減值和雲計算安排。 在截至2023年9月30日的九個月中，我們確定現金流將不再支持數字保險平臺、承保API和長壽API，確認減值損失分別為1,425美元、630美元、 和578美元，合計2633美元。
銷售、一般和 管理。 截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用為15,052美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 為17,239美元。下降2,187美元，降幅13％，主要是由於 諮詢協議的完成，因為我們確認，與前一時期相比，本期 與諮詢協議攤銷相關的薪酬成本減少了891美元。此外，我們在2022年9月產生了與Cantor承諾費相關的1,600美元的支出，2023年沒有可比支出。這一下降被上市公司的增量成本以及與我們的無形資產相關的攤銷費用 所抵消。
營業外費用。 截至2023年9月30日的九個月中， 非運營支出為4,088美元，而截至2022年9月30日的九個月為57,626美元。營業外支出的減少主要與55,737美元的減少有關，這與可轉換 債券、認股權證負債和遠期購買衍生品的公允價值變化有關。
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淨虧損。 截至2023年9月30日的九個月中， 淨虧損為22,592美元，與前一同期 同期的76,932美元相比下降了54,340美元，下降了71％。淨虧損的減少主要與我們的過橋債券的轉換有關。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，確認了與交易所要約有關的 2,466美元的認定股息，普通股股東 的淨虧損為25,058美元。
細分市場業績分析：
以下是我們對截至2023年9月30日的九個月中按可報告細分市場分列的業績與截至2022年9月30日的九個月業績的對比分析。 用於評估應報告的細分市場表現的主要收入指標是扣除利息、所得税、折舊、 攤銷和股票薪酬前的收益。按可報告分部劃分的分部收益還不包括公司和其他成本，包括 管理、IT 和管理費用。有關我們應申報業務板塊的更多信息，請參閲我們簡明的 合併財務報表和本報告其他部分的相關附註。
FOXO Labs
| （千美元） | 2023 | 2022 | 變動 $ | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 20 | $ | 71 | $ | (51 | ) | (72 | )% | |||||||
| 研究和開發費用 | 893 | 2,023 | (1,130 | ) | (56 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (873 | ) | $ | (1,952 | ) | $ | 1,079 | (55 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的總收入分別為20美元和71美元。收入下降的主要原因是 在截至2023年9月30日的九個月中，特許權使用費收入與前一時期相比減少了53美元，這與Illumina, Inc.利用我們的表觀遺傳學研究製造和銷售Infinium小鼠甲基化陣列的許可證的 特許權使用費率降低有關。
分部收益。 分部 收益從截至2022年9月30日的九個月的（1,952美元）增加到截至2023年9月30日的九個月中（873美元）。 1,079美元的增長是由截至2022年9月30日的九個月中與布里格姆婦女醫院公司簽訂的臨牀 試驗協議相關的489美元費用所致，特別是合同開始時支付的424美元。公司不再進行與該安排相關的研究 。在業務合併結束後，降低員工相關支出和專業服務 以降低我們的成本結構，以及不再進行的 研發項目也促成了同期研發費用下降。
FOXO 人生
| （千美元） | 2023 | 2022 | 變動 $ | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 15 | $ | 22 | $ | (7 | ) | (32 | )% | |||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 1,044 | 3,092 | (2,048 | ) | (66 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (1,029 | ) | $ | (3,070 | ) | $ | 2,041 | (66 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日的九個月， 的總收入為15美元，而截至2022年9月30日的九個月中，總收入為22美元。減少 是由於我們停止從傳統代理業務中投保保單而獲得的人壽保險佣金減少。
35
分部收益。 分部 收益從截至2022年9月30日的九個月的（3,070美元）增加到截至2023年9月30日的九個月中（1,029美元）。 增長是由員工相關開支的減少和專業服務的減少所推動的，在業務合併收盤 後，出售FOXO人壽保險公司的251美元虧損部分抵消了我們的成本結構。
其他運營數據：
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不代表也不應被視為美國公認會計原則 確定的淨收益的替代方案，我們對該淨收益的計算可能無法與其他公司報告的計算結果進行比較。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的一項重要指標，可為投資者提供有用的信息，因為它突顯了我們業務的趨勢，如果僅依靠美國公認會計原則衡量標準， 則可能不明顯，也因為它取消了對我們 經營業績影響較小的項目。如本文所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，不是美國公認會計原則所要求或 列報的。我們使用非公認會計準則財務指標作為美國公認會計準則業績的補充，以便 更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的指標 ，未由美國公認會計原則定義，不應被視為根據美國 公認會計原則確定的淨（虧損）收入的替代品。
我們將非公認會計準則 財務指標與淨虧損進行對賬，淨虧損是其根據 美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務衡量標準來評估我們業務模式的盈利能力和效率。 調整後的息税折舊攤銷前利潤未按照美國公認會計原則列報。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括對所得税準備金（如適用）、利息收入和支出、折舊和攤銷、股票薪酬以及某些其他不經常和/或 不可預測的非現金費用或福利的調整，例如可轉換債券公允價值的變化和減值。
| 在截至9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,660 | ) | $ | (41,026 | ) | $ | (22,592 | ) | $ | (76,932 | ) | ||||
| 加：折舊和攤銷 | 75 | 74 | 1,251 | 159 | ||||||||||||
| 加：利息支出 | 148 | 424 | 865 | 1,250 | ||||||||||||
| 增加：股票薪酬 (1) | (1,312 | ) | 3,866 | 2,582 | 5,556 | |||||||||||
| 增加：認股權證負債公允價值的變化 | (36 | ) | (1,349 | ) | (244 | ) | (1,349 | ) | ||||||||
| 添加：遠期買入看跌期權衍生品公允價值的變化 | - | 1,284 | - | 1,284 | ||||||||||||
| 添加：遠期購買抵押品衍生品公允價值的變化 | - | 27,378 | - | 27,378 | ||||||||||||
| 添加：無形資產減值和雲計算安排 | - | - | 2,633 | - | ||||||||||||
| 附加：PIK票據修正案和2022年債券發行造成的損失 | - | - | 3,521 | - | ||||||||||||
| 加：可轉換債券公允價值的非現金變化 | - | 3,697 | - | 28,180 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (4,785 | ) | $ | (5,652 | ) | $ | (11,984 | ) | $ | (14,474 | ) | ||||
| (1) | 包括與向顧問發行的股票相關的已確認費用。見未經審計的簡明合併財務報表附註6。 |
流動性和資本資源
流動性和資本來源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物 分別為42美元和5,515美元。不包括要求作為法定資本持有的金額 和FOXO人壽保險公司的盈餘，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為42美元和513美元。自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的淨虧損分別為22,592美元和76,932美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為172,289美元和147,231美元。迄今為止，我們的收入有限，預計未來還會蒙受更多損失。
36
作為業務合併的一部分， 我們簽訂了遠期購買協議和ELOC協議來為我們的業務提供資金；但是，由於我們的股票表現，這些協議已終止 。業務合併最終導致大量贖回，限制了 我們的收益。此外，由於我們當前的A類普通股交易價格與各種認股權證的行使價存在差異，我們不太可能從行使未償還認股權證中獲得收益，詳情見下文。 我們目前的收入不足以為未來十二個月的運營提供資金，詳見下文 “流動性更新” ，並要求我們在實現足夠規模之前通過其他途徑為業務提供資金。確保額外資本 是執行我們的業務戰略的必要條件。
FOXO 人壽保險公司出售
正如上文在 “FOXO 人壽保險公司” 下討論的那樣， 根據安全國家合併協議，我們完成了向Security National出售FOXO人壽保險公司的工作。在合併對價和Security National的第三方 支出後，該交易使公司獲得了4,751美元，這筆交易以前根據《阿肯色州法典》 作為法定資本和盈餘持有。
之前的 融資
在 業務合併完成之前，我們通過股權和債務組合為業務融資，包括應收認購 的收益和可轉換債券發行的收益。最初的應收訂閲總額為20,000美元，最後一期是2021年第三季度收到的 。
在 2021年第一季度，我們與某些投資者簽訂了單獨的證券購買協議，根據該協議，我們以本金總額為11,812美元的價格發行了可轉換債券 。在最初獲得12.5％的發行折扣後，我們獲得了10,500美元的現金收益。 此外，我們增加了888美元的與該產品相關的費用和開支。2021年Bridge債券分三批發行，分別為2021年1月25日、2021年2月23日和2021年3月4日。
此外，在2022年第一季度 ，我們與某些投資者簽訂了單獨的證券購買協議，根據該協議，我們以本金總額為24,750美元的價格發行了2022年Bridge Debentures。在最初獲得10.0％的發行折扣後，我們獲得了 本次發行的22,500美元的現金收益。2022年第二季度，我們額外發行了2022年過橋債券，根據這些債券，我們額外籌集了5,500美元的現金收益或本金總額為6,050美元，其條件與2022年第一季度發行2022年過橋債券的條款相同，發行2022年過橋債券的現金收益總額為28,000美元。
就在收盤前， 2021年過橋債券和2022年過橋債券分別轉換為676,007和781,053股FOXO A類普通股 股，隨後在業務合併結束時被交換為公司的A類普通股。
在 2022年第三季度，我們簽訂了單獨的證券購買協議，根據該協議，我們發行了本金總額為3,458美元的優先PIK票據。扣除540美元的費用和支出後，我們獲得了2,918美元的淨收益。
交易所優惠和 PIK 票據修改要約
正如上文 “ 近期發展——交易所要約、PIK票據修正要約和2022年過渡性債券發行” 中所討論的那樣，我們完成了交易所要約 ，假定認股權證的持有人能夠將此類假定認股權證兑換成A類普通股。根據 交易所要約，我們徵求了足夠數量的假定認股權證持有人的同意，以便根據修正和重述的條款修改和重述原始證券 購買協議，規定某些 A類普通股和普通股等價物（定義見原始證券購買協議）的發行不會觸發，也不能被視為 擁有觸發證券的任何反稀釋調整。此外，我們完善了PIK票據的修正要約， 我們修改了優先PIK票據，允許發行某些A類普通股和普通股等價物（定義見PIK 票據購買協議），而無需按照PIK票據購買協議條款的要求預付優先PIK票據。 交易所要約和PIK票據修正案都旨在促進未來的資金籌集。
37
2023 年私募配售
正如上文 “ 近期發展——2023年私募配售” 中所討論的那樣，我們完成了2023年私募配售的兩部分，總收益 分別為450美元和293.5美元。扣除配售代理費和其他發行費用後，2023年私募股權 的淨收益分別為260美元和217美元。
2023年10月13日，FOXO Technologies Inc.（“公司”）與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）簽訂了Strata收購協議（“Strata收購協議”） ，並輔之以公司與ClearThink簽訂的截至2023年10月13日的Strata收購協議的某些補充條款（“Strata補編”）（“Strata補編”）。根據Strata 購買協議，在滿足某些啟動條件，包括但不限於 註冊聲明（定義見下文）的生效後，ClearThink同意在 公司向ClearThink交付請求通知（均為 “請求通知”）時不時從公司收購，並受Strata購買協議中規定的其他條款和條件的約束，公司A類普通股總額不超過200萬美元，面值每股 0.0001美元（“普通股”）。在十個交易日的估值期內，根據Strata購買協議 購買的普通股的購買價格將等於最低每日VWAP的85％，包括購買日期（定義見Strata購買協議）之前的五個交易日（定義見Strata購買協議），以及從交付和清算股票交付和清算後的第一個交易日開始的五個交易日。此外，根據Strata收購協議， 公司同意向ClearThink發行10萬股限制性普通股（“承諾股”），作為 “承諾費 費用”。
根據Strata 購買協議進行的每筆收購的最低金額為25,000美元，最高金額等於（i）1,000,000美元和（ii）申請通知日前十天內 平均每日交易價值的300％，以較低者為準。此外，申請通知 必須相隔至少 10 個工作日，根據申請通知可發行的股票與 ClearThink 當時在申請通知之日持有 的股票合計後，不得超過已發行普通股的4.99％。Strata收購協議還規定，公司不得發行，ClearThink也不得購買Strata購買協議 下的任何普通股，與當時由ClearThink及其關聯公司實益持有的所有其他普通股合計， 將導致ClearThink及其附屬公司對當時已發行和流通普通股9.99％以上的實益所有權。
根據Strata Purchase 協議，如果在滿足Strata收購協議中規定的啟動條件後的24個月內， 公司尋求籤訂股權信貸額度或其他證券出售協議，其結構與Strata購買協議中的 結構相似，則公司將首先與ClearThink就該協議的條款和條件 進行真誠的談判。
關於Strata 購買協議，公司與ClearThink簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意在執行最終文件後的 60天內向證券和 交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋根據Strata購買協議（ “註冊權協議”）可發行的普通股。
在執行Strata收購協議 的同時，公司和ClearThink還簽訂了證券購買協議（“SPA”） ，根據該協議，ClearThink同意在兩次收盤中以20萬美元的總收購價從公司購買20萬股限制性普通股。首次收盤將於2023年10月17日左右進行，或雙方商定的其他時間 ，但絕不遲於2023年10月18日。第二次截止將在註冊聲明提交後的五天內完成。
根據SPA的規定，如果在 首次發行10萬股普通股（“初始股票”）6個月週年之際，註冊 聲明尚未宣佈生效，並且ClearThink仍持有初始股份，普通股不再在紐約證券交易所美國證券交易所或主要國家交易所上市，並且交易價格低於每股1.00美元，則受交易所上限的約束（如定義如下 ），公司將發行額外的限制性普通股，以調整初始股票的有效價格改為 然後是當前的市場價格，底價為0.20美元。
38
此外，根據 SPA，只要註冊聲明尚未宣佈生效且ClearThink持有在任一截止日期收購的任何限制性普通股 ，如果公司以低於根據SPA購買的普通股 的實際價格發行股權，則在遵守交易所上限的前提下，ClearThink將向 make額外發行普通股在SPA下購買的股票的有效成本基礎仍由ClearThink持有，相當於如此低的每股價格分享。
最高人民會議進一步規定， 如果ClearThink在出售根據SPA發行的任何股份之前出售或以其他方式轉讓了任何承諾股份， 以確定根據SPA進行的任何調整，則出售的股份將被視為初始 股份的首次出售，然後是根據SPA收購的餘額的出售。
Strata購買協議 和SPA規定，除非股東根據協議批准 ，否則不允許公司根據Strata購買協議 或SPA發行任何普通股，除非股東根據此類協議批准 ，否則不允許公司根據Strata購買協議 或SPA發行任何普通股，除非股東根據此類協議批准 美國紐約證券交易所（或普通股所在的其他交易所）的規章制度然後上市）已獲得 或（ii）公司違反了紐約證券交易所美國證券交易所或當時普通股 股票上市的其他交易所的任何規章制度（“交易所上限”）。
繼續關注
隨着業務的持續增長，我們對現金的主要用途是 為我們的運營提供資金。我們預計短期內將繼續出現營業虧損，以支持 我們的業務增長。從歷史上看，資本支出對我們的合併業務並不重要，我們預計 在2023年或以後不會有實質性的資本支出。我們預計，我們的流動性需求將繼續包括營運 資本和與業務增長相關的一般公司費用。根據我們目前的計劃運營，我們 沒有足夠的資金為自本報告發布之日起至少 12 個月的運營提供資金。我們希望通過 通過股權或債務融資相結合來尋求額外資金來滿足我們的流動性需求，使我們能夠為運營提供資金。
我們已採取各種行動 來鞏固我們的現金狀況，包括通過本文所述的與ClearThink的交易籌集資金，以及通過向賣出股東發行付款股份和權利來節省現金，以償還我們應付給出售 股東的未償還款項，發行A類普通股以代替我們的非執行員工的工資（2023年9月4日至 9月30日期間），2023），並裁減我們的員工人數。根據我們目前的運營計劃和截至2023年9月30日的現金狀況，並考慮到上述行動，我們預計能夠在2024年1月之前為我們的運營提供資金。 我們將需要額外的融資或以其他方式增加我們的現金和現金等價物餘額，以使我們能夠為 2024 年 1 月 之後的運營提供資金。我們正在與資助者就未來的資金需求進行談判，並對這些討論保持樂觀。
我們的估計 是基於可能被證明是錯誤的假設，我們預計能夠在多長時間內為運營提供資金，並且我們可以比目前預期的更快地使用可用的 資本資源，在這種情況下，我們將需要比目前 的預測更快地獲得額外融資，這可能無法以可接受的條件或根本無法提供。我們未能在需要時籌集資金， 將對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。我們可以通過 股權發行、債務融資或其他資本來源籌集額外資金。如果我們確實通過公開或私募股權發行、 或可轉換債券發行籌集額外資金，則我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券 的條款可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資金 ，我們可能會受到限制或限制我們採取某些行動能力的契約的約束。如上文 在 “最新進展——交易所要約、PIK票據修正要約和2022年過渡性債券發行” 下所述，我們完善了 交易所要約和PIK票據的修正要約，據此我們徵求了足夠數量的假定認股權證 和優先PIK票據（如適用）持有人的同意，修改管理此類證券的協議，以幫助我們籌集更多資金。
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流動性更新
在業務合併評估 方面，我們管理層準備並向董事會和德文斯的財務顧問提供了未經審計的 潛在財務信息。預期的財務信息是使用許多假設編制的，包括有關一般業務、經濟、市場、監管和財務狀況以及其他各種因素的假設 ，所有這些假設 都難以預測，其中許多是FOXO無法控制的。由於多種因素，包括但不限於業務合併的時機和缺乏 資金導致我們限制了支出和舉措，我們預計2023年將無法實現 的預計收入。因此，我們從未通過FOXO人壽保險公司出售過保單， 之前預期的一些研究活動尚未進行或被推遲，這影響了我們在2023年提供承保服務的能力 。我們推出了MGA模型，但未能為其提供先前預期的資源。我們還假設 只要有足夠的規模，我們就能降低測試成本。我們尚未實現這些成本節約，這將使我們的產品 對消費者更具吸引力。鑑於已經提到的領導層變動，而且潛在的財務信息是在業務合併之前準備的 ，我們認為投資者不應將此類預測用作參考框架。
現金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
下表彙總了 我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流數據（千美元）：
| / 提供的現金（用於） | ||||||||
| 截至9月30日的九個月 | 2023 | 2022 | ||||||
| 經營活動 | $ | (6,165 | ) | $ | (19,232 | ) | ||
| 投資活動 | $ | - | $ | (1,730 | ) | |||
| 融資活動 | $ | 692 | $ | 24,560 | ||||
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營 活動的淨現金為6,165美元，而截至2022年9月30日的九個月中為19,232美元。從截至2023年9月30日的九個月到截至2022年9月30日的九個月，經營 現金流增加了13,067美元，增長了68％。增長 是受非現金項目推動的淨虧損減少以及用於營運資金目的的現金減少的結果。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金為0美元，而截至2022年9月30日的九個月中用於投資 活動的淨現金為1,730美元。投資 現金流增加了1,730美元，這主要是由於我們的內部使用軟件開發的完成。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金為692美元，而截至2022年9月30日的九個月中為24,560美元。這次 融資現金流減少主要是截至2022年9月 30日的九個月中發生的非經常性債務融資的結果。
資產負債表外融資安排
我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產 或負債。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易， 的建立目的在於促進資產負債表外安排。
我們沒有簽訂任何 資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或訂立任何非金融資產。
40
合同義務
截至 2023 年 9 月 30 日，我們的合同義務 包括：
| 按期間劃分的到期金額 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | 少於 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超過 5 年 | 總計 | |||||||||||||||
| 許可協議 (a) | $ | 20 | 40 | 40 | - | $ | 100 | |||||||||||||
| 高級 PIK 筆記 (b) | 4,006 | - | - | - | 4,006 | |||||||||||||||
| 供應商和其他承諾 (c) | 14 | - | - | - | 14 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 4,080 | 40 | 40 | - | $ | 4,160 | |||||||||||||
| (a) | 許可 協議在許可人的專利到期或被放棄之前一直有效。金額不包括截至 2023 年 9 月 30 日尚未達到的發展里程碑 。 |
| (b) | 代表 截至 2023 年 9 月 30 日的本金餘額。優先PIK票據需繳納預付罰款，利息通過 發行額外的優先PIK票據支付。結算優先PIK票據所需的最終金額將根據其 的結算時間而有所不同。見未經審計的簡明合併財務報表附註5。 |
| (c) | 公司有供應商和其他承諾，包括所示餘額。參見未經審計的簡明合併財務 報表附註12。 |
關鍵會計政策
未經審計的 簡明合併財務報表和相關附註的編制，列於 “第 1 項”。財務報表” 和相關披露 符合公認會計原則。編制這些簡明合併財務報表需要選擇適當的 會計原則以及作為會計估計基礎的判斷和假設，這會影響截至資產負債表發佈之日報告的 資產和負債金額、報告 期內報告的收入和支出金額以及相關披露。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，在做出此類估計時，我們認為這些假設是 合理的。實際結果和結果可能與我們的估計、 判斷和假設存在重大差異。我們會根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。估算值重大修訂的影響 預計將反映在簡明的合併財務報表中，預計將從 變更估算值之日算起。
我們將關鍵會計 政策和估算定義為那些要求我們對不確定且可能對我們的財務狀況和經營業績以及我們應用這些原則的具體方式產生 重大影響的事項做出主觀判斷的政策和估計。 我們認為，在編制財務報表時使用的需要大量估算和 判斷的關鍵會計政策如下：
繼續關注
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的淨虧損分別為3,660美元和22,592美元。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為172,289美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為6,165美元。截至2023年9月30日，該公司擁有42美元的可用現金和現金等價物。
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我們每季度評估簡明合併財務報表的 持續經營的不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物 以及營運資金來運營簡明合併財務報表 發佈或可供發佈之日起至少一年（“展望期”）。根據我們已知和合理可知的條件 ，我們會考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時機 和性質等因素，以及必要時我們在展望期內推遲或削減這些支出或 計劃的能力。在額外的股權或債務資本得到擔保，並且公司開始創造 足夠的收入、減少損失和改善未來的現金流之前，人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。該公司將繼續進行籌資計劃，並在籌集 資本以支持其運營方面取得了成功。
在 2023年第一季度，公司完成了對FOXO人壽保險公司的出售，以獲得FOXO人壽保險公司作為法定資本持有的現金和 盈餘。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註10。 公司使用先前在FOXO人壽保險公司持有的現金為其運營提供資金，因為該公司繼續（i）尋求更多途徑 為公司資本化以及（ii）將其產品商業化以創造收入。有關交易所要約和PIK票據修正要約的更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務 報表附註5和7，這些信息的結構旨在使公司能夠更多 輕鬆籌集資金。2023年7月和8月，我們完成了2023年私募配售，總收益為450美元。公司 預計，扣除配售代理費和其他估計的 發行費用後，2023年私募的淨收益總額約為260美元。
2023 年 6 月 12 日，公司收到了紐約證券交易所法規 （“紐約證券交易所美國通知”）的正式違規通知（“紐約證券交易所美國通知”），稱公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第 1003 (a) (i) 條，因為 公司報告截至2023年3月31日的股東赤字為 (30) 美元，持續經營虧損和/或淨虧損 其最近兩個財政年度截至2022年12月31日。根據紐約證券交易所美國通知的要求，公司於2023年7月12日向紐約證券交易所提交了 一份合規計劃（“計劃”），説明其為在2024年12月12日之前恢復對紐約證券交易所美國持續上市標準的遵守已經或將要採取的行動，如果紐約證券交易所接受該計劃，公司有十八（18）個月的時間來遵守該計劃。如果該計劃未被接受或公司無法遵守該計劃，則可能會使公司更難籌集資金 。
但是， 公司無法保證這些行動會成功，也無法保證以 優惠條件提供額外的融資來源（如果有的話）。因此，在額外的股權或債務資本得到擔保並且公司開始產生足夠的收入之前， 公司在發佈這些合併財務報表 後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。如果公司無法在2024年1月中旬之前獲得額外融資， 它將無法為其運營提供資金，將被要求評估進一步的替代方案，其中可能包括進一步削減 或暫停運營、出售公司、解散和清算其資產或尋求破產法保護。 採取任何這些行動的決定都可能早於公司耗盡其現金 資源的時間。
最近的會計公告
沒有。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的 經營業績可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融 市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場衰退 或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者 信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和出現新變種）以及地緣政治 不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突等因素的影響。目前，我們無法完全預測上述 事件中一項或多起的可能性、其持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度。
42
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目中其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。 披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的 所需信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的主要 執行官和首席財務官（“認證官”），或履行類似職能的人員， ，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括認證官在內的管理層的監督和 的參與下，我們對交易法第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的 設計和運作的有效性進行了評估。 基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的公司季度中，按照《交易法》第13a-15（f）條的定義，公司對 財務報告的內部控制沒有變化， 對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。
控制和 程序有效性的限制
我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
43
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
Smithline Family Trust II 訴 FOXO Technologies Inc
2023年11月7日，Smithline 與公司及其子公司簽訂了和解協議（“和解協議”）， 根據該協議，雙方同意解決和解決他們之間存在或可能存在的所有爭議和潛在索賠，包括 但不限於訴訟中提出的索賠，具體規定見條款和條款 和解協議的條件。在執行和解協議後，雙方同意在沒有偏見的情況下共同駁回訴訟。
根據和解協議，公司 同意向Smithline支付2,300,000美元的現金（“現金結算付款”），全額支付，不得遲於和解協議生效12個月週年紀念日（該期間，“和解 期限”）的日期（“和解 期限”）。在結算期內，公司將在和解協議（“股權 融資”）之日後的兩個工作日內向史密斯林支付任何股權融資或股票掛鈎融資（不包括任何 可轉換債務融資）中的至少 25%，向史密斯林支付的款項將是適用於現金結算付款。儘管有上述規定，但如果公司在 和解協議生效日期之前收到了Strata收購協議（定義見下文）的收益，Smithline將有權獲得其總收益的至少25％，向Smithline支付的這筆款項將用於現金結算付款。
此外，公司同意在商業上做出合理的努力，在2023年12月31日之前向史密斯林支付30萬美元的現金作為現金結算付款。如果 公司未在和解截止日期之前全額支付現金結算款項，Smithline 將有權保留根據和解協議收到的所有收益 ，相互釋放（定義見下文）將退還給各自的當事方， Smithline 可以向公司等方提出任何索賠。
此外，雙方同意，在 Smithline從公司獲得30萬美元現金用於現金結算付款之前，未經史密斯林書面同意，公司不得提交任何轉售登記 聲明及其任何修正或補充，但涉及轉售公司A類普通股（面值0.0001美元，目前可發行或發行給 {的公司A類普通股（“普通股”）的聲明除外 br} Mitchell Silberberg & Knupp LLP、Joseph Gunnar & Co., LLC 或根據2023年10月13日的Strata收購協議，由以及 公司與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）之間的 ，並輔之以公司與ClearThink之間簽訂的截至2023年10月13日的Strata 收購協議的某些補充條款（經補充的 “Strata Purchase 協議”）。
此外，雙方同意 ，在史密斯林從公司收到30萬美元現金後，如果公司在結算期內為除了 Strata 收購協議之外的出售股東登記轉售截至和解協議生效之日尚未發行或發行的普通股 ，則公司將被要求發行等於 的普通股 } 至此類發行生效後當時已發行普通股的4.99％（此類股票，”結算股份”) 按普通股發行前的收盤價計算，如果普通股 隨後在該交易所交易，則需獲得紐約證券交易所美國證券交易所的授權，此類註冊聲明中將包括哪些結算股進行轉售，但是， 結算股（如果有）與其他結算股（如果有）合計時，將減少結算股的金額，以確保這些 的總和金額將不超過截至發行之日普通股已發行普通股的19.9％（視情況而定對 反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及在 和解協議之日之後發生的其他類似交易進行調整）。Smithline 通過出售結算股份獲得的任何淨收益（如果有）（如果有）將計入現金結算付款（“淨收益”）中， 產生的所有經紀、過户代理、法律和其他費用（如果有）。
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第 1A 項。風險因素
我們在業務中面臨許多重大風險， 其中一些是我們不知道的，也是目前無法預見的。這些風險可能會對我們的業務、財務 狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。除了下述風險因素以及本10-Q表格 中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的因素，該報告以引用方式納入此處， 所有這些都可能對我們的業務產生重大影響，財務狀況和未來業績。
與我們的業務和行業相關的風險
我們有虧損記錄，將來可能不會 實現或維持盈利能力。
我們是一家處於發展階段的公司，自2019年成立以來， 一直沒有盈利，截至2023年9月30日和2022年12月31日，累計赤字分別為172,289,000美元和147,231,000美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們向普通股股東造成的淨虧損分別為366萬美元和25,058,000美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為41,026,000美元和76,932,000美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別為95,255,000美元和38,488,000美元。我們預計，我們的努力將需要大量資金， ，並且我們將需要繼續進行大量投資以進一步發展和擴大我們的業務。特別是， 我們預計將財務和其他資源用於銷售和營銷，這是我們開發和增加產品和服務 銷售的戰略的一部分，以及與我們的表觀遺傳學技術相關的研發活動。此外，只要我們的業務 如我們預期的那樣增長，未來幾年我們將需要增加員工人數。作為一家上市公司，我們承擔了作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計 和其他費用。我們預計，隨着我們繼續 進行此類投資以發展業務，我們的淨虧損將在短期內增加。儘管進行了這些投資，但我們可能無法成功地按照我們預期的時間表 增加收入，也無法達到足以降低淨虧損並最終實現盈利的水平。此外，如果我們的收入不增加， 我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本是固定的，至少在短期內是如此。此外，如果 我們降低可變成本以應對損失，這可能會限制我們與新客户簽訂協議和增加收入的能力。 因此，我們可能無法實現或維持盈利能力，未來我們可能會繼續蒙受重大損失。
在截至2024年12月31日的12個月中，我們沒有足夠的現金資源 為我們的運營提供資金，並且將需要額外的資金來商業化我們的產品和 服務並發展我們的業務，而這些業務可能無法按我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供。如果我們無法獲得額外的 資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的商業化努力或停止所有運營。
我們目前的資本可能不足以滿足 的運營要求或彌補損失，因此我們可能需要通過融資籌集額外資金來執行我們的業務 計劃。許多因素將影響我們的資本需求及其金額和時機，包括我們的增長和盈利能力以及 市場中斷和其他發展。
2023年10月13日， 與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）簽訂了 Strata收購協議（“Strata收購協議”）， 由公司與 ClearThink（“Strata 補充協議”）簽訂了截至2023年10月13日的Strata收購協議的某些補充條款（“Strata補編”）。根據Strata購買協議，在滿足某些生效條件（包括但不限於註冊聲明（定義見下文）的生效後，ClearThink同意 在公司向ClearThink交付請求通知（均為 “請求通知”）時不時從公司購買請求通知（均為 “請求通知”）， ，並受Strata購買協議中規定的其他條款和條件的約束，但不超過公司 A類普通股共計2,000,000美元，面值每股0.0001美元（”普通股”）。在十個交易日 的估值期內， 根據Strata購買協議購買的普通股的購買價格將等於最低每日VWAP的85％，該估值期包括購買日期（定義見Strata購買協議）之前的五個交易日（定義見Strata購買協議），以及從交付股票交付和清算後的第一個交易日開始的五個交易日。此外， 根據Strata收購協議，公司同意向ClearThink發行10萬股限制性普通股（“承諾 股”）作為 “承諾費”。
從歷史上看，我們主要通過股票發行和債務工具為 我們的運營、營銷支出和資本支出提供資金。我們會不時評估融資 機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務 計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們無法確定是否會以優惠條件向我們提供額外的 融資，或者根本無法確定。
如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金 ，我們的現有股東可能會遭遇稀釋。我們未來擔保的任何債務融資 都可能要求將運營現金流的很大一部分用於支付此類債務的利息 和本金，這可能會減少其他業務活動的可用資金，並可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項相關的限制性契約 ，這可能會使我們 更難獲得額外資本和尋求商機。
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我們在短期內籌集更多 資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及潛在投資者或貸款人 提供資金的意願，所有這些都超出了我們的控制範圍，我們可能無法在短期內籌集資金，也無法以對我們有利的 條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。此外，資本市場的高波動性已經並將繼續對A類普通股的價格 產生負面影響，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果我們無法獲得足夠的資金， 我們可能被迫推遲、減少或取消我們的商業化努力或停止所有運營，我們的股東可能會損失 對我們公司的全部或部分投資。
如果我們無法在短期內籌集 足夠的資本，我們將無法為我們的運營提供資金，並且將被要求評估進一步的替代方案， 其中可能包括解散和清算我們的資產或尋求破產法的保護。採取任何 行動的決定都可能早於我們耗盡現金資源的時間。
我們的管理 團隊或董事會的前任或現任成員可能不時參與媒體的負面報道，或參與法律或監管程序 或與我們的業務無關的調查。
我們的管理團隊或董事會的前任或現任成員 曾參與過各種業務，包括交易，例如企業的銷售和購買 以及持續運營。由於此類參與，我們的管理團隊或董事會的前任或現任成員 可能會不時參與媒體的負面報道，或參與與我們的業務無關的法律或監管程序或調查 。與我們的管理團隊或 董事會相關的任何負面媒體報道、監管程序或調查都可能損害我們的管理團隊或董事會的聲譽，或導致其他負面後果或損害， 可能會對我們的業務和公司股價造成重大不利影響。
我們的債務契約可能會限制 我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的未償債務 包含幾項限制性契約，包括未經50.01％的Senior PIK票據持有人的事先書面同意，我們不能產生或承擔任何其他債務，但某些豁免發行除外，包括但不限於與私募或公共融資相關的A類普通股或普通股等價物的發行（每種債券的定義見”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 – 最近的事態發展 – 交易所要約、 PIK票據修正要約和2022年過橋債券發行”）。如果我們的任何契約被違反並且未在適用的 補救期內得到解決，則違約行為可能會導致我們的債務和處罰加劇。根據我們的債務證券條款，限制我們承擔新債務 的能力可能會限制我們進行的新投資金額。
優先PIK票據於2024年4月1日（“到期日”）到期 ，自發行日起按15％的年利率累計利息，每年的12月20日、3月20日、6月20日和9月20日按季度複利，直到到期日以及到期日本身 （均為 “利息支付到期日”）。通過在每個利息支付到期日（“PIK利息”）增加優先PIK票據 的本金（增加的金額也應計利息）來支付利息。由於支付 PIK利息（“未償本金餘額”），由於支付了 PIK利息（“未償本金餘額”），因此按月支付優先PIK票據的未償本金餘額 ，因此該金額可能會增加，直至在到期日全額支付未償還的 本金餘額，如果更早，則在按照 優先PIK票據 提前償還或預付優先PIK票據 使用 Senior PIK Notes 條款...我們正在與PIK票據持有人進行談判，以重組票據，因為我們目前 未履行付款條款。
假設的認股權證具有反稀釋權 ，可以作為未來融資的一部分觸發。
如果FOXO通過發行股票、股票掛鈎 或債務證券（某些豁免發行除外）籌集額外資金，且行使價低於每股62.10美元，則將觸發假定認股權證中的反稀釋 保護條款。具體而言， 假定認股權證的行使價和認股權證數量將進行調整，以反映出出售新股權的較低發行價格，並增加假定認股權證 下可發行的股票數量，使較低價格調整後的總行使價等於調整前的 總行使價。這種反稀釋調整將對公司的股權產生稀釋作用， 可能會阻礙其完成未來融資的能力。
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無法保證我們的認股權證 的行使價格會低於A類普通股的交易價格，而且到期時可能一文不值。此外， 我們可以根據認股權證協議的規定降低私募和公共認股權證的行使價格， 降低私募和公共認股權證的行使價將減少 全額行使私人和公共認股權證以換取現金時我們可以獲得的最大現金收益。
截至本報告發布之日，公開認股權證和 私人認股權證的行使價為每股A類普通股115.00美元，假定認股權證的行使價為每股 A類普通股62.10美元。2024年1月18日，A類普通股的收盤價為0.276美元。如果我們 A 類普通股的價格仍低於認股權證的相應行使價，我們認為我們的認股權證持有人不太可能兑現其認股權證 ，從而給我們帶來很少或根本沒有現金收益。無法保證認股權證會在 到期之前存入金額，因此，認股權證到期可能一文不值。此外，按目前公開 和私人認股權證的每股行使價為115.00美元，假定認股權證的行使價為每股62.10美元， 假設所有認股權證以換取現金，我們將從認股權證的行使中獲得高達1.21億美元的收入。但是，我們可能會根據認股權證協議第9.8節降低公共認股權證和 私人認股權證的行使價格，以誘使持有人行使此類認股權證。公司 可以在未經認股權證持有人同意的情況下降低行使價，這種降低將減少我們在全額行使認股權證以換取現金時獲得的最大現金收益金額 。此外，如果公司發行 A類普通股或普通股等價物，觸發假定認股權證中的全部反稀釋條款，則假定認股權證的行使 價格可能會降低，後續的任何行使都將減少公司每股 股A類普通股獲得的收益金額。
如果我們無法對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部 控制，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響 。
我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條，該條款要求管理層評估對財務 報告和披露控制及程序的內部控制的有效性。在業務合併之前，儘管我們有有效的內部控制和程序，但 我們是一傢俬營公司，會計和財務人員、審查流程和其他資源不足以解決我們的 內部控制和程序。
根據對 我們財務報告內部控制措施的評估，我們得出結論，此類控制措施自2022年12月31日起生效。此外， 根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們得出結論，此類控制措施是有效的。 但是，由於我們公司目前的規模和人員有限，我們將來可能無法維持對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制 。
我們無法保證 我們將能夠維持對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，也無法保證 將來不會發現財務報告內部控制中的 “重大 弱點”。如果我們在財務報告的內部控制中遇到 “重大缺陷” ，以至於有合理的可能性無法防止或及時發現我們的年度 或中期財務報表的重大錯報，則可能導致我們的財務報表錯誤 ，從而導致我們的財務報表重報，導致我們無法履行報告義務。此外，如果我們 無法維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，則我們記錄、 準確處理和報告財務信息以及在要求的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響 ，這可能會使我們面臨訴訟或調查，需要管理資源和支付法律和其他費用， 對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，限制進入資本市場並對我們的股票產生不利影響價格。
我們 受到了國家、地區和地方法律規定的監管和其他政府或監管機構的調查或調查， 不時修訂，我們可能需要遵守數據請求，或美國政府當局 和我們開展業務的其他司法管轄區的監管機構提出的信息請求，以及由此產生的任何執法行動都可能對我們產生重大不利影響。
作為一家在美國和國際上開展業務的上市交易報告 公司，我們定期與美國 或我們運營所在的其他司法管轄區（包括美國證券交易委員會和美國紐約證券交易所）的監管和自我監管機構進行互動。我們過去和將來都可能成為美國證券交易委員會和其他監管機構調查或詢問的對象，可能需要遵守此類政府機構和監管機構就我們遵守國家、 地區和地方法律法規，包括《證券法》和《交易法》的規章制度而提出的非正式或正式命令或 其他信息或文件要求。此類法律 和法規及其解釋和適用也可能不時發生變化。迴應 監管機構提出的與任何此類調查或查詢有關的信息請求可能會對我們的業務產生重大不利影響，原因包括大幅增加律師費，以及將公司管理層和員工 所需的時間和精力從我們的正常業務運營和增長計劃中轉移出去。此外，如果監管機構對 我們採取執法行動，此類行動都可能進一步消耗我們的資源，要求我們改變業務慣例，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。
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與我們的表觀遺傳學檢測服務相關的風險
我們目前正在計劃和正在進行研究項目，旨在進一步發現、改進和/或驗證我們的表觀遺傳生物標誌物用於商業目的的情況，但是 我們無法保證此類研究的結果，任何負面結果都可能對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。
我們當前和計劃中的研究 項目旨在進一步發現、改進和/或驗證表觀遺傳學生物標誌物的商業用途。我們正在進行的主要研究 項目是醫生健康研究和另外兩個研究項目，旨在為表觀遺傳學在健康評估中的效用 和能力提供信息。
儘管我們相信這些研究 項目將導致我們專有的表觀遺傳生物標誌物技術的發現、改進和商業化，但我們不能 保證這些研究的積極和可立即商業化的結果，也不能保證潛在客户會根據此類研究的結果使用 我們的產品和服務。我們的結果可能具有誤導性或不準確，這可能會對 我們產品和服務的接受度以及我們繼續執行業務計劃的整體能力產生不利影響。如果我們的 研究結果與我們的預期不同，或者如果客户不接受此類結果，這將對我們 推行業務計劃和創造收入的能力產生不利影響，從而可能導致您的投資完全損失。
與擁有我們的證券相關的風險
我們受紐約證券交易所美國證券交易所持續上市 標準的約束，我們未能滿足這些標準可能會導致A類普通股退市.
A類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持此次上市，我們必須維持一定的股價、財務和股票分配 目標，包括維持最低數量的股東權益和最低數量的公開股東。除這些客觀標準外 ，紐約證券交易所美國證券交易所可以將任何發行人的證券除名 (i) 如果它認為發行人的財務 狀況和/或經營業績不令人滿意；(ii) 如果該證券的公開分配範圍或總市場 價值似乎已經降低，以至於不可取繼續在美國紐約證券交易所上市；(iii) 如果發行人出售或 br} 處置主要運營資產或不再是運營公司；(iv) 如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規定 上市要求；(v) 如果發行人的證券以紐約證券交易所美國人認為的 “低售價” 出售， 該交易所通常認為每股0.20美元，而發行人未能在紐約證券交易所美國證券交易所通知 後通過反向拆分來糾正這種情況；或者 (vi) 如果發生任何其他事件或存在任何條件使繼續在美國紐約證券交易所上市，則在 看來可取的。由於資本市場的普遍不確定性以及近期資本市場波動 對我們公司的任何具體影響，無法保證未來A類普通股的市場價格將受到怎樣的影響 。
2023 年 6 月 12 日，我們收到了紐約證券交易所監管機構（“紐約證券交易所”）發佈的正式違規通知（“紐約證券交易所美國通知”），其中指出 我們未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (i) 條，因為 我們在 2023 年 3 月 31 日報告了股東赤字（30,000 美元）以及持續經營虧損和/或截至2022年12月31日的最近兩個財年的 淨虧損。《公司指南》第1003 (a) (i) 條規定，如果上市公司在最近三個財年中的兩個財政年度中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該上市公司的股東權益必須達到或超過200萬美元。
我們現在受公司指南第 1009 節中規定的 程序和要求的約束。根據紐約證券交易所美國通知的要求， 我們於2023年7月12日向紐約證券交易所提交了一份計劃（“計劃”），告知我們已經採取或將要採取的行動，以便在2024年12月12日之前恢復對 持續上市標準的遵守。如果紐約證券交易所接受該計劃，我們將有十八（18）個月的糾正期來遵守 計劃，並將接受定期審查，包括季度監測該計劃的遵守情況。紐約證券交易所美國通告 對紐約證券交易所A類普通股的上市或交易沒有立即影響。我們打算考慮可用的選項 以恢復對股東權益要求的遵守，但目前尚未做出任何決定。無法保證 我們最終會重新遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準。
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如果我們無法保持 對所有適用的紐約證券交易所美國上市標準的遵守，則A類普通股將被退市。如果紐約證券交易所美國證券交易所 將A類普通股退市，投資者可能會面臨重大不利後果，包括但不限於A類普通股缺乏交易市場 、A類普通股的流動性和市場價格降低、分析師對A類普通股的報道減少，以及我們無法獲得任何可能需要的額外融資來為我們的運營提供資金。
如果A類普通股 退市，則A類普通股可能受所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規 將便士股定義為每股市價低於5.00美元的任何股票證券，但有某些例外情況， ，例如在國家證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及便士股票的交易，除非獲得豁免，否則規則 對經紀交易商施加了額外的銷售行為要求和負擔（某些例外情況除外），並可能阻礙經紀交易商 進行股票交易，進一步限制我們股票的流動性，投資者可能會發現 在二級市場上收購或處置A類普通股更加困難。
這些因素可能會對A類普通股的交易價格、流動性、價值和適銷性產生 重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
從2023年7月14日到2023年7月20日（每個 ，均為 “第一批截止日期”），公司與三名合格投資者（“買方”）簽訂了三份單獨的股票購買協議（ “股票購買協議”），其條款基本相似， ，公司同意以私募方式向買方發行和出售（“2023年私募配售”）， 每批分成兩批，共計高達562,500股A類普通股，每股價格為0.80美元，總股價 收益為450美元。
根據股票購買協議的條款 ，買方最初在適用的 第一批截止日共購買了281,250股A類普通股。上述股票是根據證券第 4 (a) (2) 節規定的證券註冊豁免發行的 《證券法》和 條例D第506（b）條，部分基於投資者的陳述。
向 J.H. Darbie & Co., Inc. 支付了 24 美元的銷售佣金 。
第 5 項。其他信息
根據當前 表格8-K報告第5.02項進行披露——董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償 安排。
2023年8月9日 ，公司董事會（“董事會”）成員默多克·哈萊吉通知公司， 他辭去董事會職務，自該日起生效。Khaleghi先生辭去董事會職務的決定是出於個人原因 ，與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司的任何分歧無關。
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第 6 項。展品
以下證物是 作為本報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。
| 展品編號 | 描述 | 包括在內 | 表單 |
已引用 展覽 |
備案 日期 | |||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | 隨函提交 | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官進行認證。 | 隨函提交 | ||||||||
| 32.1# | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對公司首席執行官進行認證。 | 隨函提供 | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | 隨函提交 |
| # | 就《交易法》第 18 條而言，此 認證被視為未提交或受該節責任的約束， 也不得以引用方式將其視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 福克斯科技公司 | ||
| 日期：2024 年 1 月 19 日 | /s/ 馬克·懷特 | |
| 姓名： | 馬克·懷特 | |
| 標題： | 臨時首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 1 月 19 日 | /s/ 馬丁·沃德 | |
| 姓名： | 馬丁·沃德 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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