附件10.4
根據截至2024年1月18日的債務協議的規定，本票據從屬於製造商現在或以後欠佛羅裏達州城市國家銀行的所有債務。
擔保和擔保協議
本擔保和擔保協議日期為2024年1月18日(經不時修訂、修改、重述或補充)
本擔保和擔保協議由在本協議簽字頁上被確定為“義務人”的各方以及在本協議日期後可能成為本協議項下義務人的其他各方(單獨為“義務人”，合稱為“義務人”)和EW
Healthcare Partners，L.P.作為擔保方(定義如下)的抵押品代理(以該身份，稱為“抵押品代理”)簽署。
W I T N E S S E T H
鑑於根據該特定票據購買及登記權協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，日期為2024年1月18日，“票據購買協議”)，由金星概念公司、特拉華州一間公司(“本公司”)、不時的擔保人、不時的投資者及抵押品代理人發行若干有擔保的可轉換票據(“票據”)予投資者；
鑑於，根據票據購買協議和票據條款的要求，擔保人應當提供本協議規定的擔保；
鑑於，根據票據購買協議和票據的條款，設保人應授予、質押和轉讓擔保權益，並承擔本協議預期的義務；以及
鑑於，根據票據購買協議的條款，本協議是必需的。
因此，現在，考慮到這些前提和其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同各方同意如下：
(A)以下大寫術語應具有《票據購買協議》或《票據》中規定的含義，視上下文可能需要而定。
(B)下列術語應具有UCC(定義如下)中賦予其的含義：加入、賬户、提取的抵押品、動產紙、商業侵權債權、消費品、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、農場產品、金融資產、固定裝置、一般無形、貨物、儀器、庫存、投資公司擔保、投資財產、信用證權利、製造房屋、貨幣、支付無形資產、收益、證券賬户、證券權利、證券中介、證券、軟件、常備木材、附隨義務和有形動產紙。
(C)除本協議所用術語外，下列術語應具有下列含義：
“額外質押股份”是指成為本協議項下債務人的任何人的已發行和未償還股權的100%(100%)，包括但不限於代表該等股權的證書(或其他協議或文書)以及與此相關的所有期權和其他權利，無論是合同的還是其他的。
“協議”具有本協議導言段所規定的含義。
“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何人的任何合成租賃而言，在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額將在截至該日期按照美國通用會計準則編制的資產負債表上出現(如果該租賃作為資本租賃進行會計處理)；以及(C)就任何人的任何證券化交易而言，在考慮儲備賬户並進行適當調整後，此類融資的未償還本金金額由抵押品代理人在其合理判斷中確定。
“資本租賃”指適用於任何人的、由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計準則，該租賃須在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。
“公司”具有本協議導言段所規定的含義。
“抵押品”具有本合同第三節規定的含義。
“抵押品和擔保要求”是指債務人要求以債務人的資產作為票據的擔保，在任何確定日期，
至少佔公司及其子公司綜合有形資產淨額(根據公認會計準則確定，一貫適用)的50%(50%)的
，僅確定(A)截至抵押品和擔保測試觸發日期，(B)不考慮任何債務人在截止日期後收購的任何附屬公司，及(C)不考慮在截止日期後由本公司任何非債務人的附屬公司收購另一名人士或其營運部門的幾乎全部資產時所收購的任何資產。
“抵押品和擔保測試觸發”是指任何債務人將公司及其子公司的綜合有形資產淨值的一大部分在正常業務過程之外出售、轉讓、獨家許可、租賃或其他處置，出售、轉讓、獨家許可、租賃或其他處置給在轉讓或其他處置時不是債務人的任何實體。
“抵押品代理人”具有本款導言中規定的含義。
“版權許可”是指任何書面或口頭協議，規定授予在任何版權下使用任何作品的任何權利。
“版權”係指(A)根據《美國法典》第17條賦予作品的所有所有權，包括但不限於面具作品、版權和原創外觀設計的所有權利，以及其他國家在作品的整個期限內給予此類作品的所有所有權權利(包括根據雙邊或國際條約和公約產生的所有權利)，無論是否註冊，包括但不限於所有註冊、續期、延期、(B)美國、加拿大、以色列和所有其他國家版權法規定的全部版權權利(包括根據雙邊或國際版權條約和公約產生的所有權利)，包括：但
不限於現在或以後法律規定的所有版權的註冊、續展、延期、恢復或恢復的申請，以及申請版權註冊和記錄的所有權利，而無論
任何設保人擁有的或任何設保人根據或向其授予許可、授權或以其他方式授予權利的錄製媒體或表達方式。
“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)、《以色列公司法》、《以色列公司法》、《以色列破產條例》、《以色列破產和經濟恢復法》，以及美國、加拿大、以色列或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件將是違約事件。
“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，
或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或可強制贖回(依據償債基金債務或其他規定)或可根據持有人的選擇權(全部或部分)贖回的任何股權，在任何該等情況下，在第181(181)年前的任何時間ST)在發行該股權時有效的到期日之後一天，(B)要求在第181(181)號之前的任何時間支付任何現金股息ST)發行該股權時有效的到期日之後一天，(C)包含可能在第181(181)號之前生效的任何回購義務ST)發行該股權時有效的到期日之後的一天，或(D)可轉換為或可交換(除非發行人有唯一選擇)以(I)債務證券或(Ii)上文(A)、(B)或(C)款所指的任何股權，在任何該等情況下，在第181(181)號之前的任何時間ST)該股權發行時有效的到期日之後一天；條件是，如果不是因為其中的規定，任何不會構成喪失資格的股本的股權持有人(或該股權可轉換、交換或可行使的任何證券的持有人)有權要求發行人在第181(181)年(181)之前發生控制權變更或資產出售時贖回或回購該股權。ST)發行該等股權時有效的到期日後第二日，不應構成
不合格股本，前提是該等股權的發行人不會在到期日之前根據該等規定贖回或購回任何該等股權。
“域名”是指由任何授權者註冊和/或擁有的所有域名和URL，或者任何授權者根據或被授予權利的所有域名和URL。
“藥品或設備申請”指FDCA中定義的新藥申請、縮寫新藥申請或產品許可證申請，
適用於任何產品，適用於任何授權方。
“股權”指，就任何人而言，該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份的所有證券(或該人的其他所有權或利潤權益)，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清；然而，
股權不應包括負債，而負債持有人有權將該等負債全部或部分轉換或交換為或參照本公司的股權。
“ERC債權”是指授予人就本公司和金星概念美國公司要求的員工留用積分從美國國税局獲得任何和所有付款、收益或分配的權利(不得抵銷、扣除或扣留)。於2023年9月19日左右向美國國税局提交的2021年第一季度和第二季度僱主季度聯邦納税申報單或退款申報單，總金額為1,619,206美元，如第三部分第27項所述。
“除外賬户”是指(A)僅作為工資、信託、僱員福利和其他零餘額賬户建立的存款賬户，(B)為信用卡或信用證的償付義務提供擔保的存款賬户，(C)加拿大皇家銀行開立的、賬號以x-9637、x-1954和x-7463結尾的某些加拿大金星銀行存款賬户，(D)其他存款賬户，只要在
任何時候所有此類賬户的總餘額不超過200,000美元。
“除外財產”指，就任何設保人而言，包括在本協議日期後成為設保人的任何人，(A)僅就在美國、加拿大或以色列組織的設保人而言，任何個人財產(包括但不限於在美國組織的任何設保人的汽車)，其留置權的完善既不受(I)UCC、PPSA、以色列公司法或以色列公司法的管轄，分別或(Ii)通過向美國版權局、美國專利商標局、加拿大知識產權局或以色列專利局提交留置權的適當證據，(B)根據禁止設保人在此類財產上授予任何其他留置權的文件，受留置權約束的任何財產，(D)任何除外賬户，(E)抵押品代理人和公司書面同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果過高的任何不動產或非土地財產；(F)僅就根據美國或加拿大法律組織的任何設保人、任何許可證、租賃、許可證、合同或其他協議而言，如果以交易文件預期的方式授予此類許可證、租賃、許可證、合同或其他協議的擔保權益，根據其條款或適用法律，是被禁止的，並將導致終止或給予其他當事人終止、加速或以其他方式更改設保人在其項下的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知或時間失效時，或兩者兼而有之)；但(I)第(F)款所述的對根據交易單據授予的擔保權益的任何此類限制，僅在下列情況下適用：任何此類禁止不會根據UCC、PPSA或任何其他適用法律而失效，在每種情況下，其效力均為允許授予擔保權益並防止該設保人權利的任何終止、加速或變更，
由於此類擔保權益的授予，以及(Ii)在終止或取消任何此類禁令或任何適用法律、許可證、租賃、許可證、合同或其他協議中所包含的任何同意要求的情況下，或在授予任何此類同意，或放棄或終止任何此類同意要求時，此類許可證、租賃、許可證、合同或其他協議中的擔保權益應自動同時授予交易文件和此類許可證、租賃、許可證、許可證、合同或其他協議應包括作為抵押品，(G)公司在美國境外組織的任何子公司(公司的全資子公司除外)的股權，如果該子公司的組織文件的條款不允許質押此類股權，(H)任何子公司的股權，其質押受到適用法律的禁止；但(I)第(H)款所述的對根據交易單據授予的擔保權益的任何此類限制，僅在下列情況下適用：(Br)任何此類禁令不會根據UCC、PPSA或任何其他適用法律而失效，在每種情況下，此類禁令的效力均為允許授予擔保權益，並防止因此類擔保權益的授予而終止、加速或更改設保人的權利、所有權和權益，以及(Ii)在終止或取消任何此類禁令的情況下，該等股權的擔保權益將自動
並同時根據交易文件授予，而該等股權應包括作為抵押品，(I)任何並非在美國成立的附屬公司的股權，只要其質押會對本公司或其附屬公司(由本公司合理釐定)造成不利的税務後果及(J)不包括股份。
“除外股份”是指任何設保人直接擁有的任何子公司的已發行和未償還股權的100%(100%)，包括但不限於代表此類股權的證書(或其他協議或票據)以及與此相關的所有期權和其他權利，無論是合同上的還是其他方面的，除非該子公司是本合同項下的債務人。
“FDA”係指美利堅合眾國食品和藥物管理局或其任何後續實體。
“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的“聯邦食品、藥品和化粧品法”，見“美國聯邦法典”第21編第301條及其後各節。及根據該等條文頒佈的所有規例。
“出資負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列入債務或負債：(A)借款的所有流動或長期債務(包括債務)以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的該人的所有債務；(B)與該人或其任何附屬公司購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議項下的所有義務的主要部分(與供應商在正常業務過程中訂立的協議規定的所有權保留或保留除外)；(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有義務；(D)所有購置款
與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，包括但不限於任何賺取債務；(E)資本租賃、證券化交易和合成租賃的可歸屬債務；(F)該人就該人或任何其他人的任何喪失資格的股本購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；(G)由(或有或有)該等出資債務的持有人對該人所擁有或取得的財產的留置權，或從該人所擁有或取得的財產的生產收益中支付的現有權利所擔保的其他人的所有出資債務，不論是否已承擔以此為抵押的債務；。(H)就另一人的上述(A)至(G)款所指明類型的出資債務所作的所有擔保；。及(I)上述第(Br)(A)至(H)條所述類型的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有出資負債，而該人在該合夥企業或合資企業中是普通合夥人或合營企業者，但如該人明確地對該人無追索權，則屬例外。為此目的，信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的任何直接債務的金額應為可在其項下提取的最大金額。
“政府許可證”是指就產品的製造、進口、儲存、營銷、促銷、廣告、要約銷售、銷售、使用和/或以其他方式分銷產品的權利向政府當局提出的所有申請和批准請求，包括但不限於向FDA和加拿大衞生部提交的所有文件，以及由政府當局基於或由於此類申請和請求而頒發的所有授權，這些申請和請求由任何設保人所有，由任何設保人通過轉讓、購買或其他方式獲得，或任何設保人根據或授予的權利獲得許可、授權或以其他方式授予權利。
“設保人”是指根據本協議條款不時作為“設保人”作為本協議一方的每一人。自本協議簽訂之日起，授予人為金星概念美國公司和本公司。
“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務或具有經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他債務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人(或任何權利、或有或有或以其他方式承擔，任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。作為動詞的術語
具有相應的含義。
“擔保人”是指根據本協議條款不時作為“擔保人”作為本協議一方的每一人。自本協議簽訂之日起，保證人為金星概念美國公司、金星加拿大公司和金星概念有限公司。
“加拿大衞生部”指加拿大食品檢驗局和加拿大衞生部，視情況而定。
“債務”指在特定時間對任何人而言，不重複的以下所有事項，不論是否根據公認會計準則列為債務或負債：(A)所有已出資的債務；(B)任何掉期合同的掉期終止價值；(C)任何其他
個人對上文(A)和(B)款所述類型的未償債務的所有擔保；及(D)上述人士或其附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對該人士或該附屬公司無追索權。
“知識產權”是指世界範圍內的所有知識產權、工業產權、專有權利和普通法權利，無論是否註冊，
版權、域名、專利、商標、專有數據庫、專有軟件、網站和商業祕密，包括但不限於對所有新的和有用的算法、概念、數據(包括與產品有關的所有臨牀數據)、數據庫、設計、發現、發明、專有技術、方法、過程、協議、化學、合成、演示方法、軟件(商業上可用的除外，現成或開源)、產品、技術、工藝、商業外觀及其所有改進的規格，由任何設保人擁有，或任何設保人根據或向其授予許可、授權或以其他方式授予權利。
“美國國税局”指美國國税局。
“以色列公司法”係指修訂後的1999年以色列公司法。
“以色列公司條例”係指以色列公司條例。[新版]，1983年，經修正的。
“以色列擔保法”係指1967年修訂的以色列擔保法。
“以色列擔保人”是指作為擔保人而作為本協定當事方的每一個人，根據以色列的法律成立或登記或在以色列設有營業地(包括股份轉讓或登記辦事處)，以及他們的繼承人和獲準受讓人，在每一種情況下，根據以色列的法律組建、登記或維持營業地(包括股份轉讓或登記辦事處)。
“以色列破產和經濟復興法”是指經修訂的第5778-2018年以色列破產和經濟復原法。
“以色列專利局”係指以色列國專利登記處。
“以色列質押法”是指1967年修訂的以色列質押法。
“Madryn”指債權人間協議項下的抵押品代理人，最初應為Madryn Health Partners，LP。
“Madryn Guaranty&Security協議”是指本公司、不時作為擔保方的擔保人和Madryn Health Partners，LP作為抵押品代理人簽訂的、日期為2020年12月9日的某些擔保和擔保協議。
“重大知識產權”是指(A)對設保人或其被許可人(S)的運營、業務、財產或條件(財務或其他方面)具有重大意義的知識產權，或(B)其損失可合理預期會產生重大不利影響的知識產權。
“票據購買協議”具有本文摘錄中規定的含義。
“音符”的含義與本説明書中所提供的含義相同。
“債務”係指(A)根據任何交易單據或以其他方式就票據而產生的對任何債務人的所有墊款及其所有債務、負債、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的費用和支出，現已存在或其後產生，幷包括於生效後由任何債務人或其任何聯營公司根據任何將該人列為該法律程序中的債務人的法律程序而應累算的利息及費用，不論該等利息及費用是否獲準在該法律程序中申索，但在所有情況下，不包括任何債務人根據僅與票據可轉換成的股權有關的任何交易文件(包括但不限於與此有關的登記權)而承擔的所有負債、義務、契諾及
責任。
“義務人”具有本條導言段所規定的含義。
“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的構成文件(包括與以色列境內組織的任何公司有關的組織章程)；(B)就任何有限責任公司、公司成立證書或章程及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；及(C)就任何合夥企業而言，合營企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局，以及適用的此類實體的任何證書或章程或組織。
“同等債權人間協議”是指抵押品代理人、投資者、Madryn和Madryn的某些關聯公司之間於本協議生效之日簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些債權人間協議。
“專利許可證”是指任何書面或口頭協議，規定授予在任何專利下製造、使用、要約出售、進口、銷售或以其他方式利用任何發明的任何權利。
“專利”是指在美國、加拿大、以色列和所有其他國家/地區的所有註冊專利和專利申請(以及從這些國家頒發的所有專利)及其在整個有效期內的所有重新發布、複審、延期、續展、分立和續展(包括部分續展和續展起訴申請)，以及要求獲得優先權的權利和就過去侵犯前述任何內容提起訴訟的權利，這些權利由任何設保人擁有，或任何設保人根據或被授予其權利。
“允許優先債務”是指優先於償還權和/或留置權債務的債務金額，在任何時候未償還的債務總額不超過70,000,000美元(不包括其資本化利息的金額)。
“質押股份”是指：(A)百分百(100%)由設保人直接擁有的每家附屬公司的已發行和未償還的股權，連同代表該股權的證書(或其他協議或文書)(如果有的話)，以及與此有關的所有期權和其他權利，包括但不限於：(I)所有股份：證券、會員權益和其他股權或其他財產，代表股息或與其有關的其他分配，或代表資本的分配或返還，或因股票拆分、修訂、重新分類或其他交換而產生，以及任何其他股息、分配、認購、認股權證、現金、證券、票據、權利、期權或其他財產
向持有人發出或收到或應收，或與此有關的任何其他財產；及(Ii)在不影響授予人根據本協議或根據其他交易文件禁止採取該等行動的任何條文下的責任的情況下，如涉及任何質押股份的發行人而該發行人並非尚存人士的任何合併或合併，則(B)所有額外的質押股份，及(C)上述任何及所有事項的所有收益及所有收益。
“PPSA”係指“個人財產安全法”(安大略省)；但如果根據交易文件授予的任何抵押品的擔保權益的完美性、完美性或不完備性或優先權受加拿大除安大略省或魁北克省以外的司法管轄區有效的《個人財產保證法》或魁北克省民法典管轄，則“PPSA”
指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區內不時有效的《個人財產保證法》。
“產品”是指由任何義務人或任何子公司開發、製造、營銷、進口或提供銷售、銷售、使用、分銷或以其他方式商業化的任何產品或服務。
“專有數據庫”是指由任何設保人擁有的、或任何設保人獲得許可、
授權或根據或授予權利的任何材料非公共專有數據庫或信息儲存庫。
“專有軟件”是指擁有、許可或以其他方式使用的任何專有軟件(一般可從商業上獲得的、現成的和/或開源的軟件除外)，包括但不限於此類軟件的目標代碼和源代碼形式以及所有相關文檔，該軟件歸任何設保人所有，或任何設保人根據
或以其他方式獲得許可、授權或授予權利。
“擔保當事人”是指抵押品代理人和投資者，“擔保當事人”是指他們中的任何一方。
“證券化交易”對於任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，該人或該人的任何附屬公司可向其出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的的附屬公司或附屬公司支付款項的類似權利。
“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議)的條款和條件所規限或受其管轄，連同任何相關的附表(“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，以及(B)第(Br)(A)款所述日期之前的任何日期的終止價值(S)和(B)根據任何認可交易商在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定的該等掉期合約的按市值計價(S)的金額(S)(可包括投資者或投資者的任何關聯公司)。
“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，根據該等安排，
安排在税務上被視為借款債務，但被歸類為經營租賃或不以其他方式出現在公認會計準則下的資產負債表上。
“門檻”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。
“商標許可證”是指授予任何商標使用權的任何書面或口頭協議。
“商標”係指所有成文法和習慣法中的商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或商業標識，以及與之相關的商譽，無論是現在存在的，還是以後採用或獲得的，所有註冊和記錄，以及根據美國、其任何州、加拿大、以色列或任何其他國家或其任何行政區的法律，或以其他方式，根據美國、其任何州、加拿大、以色列或任何其他國家或其任何行政區的法律，或以其他方式，在完整期限和所有續訂期間內與此相關的所有註冊和記錄，由任何設保人擁有，或任何設保人獲得許可、授權或以其他方式被授予權利。
“商業祕密”是指任何不為公眾所知或不為公眾所知的數據或信息，而這些數據或信息(A)實際或潛在的經濟價值是由於不為一般人所知且不容易被其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人通過適當手段確定的，(B)是在這種情況下為保密而合理努力的標的，以及(C)由任何設保人擁有或授予任何設保人許可、授權或以其他方式授予其權利的任何數據或信息。
“UCC”指紐約州不時生效的《統一商法典》，除非該術語可用於完善抵押品，然後適用於受影響抵押品的適用管轄權。
“金星加拿大”指的是金星概念加拿大公司，安大略省的一家公司。
“網站協議”是指任何授權者與任何其他人之間的所有協議，根據這些協議，該人提供與任何網站的託管、設計、運營、管理或維護有關的任何服務，包括但不限於與任何為授權者提供網站託管、數據庫管理或維護或災難恢復服務的人之間的所有協議，以及與任何域名註冊商的所有協議，因為所有此類協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。
“網站”是指任何授權人應通過域名運營、管理或控制的所有網站，包括但不限於每個此類網站所包含、發佈或提供的所有內容、元素、數據、信息、材料、超文本標記語言(HTML)、軟件和代碼、原創作品、文本作品、視覺作品、聽覺作品、視聽作品、視聽作品和功能，以及上述各網站的所有知識產權和專有權利。
“全資子公司”對任何人來説，是指(A)其股權的100%(100%)的任何公司，其股權(董事合資格股份或為滿足外國法律對居住在當地司法管轄區的股權所有者的規定而需要由另一人持有的股權除外)當時由該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有，以及(B)任何合夥、協會、合資企業、該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%(100%)股權的有限責任公司或其他實體。除非另有説明，否則凡提及“全資附屬公司”或“全資附屬公司”，均指本公司的一間或多間全資附屬公司。
“作品”係指根據美國法典第17條受保護的任何作品或題材。
2、美國銀行和美國擔保公司。
(A)簽署《擔保協議》。作為主債務人而非擔保人，每一擔保人在此共同及各別向每一擔保當事人及抵押品代理人嚴格按照其條款保證在到期時立即足額償付債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。擔保人在此進一步
同意，如果任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，擔保人將共同和個別地迅速償付，在沒有任何要求或
通知的情況下，如果任何債務的付款時間或續期被延長，將按照該延期或續期的條款在到期時立即足額償付(無論是延長到期日、作為強制性預付款、通過加速或
其他方式)。
儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他交易文件項下的義務應限制在不會使這些義務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何可比條款而被撤銷的最大金額的總和。
(B)無條件償還債務。擔保人在第2(A)款下的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論其中提及的任何交易單據或任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律或法規或其他任何情況，否則可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯，本第2款(B)項的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務都是絕對和無條件的。每一位擔保人都同意，擔保人無權就根據本條款第2款支付的金額向本公司或任何其他擔保人進行代位、賠償、補償或出資，直到該等義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)得到全部履行為止。在不限制前述規定的一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，下列任何一項或多項情況的發生，不得改變或損害本協議項下任何擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：
(一)在任何時間或不定期履行任何義務時，不通知任何擔保人，延長履行或履行任何義務的時間，或放棄履行或遵守義務；
(Ii)禁止任何交易文件中的任何規定或交易文件中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為
應予以實施或不實施；
(Iii)加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何交易文件或交易文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或解除、減值或交換任何債務或其任何擔保，或以其他方式處理；
(4)任何給予任何有擔保的一方或以任何有擔保的一方為擔保的任何留置權不應附加或不完善；或
(V)根據法律規定，任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)或應
從屬於任何人的債權(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)。
就其在本協議項下的義務而言，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求擔保當事人用盡任何交易文件或交易文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或針對任何其他人，或任何其他義務擔保或擔保項下的任何其他人的要求。
(三)恢復原狀，恢復原狀。如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何有擔保的一方以其他方式恢復因破產或重組程序或其他原因而支付的任何債務，則擔保人應自動恢復本條第2款規定的義務，且每一擔保人同意
它將應要求賠償擔保各方所有合理且有文件記載的自付費用和開支(包括但不限於，費用，擔保當事人因此類撤銷或恢復而產生的費用和費用)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和開支，這些索賠聲稱根據任何破產、無力償債或類似的法律，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。
(D)取消某些額外的豁免。
(I)除根據第(2)款(B)項行使代位權和根據第(2)款(F)項行使出資權外，所有擔保人均同意，該擔保人無權對債務享有擔保追索權。
(Ii)在不減損上述第2(D)(I)條的一般性的情況下，每名以色列擔保人同意並確認以色列擔保法和以色列質押法均不適用於本協定，並特此承諾，並在任何時候不可撤銷地無條件放棄根據以色列擔保法(包括第4(B)、4(C)、5(B)-(C)、6、7(B)、8、9、11、12、15和17條)或根據以色列《質押法》(包括第7(B)、13(B)和20條)。
(E)解決問題、解決問題和補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與擔保當事人之間可以宣佈債務立即到期和支付，如票據第4.2節所規定的(在票據第4.3節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩執行、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止債務自動到期和支付)針對任何其他人，如果發生此類聲明(或債務被視為自動到期和應付)，則根據第(br}2(A)節的規定，這些債務(不論是否由任何其他人到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意其在本合同項下的義務是根據交易文件的條款進行擔保的，擔保當事人可根據合同條款行使其補救措施。
(F)承認出資權。擔保人之間約定，就本協議項下的付款而言，在適用法律允許的情況下，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。該出資權利從屬於該擔保人根據交易單據承擔的義務，在所有義務(或有賠償義務未被主張)全部清償之前，任何擔保人不得行使該出資權利。
(G)適用《國際金融援助公約》--以色列法律。在不減損第2(D)(Ii)條的一般性的情況下，如果在履行本協議項下以色列擔保人的責任時，由於付款是公司法第301(B)條所禁止的分配而導致付款在到期時受到限制，則付款應以允許支付的最高金額支付，前提是且不損害抵押品代理人和擔保當事人獲得全額付款的任何權利。有限付款應不少於根據《以色列公司法》第302條規定可分配的所有此類以色列擔保人的資金，並且還規定，該限制(可不時適用或不適用)不應免除以色列擔保人超過有限付款金額的付款責任，而只是將超過限額的付款日期
推遲至《公司法》第301(B)條不禁止進一步支付債務的時間，而任何未清償的債務一再延期支付，直至該債務全部清償為止。
(H)繼續提供付款擔保；繼續擔保。本條款第2款中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是持續擔保，
無論何時發生，均應適用於所有債務。
(I)簽署《加拿大聯邦利率法》(加拿大)。就《加拿大利息法》(加拿大)而言，僅就金星加拿大而言：(A)任何交易單據的利率或手續費是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，該利率或手續費應以年利率表示，乘以
該利率或手續費利率乘以計算曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(B)利息被視為再投資的原則不適用於任何此類利息計算，(C)其中規定的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。各擔保人在此不可撤銷地同意，在與本協議、票據或任何其他交易文件有關的任何程序中，無論是否以抗辯或其他方式，不抗辯或主張本協議、票據或任何其他交易文件項下的應付利息及其計算沒有向其充分披露。無論是根據《利息法》(加拿大)第4節，還是根據任何其他適用法律或法律原則。
3.允許授予抵押品擔保權益。在附屬協議條款的約束下，為確保債務在到期時得到及時償付和足額履行，無論是通過時間推移、加速、強制預付款或其他方式，各設保人特此授予抵押品代理，為擔保當事人的利益，授予抵押品代理人該設保人在以下所有權利、所有權和權益中的持續擔保權益
，無論是現在擁有或現有或擁有、收購或此後產生的(統稱為，抵押品)：
(A)管理所有賬户，管理所有賬户；
(B)出售所有動產紙；
(C)審查所有商業侵權索賠，包括本合同所附附表3(C)中確定的索賠；
(D)保護所有著作權；
(E)取消所有版權許可；
(F)取消所有存款賬户，取消所有存款賬户；
(G)刪除所有文件，包括所有文件；
(H)刪除所有域名；
(I)批准所有藥品或器械申請；
(J)維修、維修、維修所有設備；
(K)安裝、安裝、安裝和安裝所有固定裝置；
(L)將所有一般無形資產包括在內；
(M)進口、進口、進口和銷售所有商品；
(N)取消所有政府許可證；
(O)收購通用電氣、通用電氣、通用電氣和所有儀器；
(P)控制所有庫存，減少庫存；
(Q)管理所有投資物業，包括所有投資物業；
(R)保護所有知識產權；
(S)包括所有信用證權利的債權人；
(T)借錢、借錢、用錢、用錢；
(U)對所有專利進行專利審查；
(五)取消所有專利許可；
(W)禁止所有支付無形資產；
（十） 所有質押股份;
（y） 專有數據庫;
（z） 所有專有軟件;
（aa） 所有軟件;
（bb） 所有支持義務;
（cc） 所有商標;
（dd） 所有商標許可證;
（ee） 所有商業祕密;
（ff） 所有網站;
（gg） 所有網站協議;
（hh） ERC索賠;以及
（ii） 所有加入和所有收益的任何和所有上述。
儘管本協議有任何相反規定，但本協議項下授予的擔保權益不得延伸至任何除外財產。
在不限制前述規定的一般性的情況下，特此明確理解並同意，授予人此後可隨時向
抵押代理人或Madryn（如適用）作為債務的抵押擔保。 在交付給擔保代理或Madryn（如適用）後，該等額外股權應被視為該
授予人，並應遵守本協議的條款，無論附表3（a）是否修改為提及此類額外股權。
設保人和擔保品代理人代表擔保方特此確認並同意，在擔保品中設立的擔保權益（i）構成持續
所有債務的附屬擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，以及（ii）不是也不應被解釋為任何知識產權的轉讓。
4. 與賬户有關的規定。 儘管有任何相反的規定，每個授予人仍應根據每個賬户負責遵守和履行所有
其根據該等協議須遵守及履行的條件及義務，全部須根據產生各該等賬户的任何協議的條款。 擔保代理或任何擔保方均無任何義務或
由於本協議或擔保代理人或任何被擔保方根據本協議收到與該賬户有關的任何付款而產生的任何賬户（或產生該賬户的任何協議）下的責任，
擔保代理人或任何擔保方有義務以任何方式履行設保人在任何賬户（或產生該賬户的任何協議）下或根據任何賬户（或產生該賬户的任何協議）的任何義務，支付任何款項，就賬户的性質或
其收到的任何付款的充分性或任何一方在任何賬户（或產生該賬户的任何協議）下的任何履約的充分性，提出或提交任何索賠，採取任何行動強制執行任何履約或
收取可能已分配給它或它可能有權在任何時候獲得的任何款項的付款。
5. 陳述和陳述。 各設保人特此向擔保代理人聲明並保證，為了擔保方的利益：
（a） 所有制 每個設保人是其擔保品的合法受益所有人或有權使用擔保品，並有權質押、出售、轉讓或轉讓
一樣的
（b） 優先權/優先權。本協議為擔保代理人的利益創建了有效的擔保權益
當事人在該授予人的擔保物中，並且當通過向適當的政府機構提交UCC融資聲明或其他授予權益的證據而適當完善時，應構成有效的、完善的
該擔保品中的擔保權益，只要該擔保權益僅通過提交UCC下的融資申明書或其他證據即可完善。根據從屬協議的條款，對於任何
擔保品（不包括任何除外賬户），由存款賬户、證券權利或證券賬户持有，由適用的授予人、適用的存管銀行或證券執行和交付
中間人和擔保代理人之間的協議，該協議授予擔保代理人（或根據平等權利債權人間協議的Madryn）對該擔保物的控制權，擔保代理人應擁有有效和完善的擔保
對這種抵押品感興趣。
（c） 抵押品的種類 任何抵押品均不包括提取抵押品、消費品、農產品、人造房屋或
，也不是提取抵押品、消費品、農產品、人造房屋或
的加入或收益。 立木。
(D)任何其他賬目。(I)設保人的每份賬目及與其有關的文據及文件均屬真實，在所有重要方面均屬準確，並如其聲稱的那樣，(Ii)
每一賬目產生於(A)由該設保人售出及交付(或正在交付過程中)的貨物的真誠銷售，或(B)該設保人迄今實際向其中所述的賬户債務人提供的服務，(Iii)任何文書或動產紙均不能證明設保人的賬目，除非該文書或動產紙在抵押品代理人要求的範圍內已被背書，並交付給擔保品代理人，或交由擔保品代理人控制，(br}代理人)並無要求或給予與設保人的任何賬户或產生擔保的合約或採購訂單有關的擔保保證，及(V)每個賬户下收取付款的權利均可轉讓。
(E)管理設備和庫存。對於設保人的任何設備和/或庫存，每個設保人獨家擁有和控制該設保人的設備和庫存，但以下情況除外：(I)該設保人作為承租人租賃的設備，(Ii)與公共承運人運輸中或出廠維修的設備或庫存，(Iii)合同製造商和其他服務提供商擁有的設備或(Iv)員工擁有的計算機設備。除根據寄售、出售或退貨、批准後銷售或類似安排外，任何人不得持有設保人的庫存。
(F)支持ERC的索賠要求。(I)ERC索賠已被正式籤立，並及時和適當地向美國國税局提交，總金額為1,619,206美元；(Ii)設保人對員工留任積分的索賠不在“ERC索賠”定義所述的任何時間段內；(Iii)ERC索賠未被撤銷、撤回或以其他方式撤回或修改，其下的權利未被放棄，且ERC索賠中的所有陳述真實、正確和完整，且沒有誤導性。截至提交ERC索賠之日起，(Iv)設保人有權收到ERC索賠金額的所有分配，(V)ERC索賠的真實、正確副本作為附件5(F)附於本文件，(Vi)每個設保人已及時提交其所有聯邦和州納税申報單(包括所得税和所有其他税種)，
此類納税申報單是完整和準確的，並且已經支付了所有聯邦和州政府應繳税款；(Vii)除票據購買協議附表3.1(Dd)所述外，並無任何設保人提出，亦無任何設保人將提出任何要求抵銷任何現行或未來税務責任的請求，或要求抵銷任何現行或未來税務責任；。(Viii)除票據購買協議附表3.1(Dd)所述外，並無任何設保人向任何第三方或為任何第三方的利益質押或授予任何擔保權益。和(Ix)截至本合同日期，尚未收到與ERC索賠有關的付款或其他分配。
(G)向美國專利商標局和美國版權局以及其他國家或其政治部門的專利、商標和版權局和其他適當的政府機構提交適當的通知，包括：(I)提交或記錄UCC融資聲明，(Ii)向美國專利商標局和美國版權局以及專利、商標和版權局和其他適當的政府當局提交適當的通知。[保留區]和(Iv)同意，
已獲得或作出的授權、備案或其他行動，不需要任何仲裁員或政府當局的同意或授權，不需要任何其他人(包括但不限於設保人的任何股東、成員或債權人)的同意或授權，不需要任何其他人(包括但不限於，設保人的任何股東、成員或債權人)的同意，以(A)由設保人授予在此授予的抵押品的擔保權益，或由該設保人執行、交付或履行本協議，(B)該擔保物權的完善(只要該擔保物權可以通過根據《統一商標法》提交申請、授予控制權(達到本公約第7(B)條和第7(D)條所要求的範圍)或通過向美國專利商標局或美國版權局或專利、商標和版權局以及其他國家或其政治分支的其他適當政府機構提交適當通知)或(C)與本合同附表5(G)所列許可不同，抵押品代理人或擔保當事人行使本協定規定的權利和救濟。
(H)向設保人提出商業侵權索賠。截至本協議簽訂之日，除附表3(C)所列的索賠外，該設保人沒有其他商業侵權索賠。
(I)批准質押股份的授權。*質押股份經正式授權並有效發行，如適用，已足額支付且不可評估，不受任何人的
優先購買權的約束。
(J)沒有任何所有權。每個設保人對該設保人質押股份擁有良好且不可剝奪的所有權，並且是該質押股份的合法和實益所有人。對於該設保人的質押股份，不存在《UCC》第8-102節所指的“不利索賠”。
(K)禁止權利的行使。抵押代理人行使其在本協議項下的權利和補救措施，不會違反適用於該設保人的任何法律或政府法規，也不違反對設保人或其任何財產具有約束力或影響的任何實質性合同限制。在管理任何質押股份的任何組織文件或與其相關的任何文件中，均沒有限制或限制根據本協議授予該等質押股份的留置權。該留置權的完善或對本協議所設想的質押股份中該等完善的留置權行使補救措施。
(L)授權機構，不授權、批准或採取任何行動，且不需要向任何政府當局或任何質押股份的發行人或任何其他
人發出通知或提交文件，在每種情況下，除已取得或已取得的權利及補救外，(I)設保人根據本協議作出質押或由設保人授予擔保權益，或(Ii)抵押品代理人或擔保當事人行使其在本協議項下的權利及補救(UCC或影響證券發售及出售的適用外國法律或法律可能要求者除外)。
(M)取得擔保權益/優先權。在符合附屬協議和對等債權人間協議的條款下，本協議為質押股份中的有擔保各方的利益而設立以抵押品代理人為受益人的有效擔保權益。抵押品代理人或馬德林在符合對等債權人間協議的條款下取得代表質押股份的證書和構成質押股份的所有其他證書和票據的所有權，將完善和確立抵押品代理人對質押股份的擔保權益的優先權，當通過提交UCC融資聲明或登記來適當完善時，擔保義務的該等質押股份和票據所代表的所有其他質押股份中的擔保權益可通過提交UCC融資聲明來完善。除本第5(M)節所述外，不需要採取任何行動來完善或以其他方式保護該擔保權益。
(N)保護合夥企業和會員權益。任何由合夥企業或有限責任公司權益組成的質押股份均不得(I)在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Ii)根據其條款明確規定，它是受UCC第8條管轄的證券，(Iii)是投資公司證券，(Iv)以證券賬户持有，或(V)構成證券或金融資產。
(六)履行債務人的義務義務。 各債務人約定，只要任何債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未清償，該債務人應：
(A)提供財務報表；證書；其他信息。僅在EW Healthcare Partners，L.P.或其關聯公司持有所有票據的情況下，以抵押品代理合理滿意的形式和細節將
交付給抵押品代理：
(I)在本公司每個會計年度結束後一百二十(120)天內(或，如較早，在被要求向美國證券交易委員會(或相當於國外的美國證券交易委員會)提交文件時，在任何適用延期的情況下)提交財務報表、本公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營表、股東權益變動表和現金流量表，以比較形式列出上一財年的數字，所有報告均按公認會計準則編制，經審計並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制。
(Ii)在公司每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內(或，如果在此之前，需要向美國證券交易委員會(或國外同行)備案)，公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及相關的收入或經營綜合statements
，提交財務報表。本會計年度股東權益及現金流量的變動，以比較形式列載上一會計年度相應財政季度及上一會計年度相應部分的數字，並經本公司一名負責人員核證，在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，但須受正常的年終審核調整及無腳註規限。
（iii） 在提交第6（a）（i）節所述財務報表的同時，提交一份由首席執行官簽署的正式完成的證書，
作為公司負責人的首席財務官、財務主管或控制人，包括（A）所有版權、專利或商標以及（B）所有商標許可、版權許可（“現成”軟件除外
許可證）和專利許可證（但以下情況除外：（x）僅在債務人之間授予許可證，（y）授予經銷商或客户在使用、推廣、營銷或銷售產品時使用商標的非排他性許可證，以及（z）
僅在債務人及其子公司之間授予的非排他性許可）。
（iv） 不遲於3月15日這是於每一歷年，本公司及其附屬公司的綜合年度業務計劃及預算，包括由本公司管理層編制的預測，以及抵押品代理人所要求並以抵押品代理人合理滿意的形式提供的有關本會計年度及預測期本公司及其附屬公司的綜合資產負債表及損益表或營運及現金流量的季度報表。
(五)保留1-3個月。
(Vi)獨立會計師向本公司或任何附屬公司的董事會(或董事會的審計委員會)提交與本公司或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告或管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計，在收到該等報告或管理函件或建議的副本後，應立即提交。
(Vii)在向本公司董事會或任何債務人(或該董事會的任何委員會)交付的同時，向本公司董事會或任何債務人(或該董事會的任何委員會)提供的所有材料(為免生疑問，應包括任何會議記錄或類似記錄)的副本；但條件是，本公司或有關義務人可(X)根據本公司或該附屬公司及其律師之間的律師-客户特權(根據本公司或該附屬公司董事會的善意決定)取得任何資料，(Y)在任何適用法律禁止披露任何資料的情況下，(Y)隱瞞任何資料，及(Z)在抵押品代理人、投資者或交易文件為有關資料的範圍內，(Z)隱瞞任何資料。
(八)保留。
(九)全部保留。
(X)如抵押品代理人或任何投資者(透過抵押品代理人)可不時合理地要求提供有關任何義務人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料，或有關交易文件條款的遵守情況，該等資料應由擔保品代理人或任何投資者(透過擔保品代理人)及時提供。
(Xi)在向CNB交付的同時，收到根據ABL和/或MSPLP貸款條款向CNB提供的所有財務信息、計算和其他報告的副本。
(十二)保留。
根據第6(A)條或第6(B)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期
交付：(I)公司在互聯網上發佈該等文件，或在互聯網上的公司網站上發佈指向該文件的鏈接，或(Ii)在互聯網或內聯網網站(如果有)上代表公司發佈該等文件，
每個投資者和抵押品代理人都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站、無論是由美國證券交易委員會網站還是由抵押品代理髮起)。“抵押品代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守投資者提出的任何此類交付請求，每個投資者應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件副本。
即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，每個投資者仍有權自行選擇停止接收本協議或任何其他包含重大、非公開信息的交易文件所要求的任何信息或報告。如果投資者選擇行使該
選擇權，則在投資者書面通知本公司希望恢復接收該等
信息或報告之前，債務人不得向該投資者交付任何包含重大、非公開信息的信息或報告。
(B)發佈、發佈、發佈和發佈通知。僅在EW Healthcare Partners，L.P.或其關聯公司持有所有票據的情況下：
(I)如發生任何違約，應立即(無論如何，在四(4)個工作日內)通知抵押品代理人。
(Ii)投資者應立即(無論如何，在五(5)個工作日內)通知抵押品代理和每位投資者已經造成或可能產生重大不利影響的任何事項。
(三)保留1個月。
(Iv)如發生MSPLP貸款或ABL貸款項下的任何違約或違約事件，應立即(無論如何，在五(5)個工作日內)通知抵押品代理。
(五)保留1-3個月。
根據第(6)(B)款第(I)至(V)款發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明適用的義務人已就此採取和擬採取的行動。根據第(6)(B)款發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他交易文件。
(C)執行法律程序，包括保存存續、物業維修等。
(I)除(僅適用於本公司以外的其他義務人)交易文件允許的交易外，本公司有權根據其組織的司法管轄區法律，全面保存、更新和維持其合法存在，並使其合法存在。
(2)任何組織有權根據其組織管轄範圍的法律，全面保存、更新和維持其良好地位，但如未能做到這一點，則不能合理預期會產生實質性的不利影響。
(Iii)可採取一切商業上合理的行動，以維持其業務正常進行所需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但如不能合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。
(Iv)必須保留或續展其所有已註冊的知識產權和已向美國版權局、美國專利商標局、加拿大知識產權局或以色列專利局(或任何外國同等機構)提出或記錄的註冊申請，在每一種情況下，不保存或不續展均可合理地
個別或整體產生重大不利影響。
(V)該公司有責任維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性能及設備，使其處於良好的工作狀況及狀況(普通磨損及傷亡除外)，並對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如未能個別或整體如此做，合理地預期不會產生重大
不利影響則除外。
(D)加強知識產權保護。
(I)允許對所有知識產權進行續展、起訴、強制執行和維護，除非無法合理預期未能續展、起訴、強制執行或維護任何知識產權，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。
(Ii)在不限制上文第(I)款的一般性的情況下，將其刪除：
(A)債權人不得作出任何行為，或故意不作出任何行為，從而使屬於重大知識產權的任何債務人擁有的任何版權可能成為公共領域的專用版權，
除非無法合理預期未能單獨或整體這樣做會產生重大不利影響。
(B)可以採取商業上合理的努力，以(1)維持任何債務人所擁有的屬於實質性知識產權的每個商標項下提供的產品和服務的質量，(2)使用任何債務人所擁有的屬於實質性知識產權的每個商標和適當的註冊通知(如果適用)，以及(3)不採用或使用此類商標的任何令人困惑的相似或可着色的仿製品
，除非擔保代理人為了擔保當事人的應計利益，應根據本協議獲得此類商標的完美擔保權益。在每一種情況下，除非不能合理地預期未能做到這一點，
無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。
(C)如果債權人知道任何債務人擁有的屬於實質性知識產權的任何專利或商標，或與屬於實質性知識產權的任何債務人擁有的任何專利或商標有關的任何申請或註冊可能被放棄、失效、無法強制執行或專用於公眾，或任何不利的決定或發展(包括但不限於在美國專利商標局提起的任何訴訟或其中的任何此類決定或進展)，他們應立即通知附屬代理人。或任何其他國家或其任何行政區的任何類似機關或機構，或任何國家的任何法院或法庭)關於任何債務人對任何該等專利或商標的所有權或其註冊或保存和維護該等專利或商標的權利。
(D)應採取一切合理和必要的步驟，包括但不限於，在美國專利商標局或任何其他國家或其任何政治區的任何類似機關或機構的任何訴訟中，維持和進行每項申請(並獲得相關注冊)，以及維持任何債務人擁有的屬於重大知識產權的每項專利和商標的每項註冊，包括但不限於提交續展申請、使用宣誓書和不可抗辯誓章，除非無法合理預期未能這樣做，無論是單獨的還是總體的，
都會產生實質性的不利影響。
(E)知識產權委員會不得(也不得允許其任何被許可人或再許可人)作出或不作出任何行為，從而使任何重大知識產權可能被放棄、失效、
變得無法強制執行、稀釋或奉獻給公眾，除非不能合理地預期不這樣做，無論是個別地還是總體上，都不會產生重大不利影響。
(F)消費者可以採取商業上合理的努力，對構成重大知識產權的所有商業祕密和其他機密信息保密，但不能合理預期未能做到這一點的情況，無論是個別的還是總體的，都不能產生實質性的不利影響。
（G） 如果發現任何重大知識產權遭到侵犯、違反或盜用，應及時通知並行代理，並採取以下行動：
他們應在合理情況下認為適當的情況下保護此類重要知識產權，包括在適當情況下提起侵權、違反、挪用或稀釋訴訟，尋求禁令救濟，並尋求
就該等侵權、違反、挪用或稀釋獲得任何及所有損害賠償，除非無法合理預期未能這樣做（無論是單獨或總體而言）會產生重大不利影響。
（e） 組織文件;法定名稱;實體的形成和形式;某些修訂。
（i） 不得以損害擔保代理人在擔保物中的利益的方式修改、更改或變更其組織文件。
（ii） 在未提前十（10）天書面通知擔保代理人的情況下，不得更改其名稱、組織狀態或組織形式（或外國
或改變其居住地、組織或組成的國家或民族。
（iii） 不得修訂、放棄、修改或更改（或允許修訂、放棄、修改或更改）證明
MSPLP貸款，其方式為（A）縮短其到期日，（B）將其利率提高2.00%以上（不包括其中的違約利率和替代基準的影響），（C）
提前到期支付日期，（D）對票據施加比次級協議中規定的限制性更強的次級條款，（E）使任何債務人受到任何直接禁止或限制，
強制、要求或按計劃支付票據項下的本金和利息，或（F）限制或禁止任何投資者行使交易文件項下或與交易文件有關的任何補救措施或其他權利，但
根據次級協議的規定。
（f） 抵押品和擔保要求;根本性變化;進一步保證。
在任何抵押品和擔保測試觸發之日起九十(90)天內，(A)促使本公司的其他子公司成為義務人，方法是：(A)按照第24條的規定，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質簽署聯合協議，並交付必要的其他文件，以使該等其他子公司成為擔保人
並提供交易文件預期的擔保權益；和/或(B)在每種情況下，促使現有義務人根據交易文件提供此類額外抵押品。以便就此類抵押品和擔保測試觸發滿足抵押品和擔保
要求。
各債務人同意，應根據交易文件授予上述擔保權益，或對於在本協議日期後獲得的任何此類財產，授予擔保品代理人在每種情況下均應合理地令擔保品代理人滿意的其他額外擔保文件，並同意此類擔保權益應構成有效且可強制執行的完善擔保權益。債務人將交付擔保品代理人可能合理要求的與前述有關的文件，包括但不限於適當的UCC-1融資報表(或任何外國司法管轄區的同等文件)，經證明的決議和該人的其他組織和授權文件，其形式、內容和範圍均應令抵押品代理人合理滿意。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，對於抵押品和擔保要求或本協議項下的任何其他目的，均不需要任何抵押品訪問協議。
僅在遵守抵押品和擔保要求所必需的範圍內，債務人將簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律可能要求或投資者或抵押品代理人可能合理要求的所有進一步行動(包括提交UCC和國外等值融資聲明)，以完成交易文件預期的交易，並根據本協議條款授予、保存、保護和完善設定的擔保權益的有效性和優先權。
各債務人應並應促使各子公司確保抵押品代理或任何投資者根據任何交易文件(包括抵押品代理或投資者對任何子公司的任何股權進行變現、出售或轉讓)行使的權利在任何時候都不與其組織文件相沖突。
(G)設立留置權、留置權和留置權。不得對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，優先於債務的留置權除外(ERC索賠除外)，以擔保允許優先債務的任何此類留置權除外。
(H)減少債務，減少債務。不得產生、招致、承擔或忍受存在任何優先於償付義務的債務，但(I)核準優先債務及(Ii)在正常業務過程中產生的無抵押債務(包括因使用公司信用卡而產生的債務)本金總額不超過5,000,000美元除外。
(一)提高監管合規性。
(一)制定完善的反腐敗法。
(A)在此類或其他司法管轄區內，政府應嚴格遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、1977年以色列《刑法》第9章第5部分以及其他類似的反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。
(B)禁止將任何鈔票的收益直接或間接用於任何可能違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年賄賂法案》、(加拿大)《外國公職人員腐敗法》、以色列1977年《刑法》第9章第5部分以及上述或其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。
(二)制裁、制裁和制裁。不得直接或間接使用任何票據的收益，或將任何票據的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，
為任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為投資者、抵押品代理人或其他身份)違反制裁。
儘管有上述規定，上文第(I)和(Ii)款中的公約不得要求根據加拿大法律組織的任何債務人採取任何行動或不採取任何可能導致違反或牴觸《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律的行動。
7.每個設保人都簽署了設保人的契約。每個設保人都承諾，只要有任何義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未履行，則設保人應：
(I)除交易文件未禁止的留置權外，投資者有權針對抵押品上的留置權進行抗辯。
(Ii)出售認股權證，並自費就聲稱擁有有關權益的所有其他各方的申索及要求，就該等授予人的質押股份的所有權及擁有權進行抗辯，且不得出售、交換、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置該授予人的質押股份或任何權益，前提是其結果可合理預期違反抵押品及擔保
的規定。
(C)保證擔保權益的完善性。在截止日期之後，僅在符合抵押品和擔保要求所必需的範圍內：
(I)根據《同等權益債權人間協議》的條款(視情況而定)，(A)在籤立和交付本協議後，同時或立即將代表該設保人質押股份的所有證書(如有)交付給擔保品代理人或馬德林；以及(B)在設保人或其代表收到構成設保人質押股份的所有其他證書和票據後，立即將其交付給擔保品代理人或馬德林。構成設保人質押股份的所有該等股票及票據應由該設保人以信託形式持有，以符合本協議規定的抵押品代理人的利益。所有該等股票及票據須以適當的形式交付，以供交付轉讓，或須附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，主要採用附件
7(C)(I)所規定的格式。如果該設保人因其是或曾經是任何質押股份的擁有人而收取(或有權收取)任何(1)證書或票據，包括但不限於代表與任何增減資本、重新分類、合併、合併、出售資產、股份組合或會籍或其他股權、股票拆分、分拆或分拆、本票或其他票據、(2)選擇權或權利有關的股息或分派的任何證書，任何質押股份或與其有關的其他方面，(3)應以證券形式支付的股息或(4)與部分或全部清算、解散或減少資本、資本盈餘或實收盈餘有關的證券或其他股權、現金或其他財產，則設保人應接受並以信託方式接受為抵押品代理人的利益而進行的每份該等證書、文書、期權、權利、股息或分配，應將其與設保人的其他財產分開，並應立即將其交付給抵押品代理人或馬德林(視
適用而定)以所收到的確切格式連同任何必要的背書和/或適當的空白籤立，基本上採用附件7(C)(I)中規定的格式，由抵押品代理人或Madryn持有(如適用)，作為質押股份和債務的進一步抵押品。
(Ii)根據抵押品代理人的合理要求，可以簽署並向抵押品代理人或Madryn交付該等協議、轉讓或文書(包括宣誓書、通知、重申以及對現有文件的修改和重述)，並進行抵押品代理人合理認為必要、適當或方便的所有其他事情(A)向抵押品代理人保證其在以下抵押品中的擔保權益的有效性、完善性和優先權。包括(1)附屬品代理人可能不時合理要求的文書，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益，(2)關於版權和版權許可，以附件形式向美國版權局提交的版權擔保權益授予通知，(3)關於專利和專利許可，以附件7(C)(Ii)(A)(3)
的形式向美國專利商標局提交的授予專利擔保權的通知和(4)關於在美國專利商標局註冊的商標和向美國專利商標局提交的所有商標申請和商標許可證的授予商標擔保權的通知，以附件7(C)(Ii)(A)(4)的形式向美國專利商標局提交的授予商標擔保權的通知，(B)完成本協議所設想的交易，以及(C)以其他方式保護抵押品代理，並向抵押品代理保證其在本協議項下的權利和利益。為此，各設保人授權抵押品代理提交一份或多份融資聲明(包括授權將抵押品描述為“所有資產”或類似含義的詞語)，披露抵押品代理在該設保人的任何或所有抵押品中的擔保權益，而無需該設保人的簽字。此外，每一設保人還在此不可撤銷地作出、組成和任命抵押品代理，其代名人或抵押品代理人指定的任何其他人，作為設保人的事實受權人，並出於有限的目的，以該設保人的名義簽署任何該等融資聲明(包括續展聲明)、修訂和補充聲明、通知或任何類似文件，而該等聲明、修訂和補充聲明、通知或任何類似文件在抵押品代理人的合理酌情決定權下是必要、適當或方便的，以完善和維護根據本協議授予的擔保權益，該權力與利息相結合，只要債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付，則仍然是不可撤銷的。每個設保人在此同意，本協議或任何此類融資聲明的複印件、照片或其他副本足以由擔保品代理人作為融資聲明提交，而無需通知設保人，無論擔保品代理人可自行酌情決定是否提交。如果出於任何原因，紐約以外的任何司法管轄區的法律成為或適用於任何設保人或其任何部分的抵押品，或任何
義務，該設保人同意簽署和交付所有該等文書，並作出該抵押代理人根據該其他司法管轄區的法律合理地認為必要、適當或方便地保存、保護和執行該抵押代理人的擔保權益的所有其他事情(並且，如果設保人未能應該抵押代理人的要求迅速這樣做，則擔保品代理人可根據上文授予的授權書，代表設保人簽署任何和所有此類要求的文件)。如果任何擔保品由設保人代理人(合同製造商和正常業務過程中的其他服務提供商除外)擁有或控制，並且擔保品代理人提出要求，則擔保品代理人同意以書面形式將擔保品代理人在其中的擔保權益通知該代理人，並應擔保品代理人的請求，指示他們為擔保當事人的賬户持有所有此類抵押品。每個設保人同意標記其賬簿和記錄，以反映抵押品代理人在抵押品中的擔保權益。
(D)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本協議下的任何目的均不需要任何控制協議、抵押品訪問協議、租賃抵押或佔有性抵押品(股權證書除外)。
(E)支持ERC的索賠。未經抵押品代理人事先書面同意，不得撤銷、撤回或以其他方式撤回、修改或放棄ERC債權項下的任何權利，也不得轉讓、出售或轉讓ERC債權中的任何
權益。在收到設保人的ERC索賠後，該設保人應(I)僅為抵押品代理人的利益接受並持有該等資金，(Ii)不得將該等資金與其自有資金或他人的資金相混合，及(Iii)根據《附註》第5.3節的規定支付票據或安排支付票據。
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(g) |
進一步保證。在提出要求後，在符合同等債權人間協議和附屬協議條款的情況下，立即簽署和交付所有其他文書和文件，並自費交付所有其他文書和文件，並採取一切必要和可取的或抵押品代理人可能合理要求的進一步行動，以便(I)完善和保護在該設保人的抵押品中設立的擔保權益(包括但不限於，使抵押品代理人信納抵押品代理人已在所有抵押品中獲得完善的擔保權益所合理需要的任何和所有其他行動)，(Ii)使抵押品代理人能夠就該設保人的抵押品行使並執行其在本協議項下的權利和補救措施，以及(Iii)以其他方式實現本協議的目的，包括但不限於且如果抵押品代理人提出要求，在違約事件發生並繼續發生後，應抵押代理人或Madryn(視適用情況而定)的要求，就該設保人的質押股份交付不可撤銷的委託書，在每種情況下，在符合本協議條款的範圍內。
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(h) |
不得就該等授予人的任何質押股份作出或同意任何修訂或其他修改或豁免，或就該等授予人的任何
質押股份訂立任何協議或容許存在任何限制，只要有關行動可合理預期會導致違反抵押品及擔保規定。
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(一)保留兩個月的時間。
(K)禁止股權的發行或收購。在沒有迅速籤立並交付，或未促使籤立並交付給抵押品代理人或Madryn(視情況而定)的情況下，不得發行或收購抵押品代理人為完善其擔保權益而合理要求的協議、文件和文書，發行或收購構成質押股份的任何股權
，其中包括(I)在證券交易所或證券市場交易或交易的合夥企業或有限責任公司的權益，(Ii)根據其條款明確規定，它是受《統一CC》第8條管轄的證券，(Iii)是投資公司證券，(Iv)以證券賬户持有，或(V)構成證券或金融資產。
8.禁止預付款。如果任何義務人未能履行本合同或任何其他交易文件中包含的任何契諾和協議，抵押品代理人可憑其唯一的選擇權和全權酌情決定履行該契約和協議，並在這樣做時可支出抵押品代理人在履行合同時合理認為適宜的金額，包括但不限於支付任何保險費、支付任何税款、為獲得留置權或潛在留置權的解除而支付的款項、抵押品代理人為保護其擔保而支付的任何不利索賠和所有其他支出，或因法律實施而被迫支付的所有其他支出，應由債務人應要求在及時通知和要求後立即償還(除本合同第23條另有規定外)。應構成附加債務，並應自上述金額按違約事件發生並持續期間適用的利率支出之日起計息。抵押品代理人代表任何債務人履行任何契諾或協議，也不得為此墊付或支付任何費用，均不解除債務人的違約或違約事件。抵押品代理人可根據從適當公職人員或債權持有人處獲得的任何票據、報表或預估支付特此授權的任何款項，而無需調查該票據的準確性，對任何評税、出售、沒收、税收留置權、所有權或索賠的有效性的聲明或估計，除非債務人在適當的訴訟程序中真誠地對此類付款提出異議，並根據公認會計準則保持充足的準備金。儘管有上述規定，本第8條的條款僅適用於沒有未償還的允許優先債務的情況。
9.解決問題、解決問題、解決問題。
(A)對於一般補救措施。-一旦違約事件發生，且僅在違約事件持續期間，抵押品代理人除在交易文件中、在與義務有關的任何其他文件中或通過法律(包括但不限於扣押、扣押和適用於受影響抵押品的《UCC》中規定的權利和補救措施)、擔保當事人在適用於受影響抵押品的司法管轄區的《UCC》下的權利和補救措施外，還應享有受影響抵押品的權利和補救措施。此外，抵押品代理人可在適用法律允許的範圍內，在有或無司法程序或其他人的協助和協助的情況下，(I)進入任何抵押品可能位於的任何房產，並在沒有設保人抵抗或幹預的情況下接管抵押品，(Ii)處置任何此類房產上的任何抵押品，(Iii)要求設保人在設保人指定的任何地點和時間為雙方當事人提供合理方便的任何抵押品，並要求設保人在指定的任何地點和時間向抵押品代理提供任何抵押品；(Iv)為實現對抵押品的出售或其他處置的目的，從任何此類場所移走任何抵押品；和/或(V)在任何地點和時間，通過一個或多個合同、一個或多個包裹、現金、賒賬或其他方式，在公開或私下出售時出售和交付由其持有或為其持有的任何或所有抵押品。以抵押品代理人認為適宜的價格和條款，由抵押品代理人自行決定(受任何和所有強制性法律要求的約束)。每個設保人都承認，上述任何私下出售的價格和條款可能比公開出售時可能獲得的價格和條款對賣方不太有利。除了抵押品代理人和擔保當事人就債務應支付的所有其他
金額外，設保人應向抵押品代理人和每一擔保當事人支付抵押品代理人或任何此類擔保方在執行其本協議項下補救措施時發生的所有合理且有文件記載的自付費用和開支，包括但不限於取得或清算抵押品、強制履行義務、或對擔保人或擔保當事人或設保人就本協議所引起或與本協議有關的任何事項提起或抗辯的任何訴訟或訴訟的合理且有文件記載的律師費和法庭費用。任何抵押品或
義務，包括但不限於在債務人救濟法下的案件中產生、產生或與之相關的任何前述事項。如果根據本協議不能合法放棄通知權利，則每個設保人同意，如果指定任何公開銷售地點或任何私人銷售之後的時間的通知是親自送達或郵寄、預付郵資的，則應滿足任何合理通知的要求。根據交易文件中規定的通知條款，至少在銷售時間或其他事件發生前十(10)個工作日向本公司發出通知。抵押品代理人可以在確定的時間和地點通過公告將任何公開或非公開出售推遲到
時間，且此類出售可不另行通知，抵押品代理人沒有義務對抵押品進行任何出售或其他處置，無論是否已發出通知。*在法律允許的範圍內，任何有擔保的一方可以是任何此類出售的買方。*在適用法律允許的範圍內，每個設保人特此放棄其對任何此類出售的所有贖回權利。在符合適用法律的規定的情況下，抵押品代理人和擔保當事人可以在出售的時間和地點通過公告推遲或導致推遲出售全部或任何部分抵押品，在法律允許的範圍內，無需另行通知，此類出售可以在推遲出售的時間和地點進行，或者抵押品代理人可以在該時間和地點通過公告進一步推遲出售。
(B)解決與賬户有關的賠償問題。當違約事件發生時，且僅在違約事件持續期間，不論擔保代理人是否已行使本協議項下的任何或所有權利及補救辦法，(I)各設保人應應擔保代理人的要求，立即指示所有賬户債務人將有關賬户的所有款項匯至擔保代理人選定的郵寄地點，及(Ii)擔保代理人有權強制執行任何設保人對其客户及賬户債務人的權利。擔保品代理人或其指定人可通知(或要求設保人通知)任何設保人的客户和賬户債務人，該設保人的賬户已轉讓給擔保品代理人或擔保品代理人在其中的擔保權益，並可(以其自己的名義或以設保人的名義或兩者)索要、收取(包括但不限於以鎖箱安排的方式)、接收、收取收據、出售、起訴、合成、結算、妥協和對任何賬户的任何和所有到期或即將到期的金額給予豁免，以及在抵押品代理人的自由裁量權下，提出任何索賠或採取任何其他行動或程序，以保護和變現擔保當事人在賬户中的擔保權益。各設保人承認並同意，根據本條款匯給抵押品代理人或代表抵押品代理人的賬户收益應完全出於抵押品代理人自身的方便，而設保人無權享有任何權利，該等賬户或任何其他金額的所有權或權益
。抵押品代理人及其他擔保當事人不對任何設保人承擔任何責任或責任，以承兑註明“全額付款”或類似進口文字或任何其他限制性圖例或背書的支票、匯票或其他付款指示，或負責確定任何匯款的正確性。此外，一旦發生違約事件且僅在違約期間，抵押品代理人有權：但沒有義務以任何方式和通過其認為合理的任何媒介對賬户進行測試核實，設保人應提供擔保品代理人可能要求的與該等測試核實有關的所有協助和信息，(B)應擔保品代理人的要求並由設保人承擔費用，設保人應安排獨立的公共會計師或其他使擔保品代理人滿意的
向擔保品代理人提交報告，説明以下各項的對賬、賬齡、測試核實和試算平衡表，賬户和(C)抵押品代理人可以自己的名義或以他人的名義與賬户債務人進行溝通，以使抵押品代理人滿意地核實任何賬户的存在、金額和條款。
(C)與質押股份有關的所有債務、債務和補救措施。
(I)禁止質押股份的出售。當違約事件發生時，僅在違約事件持續期間，在不限制本節的一般性的情況下，抵押品代理人可全權酌情在公開或私下出售一個或多個包裹中的質押股份或其任何部分，而無需通知。在任何交易所或經紀板或其他地方，根據適用法律，以抵押品代理人可能認為在商業上合理的一個或多個價格或其他條款，以現金、信貸或未來交割或以其他方式交付。在法律允許的範圍內，任何有擔保的一方可在這種情況下競購此類證券。如果每個設保人同意，在法律規定鬚髮出出售通知且該設保人未放棄的範圍內，應滿足任何合理通知的要求，如果
通知，指定任何公開出售的地點或之後進行任何私人出售的時間，並根據交易文件中規定的通知條款，以郵資預付的方式親自送達或郵寄給該設保人。抵押代理人沒有義務出售該設保人的質押股份，無論已發出出售通知。抵押代理人可在確定的時間和地點通過公告不時宣佈暫停任何公開或私人出售，且該等出售可：無須另行通知，須在其如此押後的時間及地點作出。
(Ii)禁止私下出售。當違約事件發生時，僅在違約持續期間，設保人承認擔保品代理人可能
無法或認為不可行地公開出售全部或任何部分質押股份或構成質押股份的任何證券，因此，擔保品代理人可決定將任何此類質押股份私下出售給有限的一羣購買者，這些購買者除其他事項外，有義務同意為自己的賬户收購此類質押股份。每個設保人承認並同意，任何此類私下出售的價格和其他條款可能低於可能在公開出售中獲得的價格和其他條款，並且，
儘管有上述規定，同意此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，抵押品代理人沒有義務將任何此類質押股份的出售推遲一段必要的時間，以允許此類質押股份的發行人根據證券法或適用的州證券法登記該質押股份以供公開出售。各設保人進一步確認並同意，任何出售此類質押股份的要約均已真誠地在紐約金融界的報紙或其他流通出版物上公開刊登廣告，紐約(在這種情況下，該要約可以在沒有根據證券法事先註冊的情況下公佈)應被視為涉及UCC下的“公開出售”，即使此類出售可能不構成證券法下的“公開發售”，在這種情況下，抵押品代理可以出價購買該等質押股份。
(D)禁止訪問。除了本協議規定的權利和補救措施外，在違約事件發生時，僅在違約持續期間，抵押品代理人有權進入和停留在設保人的各種場所，而不向抵押品代理人收取費用或收取費用，並將其與設保人的材料、用品、賬簿和記錄一起用於收集和清算抵押品，或用於準備出售和進行抵押品的出售，無論是通過止贖、拍賣或其他方式。此外，此時，抵押品代理人可以將抵押品或其任何部分從該場所和/或與其有關的任何記錄中移走，以便有效地收集或清算該抵押品。
(E)解決與ERC索賠相關的權利和補救。除本合同項下的權利和補救措施外，一旦發生違約事件，且僅在違約事件繼續期間，各設保人特此指定並指定擔保品代理人及其每一位指定人或代理人作為該設保人的事實代理人，不可撤銷且具有替代權，以要求、起訴、妥協並收回現在或以後可能因該設保人有權收取任何和所有付款、收益或分配(不得抵銷，就ERC債權從IRS中扣除或扣留)，並提交抵押品代理人直接從IRS接收ERC債權所需的任何和所有表格。抵押品代理人不得因本協議而與IRS有直接合同關係。抵押品代理人不承擔也不對任何設保人與ERC索賠有關的任何義務、債務或費用或因
美國國税局而承擔的任何其他設保人義務負責。
(F)承認補救措施的非排他性。如果抵押品代理人或擔保當事人未能行使本協議項下的任何權利、補救辦法或選擇權，任何其他交易文件、與義務有關的任何其他文件，或法律規定的任何其他文件，或擔保品代理人或擔保當事人在行使上述權利、補救辦法或選擇權方面的任何拖延，不應被視為放棄任何此類權利、補救辦法或選擇權。除非是書面的，否則本協議項下的任何豁免均無效。由尋求對其強制執行豁免的一方簽署，然後僅在明確規定的範圍內簽字，在抵押品代理人或有擔保當事人的情況下，只有在本協議規定的範圍內方可給予豁免。在法律允許的範圍內，抵押品代理人、擔保當事人或作為擔保代理人或擔保當事人的代理人的任何一方，應對本協議項下的任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，但他們在本協議項下的嚴重疏忽或故意不當行為除外。擔保代理人和擔保當事人在本協議下的權利和補救措施應是
累積的，不排除擔保代理人或擔保當事人可能擁有的任何其他權利或補救辦法。
(G)支持抵押品的保留。在適用法律允許的範圍內，除根據本協議享有的權利和補救措施外，在發生違約事件時且僅在違約繼續期間，抵押品代理人可根據《UCC》(或任何後續條款)第9-620條和第9-621條，或以其他方式遵守相關司法管轄區適用法律的要求，接受或保留全部或部分抵押品，以履行義務。但是，除非抵押品代理人已提供此類通知，否則，抵押品代理人不得因任何理由被視為已接受或保留任何抵押品以履行任何義務。
(H)賠償欠款。如果任何出售、收款或變現的收益不足以支付抵押品代理人或擔保當事人依法有權獲得的所有金額，債務人應對欠款承擔連帶責任(除本合同第23條另有規定外)，並按違約事件發生並持續期間適用的利率計算利息，連同收款費用和合理費用。律師的費用和支出。在全額支付和清償債務後剩餘的任何款項應退還給債務人或有管轄權的法院確定有權獲得的任何人。
(I)擔保人不反對。以色列擔保人應、且每名以色列擔保人在此特此、且在任何時候都應不可撤銷且無條件地放棄擔保人向有管轄權的法院提出的行使本協定賦予它的權力或類似權力的任何申請，或指定一名具有該等或類似權力的受託人、管理人、接管人、清盤人或其他
官員。
10、抵押品代理人的權利。
(A)簽署授權書。除本文件所載其他授權書外，各設保人特此代表擔保當事人及其每一指定人或代理人指定並指定擔保品代理人為該設保人的事實代理人，不可撤銷且具有替代權，有權在違約事件發生時且僅在違約事件持續期間採取下列任何或所有行動：
(I)擔保代理人有權索要、收取、結算、妥協和調整，並就抵押品給予解除和釋放，所有這些均由抵押品代理人合理地認為適當；
(Ii)有權在任何法院啟動和起訴任何訴訟，目的是收取任何抵押品並執行有關抵押品的任何其他權利；
(Iii)允許對提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯、和解或妥協，並在相關情況下給予抵押品代理人
合理認為適當的解除或免除；
(Iv)有權接收、打開和處置寄給設保人的郵件，並背書支票、票據、匯票、承兑、匯票、提單、倉單或其他文書或文件，證明代表設保人或以設保人的名義支付、裝運或儲存產生抵押品的貨物，或擔保或與該抵押品有關的抵押品；
(五)有義務支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；
(Vi)監管機構有權指示對與任何抵押品有關的任何付款負有責任的任何當事人支付任何和所有到期款項，並根據該條款直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示付款。
(Vii)有權收取任何和所有應付款項、債權和其他款項的付款和收據，並隨時就任何抵押品或由任何抵押品產生的款項、債權和其他款項到期；
(Viii)有權維持(包括決定不續期、追索或進一步提交)和執行所有知識產權，構成抵押品的任何部分；
(Ix)有權出售、轉讓、轉讓、許可、就任何抵押品或產生抵押品的貨物或服務
達成任何協議或以其他方式處理或行使權利，就所有目的而言，猶如抵押品代理人是其絕對所有者一樣；
(X)有權調整和解決任何與此有關的保險單下的索賠；
(Xi)同意籤立和交付抵押品代理人合理認為適當的所有轉讓、轉易、報表、融資報表、續訂融資報表、擔保和質押協議、宣誓書、通知
和其他協議、文書和文件，以完善和維護本協議中授予的擔保權益和留置權，並充分完成其中預期的所有交易；
(Xii)有權提起抵押品代理人可能合理地認為適當的任何止贖程序；
(Xiii)同意簽署和背書與質押股份有關的任何草案、轉讓、委託書、股票權力、核實、通知和其他文件；
(Xiv)同意在發行人合併、合併、重組、資本重組或其他調整時交換任何質押股份或其他財產，並就此
按抵押品代理人認為合理適當的條款將任何質押股份存入任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構；
(Xv)同意投票贊成股東或股東決議，或簽署書面文書，批准將任何或全部質押股份轉讓到抵押品代理人或一個或多個擔保當事人的名下，或轉讓到根據本條例第9條可向其出售質押股份或其任何部分的任何受讓人的名下；以及
(十六)同意作出和執行抵押品代理人可能認為適當或方便的與抵押品有關的所有其他行為和事情。
本授權書是一項附帶利益的授權書，只要任何義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未履行，本授權書即不可撤銷。抵押品代理人無義務行使或不行使以下任何權利、權力、本協議中明示或默示授予抵押品代理人的特權和期權，對於未能履行或延遲履行的任何責任。抵押品代理人不對其個人
身份或代理律師身份中的任何行為或不作為、任何判斷錯誤或任何事實或法律錯誤承擔責任，但因其重大疏忽或故意不當行為而導致的行為或不作為除外。本授權書授予抵押品代理人的唯一目的是保護、保全和變現其對抵押品的權益。
(B)接受抵押品代理人的轉讓。抵押品代理人可不時將債務轉讓給根據交易文件
指定的後續抵押品代理人，該繼承人應享有抵押品代理人在本協議項下與此相關的所有權利和救濟。
(C)禁止抵押品的發放。如果任何設保人在交易文件不禁止的交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，則其中的擔保權益應自動解除，抵押品代理人應應該設保人的請求並自行承擔費用，迅速執行並向該設保人交付所有豁免和其他文件，並採取此類其他行動。抵押品代理人可以解除本協議中的任何質押股份，也可以用任何質押股份替代其他質押股份，而不會以任何方式改變、改變或減少本協議對任何未明確解除或替代的質押股份的效力、效力、留置權、質押或擔保權益，本協議將繼續作為對所有未明確解除或替代的質押股份的留置權。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，設保人授予的抵押品的擔保權益應予以解除，並應設保人的要求和自負費用，抵押品代理應在下列情況中最早發生(I)EW Healthcare Partners轉讓時，迅速籤立所有豁免和其他文件並將其交付給設保人，並採取解除由此產生的留置權或任何其他交易文件對此類抵押品的合理必要的其他行動。L.P.或其在《註釋》項下的任何權利的關聯方(EW Healthcare Partners，L.P.的關聯方除外)及(Ii)“抵押品解除日期”(定義見馬德林擔保及擔保協議)(“抵押品解除日期”)。此外，本協議第3、4、5、6(F)、7、8、9、10條(第10(C)及第10(D)條除外)及第11條將於抵押品解除日期自動終止。
(D)擔保代理人對擔保品代理人的注意義務負有責任。除採取合理的謹慎措施以確保擔保品在本合同項下由擔保品代理人持有期間得到安全保管並對其所有收益進行説明外，擔保品代理人不承擔維護與其有關的權利的義務或責任，雙方理解並同意，設保人應負責保全擔保品中的所有權利。抵押品代理人在將抵押品交出或向設保人交出抵押品時，應被免除對抵押品的所有責任。如果抵押品代理人獲得的待遇與抵押品代理人贈予自己財產的待遇基本相同，則抵押品代理人應被視為對其擁有的抵押品的保管和保全採取了合理的謹慎態度，這一待遇應不低於行業內合理和審慎的代理人所採取的待遇。不言而喻，抵押品代理人不應負責採取任何必要步驟來維護任何抵押品對任何當事人的權利。如果根據本條款第9條公開或私下出售抵押品，抵押品代理人不應負責(I)確定與任何抵押品有關的任何事項或採取行動，無論
抵押品代理人是否知道或被視為知道此類事項或(Ii)採取任何步驟清理、修復或以其他方式準備出售抵押品。
(E)就質押股份行使投票權。
(I)在此之前，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，每個設保人均可為不與本協議或其他交易文件的條款相牴觸的任何目的，行使與該設保人的質押股份或其任何部分有關的任何及所有投票權及其他雙方同意的權利；及
(Ii)在違約事件發生時和違約事件持續期間，如果擔保代理人向適用的設保人遞交其意向行使本條第10(E)款規定的權利的通知，則設保人根據本款第(I)款有權行使的所有投票權和其他同意權利即告終止，而所有此等權利隨即歸屬抵押代理人，而擔保代理人則有權行使該等表決權利和其他同意權利。
(I)根據本協議第7(C)條的規定，只要並無發生並持續發生違約事件，每名設保人均可收取及保留任何及所有股息及分派(構成上文所述質押股份的股票股息及其他股息及分派除外)或就質押股份支付的利息。
(Ii)擔保機構應在違約事件發生時和違約事件持續期間向適用的設保人遞交通知，説明其打算
行使本第10(F)條規定的權利：
(A)設保人根據本款第(Br)款第(I)款獲授權收取和保留的股息、分派及利息付款的所有權利須終止，而所有此等權利隨即歸屬抵押品代理人，而抵押品代理人有權收取及持有該等股息、分派及利息付款作為質押股份；及
(B)根據規定，設保人違反本款第(Ii)(A)款的規定收到的所有股息和利息支付應以《同等權益債權人間協議》中規定的擔保代理人和馬德林的利益的信託形式收取，應與該擔保代理人的其他財產或資金分開，並應迅速支付給擔保代理人或馬德林(視適用情況而定)，作為質押股份以收到的確切形式由擔保代理人或馬德林(視情況而定)持有。作為質押股份和債務的進一步抵押品。
11.根據《任何票據》第4.2節或第4.3節規定的義務加速時，抵押品代理人或任何有擔保當事人收到現金或其等價物時，與債務和抵押品的任何收益有關的任何付款將用於減少如此加速的債務。各設保人不可撤銷地放棄指示使用此類付款和收益的權利，並承認並同意抵押品代理人有權繼續行使其全權酌情決定使用任何和所有此類付款和收益的排他性權利，儘管其任何賬簿和記錄中有任何相反的條目。
12、《協定》。
(A)根據本協議達成的協議在各方面都應是一項持續的協議，只要任何債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未清償或以其他方式清償所有債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)，本協議和本協議項下抵押品代理人的留置權和擔保權益應自動終止，抵押品代理人應應請求並由設保人承擔費用。簽署並交付所有UCC終止聲明和/或設保人合理要求的其他證明終止的文件，並將其擁有的所有抵押品返還給設保人。儘管有上述規定，本協議終止後，本協議項下提供的所有免除和賠償仍繼續有效。
(B)根據任何破產法、破產管理法或類似法，如果抵押品代理人或任何擔保當事人根據任何破產法、破產或類似法、欺詐性轉讓或其他規定，在任何時間取消或必須以其他方式恢復或退還任何債務的全部或部分付款，則根據本協議，本協議應繼續有效或自動恢復有效或自動恢復，一如未進行此類付款一樣；但如果全部或任何部分債務的付款被撤銷或必須恢復或退還，擔保代理人或任何擔保當事人因抗辯和強制執行該恢復而發生的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費和支出)
應被視為包括在債務中。
13.本協議不適用於任何修改和豁免。除《票據購買協議》第9.6節規定外，不得修改、放棄、修改、更改、解除或終止本協議及本協議的規定。
14.向所有利益繼承人提供擔保。《本協議》應在擔保品上設立持續的擔保權益，並對每個設保人、其繼承人和受讓人具有約束力，並且
應與擔保品代理人和擔保當事人的權利和救濟一起，使擔保品代理人和擔保當事人及其繼承人和允許受讓人受益；但條件是，未經交易文件所規定的必要投資者的事先書面同意，任何債務人不得轉讓其在本協議項下的權利或轉授其在本協議項下的責任。
15.發送電子郵件、通知和其他通信；傳真副本。
除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(Br)(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務遞送，以掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示，根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，具體如下：
金星概念公司。
注意：首席執行官拉吉夫·德席爾瓦擔任首席執行官
邁克爾·曼達雷洛，總法律顧問
約克蘭大道235號，900套房
加拿大安大略省多倫多M2J 4Y8
電子郵件：rdesilva@venusellt.com
郵箱：mmandarello@venusprect.com
電話：+1(888)907-0115
傳真：+1(855)907-0115
將副本複製到：
Reed Smith LLP
發信人：本傑明·布里梅爾
南瓦克路10號
伊利諾伊州芝加哥60606
電子郵件：bbrimeyer@reedsmith.com
電話：+1(312)207-1000
傳真：+1(312)207-6400
收信人：馬克·佩德雷蒂
列剋星敦大道599號
紐約，紐約10022
電子郵箱：reedsmith.com
電話：+1（212）521-5400
電話：+1（212）521-545
通知應發送至以下兩個地址：
EW Healthcare Partners，L.P.
收件人：R. Scott Barry
21 Waterway Ave，Suite 225
The Woodland，德克薩斯州77380
電子郵件：sbarry@ewhealthcare.com
電話：+1（646）429-1259
和
EW Healthcare Partners，L.P.
收件人：Greg Hill
21 Waterway Ave，Suite 225
The Woodland，德克薩斯州77380
電子郵件：ghill@ewhealthcare.com
電話：281-364-1555
將一份副本(不構成通知)發給：
巴恩斯與桑堡律師事務所
收信人：布魯斯·A·齊維安；泰勒·K·沃斯
北瓦克大道一號，套房4400
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606-2833.
電子郵件：bziyan@btlaw.com；Taylor.Wirth@btlaw.com
電話：+1(312)214-5601
傳真：+1(312)759-5646
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知和其他通信應按照(B)款的規定有效。
(B)通過電子通信。本協議項下向抵押品代理人發出的通知和其他通信可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。抵押品代理人或義務人可以各自酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但批准此類程序可能僅限於特定的通知或通信。
16.簽署本協議的副本。本協議可以簽署副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中籤署)，每個副本應構成一份正本，但所有副本合在一起將構成一份合同。通過傳真或其他電子成像手段(如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已執行副本應與交付本協議的
副本一樣有效。
17.不同的章節標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應影響本協定的解釋。
18.《票據購買協議》第9.10節中有關適用法律、地點和放棄陪審團審判權利的條款均以引用的方式併入本協議，並作必要的修改，雙方同意此等條款。
19.不允許分割。如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，無效或不可執行的規定。規定在某一司法管轄區無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。
20.協議的全部內容。在本協議中，其他交易文件和與義務有關的其他文件代表本協議雙方和協議各方的完整協議，
並取代所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的，包括與交易文件有關的任何建議書或函件，與義務有關的任何其他文件，或本協議和協議中預期的交易。
本協議項下債務人的所有陳述和保證，在本協議、其他交易文件和與本協議項下或與之相關的義務、票據的交付和信用擴展有關的其他文件的簽署和交付後仍然有效。雙方理解並同意，儘管有前述規定，本協議項下的義務人只能在本協議簽署之日及此後需要(或被視為作出)本協議所述陳述和保證的每個日期作出陳述和保證。
22.擔保其他擔保。如果任何債務現在或以後由擔保以外的財產(包括但不限於設保人擁有的不動產和其他個人財產和證券)或擔保、背書或任何其他人的財產擔保，則在適用法律允許的範圍內，抵押品代理人有權在違約發生時和任何違約事件持續期間對該其他財產提起訴訟、擔保或背書，並且抵押品代理人有權全權酌情決定：為確定抵押品代理人應在任何時候對這些權利、擔保、留置權、擔保權益或補救措施進行追索、放棄、從屬、修改或採用，而不以任何方式修改或影響抵押品代理人或擔保當事人在本協議、任何其他交易文件或與該等義務有關的任何其他文件項下的義務或權利。
23.它規定了設保人的共同義務和幾項義務。
(A)根據第23(B)條的規定，考慮到擔保當事人將提供的財務通融，為了每個債務人的直接和間接利益，並考慮到每個債務人承諾為他們各自的義務承擔連帶責任，每個債務人都接受本協議項下的連帶責任。每個債務人不可撤銷地無條件地履行義務，並且在任何時候都應：放棄(I)本協議項下的連帶責任應被視為以色列擔保法下的擔保的任何索賠或抗辯，以及(Ii)該法律項下的任何權利或抗辯，如果該法律仍被視為適用的話。
(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在任何其他交易文件或與義務有關的任何其他文件中，每個債務人在本協議、其他交易文件和與義務有關的其他文件中承擔的義務應限制在總額等於不會使此類義務根據美國破產法第548條或任何適用州法律的任何可比條款被撤銷的最大金額。
24.同意加入。在本協議日期後的任何時間，一家或多家附屬公司可通過簽署並向附屬品代理人交付一份加入協議而成為本協議的當事方。在簽署並交付該加入協議後(無需採取任何進一步行動)，每一家該等額外子公司將成為本協議的一方(視情況而定)，並享有“設保人”、“擔保人”和/或“義務人”的所有權利和義務。和/或適用的本協議和本協議及其附表項下的“義務人”，應被視為由該合併協議修訂。
25. [已保留].
26.徵得質押股份發行人的同意。本協議一方的質押股份發行人在此確認、同意並同意適用的設保人根據本協議授予質押股份的擔保權益，以及本協議和適用法律規定的擔保權益附帶的所有權利，儘管該發行人的任何運營協議、有限合夥協議或類似的組織或治理文件中有任何反轉讓條款。
27.不保密。票據購買協議第9.3節在此作為參考併入本協議，經必要的變通後，猶如本協議全文所述。
本協議將在較早發生時自動終止(無論是通過償還、轉換為公司的股權或其某種組合)全額履行義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)。
[簽名頁面如下]
本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。
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義務人
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金星概念公司
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作為一名勇士
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發信人：
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撰稿/S/拉吉夫·德席爾瓦
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金星概念美國公司
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作為擔保人和承諾人
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發信人：
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撰稿/S/拉吉夫·德席爾瓦
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姓名：
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拉吉夫·德席爾瓦
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標題：
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總裁和助理國務祕書
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金星概念加拿大公司，
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作為擔保人
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發信人：
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撰稿/S/赫曼思·瓦爾吉斯
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金星概念有限公司
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作為擔保人
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發信人：
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撰稿/S/拉吉夫·德席爾瓦
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自上述第一次書寫之日起接受並同意。
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抵押品代理：
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EW Healthcare Partners，L.P.
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特拉華州的有限合夥企業
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發信人：
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埃塞克斯林地基金IX-GP，L.P.
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其普通合夥人
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發信人：
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埃塞克斯森林九號有限責任公司，
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其普通合夥人
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附表
附件5(F)
ERC索賠
(見附件)
附件7(C)(I)
不可撤銷的股份權力形式
對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓給
下列股份為_
發行股票的數量，發行股票的股票數量，發行股票的股票數量
並且不可撤銷地指定_
附件7(C)(Ii)(A)(Ii)
表格
的
告示
的
抵押權益的授予
在……裏面
著作權
美國版權局
女士們、先生們：
請注意，根據日期為2024年1月18日的《擔保和擔保協議》(該協議可能會被不時修訂、修改、重述或補充，即《擔保協議》)，由設保人一方(各設保人及合稱“設保人”)和EW Healthcare Partners，L.P.作為其中提及的擔保方的抵押品代理(“抵押品代理”)，以下籤署的設保人已授予附隨於附屬品代理的版權、版權許可和版權申請的持續擔保權益和持續留置權，以獲得擔保各方的應課税利益。
以下籤署的設保人和抵押品代理人代表擔保方確認並同意，本合同附件1所列版權、版權許可和版權申請的擔保權益(I)只能根據擔保協議的條款終止，(Ii)不得解釋為轉讓任何版權、版權許可或版權
申請。
[簽名頁面如下]
已確認並已接受：
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抵押品代理：
|
EW Healthcare Partners，L.P.
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| |
特拉華州的有限合夥企業
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| |
發信人：
|
埃塞克斯林地基金IX-GP，L.P.
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| |
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其普通合夥人
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發信人：
|
埃塞克斯森林九號有限責任公司，
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| |
|
其普通合夥人
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附件7(C)(Ii)(A)(Iii)
表格
的
告示
的
抵押權益的授予
在……裏面
專利
美國專利商標局
女士們、先生們：
請注意，根據日期為2024年1月18日的《擔保和擔保協議》(該協議可能會被不時修訂、修改、重述或補充，即《擔保協議》)，由設保人一方(各設保人及合稱“設保人”)和EW Healthcare Partners，L.P.作為其中提及的擔保方的抵押品代理(“抵押品代理”)，以下籤署的授予人已授予附隨於擔保代理人的附件1所列專利、專利許可和專利申請的持續擔保權益和持續留置權，以實現擔保各方的應得利益。
以下籤署的設保人和擔保代理人代表擔保方確認並同意，本合同附件1所列專利、專利許可和專利申請的擔保權益(I)只能根據擔保協議的條款終止，(Ii)不得解釋為轉讓任何專利、專利許可或專利申請。
[簽名頁面如下]
已確認並已接受：
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抵押品代理：
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EW Healthcare Partners，L.P.
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| |
特拉華州的有限合夥企業
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| |
發信人：
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埃塞克斯林地基金IX-GP，L.P.
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| |
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其普通合夥人
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發信人：
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埃塞克斯森林九號有限責任公司，
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其普通合夥人
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附件7(C)(Ii)(A)(IV)
表格
的
告示
的
抵押權益的授予
在……裏面
商標
美國專利商標局
女士們、先生們：
請注意，根據日期為2024年1月18日的《擔保和擔保協議》(該協議可能會被不時修訂、修改、重述或補充，即《擔保協議》)，由設保人一方(各設保人及合稱“設保人”)和EW Healthcare Partners，L.P.作為其中提及的擔保方的抵押品代理(“抵押品代理”)，以下籤署的設保人已為擔保當事人的應課税利益授予對本合同附件1所列商標、商標許可證和商標申請的持續擔保權益和持續留置權。
以下籤署的設保人和抵押品代理人代表擔保方確認並同意，本合同附件1所列商標、商標許可和商標申請的擔保權益(I)只能根據擔保協議的條款終止，(Ii)不得解釋為轉讓任何商標、商標許可或商標申請。
[簽名頁面如下]
已確認並已接受：
|
抵押品代理：
|
EW Healthcare Partners，L.P.
|
| |
特拉華州的有限合夥企業
|
| |
發信人：
|
埃塞克斯林地基金IX-GP，L.P.
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| |
|
其普通合夥人
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|
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發信人：
|
埃塞克斯森林九號有限責任公司，
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其普通合夥人
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