附件10.3
這些債券和在轉換時發行的債券尚未根據
根據1933年《税務法》（經修訂）（以下簡稱“税務法”）或任何適用的州税務法的註冊豁免，因此，不得提供、出售或以其他方式轉讓，除非符合
根據《税務法》或根據《税務法》註冊要求的豁免或不受《税務法》註冊要求約束的交易，並符合適用的州税務法的強制性註冊聲明
或藍天法律。
根據這些從屬關係中的規定，本票據從屬於製造商現在或以後欠佛羅裏達州城市銀行的所有債務。
截至2024年1月18日的債務清償。
本文件受2024年1月18日的票據購買和登記權協議中規定的轉讓限制的約束，
公司祕書處存檔。
金星概念公司。
有擔保的附屬可轉換票據
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證書編號：2
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發行日期：2024年1月18日
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原始本金額：美元77,351.23
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FOR VALUE RECEIVED, Venus Concept Inc., a Delaware
corporation (the “Company”), hereby promises to pay to EW Healthcare Partners-A, L.P. or registered permitted assigns (the “Holder”) in cash the amount set out above as the Original Principal Amount (as reduced pursuant to the
terms hereof pursuant to redemption, conversion or otherwise, the “Principal”) when due, whether upon the Maturity Date, acceleration, redemption or otherwise (in each case in accordance with the terms hereof) and to pay interest (“Interest”)
on any outstanding Principal at the applicable Interest Rate from the date set out above as the Issuance Date (the “Issuance Date”) until the same becomes due and payable, whether upon an Interest Date, the Maturity Date, acceleration,
conversion, redemption or otherwise (in each case in accordance with the terms hereof). This Secured Subordinated Convertible Note (including all Secured Subordinated Convertible Notes issued in exchange, transfer or replacement hereof, this “Note”)
is one of a series of Secured Subordinated Convertible Notes issued pursuant to the Note Purchase Agreement (as defined herein) dated as of the Issuance Date by and among Holder and the Company (collectively with any other Secured Subordinated
Convertible Notes issued pursuant to the Note Purchase Agreement, the “Notes” and such other Secured Subordinated Convertible Notes, the “Other Notes”). Certain capitalized terms used herein are defined in Section 28.
1. 支付本金。 於到期日，本公司須以現金向持有人支付相等於（a）
截至該日期的所有未償還本金，加上（b）截至該日期的所有應計和未付利息。 除本附註特別允許的情況外，本公司不得提前支付未償還本金或應計款項的任何部分，
未付利息 儘管本協議有任何相反規定，對於本協議項下的任何償還、轉換或贖回（如適用），公司應償還、轉換或贖回（如適用）：（i）首先，所有應計及未付
本協議項下以及該持有人持有的任何其他票據項下的利息，（ii）第二，本協議項下以及該持有人持有的任何其他票據項下未償還的所有其他金額（本金除外，但包括任何贖回溢價金額），以及（iii）
第三，本協議項下以及該持有人持有的任何其他票據項下的所有未償還本金，在每種情況下，按比例分配給該票據和該持有人持有的其他票據。
2. 興趣 本票據的利息應於發行日期開始按利率累計，並應
根據360天的年和每月實際經過的天數計算，並應通過將該利息資本化並在每個日曆的最後一個營業日將其添加到本票據的本金餘額中以實物形式支付。
發行日之後的季度（每個季度都有一個“利息日”）。 利息應在每個計息日以實物形式支付，在適用的計息日支付給本票據的記錄持有人，並在到期日通過電匯全額支付現金
根據持有人以書面形式向公司提供的電匯指示，立即轉移可用資金。 如果本票據的任何部分根據第4.2、4.3、5.2、5.3條被償還或贖回， 或在到期日之前和利息日支付利息之前根據第3節轉換，本票據的該部分的利息應按利率累計，並應在每個
贖回日期、每個轉換日期和/或與任何違約事件後的任何所需付款有關的款項（如適用）;前提是，與轉換有關的應計利息和未付利息可在
公司的期權，在轉換日期轉換為普通股，以代替現金支付。本票據的任何部分應繼續計息，以
沒有如此償還、贖回或轉換的部分。
3. 轉換筆記。 在發行日期後的任何時間，本票據應可轉換為有效發行的，
根據本第3條規定的條款和條件，全額支付和不徵税的普通股。
3.1 轉換權。 根據第3.3節的規定，在
或在發行日之後，持有人應有權按照第3.2節的規定，按轉換率將未償還本金的任何部分轉換為繳足且不徵税的普通股。
公司不得在任何此類轉換時發行任何零碎的普通股。 如果發行將導致發行普通股的一小部分，則公司應將普通股的該小部分取整
股票最多到最接近的整份。 公司應支付任何及所有轉讓税、印花税和類似税、成本和費用（包括但不限於公司轉讓代理（“轉讓代理”）的費用和費用）
在轉換未償還和未支付本金的任何部分時，可能就普通股的發行和交付支付的款項。
3.2%的人接受了轉換的技術支持。
(A)選擇不同的選擇，選擇不同的選擇。
(i) To convert any portion of the outstanding Principal into shares of Common Stock on any date (a “Conversion
Date”), the Holder shall deliver (whether via facsimile, electronic mail or otherwise), for receipt on or prior to 11:59 p.m., New York time, on such date, a copy of an executed notice of conversion in the form attached hereto as Exhibit
I (the “Conversion Notice”) to the Company. If required by Section 3.2(c), within two (2) Trading Days following a conversion of this Note as aforesaid, the Holder shall surrender this Note to a nationally recognized
overnight delivery service for delivery to the Company (or an indemnification undertaking with respect to this Note in the case of its loss, theft or destruction as contemplated by Section 16.2).
(Ii)在第二天或之前的第二天或之前(2)。發送）在收到轉換通知之日後的交易日，公司應通過傳真、電子郵件或其他方式發送轉讓代理指示和聲明，説明該等普通股
然後，根據（A）有效且可用的登記聲明，
在適用轉換通知日期之前、同時或之後三十（30）天內（如適用）轉售股票。 持有人，（B）規則144，除非持有人在適用的轉換通知中肯定地指出，與該轉換通知相關的可發行普通股股份在（1）之前，（2）
同時，或（3）在持有人發出適用轉換通知之日後三十（30）天內（如適用），但持有人應向本公司提供有關
持有人遵守規則144或（C）規則144，而不必遵守規則144（c）（1）（每一項均為“允許的證券交易”）項下的信息要求，基本上以附件
所附的形式 第二，向持有人和轉讓代理人發出，轉讓代理人應指示轉讓代理人根據本協議的條款處理該轉換通知。
(Iii)於第三日或之前(3)或之前的3天或之前的3天研發)在本公司收到轉換通知之日(“股份交割截止日期”)之後的交易日，公司應(A)就轉換通知中包括的普通股股票，(A)轉讓代理正在參與
存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃，該普通股隨後可由持有人根據允許的證券交易進行轉售。將持有者根據這種轉換有權獲得的普通股總數通過其在託管系統的存取款記入持有者或其指定人在DTC的餘額賬户中，或(B)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，或涉及轉換通知中包含的普通股，而該普通股隨後不能由持有人根據允許的證券交易轉售，則交付一份登記在持有者或其指定人名下的證書，根據這種轉換，持有者有權獲得的普通股數量。
(Iv)如根據第3.2(C)節及
本票據實際退回以供轉換，則本公司應在實際可行的情況下儘快及在任何情況下不遲於收到本票據後五(5)個營業日，自費發行及交付一份新票據(根據第16.4節)，代表未轉換本金。
(V)在任何情況下，本票據轉換後有權收取可發行普通股股份的人士，就所有目的而言，均應視為轉換日期該等普通股股份的紀錄持有人。
(b) [已保留].
(三)註冊會計師註冊；*本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每張票據持有人的姓名、地址及持有的票據的本金金額(“已登記票據”)。*如無票據持有人提供合理的相反證據，則登記冊內的記項應推定正確。*本公司及票據持有人應將其姓名的每一名人士視為正確。為所有目的(包括，除非已滿足轉讓條件(見票據購買協議)和票據購買協議第9.8節的其他條款，否則登記票據不得全部或部分轉讓、轉讓或出售給持有人的關聯公司，轉讓或出售只能通過在登記冊上登記轉讓或出售。-在轉讓條件和票據購買協議第9.8節的其他條款得到滿足後，公司應將與轉讓有關的信息記錄在登記冊上，並根據第16條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的登記票據，本金總額與交回的登記票據的本金相同，但如果公司沒有如此記錄轉讓，在提出轉讓或出售(視屬何情況而定)任何已登記票據的兩(2)個工作日內轉讓或出售(視屬何情況而定)任何已登記票據，則登記冊應自動被視為更新以反映該轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)。儘管本第3節有任何相反規定，在本票據的任何部分根據本條款進行轉換後，持有人無須將本票據交回本公司，除非(I)本票據所代表的全部未償還本金正在轉換(在此情況下，本票據須在第(br}3.2(A)節所述的兑換後交付本公司)或(Ii)持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在本票據實物交還時重新發行本票據。}保存記錄，顯示轉換和/或支付的本金和利息(視情況而定)以及轉換和/或支付的日期(視情況而定)，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，如本公司沒有更新股東名冊以記錄轉換及/或支付的本金及利息(視情況而定)及該等轉換的日期，及/或付款的日期(視情況而定)，則股東名冊將自動被視為已更新以反映該事件。
(D)按比例折算成不同的比例；爭議。如果本公司在同一轉換日期收到一個以上票據持有人發出的轉換通知，並且本公司可以轉換部分但不是全部提交轉換的票據，則本公司應遵守第3.3節的規定，應從每個選擇在該轉換日期進行票據轉換的票據持有人
根據該持有者在該轉換日期提交轉換的票據的本金金額相對於在該轉換日期提交轉換的所有票據的本金金額，按比例轉換該持有者提交轉換的票據部分的金額。如果就與轉換本票據有關的可向持有人發行的普通股數量產生爭議，公司應向持股人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第21條解決爭議。
3.3.根據聯交所第3.3條規定，只要主要市場(或另一合資格市場，如普通股在另一合資格市場重新上市、重新交易或重新報價)的規則有此要求，根據本票據及所有已發行其他票據可發行的普通股股份數目的總和應限於交易所，
除非在發行前獲得股東批准發行超過交易所股份。交易所股份有限公司應就任何重組適當調整。資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分
或根據主要市場或另一個合格市場的規則進行的其他類似交易。如果本票據和所有未償還其他票據在轉換時達到交易所上限，本公司應在達到交易所上限之日起七十五(75)個日曆日內，作出商業上的合理努力，向美國證券交易委員會提交委託書，尋求必要的股東批准，本公司發行本票據所涉及的所有剩餘普通股及所有已發行的其他票據。如本公司股東未能批准該等額外發行，則本公司無須根據本條第
3.3條尋求另一股東批准。
3.4%的股份淨額結算。
(A)除上文第3.2條另有規定外，在本票據於到期日、任何贖回日期或任何違約事件所需付款的任何日期(視何者適用而定)轉換為本票據的情況下，本公司應根據
持有人的選擇，通過向持有人支付和交付普通股來履行其發行和交付普通股的義務，現金和普通股的組合(“股票淨額結算”)，如第3.4節所述。
(B)如股東於換股通知中選擇股份結算淨額，本公司應根據第1、2及3條(視何者適用而定)支付及
交付股份結算淨額。
股份結算淨額“將包括(I)相當於緊接到期日、適用贖回日期或任何違約事件所需付款的適用日期前已發行的本票據本金的現金，加上所有應計但未付的利息及贖回溢價金額(如有)及(Ii)相當於股份淨額的普通股股數
。
“淨股額”是指按下列公式計算的普通股股數：
在哪裏：
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P
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=
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本票據的本金將於到期日、適用贖回日期或任何違約事件所需付款的適用日期(視屬何情況而定)贖回。
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CP
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=
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轉換通知日期生效的轉換價格。
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下議院議員
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=
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普通股於轉換通知日期的收市價，或如於轉換通知日期尚未有該等收市價，則為緊接轉換通知日期前一個交易日普通股的收市價。
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4. 違約事件;違約事件後的權利。
4.1下列各項均構成“違約事件”，以下(D)及(E)項中的每項事件均構成“違約破產事件”：
(A)調查發現，公司未能在適用的轉換日期後十(10)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗；
(B)因本公司或任何擔保人未能向持有人支付(I)本票據項下任何金額的到期本金，或(Ii)本票據項下到期的任何金額的利息或其他金額(包括但不限於本公司或任何擔保人未能支付任何贖回款項或本票據項下的金額)或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他票據而向持有人支付的責任。在該金額到期後三(3)個交易日內；
(C)在所有適用的通知、寬限期和救助期(每個期限為“CNB違約事件”)到期後，對MSPLP融資機制下的任何違約、違約事件或類似期限的發生進行審查；如果在CNB、其關聯公司或繼承人就CNB的違約事件達成同意、修訂、放棄或類似協議之日或之前，持有人沒有根據本條(C)中的違約事件加速票據或取消抵押品的抵押品贖回權，則根據本條(C)發生的違約事件應被視為在CNB之間的該豁免或類似協議生效後自動治癒，與CNB違約事件有關的其關聯公司或繼承人以及本公司及其關聯公司。為免生疑問，本條款(C)中規定的但書不適用於與本條款(C)無關的任何違約事件，也不應被視為對其產生任何影響；
(D)允許任何債務人或其任何子公司根據任何債務人救濟法(定義見《擔保和擔保協議》)發起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或向債權人提出建議或提出意向的通知，根據適用法律提起任何其他程序，尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求清算、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保護、暫停、救濟、債權人中止程序、其或其債務的組成或任何其他類似的救濟；或申請或同意委任(包括任何臨時委任)任何接管人、接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員，或委任(包括任何臨時委任)該財產的全部或任何重要部分；或任何接管人、行政接管人、管理人、強制管理人、接管人-管理人、受託人、保管人、財產保管人、清算人、康復管理人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日
，或根據任何債務救濟法與任何此等人士或其全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經上述人士同意而提起，並繼續未予解僱或停職六十(60)個歷日。或在任何此類訴訟中作出救濟命令；或就以色列擔保人(如《票據購買協議》所界定)而言，指在任何時間就該擔保人發生清盤、破產、解散或破產管理；
(E)對針對本公司或任何擔保人的一項或多項最終判決或命令的記項進行審查，以支付總額超過500,000美元的款項(以獨立第三方保險和/或第三方賠償權所不涵蓋的範圍為限，適用的保險人或彌償人不以書面形式對承保範圍提出異議)，並且該判決或命令連續三十(30)天內仍未支付；
(F)對公司在適當履行和遵守第12節所載的任何契諾或協議方面的任何違約行為進行審查
；
(G)否認本公司在任何交易文件中所載的任何陳述、保證或其他書面聲明或本公司根據任何交易文件提供的任何證明在提供時在任何重大方面是不正確或誤導性的；
(H)任何債務人在適當履行和遵守任何交易文件的任何契諾或協議方面的任何違約，除非違反了可治癒的契諾，否則不得違反本第4.1節另一條款中具體規定的任何義務，只有在下列較早的日期之後三十(30)
天內，該違約行為仍未得到糾正：(I)任何債務人的負責人(定義見票據購買協議)知悉該違約行為，及(Ii)持有人應已就此向各債務人發出通知；
(I)根據任何交易文件的任何實質性規定，任何交易文件的任何實質性規定應在任何時間因任何原因(除根據其明示條款的
)而不再有效，並且在任何實質性方面對其義務方不再具有約束力或可執行性，或其有效性或可執行性應由該交易文件的任何義務方提出異議(賠償或出資規定可能無法執行的除外)，或由本公司或任何擔保人或對其任何一方具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序。尋求確定交易文件的無效或不可執行性，或公司或任何擔保人應書面否認其有任何據稱根據任何交易文件產生的責任或義務；
(J)普通股上市後，普通股應因任何原因停止在主要市場報價，此後不得在十五(15)個交易日內在另一個合格市場重新上市、重新交易或重新報價；
(K)禁止公司在任何實質性方面未能遵守《交易法》的報告要求(包括但不限於在其提交的文件中拖欠任何可用延期)；或
(l) 任何違約事件(如其他附註中所定義)的發生與任何其他附註有關
。
4.2如果發生任何違約事件，持有人可以(A)宣佈本票據的未償還本金、本票據未償還本金的所有應計和未付利息以及根據本票據或根據任何其他交易文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付(並且在任何該等聲明後，該等款項即成為並應立即到期和支付)，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。本公司在此明確放棄上述各項，並(B)
行使交易文件賦予其的所有權利和補救措施。儘管第4.2節有任何相反規定，但在符合第3.3節的規定下，持有人可全權酌情決定
接受按換股價格轉換的普通股主要部分的支付，部分以現金支付。本金的應計未付利息應以現金支付給持有人。為免生疑問，我們理解並同意，於本票據加速發行時，將不會有任何贖回溢價到期或支付。
4.3在發生違約的破產事件時，公司將強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，無論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即向持有人支付
現金，相當於所有未償還本金，以及所有應計和未付利息以及本協議項下到期的任何和所有其他金額。不要求持有人或任何其他人或實體採取任何通知、要求或其他行動；但持有人可自行決定放棄在違約破產事件時獲得全部或部分付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權利、根據第4.2節或任何贖回價格獲得付款的任何權利(視情況而定)。
5. 基本交易;控制權變更。
OS
分紅、分派、股票拆分或股票合併後緊接着發行的普通股數量。
為免生疑問，根據CR的定義，根據本第6.1節對兑換率作出的任何調整將在該除息日開業後或開業後立即生效
在該生效日期，如適用。 如果宣佈或宣佈了本第6.1節所述類型的任何股息、分配、股票分割或股票合併，但未支付或進行，則轉換率，如果先前
調整，將調整，自公司董事會決定不支付此類股息或分派或實施此類股票分割或股票合併之日起生效，轉換率將在
如該等股息、分派、股份分割或股份合併未經宣佈或公告，則該等股份分割或股份合併並無影響。
6.2 權利、期權及認股權證。 如果公司向所有或幾乎所有
普通股、權利、期權或認股權證的持有人，這些持有人有權在此類分配的記錄日期後不超過六十（60）個日曆日內，以
低於普通股每股收盤銷售價平均值的股票，該平均值在該分配公開宣佈之日之前的交易日（包括該交易日）結束的連續十（10）個交易日內，
則轉換率將根據以下公式降低：
鉻
鉻
OS + X
OS + Y
|
鉻1
|
=
|
於該分派的除息日緊接營業開始前生效的兑換率。0
|
x
|
鉻1
|
|
在該除息日開業後立即生效的兑換率。0
|
OS
|
在該除息日營業前發行在外的普通股的數量。0
|
=
|
根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數。
|
|
|
|
|
普通股的數量，通過（i）行使公司分配的所有此類權利、期權或認股權證的總價格除以（ii）收盤銷售的平均值
普通股每股價格，截至宣佈分配前一個交易日（包括該交易日）的連續十（10）個交易日。1
|
=
|
為免生疑問，根據本第6.2節對轉換率進行的任何調整將
當任何該等權利、期權或認股權證發行時，根據CR的定義，
|
|
|
|
|
於適用分派的除息日開業後立即支付。 如果普通股股份在此類權利、期權或認股權證到期後未交付（包括由於此類
未行使的權利、期權或認股權證），則轉換率（如先前已調整）將自該到期日起重新調整為
轉換率降低後生效的轉換率。 這種分配是在行使這種權利、期權或認股權證時實際交付的普通股數量的基礎上進行的。 如果此類權利、期權或認股權證未按此方式分配，
轉換率將自本公司董事會決定不分派該等權利、期權或認股權證之日起重新調整為
該等權利、選擇權或認股權證的分派並未發生。 就本第6.2節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予普通股持有人認購或購買普通股股份的權利時，
每股價格低於普通股截至該
分配日期前的交易日（包括該交易日）的連續十（10）個交易日的每股收盤銷售價的平均值。 權利、期權或認股權證宣佈時，在確定行使該等權利、期權或認股權證應付的總價格時，將考慮公司因該等權利、期權或認股權證而收到的任何對價
及行使該等權利時應付的任何金額，而該等代價的價值（如非現金）將由本公司董事會釐定。0
|
|
其他實物分配。 如果公司分發
向所有或絕大部分普通股持有人提供其股本的股份、其負債的證據、公司的其他資產或財產或獲得其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，
不包括：
|
|
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|
(A)根據第6.1節或第6.2節;進行調整的股息、分派或發行的股息、分派或發行。1
|
|
根據股東權利計劃發行的權利(本第6.3節規定的除外);
|
僅以現金支付的股息或分派
根據第6.4條;進行的調整1與第5.1節;中所述的基本交易有關的任何股息和分配
適用本節6.3中規定的衍生產品，
|
(任何該等股本、負債證明、資產、財產、權利、認股權或認股權證，以取得本公司的股本或其他證券，“分派財產”)，則應按下列公式提高換算率：1
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=
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鉻0
|
x
|
鉻
|
|
SP
|
|
(SP0
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=
|
-FMV)
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| |
|
|
|
鉻1
|
=
|
於該分派的除息日緊接營業開始前生效的兑換率。
|
| |
|
|
|
鉻
|
|
在該除息日開業後立即生效的兑換率。
|
| |
|
|
|
X
|
|
SP
|
| |
|
|
|
Y
|
=
|
普通股在連續十(10)個交易日內的平均每股收盤價，這十(10)個交易日結束於該分配的除股息日
之前的交易日。
|
FMV1如此分配的財產在除股息日
相對於每股已發行普通股的公允市場價值(由公司董事會確定)。
6.3 根據本條款第6.3條所作的任何增加應在除股息日營業開始後立即生效。
如果未如此支付或進行此類分配，則應降低轉換率
，自公司董事會決定不支付或進行此類分配之日起生效，為在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。儘管有上述規定，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP
(b) “(如上文所定義)，作為上述增加的替代，持有人將在普通股持有人收到分派財產的同時，按相同的條款，就每1,000美元的本金，獲得該持有人若擁有相當於分派除股息日有效換算率的數目的普通股股份時，該持有人將會收到的分派財產的數額和種類。
(c) 關於根據本第6.3節進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本的普通股已支付股息或以其他方式分配，或在發行時將在美國國家證券交易所上市或
獲準在美國國家證券交易所交易的普通股，則應根據以下公式提高轉換率：
(d) 鉻
(e) 鉻
（FMV
|
+MP1
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=
|
下議院議員0
|
x
|
鉻0
|
|
在該股息或分派的除息日營業前生效的兑換率。0鉻
|
|
在該除息日開業後立即生效的兑換率。0
|
=
|
FMV
|
|
|
|
|
分配給普通股持有者的股本或類似股權的每股收盤價，適用於一股普通股，在分拆後(包括除息後)的前十(10)個交易日內(“估值期”)。1
|
=
|
下議院議員
|
|
|
|
|
普通股在估值期內每股收盤銷售價的平均值。0
|
=
|
前款規定的換算率的增加應在估值期;的最後一個交易日的交易結束時進行，條件是，如果相關的換算日發生在估值期內，則前款中提及的10個交易日應被視為被除股息日之間的較少交易日所取代。
|
|
|
|
|
如果該等分拆沒有發生，則轉換率應減少，自公司董事會決定不完成該分拆之日起生效，即在該分拆尚未宣佈時生效的轉換率，自本公司董事會(或其指定人)決定不完成該分拆之日起生效。
|
=
|
就本第6.3節而言，指公司向所有
普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，這些權利、期權或認股權證有權認購或購買公司股本的股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至
指定事件(“觸發事件”)發生為止：
|
被視為與該等普通股股份一併轉讓，(二)中國政府、中國政府和中國政府。0是不可行使的;和
(三)中國政府、中國政府和中國政府。
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也就未來發行的普通股發行，1
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=
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應被視為未為此目的而分發0
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x
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在最早的觸發事件發生之前，應視為已分發該等權利、期權或認股權證，並應根據本6.3節對摺算率進行適當的調整(如果需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本附註日期之前分發的任何該等權利、期權或認股權證，受到下列事件的影響，若購股權或認股權證可被行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生日期應被視為與具有該等權利的新權利、購股權或認股權證有關的分派日期及除股息日(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由其任何持有人行使)。0此外，如果權利、期權或認股權證的任何分配(或視為分配)，或與其有關的任何觸發事件或其他事件(前一句中描述的類型)，在計算分配金額時被計算，並根據本條款對摺算率進行了調整。0)
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如任何該等權利、期權或認股權證均已在未經任何持有人行使的情況下贖回或購買，則在最終贖回或購買後，(1)應重新調整轉換率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行，及(2)隨後應再次調整轉換率，以使該等分配、視為分配或觸發事件生效，猶如其為現金分配，
等於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人保留該等權利、期權或認股權證)在贖回或購買之日向所有普通股持有人作出的每股贖回或收購價，以及0
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如該等權利、期權或認股權證已到期或未經任何持有人行使而終止，則應重新調整換算率，猶如該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。0
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=
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就第6.1節、第6.2節和第6.3節而言，第6.3節適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：
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6.1節適用的普通股股息或分派(“6.1節分派”);或1
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=
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(二)中國政府、中國政府和中國政府。
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第6.2節適用的權利、期權或認股權證的股息或分配(“第6.2節分配”)，0
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=
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然後：
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除第6.1節分配和第6.2節分配外，此類股息或分配應被視為本第6.3節適用的股息或分配(“第6.3節分配”)，並且本第6.3節要求的關於該第6.3節分配的任何轉換率調整應在;和0
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=
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第6.1節分配和第6.2節分配應被視為緊隨第6.3節分配之後，然後應進行第6.1節和第6.2節要求的與此相關的任何轉換率調整，但以下情況除外：如本公司決定(A)6.1分派及6.2分派的“除股息日期”應視為第6.3分派的除股息日期，及(B)6.1分派或第6.2分派所包括的任何普通股股份應被視為在緊接該除股息日期或生效日期開業前未發行。6.1節所指的“未清償債務”或6.2節所指的
所指的“緊接該除股息日開業前的未清償債務”。
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現金股利和分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率：鉻
鉻
(i) SP
SP鉻
在該股息或分派的除息日營業前生效的兑換率。鉻
在該除息日開業後立即生效的兑換率。SP
普通股在緊接該股息或分派除息日期前一個交易日的每股收市價。
(A) 公司分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。
(B) 根據本第6.4節進行的任何增加應成為
在除息日開業後立即生效
這樣的分紅或分配。 如果不支付此類股息或分配，
兑換率應自本公司董事會決定不作出或支付該股息或分派之日起減少至在該股息或分派
分配尚未宣佈。 儘管有上述規定，如果“C”（如上定義）等於或大於“SP
(I) “（如上文所定義），作為上述增加的替代，持有人應在與普通股股東相同的時間和相同的條款下收到持有人本應擁有的現金金額
如果該持有人擁有的普通股數量等於該現金股息除息日營業開始前生效的轉換率，則收到該現金股息，或
分佈
投標或交換要約。 如果公司或其任何
子公司就普通股的要約收購或交換要約支付款項（在每種情況下，構成基本交易的要約收購或交換要約除外，關於基本交易，第
節
5.1將適用），只要普通股每股支付中包含的現金和任何其他對價的價值超過普通股每股收盤銷售價在連續十（10）個交易日期間的平均值，該交易日從根據
進行投標或交易的最後日期的下一個交易日開始，幷包括該交易日。 該要約或交換要約（該日期，“要約日期”），兑換率將根據以下公式增加：鉻
鉻
(x) (交流+(SP
(y) X操作系統
6.4 (操作系統
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X個SP1
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=
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鉻0
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x
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緊接10日(10日)收盤前有效的轉換率0
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這是0 – C
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）交易日立即
在緊接該交易日的交易日之後（包括該交易日）。0
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=
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鉻
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10日(10日)收盤後立即生效的換算率1
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=
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這是
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）交易日立即
在緊接該交易日的交易日之後（包括該交易日）。0
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=
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交流電
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C
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=
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在該投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由公司董事會決定)的總價值。
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OS在該投標或交換要約到期之前（在購買所有普通股
之前），發行在外的普通股數量 在這種投標或交換要約中接受購買或交換的股票）。0OS
6.5 在投標時間之後立即發行的普通股數量（在對在該投標中接受購買或交換的所有普通股進行購買之後
或交換報價）。
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SP1
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=
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普通股在連續十(10)個交易日期間的平均每股收盤價，該交易日開始於到期日之後的下一個交易日，包括下一個交易日。0
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x
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第6.5節規定的兑換率的增加應在
日營業結束時發生。 第十屆（101這是1))
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）緊接在該要約或交換要約到期日之後的交易日（包括該交易日），但前提是，
倘有關兑換日於緊接任何投標或交換要約的轉換日期後的下一個交易日（包括該交易日）後的十（10）個交易日內，則提述“10”或“100這是1)
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“前款所述的交易日應被視為替換為該投標的交易日或
匯率報價和轉換日期，以確定轉換率。0
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=
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如果公司或其子公司有義務購買普通股
根據任何此類要約收購或交換要約，但適用法律永久阻止公司或該子公司進行任何此類購買，或所有此類購買被撤銷，則轉換率應再次為
調整為兑換率，該兑換率將在未作出該收購要約或交換要約或僅就已生效的購買作出該收購要約或交換要約的情況下生效。6.6 公司自願調整。 本公司可在本票據有效期內的任何時間，
經規定持有人事先書面同意，在公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的兑換率提高到任何金額。6.7 無調整。儘管第6條中有任何相反規定，
轉換率不得調整：
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（a） 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股時， 公司證券的股息或應付利息的再投資，以及根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股;1
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=
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（b） 在發行任何普通股或購買這些股票的期權或權利時
根據本公司或本公司任何子公司現有或未來的員工、董事或顧問福利計劃或項目，或由本公司或本公司任何子公司承擔的福利計劃或項目;（c） 根據任何期權、認股權證、權利或
第6.7（b）節中未描述的可行使、可交換或可轉換證券，且在票據首次發行之日尚未發行;（d） 對於非第
節中提及的要約收購的正常業務過程中的股票回購 6.5，包括結構性或衍生交易或根據公司董事會批准的股票回購計劃;
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(E)僅為普通股面值的變化而承擔責任；或
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=
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(F)為應計和未付利息提供資金，如果有的話。
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6.8 計算。本第6節規定的所有計算和其他決定應
由本公司作出，並須作出最接近股份的萬分之一（1/10，000）。如果根據第6.1至6.5節的要求對轉換率進行調整，將導致
倘換股比率高於1.0%，則儘管有上述規定，本公司可選擇延遲及結轉有關調整，惟所有有關延遲調整必須於最早日期
發生以下情況：（i）當所有該等遞延調整將導致兑換率合共變動至少1.0%時;（ii）於本票據的兑換日期;及（iii）於任何基本面
在每種情況下，除非已經進行了調整。0
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=
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*7.根據公司的選擇，他們可以選擇贖回。
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7.1%可選擇贖回公司可選贖回。1
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=
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（a） 本公司有權隨時贖回全部但不少於全部本金
在公司選擇性贖回日（“公司選擇性贖回”），本票據（“公司選擇性贖回金額”）項下的未償還金額。 根據本節的規定，本票據的贖回部分
7.1由本公司按（i）相等於截至本公司選擇性贖回日期的贖回溢價金額及截至本公司選擇性贖回日期贖回的未償還本金的總和的價格以現金贖回 （ii）該等本金的所有應計但未付利息。
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（b） 公司可通過交付
通過傳真或電子郵件和隔夜快遞向所有（但不少於所有）票據持有人發出書面通知（“公司選擇性贖回通知”和所有票據持有人收到該通知的日期
稱為“公司選擇性贖回通知日期”）。 本公司在本協議項下僅可發出一份公司選擇性贖回通知，且該等公司選擇性贖回通知不可撤銷;前提是
公司選擇性贖回通知可能取決於公司規定的任何信貸安排或資本籌集的有效性、特定處置的完成或控制權變更的發生。
選擇性贖回通知，在此情況下，如果該條件未得到滿足，公司可撤銷該公司選擇性贖回通知（在公司選擇性贖回日期或之前通知所有票據持有人）。 該
公司選擇性贖回通知應（i）説明公司選擇性贖回發生的日期（“公司選擇性贖回日期”），該日期應（A）不少於十五（15）個日曆日，也不超過
公司選擇性贖回通知日期後二十五（25）個日曆日，或（B）如果該公司選擇性贖回以任何信貸安排或資本籌集的有效性為條件，則完成特定
處置或控制權變更的發生，如公司選擇性贖回通知中所述，不得少於公司選擇性贖回通知日期後十五（15）個日曆日，也不得晚於
公司選擇性贖回通知中規定的相關交易的適用截止日期，以及（ii）證明沒有股權條件失敗。1
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=
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(C)即使本協議有任何相反規定，(I)如截至本公司可選擇贖回通知日期
時並未發生股權條件失敗，但在本公司可選擇贖回日期之前的任何時間發生股權條件失敗，(A)本公司應向持有人發出表明此意的後續通知，及(B)除非
持有人放棄股權條件失敗，否則本公司可選擇贖回應被取消，而適用的公司可選贖回通知應為無效，及(Ii)在本公司可選擇贖回通知日期後十五(15)日曆第(Br)日之前的任何時間，本公司可選擇贖回金額可由持有人根據第3條全部或部分轉換為普通股(在此情況下，除未付利息及就該本金應付的任何贖回溢價金額須以現金支付予持有人外，其他所有應累算的未付利息及任何應付本金的贖回溢價金額須以現金支付予持有人)。
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(D)如在本公司可選擇的贖回通知日期後，持有人轉換的票據本金的任何部分將減少本公司可選擇贖回日期所需贖回的本票據本金的任何部分。根據本第7.1節進行的贖回須按照第
10節進行。*為免生疑問，在計算本票據轉換時可發行的普通股股份數目時，贖回溢價不得計算在內。(E)在本公司根據第7.1節贖回本票據的情況下，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第7.1節到期的任何贖回溢價金額由雙方意欲並應被視為，對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。為免生疑問，如果發生任何違約事件並繼續發生，本公司有權實施公司選擇性贖回。7.2如果公司選擇根據第7.1節使公司選擇性地贖回本票據，則它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。8.禁止違反本附註。本公司在此承諾並同意，公司不會通過修改其證書或公司章程、章程或其他管理文件，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終真誠地執行本票據的所有規定。在不限制前述或本票據或其他交易文件的任何其他規定的一般性的原則下，本公司(A)不得在本票據轉換時將任何普通股應收股份的面值增加到高於當時有效的轉換價格，(B)不得修訂普通股附帶的投票權，及(C)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本票據轉換後有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股
。
9.中國政府將繼續保留授權股份。
9.1本公司將從其核準和未發行的普通股中預留相當於本票據和其他票據在發行日的本金換算率100%的普通股數量。只要本票據和
其他票據中的任何一項未償還，公司應採取一切必要的行動，從其核準和未發行的普通股中預留和保留可用的普通股。僅就完成本票據及其他票據的轉換而言，為完成當時所有已發行票據的轉換而不時需要的普通股股份數目；但在任何時候，如此預留的普通股股數不得少於根據本協議規定預留的股數(在每種情況下，在不考慮任何轉換限制的情況下)(“所需儲備額”)。為轉換本票據及其他票據而預留的普通股股份的初始數目及每次因此而增加的預留股份數目，應根據本票據的本金金額及每名
持有人在結算時(如票據購買協議所界定)或在預留股份數目增加時所持有的其他票據，按比例分配給持有人及其他票據的持有人。如持有人出售或以其他方式轉讓本票據或本票據的一部分，或該持有人的任何其他票據，則每名受讓人須按比例獲分配該持有人的授權股份分配。
9.2%的公司沒有足夠的授權股份。如果在任何時候，當任何票據仍未發行時，
公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股，以履行其義務，即在轉換未償還票據時，至少預留相當於所需準備金金額的普通股數量(“授權股份失敗”)。則公司應迅速採取一切必要行動，將公司的法定普通股增加到足以使公司為當時已發行的票據預留所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，在實際可行的情況下，在授權股份失敗發生之日後儘快，但在任何情況下不得晚於該授權股份失敗發生後六十(60)天。公司應(I)徵得股東的書面同意，批准增加普通股的法定股數，或(Ii)向美國證券交易委員會提交股東大會的委託書，在該會議上，公司將尋求股東批准增加普通股的法定股數。公司應向每位股東提供委託書，並應盡商業上合理的努力征求股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東建議批准該提議。儘管如此，如果在任何此類授權股份失敗的時間內，公司能夠獲得其已發行和已發行普通股的多數股份的書面同意，批准增加普通股授權股份的數量。公司可通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交一份關於附表14C的信息聲明以履行這一義務。
10、他們不需要贖回。
10.1%是美國汽車機械公司的股票。
(A)如果持有人已根據第
5.2節的規定提交控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時，將適用的控制權變更贖回價格(連同本金的所有應計但未償還的利息)以現金形式交付給持有人(如果該通知是在控制權變更完成之前收到的)，否則應在公司收到該通知後五(5)個工作日內(否則，A“控制權變更贖回日期”)。
(B)如果發生公司可選擇贖回，公司應在適用的公司可選擇贖回日期以現金或本協議第3.4節確定的普通股股票的形式向持有人交付適用的公司可選擇贖回價格(連同所有應計但未支付的利息)。
(C)無論本協議是否有任何相反規定，在持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款的任何其他交易文件項下的任何贖回時，根據持有人以書面形式向本公司交付的選擇權，本協議項下適用的贖回價格應增加
根據該等其他交易文件欠持有人的該等現金付款的金額。在按照本協議全額付款後，應履行公司在該等其他交易文件下的付款義務。
(D)根據第16.4節的規定，如果贖回的本金少於本票據的全部本金，本公司應
立即安排向持有人發行及交付一份代表尚未贖回本金的新票據(根據第16.4節)。
(E)如果公司沒有在要求的時間段內向持有人支付適用的贖回價格，在此之後的任何時間，在公司全額支付該未支付的贖回價格之前，持有人有權選擇，以代替贖回，要求公司迅速將代表已提交贖回但尚未支付適用贖回價格(連同其任何利息)的本金的
本票據的全部或任何部分返還給持有人。在公司收到該通知後，(I)適用的
贖回通知將對該本金無效，(Ii)公司應立即向持有人退還本票據，或(根據第16.4節)發行新票據；但儘管適用的贖回通知被視為無效，而根據上述規定退回或發行本票據或新票據，此後應視為已發生持續的違約事件，並持續至本票據隨後全部償還或轉換為止。
10.2不允許其他持有人贖回。如果公司收到任何其他票據持有人(持有人的關聯方除外)因與第5.2節所述的事件或事件基本相似的事件或事件而發出的贖回或償還通知，公司應立即，但不遲於收到通知後兩(2)個工作日，通過傳真或電子郵件向持有人發送該通知的副本。如果公司收到控制權變更贖回通知和一個或多個其他贖回通知，
自公司收到持有人控制權變更贖回通知前兩(2)個工作日開始幷包括在內的七(7)個工作日期間內，截止於公司收到持有人控制權變更贖回通知後五(br})個工作日且公司無法贖回所有本金，如本公司於該七(7)個營業日期間收到該等更改控制權贖回通知及該等其他贖回通知所指定的利息及任何其他金額，則本公司應根據根據該等控制權變更贖回通知及本公司於該七(7)個營業日期間收到的該等其他贖回通知而提交贖回的票據的本金，按比例向每名票據持有人(包括持有人)贖回款項。
11.除法律另有規定及本附註另有明文規定外，股東不享有投票權。持有人以本票據持有人的身份，對公司的股本股份並無投票權。
12.簽署契約。在所有票據已根據其條款(不包括或有及彌償義務或供款義務)根據其條款(不包括或有及彌償義務或供款義務)全部兑換、贖回或以其他方式清償之前，本公司現訂立契約並同意：
12.1本票據項下所有到期款項的排序如下：
與所有其他備註一起使用。
12.2.公司必須維護其存在。公司應當維護和維護其合法存在。
12.3.繼續維持上市。*本公司應維持其普通股在主板市場或另一合資格市場上市(受主板市場或該等其他合資格市場允許的所有治癒期限所規限)。本公司應將本票據轉換後可發行的任何普通股在主板市場或發行普通股之前上市的任何其他
合資格市場上市。
12.4%用於按比例支付。本公司不得就Madryn票據支付任何款項，除非本公司按同等原則就票據付款。
13.同意任何修訂和豁免。除非所需持有人和本公司以書面形式簽署，否則對本附註或任何其他交易文件的任何條款的修訂或放棄，以及本公司對其任何偏離的同意，均無效。每項該等放棄或同意僅在給予該等放棄或同意的特定情況及特定目的下有效。儘管有上述規定，任何該等修訂、放棄、同意或其他背離，如符合前述規定，但對本票據或任何其他票據持有人的權利及義務造成不成比例、重大及不利的影響
本票據或任何其他票據持有人相對於本票據或任何其他票據持有人的類似權利及義務，須事先獲得該不利受影響人士(S)的書面同意。本條例第13條所規定的本公司及持有人的修訂、放棄、同意或離職，對本公司、本票據持有人及其他票據持有人均具約束力。抵押品。僅在本票據由EW Healthcare
Partners，L.P.或其任何關聯公司持有的情況下，本票據和其他票據的擔保範圍和方式載於交易文件(包括但不限於擔保和擔保協議)。
15.禁止轉讓。除非票據購買協議第9.8節的轉讓條件和其他條款已得到滿足
，否則持有人不得在通知本公司後將本票據提供、出售、轉讓或轉讓給持有人的關聯公司，但須遵守票據購買協議第4.1節的規定。
本票據轉換後發行的任何普通股可由持有人在未經本公司同意的情況下提供、出售、轉讓或轉讓。僅受票據購買協議第4.1節的規定所規限。
16.發行新債；發行新債。
16.1允許轉讓。如果根據本票據的條款轉讓本票據，則持有人應將本票據交還給公司，隨後公司將根據持有人的命令立即發行和交付一張新票據(按照第16.4節並在符合第3.2(C)節的規定下)，登記為持有人可能要求的登記，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如果轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，*持有人及任何受讓人於承兑本票據後，確認並同意，在轉換或贖回本票據的任何部分後，由於第3.2(C)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據面上所述的本金。
本公司收到令本公司信納本票據已遺失、被盜或損毀的證據，以及如屬遺失、被盜或損毀，亦包括持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償承諾，及如屬損毀，則本公司須於交回及註銷本票據後，籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第16.4節)。
本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第16.4節)，代表本票據的未償還本金，而每張該等新票據將代表持有人於交回時所指定的未償還本金部分。
16.4發行新票據。當本公司根據本票據的
條款被要求發行新票據時，該新票據(A)應與本票據具有相同的基調，(B)如該新票據的面值所示，應代表未償還本金(或如屬根據第
16.1節或第16.3節發行的新票據，則為持有人指定的本金，加入與發行有關而發行的其他新票據所代表的本金時，不超過緊接發行新票據之前在本票據項下未償還的本金)，(C)應具有與本票據的發行日期相同的發行日期，及(D)享有與
本票據相同的權利及條件。
17.賠償、其他義務、違規和強制令救濟。本附註提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本附註和任何其他法律或衡平法交易文件可獲得的所有其他補救措施外，本附註中的任何規定都不限制持有人就公司未能遵守本附註條款的任何行為尋求實際損害賠償的權利。*持有人未能行使或延遲行使本附註項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，也不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或本附註或任何單據行使的任何權利或補救措施，不應被視為選擇了持有人根據該等單據或法律或衡平法所享有的權利或補救辦法。本附註所載或規定的付款金額，折算等(及其計算)應是持有人應收到的金額，除本合同明確規定外，不受公司的任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反本合同項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違約的法律補救措施可能不充分。-儘管本合同或任何其他交易文件有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，本公司和持有人均不得主張，且本公司和持有人均放棄，並承認任何人不得就因本票據或任何其他交易文件或擬進行的任何交易而產生、與本票據或任何其他交易文件或擬進行的任何交易有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何責任理論上的任何索賠。
18.拒絕支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)發生違約事件，本票據交由受權人進行催收或強制執行，或通過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據到期的金額或強制執行本
票據的規定，或(B)發生任何破產、重組、接管公司或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，然後，公司應支付持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而招致的合理且有文件證明的自付費用，包括但不限於律師費和支出。
19、交通運輸、交通建設；標題。本附註應被視為由公司和初始持有人共同起草
，不得被解釋為不利於本附註起草人的任何人。本附註的標題是為了方便參考，不構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確指示，否則本附註中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。“包括”以及類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“無限制”一詞。“本附註”、“本附註”、“本附註”和類似的詞語指的是整個票據，而不僅僅是其中的條款。除非另有明確説明，否則所有章節的引用都是指本票據的章節。本附註中使用的、未在本附註中另行定義、但在其他交易文件中定義的術語，應具有該等術語在發行日期在該等其他交易文件中所賦予的含義
，除非持有人另有書面同意。
20.不承認失敗或縱容，而不放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的任何失敗或拖延，不得視為放棄，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使，也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。
21.1%提交給《爭端解決方案》。
(A)在發生與成交銷售價格、換算率、公平市值或贖回溢價或轉換價格或適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，公司或持有人(視情況而定)應通過傳真或電子郵件(I)將爭議提交給另一方，在引起爭議的情況發生後五(5)個工作日內
或(Ii)如果持有人在得知引起爭議的情況後五(5)個工作日內。如果持有人和公司不能迅速解決與該成交售價有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間
該換算率、該公平市值或該贖回溢價、或該換算價或該適用贖回價格(視情況而定)
發送)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可在本公司同意下(該同意不得被無理或不合時宜地拒絕)，選擇一家獨立、信譽良好、全國知名的投資銀行來解決該爭議。
(B)在任何情況下，持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(I)根據本第21條第一句提交的初步爭議提交的副本和(Ii)支持其對該爭議的立場的書面文件的副本，在任何情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)到
10(10
這是
)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(前述第(I)和(Ii)款中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行提交或
提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人雙方另有書面協議或該投資銀行另有要求，本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。
(C)在提交爭議截止日期後的十(10)個工作日內，本公司和持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在不遲於提交爭議截止日期後十(10)個工作日內通知本公司和持有人。該投行的合理費用和合理支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決應是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。
14. 本公司明確承認並同意：(A)本第21條構成公司與持有人之間根據第7501條及以下條款進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)。(B)與轉換率或轉換價有關的爭議包括但不限於協議、文書、擔保等是否構成認購或購買普通股的權利、認股權證、授予或選擇權，(C)本附註的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的依據，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出該投資銀行認為該投資銀行在解決該爭議時需要作出的所有調查結果、決定等，而在解決該爭議時，該投資銀行應適用該調查結果。對本票據和任何其他適用的交易文件的條款作出裁決等，(D)持有人(且只有持有人)有權自行決定將第21條所述的任何爭議提交至紐約市、曼哈頓區的任何州或聯邦法院，以代替利用第21條規定的程序；和(E)第21條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救(包括，對於第21節中描述的任何事項，沒有
限制)。
21.3不存在爭議的懸而未決。儘管本條款有任何相反規定，但在
期間，在未經持有人事先書面同意的情況下，(A)關於(I)違約事件是否存在或繼續發生，或(Ii)根據第7條對公司可選贖回的條件是否已得到滿足，(A)本條21項下的任何爭議懸而未決，或(B)違約事件仍在繼續，以及本條21項下的任何其他爭議懸而未決的時間，公司不得
行使第7條規定的權利，第7條規定的任何公司可選贖回均無效。
22.金融；貨幣；支付。
22.1 通知。 除非另有規定，否則在根據本附註需要發出通知時
在此情況下，該通知應按照票據購買協議第9.5條的規定發出。 本公司將在兑換率調整後立即向持有人發出書面通知，並以合理的詳細説明，以及
證明，該調整的計算。
22.2 貨幣 本附註所指的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位。
美元”），本票據項下的所有欠款均應以美元支付。 所有以其他貨幣計價的金額（如有）應按照
計算日期。 “匯率”指根據本票據兑換成美元的任何貨幣金額，即
相關日期《華爾街日報》上公佈的美元匯率。 計算（雙方理解並同意，如果一個數額是參照一段時間或在一段時間內計算的，則計算日期應為該段時間的最後日期）。
22.3 付款. 當公司根據
向任何人支付現金時， 本票據，該等付款應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，方式為以公司賬户為付款人的支票，並通過隔夜快遞服務發送至
中先前向公司提供的地址 書面形式（持有人的地址最初應在票據購買協議所附的投資者一覽表中列出）;前提是，持有人可以選擇通過電匯收取現金付款
通過向本公司提供事先書面通知，列出此類請求和持有人的電匯指示，立即轉移可用資金。 每當本票據條款所述的任何到期款項於任何
非營業日的，應在下一個營業日到期。
23. 完全免費 在此票據上任何時候所欠的所有本金、應計利息和其他金額
全部清償（為避免疑義，包括將本票據全部轉換為普通股，但不包括或有義務和賠償義務），本票據應自動視為已註銷，應
交回本公司註銷，不得補發。
24. 放棄通知。 在法律允許的範圍內，本公司特此合理地放棄要求、通知、
與本票據及票據購買協議的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關的出示、拒付及所有其他要求和通知。
25. 適用法律。 本説明應根據
解釋和執行，所有有關
的問題 本票據的解釋、有效性、解釋和履行應受紐約州的國內法管轄，而不適用任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州的 紐約州或任何其他司法管轄區），導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律。 除非上述第21條另有要求，否則公司特此向
位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院對裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易相關的任何爭議具有專屬管轄權
在此，並在此合理地放棄，並同意不主張在任何訴訟，行動或程序，任何索賠，它是不是個人受任何此類法院的管轄權，該訴訟，行動或程序是在
不方便的法院或該訴訟、行動或程序的地點不適當。 本協議所載的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利。 此處（a）中的任何內容均不得
被視為或用於阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的義務，以任何抵押品或任何其他擔保實現
該等義務，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，或（b）限制或應被視為或解釋為限制第21條的任何規定。
公司特此
不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且不要求對本説明或本説明所涉及的任何交易所產生的任何爭議進行陪審團審判。
26.不允許分割。如果本附註的任何規定被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以最大限度地適用於它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可強制執行不應影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表示，而不作實質性改變，當事人對本合同標的物的原意以及本條款(S)的禁止性、無效性或不可執行性，不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應賦予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效條款(S)，其效果與被禁止條款的效力盡可能接近，規定無效或不能執行(S)。
27.禁止高利貸。本票據受一項明確條件的約束，即本公司在任何時候都不有義務或要求
支付本票據項下的利息，其利率或金額可能會使持有人因超過適用法律允許本公司簽訂或同意支付的最高利率或金額而承擔民事或刑事責任。如果根據本票據的條款，本公司於任何時間須支付或有責任按超過該最高利率或金額的利率或金額支付利息，則本
票據項下的利率或金額應被視為立即降至該最高利率或金額，而應付利息應按該最高利率或按該最高金額計算，超過該最高利率或金額的所有先前利息付款均須予以運用，並應被視為已支付減少本票據本金餘額的款項。
28. 調整後的三個月期限SOFR不可用期。
儘管本附註有任何相反規定，但如果持有人確定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的)
SOFR不可用期間已經開始並仍在繼續，則在作出該決定後，持有人應合理地立即向公司發出通知，持有人和公司可修改本附註，以替代經調整的三個月期限SOFR，以替代基準利率(包括對基準(如有)的任何數學或其他調整)(包括利差調整或計算或確定該等利差調整的方法，可以是正值或負值或等於零))，並適當考慮此類替代基準的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例(任何這樣的建議利率，“SOFR
後續利率”)，以及任何建議的SOFR後續利率符合變化。雙方理解並同意，就本協議的所有目的而言，一旦開始，“SOFR不可用期”應視為存在並持續，除非該修改已根據本合同條款生效。儘管本文另有規定，SOFR繼承率的任何定義均應規定，就本附註而言，SOFR繼承率在任何情況下不得低於5%(5.0%)。29. 定義. 本附註中所用的下列術語應具有下列含義：
29.1調整後的三個月期限SOFR是指，就任何利息期間而言，年利率等於(A)該利息期間的三個月期限SOFR加上(B)SOFR調整的總和。29.2.對於任何人來説，“關聯公司”是指直接或間接
控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有
普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的方向。“適用保證金”是指每年8.5%(8.50%)。
29.4 “授權股份分配”具有第9.1條規定的含義。
29.5 “授權股份失效”具有第9.2節中規定的含義。
29.6 “破產違約事件”具有第4.1條規定的含義。
29.7在紐約，“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或紐約州或加拿大安大略省的銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子。
29.8“日曆季度”是指：(A)自1月1日開始幷包括在內的期間；
在下一個3月31日結束幷包括在內的期間；(B)自4月1日開始幷包括在內的至下一個6月30日結束幷包括在內的期間；(C)自7月1日開始幷包括在內的至9月30日結束幷包括下一個
在內的期間；(D)自10月1日起至12月31日結束幷包括在內的期間。
29.9“控制權變更”是指以任何理由發生任何“個人”或
“集團”(此類術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託管理人或
管理人的身份行事的任何個人或實體)，成為“實益所有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5條規則所界定，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券(這種權利，“選擇權”)擁有“實益所有權”
，無論這種權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間後行使的)，直接或間接地，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉本公司董事會成員的公司50%或以上的股權
(並考慮到該個人或集團根據任何期權權利有權收購的所有此類證券)。
29.10 “控制權變更通知”具有第5.2條規定的含義。
29.11 “控制權變更贖回日”具有第10.1條規定的含義。
29.12 “控制權變更贖回通知”具有第5.2條規定的含義。
29.13 “控制權變更贖回價”具有第5.2條規定的含義。29.14對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格”是指，根據FactSet的報告，該證券在主要市場上的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤交易價格(視情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價格，如FactSet報告的，或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為FactSet報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，或如果前述規定不適用，則為FactSet報告的該證券在電子公告牌上的場外交易市場的最後交易價格，或者，如果FactSet沒有報告該證券的最後交易價格，場外交易市場集團有限公司(前身為粉單有限責任公司)報告的此類證券的任何做市商要價的平均值。如果在上述任何基礎上無法計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為本公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果本公司和所需持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，然後，該爭議應按照第21節中的程序解決。在此期間，對於任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易，應對所有此類確定進行適當調整。
29.15 “芝商所”指芝商所集團基準管理有限公司。
“CNB”指佛羅裏達州城市國民銀行。
29.17 “CNB違約事件”具有第4.1（c）條規定的含義。
29.18年1月29日，“普通股”指(A)普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)
該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。
29.19 “公司”具有本附註序言所述之涵義。
29.20 “公司選擇性贖回”具有第7.1條規定的含義。
29.21 “公司選擇性贖回金額”具有第7.1條中規定的含義。
29.22 “公司選擇性贖回日期”具有第7.1條規定的含義。
29.3 29.23 “公司選擇性贖回通知”具有第7.1條規定的含義。
29.24 “公司選擇性贖回通知日期”具有第7.1條規定的含義。
29.25 “公司選擇性贖回價格”具有第7.1條中規定的含義。
29.26對任何人士而言，“受控投資關聯公司”指直接或
間接由該人士控制或控制，或與該人士共同控制，並由該人士(或由該人士控制的任何人士)主要為對該人士的本公司或其他投資組合公司進行股權或債務投資而組織的任何其他人士。
29.27“轉換日期”具有第3.2(A)節規定的含義。
29.28 “轉換失敗”是指公司因任何原因或無故未能在或
在適用的股份交付截止日期之前，向以下任何一方轉讓：（a）如果（i）轉讓代理不參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或（ii）
根據許可證券交易的持有人，交付持有人有權獲得的普通股股份數量的證書，並在公司的股份登記冊上登記此類普通股股份，或（b）如果（i）
過户代理人正在參與DTC快速自動證券過户計劃，並且（ii）持有人隨後可以根據允許的證券交易轉售此類適用的普通股股份，將
持有人或持有人的指定人與DTC的這種數量的普通股，持有人有權對本票據轉換（視情況而定）。
29.29--《轉換通知》具有第3.2(A)節規定的含義。
29.30 任何時候每股普通股的“轉換價格”指
（a）1，000元除以（b）當時適用的換算率，四捨五入至最接近的分。
29.31 “轉換率”是指
轉換率最初應為每1，000美元本金的票據轉換799.3605股普通股，並根據本協議的規定不時進行調整。
29.32根據“爭議提交截止日期”的規定，“爭議提交截止日期”具有第21.1(B)節規定的含義。
29.33根據法律規定，“DTC”一詞具有第3.2(A)節規定的含義。
29.34 “合格市場”指紐約證券交易所、NYSE MKT、納斯達克全球精選市場
市場，納斯達克全球市場，納斯達克資本市場或OTCBB。
29.35 “權益條件”是指，對於給定的確定日期，截至
決心：
29.16 （a） （i）根據票據購買協議提交的一份或多份登記聲明應
有效，其中所載的招股説明書應在確定的適用日期提供（為免生疑問，先前根據該招股説明書出售的任何普通股股份視為不可用）， 根據《票據購買協議》的條款，在每種情況下，轉售與要求進行此確定的事件相關的所有待發行的可登記證券（每種情況均為“所需最低證券金額”），以及
截至該決定日期，不得有任何正在進行的寬限期（定義見票據購買協議），或（ii）所有可登記證券均符合根據規則144無限制出售的資格（包括但不包括
限制，數量限制），而無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊（在每種情況下，忽略與
相關的票據轉換或其他證券發行的任何限制。 註釋）;
（b） 普通股（包括所有可登記證券）上市或指定用於報價（作為
適用），且未在合格市場被暫停交易（不超過兩（2）天且在適用的確定日期之前因業務原因發生的暫停交易除外
本公司公告），也不應威脅合資格市場摘牌或停牌（在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期生效後，有合理的摘牌前景）
或合理可能發生或待定，如（i）該合格市場的書面證明或（ii）公司低於普通股當時上市的合格市場的最低上市維持要求或
在該要求規定的時間內指定上市（如適用），但該公司未能滿足
項下繼續上市所需的最低股東權益要求， 納斯達克上市規則第5550（b）條，如本公司在此日期前提交給SEC的文件中所述，以及合格市場收到或將收到的任何通知，或採取或將採取的任何行動，不應構成
違反本第29.35（b）條規定的公平條件。
（c） 與需要確定的事件有關的任何普通股（或
在需要此決定的情況下，可在本金被贖回的部分轉換時發行）可在不違反本協議第3.3節的情況下全額發行;但如果
在該確定日期之前，公司股東已經投票否決了超過交易所上限的普通股股票的增發;
（d） 與需要確定的事件有關的任何普通股（或
可在轉換本金部分時發行，如果需要以當時有效的轉換率進行此確定（不考慮本文規定的任何轉換限制），則可全額發行
不違反普通股當時上市或指定報價（如適用）的合格市場的規則或法規;
(E)根據票據購買協議的條款，本公司不應知悉任何合理預期會導致(I)根據票據購買協議提交的任何
登記聲明無效或其中所載招股章程不能用於根據票據購買協議的條款轉售適用的可登記證券的適用最低證券金額的任何事實，或(Ii)任何可登記證券根據第144條不符合無限制出售資格(包括但不限於，數量限制)，無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊(在每種情況下，不考慮對票據轉換或與票據有關的其他證券發行的任何限制)；
保留區
(G)以下事項：(一)不存在或繼續存在授權股份倒閉，(Ii)適用的所需最低普通股證券金額
根據本公司的公司註冊證書，並由本公司保留將根據票據發行及(Iii)所有普通股股份將與需要作出此項釐定的事件有關而發行(或在需要作出此項釐定的情況下，本金部分轉換後可予發行)，按當時有效的轉換率計算(不考慮任何轉換限制
在此))可以全額發行，而不會導致授權股份失敗；
(H)認為不應發生並繼續發生違約事件或因時間流逝或發出通知而構成違約事件的事件；以及
(I)根據需要滿足股權條件的事件而發行的普通股股票(或在需要以當時有效的轉換率確定的情況下，在轉換本金部分時可發行的普通股)經正式授權並上市，並有資格在合格市場上不受限制地進行交易。
29.36“股權條件失效”是指，自適用的公司可選擇贖回通知日期前十(10)個公曆日起至適用的公司可選擇贖回日期為止的期間內的任何一天，股權條件未獲滿足(或持有人以書面放棄)。
29.37“企業資源中心債權”是指本公司和金星概念美國公司的S就本公司和金星概念美國公司要求的員工留用積分從美國國税局收取任何和所有付款、收益或分配的權利(不得抵銷、扣除或扣留)，由於本公司和Venus Concept USA Inc.支付的合格工資和根據Form 941-X調整後僱主的季度聯邦納税申報表或2021年第一季度和第二季度的退款申請被確定為“退款申請”，於2023年9月19日左右向美國國税局提交，總金額
$1,619,206(“索賠金額”)，如其中第3部分第27項所述。
29.38%：“違約事件”具有第4.1節規定的含義。
29.39根據《證券交易法》，《證券交易法》指的是經修訂的1934年證券交易法。
29.40 “交易上限”指公司在
在不違反公司在主要市場（或其他合格市場的類似規則，如果普通股在
重新上市、重新交易或重新報價）的規則和法規下的義務的情況下轉換票據。 另一個合適的市場）。
29.41%：“基本面交易”具有第5.1節規定的含義。
29.42 “集團”是指《交易法》第13（d）節中使用的“集團”， 第13 D-5條規定。
“擔保人”是指
擔保和擔保協議項下的“擔保人”，包括在發行日期後成為“擔保人”的每個人。
29.44 “擔保和保證協議”是指某些擔保和
擔保協議，由公司、擔保人（不定期）和EW Healthcare Partners，L. P.於發行日期簽訂，作為附屬代理人
29.45“持有人”一詞具有本説明序言中規定的含義。
29.46“利息”一詞具有本附註序言中規定的含義。
29.47%：“計息日”具有第2節規定的含義。
29.48 “計息期”指（a）最初，自本協議日期（包括該日期）開始的期間
並於2024年3月31日（包括該日）結束;惟倘該日並非營業日，則適用計息期應於緊接該日之前的首個營業日結束，及（b）其後，自（及
包括）前一個利息期結束後的第一天，並在（幷包括）（x）前一個利息期結束的日曆季度後的日曆季度的最後一天（以較早者為準）結束;
惟倘任何該等最後一日並非營業日，則適用計息期應於緊接該季度最後一日之前的首個營業日及（y）到期日結束。
29.49 “利率”是指在任何計息期內，等於以下各項之和的年利率：（a）
適用保證金加上（b）該計息期的調整後三個月期SOFR;前提是，（i）如果持有人確定（該確定應是決定性的，無明顯錯誤）SOFR不可用期已經開始，
持續，則在該SOFR不可用期內的任何時候，“利率”應為等於（A）適用保證金加上（B）
中確定的最近調整後三個月期限SOFR的總和的年利率。 根據本協議的條款，前提是，在違約事件發生並持續的任何日期，持有人已向公司發出書面通知，表示其選擇援引
的違約率。 利息，“利率”應為根據上述規定確定的“利率”加4.00%。儘管有上述但書，如果違約事件是破產違約事件，持有人不得被要求
向本公司交付任何通知，以援引一個失責利率，而該失責利率須當作自動援引。
29.50 “以色列破產和經濟恢復法”是指以色列破產和經濟恢復法
《康復法》，5778-2018，經修訂，以及下文可能生效的任何補充或替代。
29.51**“發行日期”具有本附註序言中規定的含義。
(f) [29.52 “Madryn票據”指下列各項：（i）日期為
2023年10月4日，由本公司以Madryn Health Partners，LP為受益人發行，原始本金額為8，432，946.88美元，以及（ii）由本公司以受益人
Madryn Health Partners（Cayman Master），LP的原始本金為14，358，801.44美元。];
“重大不利影響”具有以下含義
購買協議中規定的。
29.54%：“到期日”指的是2025年12月9日。
“MSPLP貸款”是指某些貸款和擔保
協議，日期為2020年12月8日，Venus Concept USA Inc.，本公司（作為借款人）、本公司（作為擔保人）及CNB（作為代理人及貸款人），連同其任何延期、續期、再融資或更換。
29.56本“附註”具有本附註序言中規定的含義。
29.57 “票據購買協議”是指某些票據購買和登記權協議，
日期為2024年1月18日，在本公司、其中確定的擔保人和其中確定的投資者之間，本公司據此發行了票據，因為該協議可能自
不時.
29.58“其他附註”具有本附註序言中規定的含義。
29.59“其他贖回通知”具有第10.2節規定的含義。
29.60個人的“母實體”是指直接或間接控制
適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有多個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市場市值的個人或母實體。
29.61“平價基準”是指在任何時候，(I)債券項下未償還債務本金總額佔(Ii)馬德林債券及債券項下未償還債務本金總額的百分比(按小數點後第九位計算)。
“許可持有人”不重複指：(A)
Aperture Venture Partners II，L.P.，Aperture Venture Partners II-A，L.P.，Aperture Venture Partners II-B，L.P.，Aperture Venture Partners III，L.P.，Deerfield Special Situations Fund，L.P.，SEDCO Capital Global Funds-SC Private Equity Global Fund IV，SEDCO Capital Cayman Ltd.，經度風險投資夥伴II L.P.，Venus Technologies Ltd.，EW Healthcare Partners，L.P.，EW Healthcare Partners-A，(B)Domeic Serafino及其獲準受讓人及(C)本公司高級管理人員及
公司董事會成員(視情況而定)。
29.43 29.63--“允許的證券交易”具有第3.2(A)節規定的含義。
29.64“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、政府或其任何部門或機構以及任何其他法律實體。
29.65：“委託人”具有本附註序言中規定的含義。
29.66億元人民幣，所謂“主體市場”，就是指“納斯達克”全球市場。
29.67“贖回日期”指控制權變更贖回日期或公司
可選贖回日期。
29.68“贖回通知”指適用的公司可選贖回通知和控制權變更贖回通知。
29.69“贖回溢價金額”是指，在任何決定日期，就任何已贖回或須贖回的未償還本金金額而言，相等於該決定日期的現值的款額(由持有人釐定，或如有其他持有人的債券亦同時被贖回或須同時贖回，則由票據持有人釐定，在每種情況下，至少相當於如此贖回或須贖回的票據本金總額的大部分的票據持有人釐定，按照慣例)，按三個月國庫券利率貼現贖回或須贖回本金的總剩餘利息支付金額(按非違約利率計算)。
29.70“贖回價格”是指控制權贖回價格的變動和
公司可選的贖回價格。
29.71.“登記冊”具有第3.2(C)節規定的含義。
29.72.“記名票據”具有第3.2(C)節規定的含義。
29.53 29.73--“可登記證券”具有《票據購買協議》中規定的含義。
29.74%：《登記聲明》具有《票據購買協議》中規定的含義。
29.55 29.75%的國家表示，“所需的爭議文件”具有第21.1(B)節規定的含義。
29.76“所需持有人”是指當時未償還的票據(包括其他票據)本金總額中至少佔多數的票據(包括其他票據)的持有人。
29.77%的“準備金率”具有第9.1節規定的含義。
29.78 “規則144”具有票據購買協議中規定的含義。
29.79 “SEC”指美國證券交易委員會或其繼任機構。
“高級管理人員”是指拉吉夫·德席爾瓦、Hemanth Varghese、Domeic Della Penna、Willliam McGrail、Ross Portaro、Anna Georgiadis和Michael Mandarello的總稱；“高級管理人員”是指他們中的任何一個。
29.81 “股份交付截止日期”具有第3.2（a）條規定的含義。
29.62 29.82SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
29.83 “SOFR調整”指每年0.10%（10個基點）。
29.84 “SOFR繼任者利率”具有第28條規定的含義。
29.85“符合SOFR繼任利率變化”是指，對於任何建議的SOFR繼任利率，根據持有人的酌情決定權，對“調整後的三個月期限SOFR”、“利息日期”、“利息期限”、“利率”、“SOFR”、“SOFR調整”或“三個月期限SOFR”、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他適當行政事項的定義的任何符合規定的變化。反映該SOFR後續利率的採用，並允許持有人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果持有人確定採用該等市場慣例的任何部分在管理上不可行或不存在管理該SOFR後續利率的市場慣例，則由持有人與借款人協商後確定的其他管理方式)。
29.86“SOFR不可用期間”是指自持有人確定下列(A)或(B)款所列任何事件已經發生並一直持續到根據第28條確定SOFR繼任率之日起的一段時間(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：
(A)不存在足夠和合理的手段來確定三個月期限的SOFR，包括但不限於，因為目前無法獲得或公佈期限SOFR篩選速率，並且這種情況不太可能是暫時的，或
(B)在證明芝加哥商品交易所(或任何令持有人合理滿意的繼任管理人)已作出公開聲明的情況下，
在某一特定日期後，SOFR應可提供或不再可用，或獲準用於釐定以美元計價的銀團貸款利率，或應停止或將停止提供SOFR，但在每種情況下，在作出該聲明時，並無合理令持有人滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR，或由於任何原因，三個月期SOFR不能充分和公平地反映本票據持有人的融資成本。
29.87 “子公司”具有票據購買協議中規定的含義。
29.88“繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。
29.89“術語SOFR篩選匯率”是指由CME(或任何令轉移代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上發佈的前瞻性SOFR術語匯率(或其他商業來源，提供由轉移代理不時指定的報價)。
29.90%.“三個月期限SOFR”是指，就任何利息期間而言，年利率等於(X)5%(5.0%)年利率和(Y)三個月期限SOFR在該利息期間第一天前兩(2)個營業日之間的較大者；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈
。在這樣的確定日期，三個月期限SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的三個月期限SOFR屏幕利率。在沒有明顯錯誤的情況下，持有人對利率的確定應是決定性的。
“三個月國庫券利率”是指，截至確定日為止，實際交易的美國國庫券在確定日的每週平均收益率，調整為三(3)個月的恆定到期日(已在美聯儲最新的統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該統計新聞稿在該確定日之前至少兩(2)個工作日公開可用(或者，如果美聯儲統計新聞稿H.15(519)不再發表，任何可公開獲得的類似市場數據來源)。為避免懷疑，此計算基於交易活躍的非通脹指數債券的收益率調整為恆定到期日。
29.92 “交易日”具有票據購買協議所指定的涵義。
29.93 “交易文件”具有票據購買協議中規定的含義。
29.94 “轉讓代理”具有第3.1條中規定的含義。
29.95年12月29日：“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
簽名頁如下
茲證明，本公司已於上述發行日期簽署本擔保附屬可轉換票據。
29.80 金星概念公司。
作者：/S/拉吉夫·德席爾瓦
姓名：拉吉夫·德席爾瓦
頭銜：阿里巴巴首席執行官
接受並同意：
新的醫療保健合作伙伴-A、L.P.、
特拉華州的有限合夥企業
發信人：
埃塞克斯林地基金IX-GP，L.P.
ITS：
普通合夥人
發信人：
埃塞克斯森林九號有限責任公司，
29.91 ITS：
普通合夥人
作者：/S/R.斯科特·巴里
姓名：R·斯科特·巴里
頭銜：首席執行官
[證物一]
金星概念公司。
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改裝通知
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茲提及日期為2024年1月18日的有擔保附屬可轉換票據(“票據”)，該票據由特拉華州的維納斯概念公司(“本公司”)發行予下文簽署人。根據本附註並根據本附註，簽署人選擇將下列附註的本金部分(定義見附註)轉換為
股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，自以下指定日期起。未在此定義的大寫術語應具有本附註中所給出的含義。
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轉換日期：
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要轉換的合計本金：
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請確認以下信息：
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轉換率：
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股票淨結算額：
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是/否/不適用
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擬發行普通股股數 |
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作為股份淨額
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(“股份”)： |
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本金須以現金償還
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應計但未付的利息以現金支付： |
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贖回溢價金額以現金支付：
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如持有人不打算(A)於本轉換通知日期前、(B)與本轉換通知日期同時或不遲於本轉換通知日期後三十(30)天(視何者適用而定)轉售將發行的股份，請在此處勾選。 |
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如果選擇淨股份結算，則包括。
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如果選擇淨股份結算，則包括。
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儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已勾選上述方框，否則持有人同意於本轉換通知日期後三十(30)日或之前未有轉售股份的情況下，通知本公司。
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請發行將票據轉換為持有人或為其利益而持有的普通股股份，詳情如下：
如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：
簽發給：
如果要求託管人按以下方式存取款，請勾選此處：
帳號：
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請以電匯方式向持有人支付上述指定的現金，即期可用。
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日期：[登記持有人姓名或名稱]
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發信人：[姓名：]1標題：
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[税號：]2:
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傳真：
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電子郵件地址：
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附件二
1傳輸代理説明
2金星概念公司。
傳輸代理
地址
地址
回覆： 發行Venus Concept Inc.普通股的命令
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女士們、先生們：
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請參閲(A)日期為2024年1月18日的票據購買和登記權協議，該協議由維納斯概念公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)、其中點名的擔保人和作為當事人的投資者修訂，根據該協議，本公司將向購買者(統稱“持有人”)發行有擔保的附屬可轉換票據(“票據”)，這些票據可轉換為本公司普通股的股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(B)隨附的改裝通知書(“改裝通知書”)；以及(C)所附公司總法律顧問(或其外部法律顧問)的書面指示副本，説明(I)除本函另有規定外，證券交易委員會已根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)宣佈，(Br)證券交易委員會已宣佈普通股股份回售登記聲明有效，(Ii)持有人可根據根據1933年法頒佈的第144條(“第144條”)轉讓該等普通股，或(Iii)持有人可根據規則144轉讓該等普通股股份，而無須遵守規則第144(C)(1)條的資料要求。
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本指示函將作為我們向您發出的授權和指示：
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發給適用轉換通知中“發給”一欄所列明的收件人，
轉換通知中“擬發行的普通股數量”中規定的普通股數量，以及
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通過指定收款人的存款提取
系統，將指定收款人的餘額賬户記入存託信託公司(在轉換通知中的“DTC參與者”、“DTC編號”和“帳號”下標識)的餘額。
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簽名頁如下
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如果您對此事有任何疑問，請與我聯繫，
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姓名：
標題：
VENUS CONCEPT INC.
[Transfer Agent]
[Address]
[Address]
[Address]
Re: Order to Issue Common Stock of Venus Concept Inc.
Ladies and Gentlemen:
Reference is made to (a) the Note Purchase and Registration Rights Agreement, dated as of January 18, 2024, as amended, by and among Venus Concept Inc., a Delaware
corporation (the “Company”), the guarantors named therein and the investors who are parties thereto, pursuant to which the Company is issuing to the purchasers (collectively, the “Holders”) secured subordinated convertible notes
(the “Notes”), which are convertible into shares of the Company’s Common Stock, par value $0.0001 per share (the “Common Stock”); (b) the conversion notice attached hereto (the “Conversion Notice”); and (c) the attached copy
of a written instruction from the general counsel of the Company (or its outside legal counsel) that (i) a registration statement covering the resale of the shares of the Common Stock, subject to this letter, has been declared effective by the
Securities and Exchange Commission under the Securities Act of 1933, as amended (the “1933 Act”), (ii) the Holders may transfer such shares of the Common Stock under Rule 144 promulgated under the 1933 Act (“Rule 144”), or (iii) the
Holders may transfer such shares of the Common Stock under Rule 144, without having to comply with the information requirements under Rule 144(c)(1).
This instruction letter shall serve as our authorization and direction to you to issue:
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to the recipient identified under “Issue to” in the applicable Conversion Notice,
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such number of shares of the Common Stock as set forth under “Number of shares of the Common Stock to be issued” in the Conversion Notice, and
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by crediting the designated recipient’s balance account with the Depository Trust Company, identified in the Conversion Notice under “DTC Participant,” “DTC Number,” and “Account Number,” through its Deposit Withdrawal at Custodian
system.
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[Signature Page Follows]
Should you have any questions concerning this matter, please contact me at [_______________].
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Very Truly Yours,
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VENUS CONCEPT INC.
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