附件10.2

這些證券及其轉換後可發行的證券並未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何適用的州證券法獲得註冊豁免而在美國證券交易委員會註冊，因此不得發行、出售或以其他方式轉讓，除非符合證券法下的有效註冊聲明，或符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法或藍天法律。

本票據從屬於製造商現在或以後欠佛羅裏達州城市國家銀行的所有債務，根據截至2024年1月18日的債務協議的某些從屬關係的規定。

本文書受制於日期為2024年1月18日的票據購買和登記權協議中規定的轉讓限制，該協議的副本已提交給公司祕書。

金星概念公司。

有擔保的附屬可轉換票據

證書編號：1
發行日期：2024年1月18日	原始本金：1,922,648.77美元

對於收到的價值，特拉華州的維納斯概念公司(以下簡稱“公司”)特此承諾，無論在到期日、到期日和到期日，金星概念公司(特拉華州公司)承諾向EW Healthcare Partners，L.P.或註冊允許受讓人(持有人)支付上述金額作為原始本金(根據本合同條款根據贖回、轉換或其他方式減值)。贖回或以其他方式贖回(在每種情況下均根據本協議條款)，並從上述發行日(“發行日”)起按適用利率向任何未償還本金支付利息(“利息”) ，直至到期和應付為止，無論是在利息日、到期日、提速、轉換、本有擔保附屬可轉換票據(包括以交換、轉讓或替換方式發行的所有有擔保附屬可轉換票據) 是持有人與本公司(連同根據票據購買協議發行的任何其他有擔保附屬可轉換票據)於發行日根據票據購買協議(定義見此)發行的一系列有擔保附屬可轉換票據之一，“票據”及該等其他有擔保附屬可轉換票據(“其他票據”)。本文所用的若干大寫術語在第28條中有所界定。

1.償還本金。在到期日，本公司應向持有人支付相當於(A) 截至該日期的所有未償還本金，加上(B)截至該日期的所有應計和未付利息的現金金額。除本票據特別允許的情況外，本公司不得預付未償還本金的任何部分或應計利息和未付利息。儘管本合同有任何相反規定，對於本合同項下的任何償還、轉換或贖回，公司應償還、轉換或贖回，如適用，(I)第一，本協議項下及該持有人持有的任何其他債券項下的所有應計及未付利息；(Ii)第二，根據本協議及該持有人持有的任何其他債券未償還的所有其他款項(本金除外，但包括任何贖回溢價金額)；及(Iii) 第三，本協議項下及該持有人所持有的任何其他債券項下的所有未償還本金，在每種情況下，按比例在本債券及該持有人所持有的該等其他債券之間分配。

2.支付利息。本票據的利息自發行日起按利率計提，並以360天的年利率和每月實際經過的天數計算，應以實物形式支付，方法是將該利息資本化，並在發行日後的每個日曆季度的最後一個營業日(每個“利息日”)將其計入本票據的本金餘額。利息應在每個利息日以實物支付，根據持有人以書面形式向本公司提供的電匯指示，在適用的利息日期向本票據的記錄持有人支付，並在到期日以現金全額支付。如果本票據的任何部分在到期日之前和利息日支付利息之前根據第4.2、4.3、5.2、5.3和第7條得到償還或贖回，或根據第3條進行轉換，本票據該部分的利息應按利率計算，並在每個贖回日、每個轉換日和/或與任何違約事件所需付款有關的情況下以現金支付；但與轉換有關的應計利息及未付利息可根據本公司的選擇權，按與本金於該轉換日期轉換的相同條款轉換為普通股，以代替現金支付。未償還、贖回或轉換本票據的任何部分應繼續計息，直至為止。

3.支持票據的轉換。在發行日期後的任何時間，本票據應可根據本第3節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股股份。

3.1持有轉換權。在符合第3.3節規定的情況下，在發行日期當日或之後的任何時間或時間，持有人有權根據第3.2節的規定，按換算率將已發行和未支付本金的任何部分轉換為普通股的繳足股款和不可評估的股份。如果進行任何此類轉換，公司不得發行任何零碎的普通股。如果發行導致發行零碎的普通股，本公司須將該部分普通股股份向上舍入至最接近的整股股份。本公司須支付任何及所有轉讓、印花税及類似税項、成本及開支(包括但不限於本公司轉讓代理(“轉讓代理”)的費用及開支)，而該等轉讓、印花税及類似税項、成本及開支(包括但不限於本公司轉讓代理(“轉讓代理”))於轉換已發行及未支付本金的任何部分時，可能須就普通股的發行及交付支付。

3.2%的人接受了轉換的技術支持。

(A)選擇不同的選擇，選擇不同的選擇。

(I)如持有人同意於任何日期(“轉換日期”)將已發行本金的任何部分轉換為普通股股份，持有人應於該日期(紐約時間晚上11：59分或之前)交付(不論透過傳真、電子郵件或其他方式)以供收取，一份以附件形式簽署的轉換通知副本，作為附件 i(“轉換通知”)。如果第3.2(C)節要求，在本票據如上所述轉換後的兩(2)個交易日內，持有人應將本票據交回全國認可的隔夜遞送服務公司(或在本票據丟失的情況下，向公司提供賠償承諾)。第16條第2款所設想的盜竊或破壞)。

(Ii)在第二天或之前的第二天或之前(2)。^發送)在收到轉換通知之日後的交易日，公司應通過傳真、電子郵件或其他方式發送轉讓代理指令和聲明，説明該普通股股份是否可根據(A)有效和可用的登記聲明進行轉售，(1)在適用的轉換通知日期之前、(2)同時或(3)在適用的持有人發出轉換通知的日期後三十(30)天內，根據規則第144條，除非持有人在適用的轉換通知上肯定地表明，與該轉換通知相關的可發行普通股的股份不會(1)在持有人發出適用的轉換通知的日期之前、(2) 同時或(3)在適用的轉換通知日期後三十(30)天內轉售，但條件是持有人應向本公司提供有關持有人遵守規則144的慣例陳述，或(C)規則144而不必遵守規則144(C)(1)(每個，“許可證券交易”)，基本上以附件附件II的形式發送給持有人和轉讓代理，轉讓代理應指示轉讓代理根據本協議條款處理該轉換通知。

(Iii)於第三日或之前(3)或之前的3天或之前的3天^研發)在本公司收到轉換通知之日(“股份交割截止日期”)之後的交易日，公司應(A)就轉換通知中包括的普通股股票，(A)轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃，該普通股隨後可由持有人根據允許的證券交易進行轉售。將持有者根據這種轉換有權獲得的普通股總數通過其在託管人系統的存取款記入持有者或其指定人在DTC的餘額賬户，或(B)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，或關於轉換通知中包括的普通股，而該普通股隨後不能由持有人根據允許的證券交易轉售，則交付登記在持有者或其指定人名下的證書，根據這種轉換，持有者有權獲得的普通股數量。

(Iv)如本票據已根據第3.2(C)節實際交回以供轉換，而本票據的未償還本金大於本金被轉換的部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於收到本票據後五(5)個營業日內自費發行及交付一份新票據予持有人(或其指定人)，作為未轉換本金的未償還本金(根據第16.4節)。

(V)在任何情況下，在轉換本票據時有權收取可發行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言，應被視為轉換日期該等普通股股份的紀錄持有人。

(b) [已保留].

(三)註冊會計師註冊；記賬。*本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每張票據持有人的姓名、地址及該等持有人所持票據的本金金額(“已登記票據”)。*如無票據持有人提供合理的相反證據，則登記冊上的記項應被推定為正確。*本公司及票據持有人在任何情況下均應將姓名記錄在登記冊上的每名人士視為票據的擁有人(包括但不限於，收到本協議項下本金和利息付款的權利)，儘管有相反通知。除非票據購買協議第9.8節的轉讓條件(定義見票據購買協議)和其他條款已得到滿足，否則登記票據不得全部或部分轉讓、轉讓或出售給持有人的關聯公司，並且可以轉讓。轉讓或出售。在滿足轉讓條件和票據購買協議第9.8節的其他條款後，本公司應在登記冊上記錄與該項轉讓有關的信息，並根據第16條向指定受讓人或受讓人發行一張或多張新的登記票據，本金總額與交回的登記票據的本金金額相同，但如果本公司沒有如此記錄轉讓，在提出轉讓請求的兩(2)個工作日內轉讓或出售(視情況而定)任何已登記票據的全部或部分，則登記冊應自動被視為已更新，以反映該轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管本第3節有任何相反規定，在本票據的任何部分根據本條款進行轉換後，持有人無須將本票據交回本公司，除非(I)本票據所代表的全部未償還本金正在轉換(在此情況下，本票據應在第3.2(A)節所述的轉換後交付本公司)或(Ii)持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在本票據實物交還時重新發行本票據。持有人及本公司應保存記錄，顯示{br轉換和/或支付的本金和利息(視情況而定)以及該等轉換和/或支付的日期(視屬何情況而定)，或應使用持有人和本公司合理滿意的其他方法，因此不要求在轉換時實際交出本票據。如果本公司沒有更新登記冊以記錄轉換和/或支付(視情況而定)的本金和利息以及該等轉換的日期，和/或付款(視情況而定)，則登記冊應自動被視為更新以反映該事件。

(D)按比例折算成不同的比例；爭議。如果本公司收到同一轉換日期的多個票據持有人發出的轉換通知，並且本公司可以轉換提交進行轉換的部分但不是全部票據，則本公司應遵守第3.3條的規定，應從每個選擇在該轉換日期進行轉換的票據的持有人根據該持有人在該轉換日期提交轉換的票據的本金相對於該轉換日期提交轉換的所有票據的本金金額，按比例轉換該持有人提交轉換的票據部分的金額。如果就與本票據的轉換有關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，公司應向持股人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第21條解決爭議。

3.3.根據聯交所第3.3章，只要主要市場(或另一合資格市場，如果普通股在另一合資格市場重新上市、重新交易或重新報價)的規則有此要求，根據本票據及所有已發行其他票據可發行的普通股股份數目的總和應限於交易所第，除非在發行前獲得股東批准發行超過第非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或根據主要市場或另一個合格市場的規則進行的其他類似交易。如果本票據和所有未償還其他票據在轉換時達到交易所上限，公司應在達到交易所上限之日起七十五(75)個日曆日內，作出合理的商業努力，向美國證券交易委員會提交委託書，尋求必要的股東批准，本公司發行本票據所涉及的所有剩餘普通股及所有已發行的其他票據。如本公司股東未能批准該等額外發行，則本公司無須根據本條第 3.3條尋求另一股東批准。

3.4%的股份淨額結算。

(A)除上文第3.2條另有規定外，在本票據於到期日、任何贖回日期或任何違約事件所需付款的任何日期(視何者適用而定)轉換為本票據的情況下，本公司應根據持有人的選擇，通過向持有人支付和交付普通股來履行其發行和交付普通股的義務，現金和普通股的組合(“股票淨額結算”)，如第3.4節所述。

(B)如股東於換股通知中選擇股份結算淨額，本公司應根據第1、2及3條(視何者適用而定)支付及交付股份結算淨額。

股份結算淨額“將包括(I)相當於緊接到期日、適用贖回日期或任何違約事件所需付款的適用日期前已發行的本票據本金的現金，加上所有應計但未付的利息及贖回溢價金額(如有)及(Ii)相當於股份淨額的普通股股數。

“淨股額”是指按下列公式計算的普通股股數：

股份淨額	=	P	-	P
		CP		下議院議員

在哪裏：

P	=	本票據的本金將於到期日、適用贖回日期或任何違約事件所需付款的適用日期(視屬何情況而定)贖回。

CP	=	轉換通知日期生效的轉換價格。

下議院議員	=	轉換通知之日的每股普通股收盤銷售價，或者，如果轉換通知之日尚未提供該收盤銷售價，則為收盤銷售價轉換通知日期前的交易日的每股普通股。

4. 違約事件;違約事件後的權利。

4.1 違約事件。以下事件均構成“違約事件” 而下文第（d）及（e）款所述的每一事件均構成“破產違約事件”：

（a）公司未能通過交付的所需數量的股份來糾正轉換失敗普通股在適用轉換日期後十（10）個交易日內;

（b）公司或任何擔保人未能向持有人支付（i）到期的任何本金或（ii）本票據項下到期的任何利息或其他款項（包括但不限於本公司或任何擔保人未能支付任何贖回款項或本票據項下的款項）或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他文書，在該等款項到期後的三（3）個交易日內，交付給持有人與本協議所述交易有關的;

（c）所有適用的通知期、寬限期和補救期（均稱為“CNB違約事件”）到期;前提是，如果持有人沒有依據本條款中的違約事件（c）在CNB、其關聯公司或繼承人就導致本條款（c）項下的違約事件，本條款（c）項下的違約事件應被視為在CNB、其關聯公司或繼承人與之間的此類棄權或類似協議生效後自動糾正。本公司及其附屬公司就CNB違約事件向本公司及其附屬公司作出聲明。為免生疑問，本條款（c）中規定的但書不適用於或被視為對獨立於本條（c）;

(（d）任何債務人或其任何子公司根據任何債務人救濟法（定義見《擔保和擔保協議》）提起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓;或向其債權人或提交其打算這樣做的通知，根據適用法律提起任何其他程序，尋求裁定其破產或無力償債，或尋求清算、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整，保護、延期償付、濟助、債權人法律程序的擱置、公司或其債務的和解或任何其他類似濟助;或申請或同意委任（包括任何臨時委任）任何接管人、接管人-經理人、其或其全部或任何重要部分財產的受託人、保管人、保護人、清算人、恢復人或類似官員;或任何接管人、行政接管人、管理人、強制管理人、接管人-管理人、受託人，未經該人員申請或同意而任命了保管人、保管人、清算人、恢復人或類似官員，且該任命持續六十（60）個日曆日未解除或未中止，或任何與任何此類人員或其財產的全部或任何重要部分有關的債務人救濟法在未經此類人員同意的情況下制定，並且持續六十（60）個日曆日未被撤銷或未被擱置，或者任何該等法律程序;或就以色列擔保人而言（定義見票據購買協議），在任何時間發生清盤、破產、解散或破產管理;

（e）針對公司或任何擔保人的一項或多項最終判決或命令，支付總額超過$500，000的款項（在獨立第三方保險和/或第三方賠償權利未涵蓋的範圍內，適用的保險人或賠償人未以書面形式對承保範圍提出異議）且該判決或命令連續三十（30）天仍未支付;

（f）本公司在適當履行和遵守任何契諾或協議方面的任何違約第12節所載;

（g）任何交易中規定的公司的任何陳述、保證或其他書面聲明公司根據任何交易文件提供的文件或任何證明在任何重大方面不正確或誤導;

（h）除本第4.1節另一條款中明確規定的情況外，任何適當履行和遵守任何交易文件中的任何契約或協議的義務人，除非違反可糾正的契約，且該違反行為在三十（30）天內仍未糾正在（i）任何債務人的負責人員（定義見票據購買協議）獲悉該等違約行為及（ii）持票人已就此向債務人發出通知之日（以較早者為準）之後;

（i）任何交易文件的任何實質性規定應在任何時候出於任何原因（根據本協議的明確條款）在任何實質方面對債務人一方不再有效、具有約束力或可強制執行，或本協議的任何債務人一方（其他）對其有效性或可強制執行性提出異議而不是關於可能無法強制執行的賠償或出資條款），或公司或任何擔保人或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟程序，尋求確定其無效性或不可撤銷性，或公司或任何擔保人應以書面形式否認其有任何聲稱根據任何交易文件產生的責任或義務;

（j）普通股的股份將因任何原因停止在主要市場報價，並且其後於十五（15）個交易日內在另一個合資格市場重新上市、重新交易或重新報價;

（k）公司在任何重大方面未能遵守《交易法》（包括但不限於在任何可用的延期之外的備案中違約）;或

(l) 任何違約事件（如其他註釋中所定義）發生時，注意任何其他註釋。

4.2 違約事件的補救措施。如果任何違約事件發生並持續，持有人可以（a）宣佈本票據的未償還本金、本票據未償還本金的所有應計和未付利息以及本票據項下或任何其他交易文件項下的所有其他欠款或應付款項立即到期，以及（b）行使所有權交易文件項下的權利和補救措施。儘管第4.2條有任何相反規定，但根據第3.3條，持票人可自行決定接受主要部分為普通股股份，按轉換價格轉換，部分為現金。應計但未付的本金利息應以現金支付給持有人。為免生疑問，雙方理解並同意，贖回溢價金額將不會於本票據加速時到期或應付。

4.3 破產違約事件下的強制贖回。不管有什麼事，與此相反，儘管當時需要或正在進行任何轉換，但在任何破產違約事件發生時，無論是在到期日之前還是之後，公司應立即向持有人支付代表所有未償還本金的現金，以及所有應計和未付利息以及本協議項下到期的任何和所有其他金額，無需持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取其他行動; 但持有人可自行決定放棄在破產違約事件發生時全部或部分收取付款的權利，且任何此類放棄不得影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產違約事件有關的任何其他權利、任何轉換權利以及第4.2條項下的任何付款權利或任何贖回價格（如適用）。

5. 基本交易;控制權變更。

分紅、分派、股票拆分或股票合併後緊接着發行的普通股數量。

為免生疑問，根據CR的定義，根據本第6.1節對兑換率作出的任何調整將在該除息日開業後或如適用，此類生效日期。如果宣佈或宣佈了本第6.1節所述類型的任何股息、分配、股票分割或股票合併，但未支付或進行，則轉換率，如果先前調整，將調整，自公司董事會決定不支付此類股息或分派或實施此類股票分割或股票合併之日起生效，轉換率將在當時生效未宣告或公告股利、分派、拆股或股份合併者。

6.2 權利、期權及認股權證。如果公司向所有或幾乎所有持有人進行分配，普通股、權利、期權或認股權證，賦予此類持有人權利，在此類分配的記錄日期後不超過六十（60）個日曆日內，以每股低於在該分配公開宣佈之日之前的交易日（包括該交易日）結束的連續十（10）個交易日的普通股每股收盤銷售價的平均值，則轉換率將根據以下公式降低：

鉻

OS + X

OS + Y

鉻₁	=	於該分派的除息日緊接營業開始前生效的兑換率。₀	x	鉻₁
				在該除息日開業後立即生效的兑換率。₀

在該除息日營業前發行在外的普通股的數量。₀	=	根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數。

普通股的數量，通過（i）行使公司分配的所有此類權利、期權或認股權證的總價格除以（ii）收盤銷售的平均值普通股每股價格，截至宣佈分配前一個交易日（包括該交易日）的連續十（10）個交易日。₁	=	為免生疑問，根據本第6.2節對轉換率進行的任何調整將當任何該等權利、期權或認股權證發行時，根據CR的定義，

於適用分派的除息日開業後立即支付。如果普通股股份在此類權利、期權或認股權證到期後未交付（包括由於此類未行使的權利、期權或認股權證），則轉換率（如先前已調整）將自該到期日起重新調整為轉換率降低後生效的轉換率。這種分配是在行使這種權利、期權或認股權證時實際交付的普通股數量的基礎上進行的。如果此類權利、期權或認股權證未按此方式分配，轉換率將自本公司董事會決定不分派該等權利、期權或認股權證之日起重新調整為該等權利、選擇權或認股權證的分派並未發生。就本第6.2節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予普通股持有人以每股價格低於普通股截至該權利分配日之前的交易日（包括該交易日）的連續十（10）個交易日的每股收盤銷售價的平均值，在確定行使該等權利、期權或認股權證應付的總價格時，將考慮本公司就該等權利、期權或認股權證收到的任何對價以及任何行使時應付的金額，該代價的價值（如果不是現金）將由本公司董事會確定。₀		其他實物分配。如果公司分發向所有或絕大部分普通股持有人提供其股本的股份、其負債的證據、公司的其他資產或財產或獲得其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括：

(A)根據第6.1節或第6.2節;進行調整的股息、分派或發行的股息、分派或發行。₁		根據股東權利計劃發行的權利(本第6.3節規定的除外);

僅以現金支付的股息或分派根據第6.4條;進行的調整₁與第5.1節;所述的基本交易有關的任何股息和分配，以及

適用本節6.3中規定的衍生產品，

(任何該等股本、負債證明、資產、財產、權利、認股權或認股權證，以取得本公司的股本或其他證券，“分派財產”)，則應按下列公式提高換算率：₁	=	鉻₀	x	鉻
				SP

(SP₀	=	-FMV)

鉻₁	=	於該分派的除息日緊接營業開始前生效的兑換率。

鉻		在該除息日開業後立即生效的兑換率。

X		SP

Y	=	普通股在連續十(10)個交易日內的平均每股收盤價，該十(10)個交易日結束於此類分配的除股息日之前的交易日(包括前一個交易日)。

FMV₁如此分配的財產在除股息日相對於每股已發行普通股的公允市場價值(由公司董事會確定)。

6.3 根據本條款第6.3條所作的任何增加應在除股息日營業開始後立即生效。

這樣的分佈。如果未按此方式支付或進行此類分配，則轉換率自公司董事會決定不支付或不進行此類分配之日起，應減少為在未宣佈此類分配的情況下有效的兑換率。儘管如果“FMV”（如上所定義）等於或大於“SP”，則上述

(b) “（如上定義），代替上述增加，持有人應在與普通股持有人收到分配財產的相同時間和相同條款下，收到每1，000美元本金的分配財產，分配財產的數量和種類如果持有人擁有的普通股數量等於分配除息日有效的轉換率，則持有人本應獲得的財產。

(c) 對於根據第6.3節進行的調整，如果已支付公司子公司或其他業務單位的或與之相關的任何類別或系列股本或類似股本權益的普通股的股息或其他分配，這些股票已經上市或在發行時將上市或允許在美國國家證券交易所交易（“分拆”），轉換率應根據以下公式增加：

(d) 鉻

(e) 鉻

（FMV

+MP₁	=	下議院議員₀	x	鉻₀
				在該股息或分派的除息日營業前生效的兑換率。₀鉻

在該除息日開業後立即生效的兑換率。₀	=	FMV

分配給適用於一股普通股持有人的股本或類似股權的每股收盤銷售價格的平均值普通股於分拆除息日（包括該日）後首十（10）個連續交易日期間（“估值期”）的估值。₁	=	下議院議員

普通股在估值期內每股收盤銷售價的平均值。₀	=	根據前款規定，轉換率的增加應發生於估值期最後一個交易日營業時間結束時，惟倘有關兑換日於估值期內發生，則上段中對“10”的提述應被視為以除息日與除息日之間已過的交易日數目較少的交易日取代

該等分拆及換股日期以釐定換股比率。如果未發生此類分拆，則轉換率應降低，自公司董事會決定不完成此類分拆之日起生效，轉換率應為在分配尚未宣佈，自公司董事會（或其指定人員）決定不完成此類分拆之日起生效。	=	就本第6.3條而言，公司向所有普通股持有人有權認購或購買公司股本的股份，包括普通股（無論是最初還是在某些情況下），這些權利，期權或認股權證，直到發生特定事件（“觸發事件”）：

被視為與該等普通股股份一併轉讓，(二)中國政府、中國政府和中國政府。₀是不可行使的;和

(三)中國政府、中國政府和中國政府。

也就未來發行的普通股發行，₁	=	應被視為未為此目的而分發₀	x	第6.3節(且不需要根據第6.3節調整折算率)，直至發生最早的觸發事件，此時該等權利、期權或認股權證應被視為已分發，並應根據本第6.3節對摺算率進行適當調整(如果需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本附註日期之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，在發生時，如果購股權或認股權證可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生的日期應被視為與具有該等權利的新的權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日(在此情況下，現有權利、期權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由其任何持有人行使)。₀此外，如果權利、期權或認股權證的任何分配(或視為分配)，或與其有關的任何觸發事件或其他事件(前一句中描述的類型)，在計算分配金額時被計算，並根據本條款對摺算率進行了調整。₀)
				如任何該等權利、期權或認股權證均已在未經任何持有人行使的情況下贖回或購買，則在最終贖回或購買後，(1)應重新調整轉換率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行，及(2)隨後應再次調整轉換率，以使該等分配、視為分配或觸發事件生效，猶如其為現金分配，等於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人保留該等權利、期權或認股權證)在贖回或購買之日向所有普通股持有人作出的每股贖回或收購價，以及₀

如該等權利、期權或認股權證已到期或未經任何持有人行使而終止，則應重新調整換算率，猶如該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。₀	=	就第6.1節、第6.2節和第6.3節而言，第6.3節適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

6.1節適用的普通股股息或分派(“6.1節分派”);或₁	=	(二)中國政府、中國政府和中國政府。

第6.2節適用的權利、期權或認股權證的股息或分配(“第6.2節分配”)，₀	=	然後：

除第6.1節分配和第6.2節分配外，此類股息或分配應被視為本第6.3節適用的股息或分配(“第6.3節Distribution”) 和本第6.3節要求的關於該第6.3節分配的任何轉換率調整應由;和₀	=	第6.1節分配和第6.2節分配應被視為緊隨第6.3節分配之後，然後應進行第6.1節和第6.2節要求的任何換算率調整，但以下情況除外：如本公司決定(A)第6.1節分配及第6.2節分配的“除股息日”應被視為第6.3節分配的除股息日期，及(B)第6.1節分配或第6.2節分配所包括的任何普通股股份，應被視為並非“在該除股息日期或生效日期，在緊接該除股息日或生效日期開業前的未償還股份”。在緊接該除股息日開盤前的未清償股息“第 6.2節所指”。

現金股利和分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率：鉻

鉻

(i) SP

SP鉻

在該股息或分派的除息日營業前生效的兑換率。鉻

在該除息日開業後立即生效的兑換率。SP

普通股在緊接該股息或分派除息日期前一個交易日的每股收市價。

(A) 公司分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

(B) 根據本第6.4條進行的任何增資應在除股息日營業開始後立即生效

如果該股息或分配未如此支付，則自公司董事會決定不支付或支付該股息或分配之日起，轉換率應降低至在該股息或分配未宣佈時有效的轉換率。儘管有前述規定，如果“C”(定義見上文)等於或大於“SP”

(I) “(如上文所定義)，作為上述增加的替代，持有者將獲得與普通股持有者相同的時間和相同的條件，即如果該持有者持有的普通股數量等於該現金股息或分派的除股息日開盤前生效的轉換率，該持有者將獲得該持有者將獲得的現金金額。

要約收購或交換要約。如果公司或其任何子公司就普通股的要約或交換要約進行付款(在每種情況下，構成基本交易的要約或交換要約除外，適用第 5.1節的規定)，如果普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股在連續十(10)個交易日期間的每股收盤價平均值，該十(10)個交易日開始幷包括根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日(該日期為“到期日”)之後的下一個交易日，應根據以下公式提高轉換率：鉻

鉻

(x) (交流+(SP

(y) X操作系統

6.4 (操作系統

X個SP₁	=	鉻₀	x	緊接10日(10日)收盤前有效的轉換率₀
				這是₀ – C

)緊接到期日之後的交易日(包括到期日之後的下一個交易日)。₀	=	鉻

10日(10日)收盤後立即生效的換算率₁	=	這是

)緊隨其後的交易日，包括到期日之後的下一個交易日。₀	=	交流電

C	=	在該投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由公司董事會決定)的總價值。

OS在緊接該要約收購或交換要約到期前(“到期時間”)(在該要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股份生效之前)已發行普通股的數量。₀OS

6.5 在緊接到期日之後發行的普通股數量(在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股票的購買生效後)。

SP₁	=	普通股在連續十(10)個交易日期間的平均每股收盤價，該交易日開始於到期日之後的下一個交易日，包括下一個交易日。₀	x	本條款6.5項下的轉換率應在十(10)日營業結束時增加₁這是₁))
				)緊接該投標或交換要約到期日期之後的交易日，包括該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，如果相關轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日期之後的十(10)個交易日內，則指“10”或“10”₀這是₁)

“在確定換算率時，應被視為被該投標或交換要約的到期日與轉換日之間相隔的較短交易日所取代。₀	=	倘若本公司或其一間附屬公司有責任根據任何該等收購要約或交換要約購買普通股股份，但本公司或該等附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換股比率應再次調整為若該等收購要約或交換要約並未作出或僅就已作出的購買作出的情況下有效的換股比率。^{6.6本附註允許公司自願調整。本公司可在本附註有效期內的任何時間，經所需持有人的事先書面同意，將當時的換算率提高至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間段。}6.7%的人認為沒有調整。即使第6節中有任何相反規定，也不得調整換算率：

(A)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；₁	=	(B)根據向本公司或本公司任何附屬公司或由其承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何普通股股份或購買該等股份的期權或權利；^{(C)根據第6.7(B)節未描述且截至票據首次發行之日未償還的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股票；}(D)為正常業務過程中不屬於第節所述要約的股票回購提供資金，包括結構性或衍生品交易或根據本公司董事會批准的股票回購計劃；

(E)僅為普通股面值的變化而承擔責任；或	=	(F)為應計和未付利息提供資金，如果有的話。

6.8%的人沒有經過計算。根據本條第6條作出的所有計算及其他釐定應由本公司作出，並須最接近每股股份的萬分之一(1/10,000)。如果按照第6.1至6.5節的規定對換算率進行的調整將導致換算率的變化小於 1.0%，則儘管有上述規定，公司仍可在其選擇時推遲並結轉該調整，但所有該等遞延調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)所有該等遞延調整將導致換算率的合計變化至少1.0%；(Ii)本票據的轉換日期，及(Iii)任何基本交易的生效日期，在每種情況下，除非已作出調整。₀	=	*7.根據公司的選擇，他們可以選擇贖回。

7.1%可選擇贖回公司可選贖回。₁	=	(A)除其他公司外，本公司有權隨時贖回全部但不少於全部於本公司可選擇贖回日期(以下簡稱“本公司可選擇贖回”)在本票據項下尚未贖回的本金(“本公司可選擇贖回金額”)的第部分，本公司須按以下價格以現金方式贖回：(I)價格相等於於本公司可選擇贖回日期已贖回的溢價金額與於本公司可選擇贖回日期尚未贖回的本金的總和(“本公司 ”)。可選贖回價格“)，加上(Ii)贖回該本金的所有應累算利息，但未付利息。

(B)在任何情況下，本公司可根據本第7.1節行使其要求贖回的權利，方式為以傳真或電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於所有)票據持有人(“本公司選擇性贖回通知”，而所有票據持有人收到該通知的日期稱為“本公司選擇性贖回通知日期”)發出有關的書面通知。*本公司只可發出一份本條款下的本公司選擇性贖回通知，而該等本公司選擇性贖回通知不可撤銷；但條件是，本公司選擇性贖回通知可以以本公司選擇性贖回通知中規定的任何信貸安排或融資的有效性、特定處置的完成或控制權變更的發生為條件。在這種情況下，如果不符合條件，公司可(在公司可選贖回日期或之前通知所有票據持有人)撤銷該公司可選贖回通知。公司可選贖回通知應(I)説明公司可選贖回發生的日期(“公司可選贖回日期”)，該日期(A)不得早於公司可選贖回通知日期後的十五(15)個日曆日，也不得超過公司可選贖回通知日期後的二十五(25)個日曆天，或(B)如該等公司可選擇贖回以任何信貸安排或集資的有效性、完成特定的處置或發生控制權變更為條件，如本公司可選擇贖回通知所述，則不得少於本公司可選擇贖回通知日期後十五(15)個歷日，亦不得遲於本公司可選擇贖回通知所指明的相關交易的適用結束日期，及(Ii)證明並無股權條件失效。₁	=	(C)即使本協議有任何相反規定，(I)如果截至本公司可選擇贖回通知日期為止並未發生股權條件失敗，但在本公司可選擇贖回日期之前的任何時間發生股權條件失敗，(A)公司應向持有人發出表明此情況的後續通知，以及(B)除非持有人放棄股權條件失敗，否則本公司可選擇贖回應被取消，適用的公司可選贖回通知應為無效，及(Ii)在本公司可選擇贖回通知日期後十五(15)個歷日之前的任何時間，本公司可選擇贖回金額可由持有人根據第3條全部或部分轉換為普通股股份(在此情況下，所有應計但未支付的利息及就該本金應付的任何贖回溢價款項須以現金支付予持有人)。

(D)如持有人在本公司可選擇贖回日期後轉換的票據本金的任何部分由持有人在本公司可選擇贖回日期後贖回，則本票據本金的任何部分將會減少本票據在本公司可選擇贖回日期所需贖回的本票據本金金額。根據本第7.1節進行的贖回應按照第10節進行。為免生疑問，在計算本票據轉換後可發行普通股的股數時，贖回溢價不應計入。^{(E)在本公司根據第7.1節贖回本票據的情況下，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第7.1節到期的任何贖回溢價金額由雙方意欲並應被視為，對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。為免生疑問，如果發生任何違約事件並繼續發生，公司有權實施公司選擇性贖回。}7.2如果公司選擇根據第7.1節對本票據進行公司選擇性贖回，則必須同時對所有其他票據採取相同的行動。^{8.禁止違反本附註。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修改其證書或公司章程、章程或其他規範性文件，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終真誠地執行本票據的所有規定。在不限制前述或本票據或其他交易文件的任何其他規定的一般性的原則下，本公司(A)不得在本票據轉換時將任何普通股應收股份的面值增加到高於當時有效的轉換價格，(B)不得}修訂普通股附帶的投票權，及(C)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本票據轉換後有效及合法地發行繳足股款及非評估普通股。

9.中國政府將繼續保留授權股份。

9.1本公司將從其核準和未發行的普通股中預留相當於本票據和其他票據在發行日的本金換算率100%的普通股數量。只要本票據和其他票據中的任何一筆未償還，公司應採取一切必要的行動，從其核準和未發行的普通股中預留和保留可用的普通股。僅就完成本票據及其他票據的轉換而言，為完成當時所有已發行票據的轉換而不時需要的普通股股份數目；但在任何情況下，如此預留的普通股股數不得少於根據本協議規定預留的股數(在每種情況下，為轉換本票據及其他票據而預留的普通股初始股數及每次因此而增加的預留股份數目，應根據本票據的本金金額及各持有人所持有的其他票據的本金金額，按比例分配給持有人及其他票據持有人。如持有人出售或以其他方式轉讓本票據或其部分，或該持有人的任何其他票據，則每名受讓人須按比例獲分配該持有人的授權股份分配。

9.2%的公司沒有足夠的授權股份。如果在任何時候，當任何票據仍未發行時，公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股，以履行其義務，即在轉換未償還票據時，至少預留相當於所需準備金金額的普通股數量(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加到足以使本公司為當時已發行的票據預留所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，在實際可行的情況下，應在授權股份失敗發生之日後儘快採取行動，但在任何情況下不得晚於該授權股份失敗發生後的六十(60)天。公司應(I)徵得股東的書面同意，以批准增加普通股的法定股數，或(Ii)向美國證券交易委員會提交股東大會的委託書，在該會議上，公司將尋求股東對增加普通股的法定股數的批准。公司應向每位股東提供委託書，並應盡商業上合理的努力征求股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會建議股東批准該提議。儘管如此，如果在任何此類授權股份失敗期間，公司能夠獲得其已發行和已發行普通股的多數股份的書面同意，以批准增加普通股授權股份的數量。公司可通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交關於附表14C的信息聲明以履行這一義務。

10、他們不需要贖回。

10.1%是美國汽車機械公司的股票。

(A)如持有人已根據第5.2節提交控制權變更贖回通知，本公司應於控制權變更完成前及本公司收到該通知後五(5)個營業日內(否則為“控制權變更贖回日”)，將適用的控制權變更贖回價格(連同本金所有應計但未贖回的利息)以現金交付予持有人，同時完成控制權變更。

(B)如果發生公司可選擇贖回，公司應在適用的公司可選擇贖回日期以現金或本協議第3.4節確定的普通股股票的形式向持有人交付適用的公司可選擇贖回價格(連同所有應計但未支付的利息)。

(C)即使本協議有任何相反規定，在持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款的任何其他交易文件項下的任何贖回時，根據持有人以書面形式向本公司交付的選擇權，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件欠持有人的該等現金付款的金額。在按照本協議全額付款後，應履行公司在該等其他交易文件下的付款義務。

(D)根據第16.4節的規定，如果贖回的本金少於本票據的全部本金，本公司應立即安排向持有人發行及交付一份代表尚未贖回本金的新票據(根據第16.4節)。

(E)如果公司沒有在要求的時間段內向持有人支付適用的贖回價格，在此之後的任何時間，在公司全額支付該未支付的贖回價格之前，持有人有權選擇，以代替贖回，要求公司迅速將代表已提交贖回但尚未支付適用贖回價格(連同其任何利息)的本金的本票據的全部或任何部分返還給持有人。在公司收到該通知後，(I)適用的贖回通知將對該本金無效，以及(Ii)公司應立即將本票據退還給持有人，或(根據第16.4節)發行新票據；但儘管適用的贖回通知被視為無效，且根據上述規定退回或發行本票據或新票據，此後應視為已發生持續違約事件，並持續至本票據隨後全額償還或轉換為止。

10.2不允許其他持有人贖回。如果公司收到任何其他票據持有人(持有人的關聯方除外)因與第5.2節所述的事件或事件基本相似的事件或事件而發出的贖回或償還通知，公司應立即，但不遲於收到通知後兩(2)個工作日，通過傳真或電子郵件將該通知的副本發送給持有人。如果公司收到控制權變更贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在自公司收到持有人的控制權變更贖回通知前兩(2)個工作日開始幷包括在內的七(7)個營業日期間內，至公司收到持有人的控制權變更贖回通知後的五(5)個工作日止個工作日內，公司無法贖回本金，如本公司於該七(7)個營業日期間收到該等更改控制權贖回通知及該等其他贖回通知所指定的利息及任何其他金額，則本公司應根據該等控制權變更贖回通知及本公司於該七(7)個營業日期間收到的該等其他贖回通知，按比例向每名票據持有人(包括持有人)贖回債券本金。

11.除法律另有規定及本附註另有明文規定外，股東不享有投票權。持有人以本票據持有人的身份，對公司的股本股份並無投票權。

12.簽署契約。在所有票據已根據其條款(不包括或有及彌償義務或供款義務)全部兑換、贖回或以其他方式全額清償之前，本公司現訂立契約並同意：

12.1本票據項下所有到期款項的排序如下：

與所有其他備註一起使用。

12.2.公司必須維護其存在。公司應當維護和維護其合法存在。

12.3.繼續維持上市。*本公司應維持其普通股在主板市場或另一合資格市場上市(受主板市場或該等其他合資格市場允許的所有治癒期限所規限)。本公司應將本票據轉換後可發行的任何普通股在主板市場或發行普通股之前上市的任何其他合資格市場上市。

12.4%用於按比例支付。本公司不得就Madryn票據支付任何款項，除非本公司按同等原則就票據付款。

13.同意任何修訂和豁免。除非所需持有人和本公司以書面形式簽署，否則對本附註或任何其他交易文件的任何條款的修訂或放棄，以及本公司對其任何偏離的同意，均無效。每項該等放棄或同意僅在給予該等放棄或同意的特定情況及特定目的下有效。儘管有上述規定，任何該等修訂、放棄、同意或其他背離，如符合前述規定，但對本票據或任何其他票據持有人相對於本票據或任何其他票據持有人的可比權利及義務造成不成比例、實質及不利的影響的權利及義務，則須事先獲得該受不利影響的人士(S)的書面同意。如有任何更改、修訂或放棄，本條例第13條所規定的本公司及持有人的同意或離職，對本公司、本票據持有人及所有其他票據持有人均具約束力。抵押品。僅在本票據由EW Healthcare Partners，L.P.或其任何關聯公司持有的情況下，本票據和其他票據的擔保範圍和方式載於交易文件(包括但不限於擔保和擔保協議)。

15.禁止轉讓。除非票據購買協議第9.8節的轉讓條件和其他條款已得到滿足，否則持有人不得在通知本公司後將本票據提供、出售、轉讓或轉讓給持有人的關聯公司，但須遵守票據購買協議第4.1節的規定。任何因轉換票據而發行的普通股股份可由持有人在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓或轉讓。僅受票據購買協議第4.1節的規定所規限。

16.發行新債；發行新債。

16.1允許轉讓。如果根據本票據的條款轉讓本票據，則持有人應將本票據交還給公司，隨後公司將根據持有人的命令立即發行和交付一張新票據(按照第16.4節並在符合第3.2(C)節的規定下)，登記為持有人可能要求的登記，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如果轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，向持有人發出一張新的票據(根據第16.4節)，代表未轉讓本金。持有人及任何受讓人在承兑本票據後，確認並同意，在轉換或贖回本票據的任何部分後，由於第3.2(C)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據面上所述的本金。

本公司收到令本公司信納本票據已遺失、被盜或損毀的證據，以及如屬遺失、被盜或損毀，亦包括持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償承諾，及如屬損毀，則本公司須於交回及註銷本票據後，籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第16.4節)。

本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一份或多份新票據(根據第16.4節)，代表本票據的未償還本金，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金的部分。

16.4發行新票據。當本公司根據本票據的條款被要求發行新票據時，該新票據(A)應與本票據具有相同的基調，(B)如該新票據的面值所示，應代表未償還本金(或如屬根據第 16.1節或第16.3節發行的新票據，則為持有人指定的本金，加入與發行有關而發行的其他新票據所代表的本金時，不超過緊接發行新票據之前在本票據項下未償還的本金)，(C)新票據的發行日期須與本票據的發行日期相同，及(D)享有與本票據相同的權利及條件。

17.賠償、其他義務、違約和強制令救濟。本附註提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本附註和任何其他法律或衡平法交易文件可獲得的所有其他補救措施外，本附註中的任何規定都不限制持有人就公司未能遵守本附註條款的任何行為尋求實際損害賠償的權利。*持有人未能行使或延遲行使本附註項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。此外，持有人在法律、衡平法、本附註或任何單據下的任何權利或補救措施的行使，不應被視為選擇了持有人在該等單據或法律或衡平法下的權利或補救辦法。本附註所載或規定的付款金額，折算等(及其計算) 應是持有人應收到的金額，除本合同明確規定外，不受公司的任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反本合同項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違約的法律補救措施可能不充分。-儘管本合同或任何其他交易文件有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，本公司和持有人均不得主張，且本公司和持有人均放棄，並承認任何人不得就因本票據或任何其他交易文件或擬進行的任何交易而產生、與本票據或任何其他交易文件或擬進行的任何交易有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)提出任何索賠。

18.拒絕支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)發生違約事件，本票據交由受權人進行催收或強制執行，或通過任何法律程序被收回或強制執行，或持有人以其他方式採取行動，以收取根據本票據到期的金額或強制執行本票據的規定，或 (B)發生任何破產、重組、接管公司或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的法律程序，然後，公司應支付持有人因此類收集、強制執行或訴訟或與此類破產、重組、接管或其他程序有關而發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於律師費和支出。

19、交通運輸、交通建設；標題。本附註應被視為由公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為針對本附註起草人的任何人。本附註的標題是為了方便參考，不構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確指示，否則本附註中的每個代詞應被視為包括男性、女性、中性、單數和複數形式。“包括”和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”的詞語。“本附註”、“本附註”、“本附註”及類似的詞語指的是整份附註，而非僅指其所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的節。本附註中使用且未在本附註中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有該等術語在該等其他交易文件中於發行日期所賦予的涵義，除非持有人另有書面同意。

20.不承認失敗或縱容，而不是放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或拖延，不得視為放棄，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使，也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

21、聯合國爭端解決機制。

21.1%提交給《爭端解決方案》。

(A)如爭議涉及成交售價、換算率、公平市值或贖回溢價，或轉換價格或適用贖回價格(視屬何情況而定)的算術計算(包括但不限於與上述任何一項的釐定有關的爭議)，本公司或持有人(視情況而定)應通過傳真或電子郵件(I)將爭議提交另一方，在引起爭議的情況發生後五(5)個工作日內，或者(Ii)如果持有人在得知引起爭議的情況後五(5)個工作日內。如果持有人和本公司不能迅速解決與該成交售價有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間，該換算率、該公平市值或該贖回溢價、或該換算價或該適用贖回價格(視情況而定)

發送)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人經本公司同意(該同意不得被無理或不合時宜地拒絕)，可選擇一家獨立、信譽良好、全國知名的投資銀行來解決該爭議。

(B)在任何情況下，持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(I)根據本第21條第一句提交的初始爭議提交材料的副本，以及(Ii)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)10日(10日)

這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(前一條第(I)和(Ii)款中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議。除非公司和持有人雙方另有書面協議或該投資銀行另有要求，本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(C)在提交爭議截止日期後的十(10)個工作日內，本公司和持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在不遲於提交爭議截止日期後十(10)個工作日內通知本公司和持有人。該投行的合理費用和合理支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決應是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

14. 本公司明確承認並同意：(A)本第21條構成公司與持有人之間根據第7501條及以下條款進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)。根據《紐約民事實踐法和規則》(以下簡稱《CPLR》)，且持有人有權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，(B)與轉換率或轉換價有關的爭議包括但不限於，關於協議、文書、擔保等是否構成認購或購買普通股的權利、認股權證、授予或選擇權的爭議，(C)本票據的條款和每一份其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行認為該投資銀行在解決該爭議時必須作出的所有發現、決定等，在解決該爭議時，該投資銀行應將該等發現、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件的條款。(D)持有人(且只有持有人)有權自行決定將第21條所述的任何爭議提交至位於紐約曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，以代替第21條規定的程序，以及(E)第21條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第21條所述的任何事項)。

21.3不存在爭議的懸而未決。儘管本文有任何相反規定，但在 (A)關於(I)違約事件是否存在或繼續發生，或(Ii)根據第 7節對公司可選贖回的條件是否已滿足的任何爭議懸而未決期間，或(B)在違約事件仍在持續以及本第21條規定的任何其他爭議懸而未決的時間內，未經持有人事先書面同意，公司不得行使第7條規定的權利，並且根據第7條規定的任何公司可選贖回不得生效。

22.金融；貨幣；支付。

22.1根據本附註發出通知。*除非本附註另有規定，否則該通知應根據票據購買協議第9.5節發出。*本公司將於換股比率調整時立即向持有人發出書面通知，合理詳述及證明有關調整的計算方法。

22.2使用其他貨幣。本票據中所指的所有美元金額均以美元為單位，本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算之日的匯率折算為美元等值金額。就根據本附註須兑換成美元的任何金額而言，以《華爾街日報》於有關計算日期所公佈的美元匯率為準(雙方理解及同意，如某一金額是參考或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

22.3向任何人支付現金。當公司根據本票據向任何人支付任何現金時，此類付款應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為從公司賬户支取的支票，並通過隔夜快遞服務寄往以前以書面形式提供給公司的地址(就持有人而言，該地址最初應載於票據購買協議所附的投資者時間表上)；但條件是，持有人可選擇以電匯方式收取現金付款，方法是事先向本公司發出書面通知，列明有關要求及持有人的電匯指示。如本票據條款所述的任何款項於任何非營業日到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

本票據於任何時間所欠本金、應計利息及其他款項已全部清償(為免生疑問，包括將本票據全數轉換為普通股股份，但不包括或有及彌償債務)，本票據將自動被視為已註銷，並應交回本公司註銷，且不得重新發行。

24.本公司拒絕放棄通知。*在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與本票據和票據購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

25.本附註不適用於適用法律。本附註應根據紐約州的國內法律進行解釋和執行，所有有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州的國內法律管轄，而不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。除非上文第21節另有要求，公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的或該訴訟的地點。訴訟或程序是不適當的。本文件所載任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載內容不得被視為或操作為阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，或(B)限制、或應被視為或解釋為限制，第21條的任何規定。

公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。

26. 可分割性如果本説明的任何規定被法律禁止或以其他方式被確定為無效或如果具有管轄權的法院無法執行，則本應被禁止、無效或無法執行的條款應被視為經修訂以在最大範圍內適用，並且無效或該條款的不可撤銷性不應影響本附註其餘條款的有效性，只要本附註經如此修改後繼續表達（無實質性變更）雙方關於該主題的原始意圖本協議的事項以及相關條款的禁止性質、無效性或不可撤銷性不會實質性損害雙方各自的期望或相互義務或本應給予當事人的利益。雙方應努力通過真誠協商，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效力接近禁止的、無效的或不可執行的規定。

27. 高利貸本票據受明確條件的約束，即公司在任何時候都沒有義務或要求支付本協議項下的利息，其利率或金額可能使持有人因超過適用法律允許的最高利率或金額而承擔民事或刑事責任合同或同意付款。如果根據本票據的條款，本公司在任何時候被要求或有義務按照超過該最高利率或金額的利率或金額支付本票據項下的利息，則本票據項下的利率或金額應被視為立即減少到該最高利率或金額，應付利息應按該最高利率計算或按該最高金額計算，所有超過該最高利率或金額的先前利息支付應應被視為已支付的款項，以減少本票據的本金餘額。

28. 調整後的三個月期限SOFR不可用期。

儘管本票據中有任何相反規定，如果持有人確定（該確定應是決定性的，無明顯錯誤）， SOFR不可用期已經開始並持續，則在確定後，持有人應合理及時通知公司，持有人和公司可修改本票據，以取代調整後的三個月具有替代基準利率的期限SOFR（包括對基準利率的任何數學或其他調整（如有））（包括利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，可能是正值或負值或等於零），適當考慮此類替代基準的類似美元計價信貸工具的任何演變或當時現有慣例（任何此類提議利率，“SOFR 後續利率”），以及任何建議的SOFR後續利率一致性變更。雙方理解並同意，就本協議的所有目的而言，一旦開始，“SOFR不可用期”應視為存在並除非及直至該等修訂根據本協議條款生效，否則持續有效。^{儘管本協議中有任何其他規定，但SOFR後續利率的任何定義均應規定，在任何情況下，此類SOFR後續利率均不得低於
5%（5.0%）以上，用於本説明。}29. 定義. 本附註中所用的下列術語應具有下列含義：

29.1 “調整後的三個月期限SOFR”是指任何計息期的年利率等於（a）該利息期的三個月期SOFR，加上（b）SOFR調整的總和。^{29.2 “關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接
控制該人士、受該人士控制或與該人士共同控制，就本定義而言，對該人士的“控制”是指直接或間接投票10%或以上的股份的權力，選舉該人董事的普通投票權，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理和政策方向。}“適用保證金”是指8.5% (8.50%）。

29.4 “授權股份分配”具有第9.1條規定的含義。

29.5 “授權股份失效”具有第9.2節中規定的含義。

29.6 “破產違約事件”具有第4.1條規定的含義。

29.7 “工作日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，美國法定假日或紐約州或加拿大安大略省的銀行機構根據法律或其他政府行為授權或要求關閉的任何日子。

29.8 “日曆季度”是指：（a）從1月1日開始的期間，（b）自4月1日起至6月30日止的期間;（c）自7月1日起至6月30日止的期間發生於9月30日;（d）自10月1日（包括該日）起至下一次發生於12月31日（包括該日）止的期間。

29.9 “控制權變更”是指任何“人”或 “集團”（《證券交易法》第13（d）和14（d）節中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人身份行事的任何人或實體，或任何此類計劃的管理人），而不是任何許可持有人，成為“受益所有人”（根據《交易法》第13 d-3和13 d-5條的定義，但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權直接或間接獲得50%或以上股權的所有證券（該權利，即“期權權利”，無論該權利是立即行使還是僅在時間流逝後行使）本公司董事會成員的投票權，並考慮到該人士或團體根據任何購股權有權購買的所有該等證券）。

29.10 “控制權變更通知”具有第5.2條規定的含義。

29.11 “控制權變更贖回日”具有第10.1條規定的含義。

29.12 “控制權變更贖回通知”具有第5.2條規定的含義。

29.13 “控制權變更贖回價”具有第5.2條規定的含義。29.14 “收盤銷售價格”是指，對於任何日期的任何證券， FactSet報告的主要市場上的此類證券，或者，如果主要市場開始在延長時間的基礎上運行，並且沒有指定收盤交易價格（視情況而定），則此類證券的最後交易價格在下午四點之前FactSet報告的紐約時間，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在主要證券交易所的最後交易價格，或 FactSet報告的此類證券上市或交易的交易市場，或者如果上述規定不適用，則報告的此類證券的電子公告牌上此類證券在場外交易市場的最後交易價格 FactSet，或如果FactSet沒有報告該證券的最後交易價格，則為OTC Markets Group Inc.在“粉紅單”中報告的任何做市商對該證券的平均要價。（Pink Sheets LLC）如果證券在特定日期的收盤銷售價格不能根據上述任何基礎計算，該證券在該日期的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和規定持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則該爭議應根據第21條的程序解決。所有此類確定應適當調整任何股票分割，股票股息，股票合併，資本重組或其他類似的交易在此期間。

29.15 “芝商所”指芝商所集團基準管理有限公司。

“CNB”指佛羅裏達州城市國民銀行。

29.17 “CNB違約事件”具有第4.1（c）條規定的含義。

29.18 “普通股”是指（a）普通股，每股面值0.0001美元的公司股票，以及（b）任何普通股變更後的股本或普通股重新分類後的股本。

29.19 “公司”具有本附註序言所述之涵義。

29.20 “公司選擇性贖回”具有第7.1條規定的含義。

29.21 “公司選擇性贖回金額”具有第7.1條中規定的含義。

29.22 “公司選擇性贖回日期”具有第7.1條規定的含義。

29.3 29.23 “公司選擇性贖回通知”具有第7.1條規定的含義。

29.24 “公司選擇性贖回通知日期”具有第7.1條規定的含義。

29.25 “公司選擇性贖回價格”具有第7.1條中規定的含義。

29.26 “受控投資關聯公司”是指直接或間接控制該人士或受該人士控制或與該人士受共同控制，並由該人士（或該人士控制的任何人士）組織，主要用於對公司或其他公司進行股權或債務投資這樣的人的投資組合公司。

29.27“轉換日期”具有第3.2(A)節規定的含義。

29.28“轉換失敗”是指本公司在適用的股份交付截止日期或之前，因任何原因或無故未能：(A)如果(I)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或(Ii)該等適用普通股不得由持有人根據許可證券交易轉售；交付持有人有權持有的普通股數量的證書，並將該等普通股登記在公司的股票登記冊上，或(B)如果(I)轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，以及(Ii)該等適用的普通股隨後可由持有人根據允許的證券交易轉售，將持有人轉換本票據(視屬何情況而定)後有權持有的普通股股數記入持有人或持有人指定人的DTC餘額賬户。

29.29--《轉換通知》具有第3.2(A)節規定的含義。

29.30截至任何時候，普通股每股轉換價格是指將(A)1,000美元除以(B)當時適用的轉換率，四捨五入至最接近的美分所得的結果。

29.31.“轉換率”是指普通股在轉換時的交付率，最初為每1,000美元票據本金兑換799.3605股普通股，根據本協議的規定不時調整。

29.32根據“爭議提交截止日期”的規定，“爭議提交截止日期”具有第21.1(B)節規定的含義。

29.33根據法律規定，“DTC”一詞具有第3.2(A)節規定的含義。

29.34“合格市場”指紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場或場外交易市場。

29.35%.“股權條件”是指，就給定的確定日期而言，截至該確定日期：

29.16 (A)如(I)根據票據購買協議提交的一份或多份登記聲明應有效，且其中所載招股説明書應於該適用的釐定日期備妥(為免生疑問，先前根據該招股説明書出售的任何普通股被視為不可用)，以供轉售與需要作出此項釐定的事件有關的所有應登記證券(每項“所需最低證券金額”)，在每種情況下，根據票據購買協議的條款，且於決定日期不存在任何持續的寬限期(定義見票據購買協議)，或(Ii)所有可註冊證券均有資格根據規則144無限制地出售(包括但不限於數量限制)，而無需根據任何適用的聯邦或州證券法註冊(在每種情況下，均不考慮對票據轉換或與票據有關的其他證券發行的任何限制)；

(B)如果普通股(包括所有可登記證券)在合格市場上市或指定報價(如適用)，且不應在合格市場上被停牌(不超過兩(2)天且在適用的確定日期之前因公司的業務公告而停牌除外)，也不應受到合格市場退市或停牌的威脅(在實施所有適用的通知、上訴、合規和聽證期)或合理地很可能發生或等待發生的情況，如(I)該合格市場的書面文件，或(Ii)公司在該要求指定的時間段內普通股上市或指定報價(視情況而定)的合格市場的最低上市維持要求，但前提是公司未能滿足納斯達克規則第5550(B)條規定的繼續上市所需的最低股東權益要求，如本公司在此日期前提交給美國證券交易委員會的文件中所述，合格市場已收到或將收到的任何通知，或已採取或將採取的任何行動，均不構成違反第29.35(B)節規定的股權條件。

(C)根據與需要確定的事件相關而發行的任何普通股(或在需要確定的情況下贖回的本金部分轉換後可發行的普通股)可以在不違反本合同第3.3節的情況下全額發行；但如果在確定日期之前，公司股東已投票否決超過交易所上限的普通股額外發行，則本條款(C)不適用；

(D)可在不違反普通股隨後上市或指定報價的合格市場規則或規定的情況下，就需要確定的事件而發行的任何普通股(或在需要以當時有效的轉換率(不考慮本文規定的任何轉換限制)進行本金贖回部分轉換時可發行的)全額發行；

(E)根據票據購買協議的條款，本公司不應知悉任何合理預期會導致(I)根據票據購買協議提交的任何登記聲明無效或其中所載招股章程不能用於根據票據購買協議的條款轉售適用的可登記證券的適用最低證券金額的任何事實，或(Ii)任何可登記證券根據第144條不符合無限制出售資格(包括但不限於，數量限制)，無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊(在每種情況下，不考慮對票據轉換或與票據有關的其他證券發行的任何限制)；

保留區

(G)以下事項：(一)不存在或繼續存在授權股份倒閉，(Ii)適用的所需最低普通股證券金額根據本公司的公司註冊證書，並由本公司保留將根據票據發行，及(Iii)所有普通股將就需要作出釐定的事件而發行(或在需要作出此項釐定的情況下，本金部分轉換後可按當時有效的轉換率發行)(不考慮本文所述的轉換限制 ))可以全額發行，而不會導致授權股票失敗；

(H)認為不應發生並繼續發生違約事件或因時間流逝或發出通知而構成違約事件的事件；以及

(I)根據需要滿足股權條件的事件而發行的普通股股票(或在需要以當時有效的轉換率確定的情況下，在轉換本金部分時可發行的普通股)經正式授權並上市，並有資格在合格市場上不受限制地進行交易。

29.36“股權條件失效”是指，自適用的公司可選擇贖回通知日期前十(10)個公曆日起至適用的公司可選擇贖回日期為止的期間內的任何一天，股權條件未獲滿足(或持有人以書面放棄)。

29.37“企業資源中心債權”是指本公司和金星概念美國公司的S就本公司和金星概念美國公司要求的員工留用積分從美國國税局收取任何和所有付款、收益或分配的權利(不得抵銷、扣除或扣留)，由於本公司和Venus Concept USA Inc.支付的合格工資和根據Form 941-X調整後僱主的季度聯邦納税申報表或2021年第一季度和第二季度的退款申請被確定為“退款申請”，於2023年9月19日左右向美國國税局提交，總金額 $1,619,206(“索賠金額”)，如其中第3部分第27項所述。

29.38%：“違約事件”具有第4.1節規定的含義。

29.39根據《證券交易法》，《證券交易法》指的是經修訂的1934年證券交易法。

29.40“交易所上限”是指在不違反本公司在主要市場規則及規例下的責任(或如普通股於另一個合資格市場重新上市、重新交易或重新報價，則根據另一個合資格市場的同等規則)下，本公司於轉換票據時可發行的普通股的最高股份數目。

29.41%：“基本面交易”具有第5.1節規定的含義。

29.42“集團”是指“集團”，因為該術語在《交易法》第13(D)節中使用，並在其規則13d-5中定義。

“擔保人”是指作為擔保與擔保協議項下的“擔保人”的每一方當事人，包括在簽發日期後成為擔保與擔保協議項下的“擔保人”的每一人。

29.44“擔保和擔保協議”是指本公司、不時的擔保人和作為抵押品代理人的EW Healthcare Partners，L.P.之間簽訂的日期為發行日期的某些擔保和擔保協議。

29.45“持有人”一詞具有本説明序言中規定的含義。

29.46“利息”一詞具有本附註序言中規定的含義。

29.47%：“計息日”具有第2節規定的含義。

29.48“利息期”是指(A)首先，自本協議之日起(幷包括)至2024年3月31日(幷包括)止的期間；但如該日不是營業日，則適用的利息期間應於緊接該日之前的第一個營業日終止，及(B)其後自上一利息期間結束後的第一天(包括)起至(包括)上一利息期間結束的日曆季度之後的日曆季度的最後一天為止的期間；如果最後一天不是營業日，適用的利息期限應在緊接該季度最後一天之前的第一個營業日結束，以及(Y)到期日。

29.49%“利率”是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)適用保證金加上(B)該利息期間調整後的三個月期限SOFR之和；但條件是：(I)如果持有人確定SOFR不可用期間已經開始並且仍在繼續，則在該SOFR不可用期間的任何時候，“利率”應等於(A)適用保證金加上(B)根據本協議條款在中確定的最近調整的三個月期限SOFR之和的年利率。於違約事件發生及持續且持有人已向本公司遞交書面通知表示其選擇援引違約利率利息的任何日期，“利率”應為根據前述規定釐定的“利率”加4.00%。儘管有上述但書，如果違約事件是違約的破產事件，持有人不應被要求向本公司遞交任何通知以援引違約利率，而該違約利率應被視為自動援引。

29.50“以色列破產和經濟復原法”是指經修訂的第5778-2018年以色列破產和經濟復原法及其下文可能生效的任何補充或替換。

29.51**“發行日期”具有本附註序言中規定的含義。

(f) [29.52“Madryn票據”是指(I)本公司於2023年10月4日發行的以Madryn Health Partners，LP為受益人的某些有擔保附屬可轉換票據，原始本金為8,432,946.88美元；(Ii)本公司於2023年10月4日發行的以Madryn Health Partners(Cayman Master)，LP為受益人的某些有擔保附屬可轉換票據，原始本金為14,358,801.44美元。];

“重大不利影響”具有票據購買協議中規定的含義。

29.54%：“到期日”指的是2025年12月9日。

“MSPLP融資”是指金星概念美國公司(Venus Concept USA Inc.)作為借款人、本公司(Company)作為擔保人、CNB(代理)和貸款人(CNB)之間於2020年12月8日簽訂的特定貸款和擔保協議，以及任何延期、續簽、再融資或替換協議。

29.56本“附註”具有本附註序言中規定的含義。

29.57“票據購買協議”是指日期為2024年1月18日的若干票據購買及登記權協議，由本公司、其中指定的擔保人及其中指定的投資者訂立，本公司據此發行票據，該協議可不時修訂、重述或以其他方式修改。

29.58“其他附註”具有本附註序言中規定的含義。

29.59“其他贖回通知”具有第10.2節規定的含義。

29.60個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有多個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市場市值的個人或母實體。

29.61“平價基準”是指在任何時候，(I)債券項下未償還債務本金總額佔(Ii)馬德林債券及債券項下未償還債務本金總額的百分比(按小數點後第九位計算)。

“許可持有人”不重複指：(A) Aperture Venture Partners II，L.P.，Aperture Venture Partners II-A，L.P.，Aperture Venture Partners II-B，L.P.，Aperture Venture Partners III，L.P.，Deerfield Special Situations Fund，L.P.，SEDCO Capital Global Funds-SC Private Equity Global Fund IV，SEDCO Capital Cayman Ltd.，經度風險投資夥伴II L.P.，Venus Technologies Ltd.，EW Healthcare Partners，L.P.，EW Healthcare Partners-A，(B)Domeic Serafino及其獲準受讓人及(C)本公司高級管理人員及公司董事會成員(視情況而定)。

29.43 29.63--“允許的證券交易”具有第3.2(A)節規定的含義。

29.64“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、政府或其任何部門或機構以及任何其他法律實體。

29.65：“委託人”具有本附註序言中規定的含義。

29.66億元人民幣，所謂“主體市場”，就是指“納斯達克”全球市場。

29.67“贖回日期”指控制權變更贖回日期或公司可選贖回日期。

29.68“贖回通知”指適用的公司可選贖回通知和控制權變更贖回通知。

29.69“贖回溢價金額”是指，在任何確定日期，就任何已贖回或須贖回的未償還本金金額而言，相等於該確定日期的現值的款額(由持有人釐定，或如有其他持有人的債券亦同時被贖回或須贖回，則由債券持有人釐定) 在每種情況下，至少佔如此贖回或須贖回的票據本金總額的多數的票據持有人釐定的款額，根據慣例)，按三個月國庫利率對贖回或須贖回本金的總剩餘利息支付金額(按非違約利率)進行貼現。

29.70“贖回價格”指控制權贖回價格和公司可選贖回價格的變動(視情況而定)。

29.71.“登記冊”具有第3.2(C)節規定的含義。

29.72.“記名票據”具有第3.2(C)節規定的含義。

29.53 29.73--“可登記證券”具有《票據購買協議》中規定的含義。

29.74%：《登記聲明》具有《票據購買協議》中規定的含義。

29.55 29.75%的國家表示，“所需的爭議文件”具有第21.1(B)節規定的含義。

29.76“所需持有人”是指當時未償還的票據(包括其他票據)本金總額中至少佔多數的票據(包括其他票據)的持有人。

29.77%的“準備金率”具有第9.1節規定的含義。

29.78 “規則144”具有票據購買協議中規定的含義。

29.79 “SEC”指美國證券交易委員會或其繼任機構。

“高級管理人員”是指提及Rajiv De Silva、Hemanth Varghese、Domenic Della Penna、Willliam McGrail、Ross Portaro、Anna Georgiadis和Michael Mandarello;而“高級管理人員”指其中任何一人。

29.81 “股份交付截止日期”具有第3.2（a）條規定的含義。

29.62 29.82 “SOFR”指聯邦儲備銀行管理的擔保隔夜融資利率。紐約（或繼任行政官）。

29.83 “SOFR調整”指每年0.10%（10個基點）。

29.84 “SOFR繼任者利率”具有第28條規定的含義。

29.85 “SOFR後繼者費率確認變更”是指，對於任何提議的SOFR後繼者利率，對“調整後的三個月期限SOFR”、“計息日期”、“計息期”、“利率”、“SOFR”、“SOFR調整”或“三個月期限SOFR”定義的任何符合性變更，時間和頻率確定利率和支付利息以及其他適當的行政事項，由持有人酌情決定，以反映採用該SOFR後續利率，並允許持有人以與市場慣例基本一致的方式（或者，如果持有人確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者沒有管理此類SOFR的市場慣例以持有人與借款人協商確定的其他管理方式存在）。

29.86 “SOFR不可用期”指自持有人已確定（該確定應是決定性的，無明顯錯誤）以下條款（a）或（b）中規定的任何事件已經發生，並將持續到SOFR後繼利率根據第28條規定：

（a）不存在確定三個月期限SOFR的適當和合理的方法，包括但不包括限制，因為術語SOFR篩選率目前不可用或未發佈，且此類情況不太可能是暫時的，或

（b） CME（或持有人合理滿意的任何繼任管理人）已公開一份聲明，指明一個具體的日期，在該日期之後，SOFR將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將停止，前提是，在每種情況下，在該聲明時，沒有持有人合理滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR，或出於任何原因，三個月期限SOFR不充分和公平反映持有人為本票據提供資金的成本。

29.87 “子公司”具有票據購買協議中規定的含義。

29.88 “繼任實體”指由任何基本交易或與之簽訂基本交易的個人（或，如果持有人選擇，母公司）所進行的、由任何基本交易產生的或存續的基本交易。

29.89 “定期SOFR篩選費率”指CME（或任何轉讓代理人滿意的繼任管理人），並在適用的路透社屏幕頁面（或轉讓代理人可能不時指定的提供此類報價的其他商業來源）上發佈。

29.90 “三個月期限SOFR”是指，對於任何計息期，年利率等於（x）年利率百分之五（5.0%）和（y）該計息期第一天前兩（2）個美國政府證券營業日的三個月期限SOFR篩選利率中的較大者;前提是，如果該利率未在則三個月期限SOFR指緊接其之前的首個美國政府證券營業日的三個月期限SOFR篩選利率。持票人對利率的決定應在沒有明顯錯誤的情況下確定。

“三個月國債利率”是指，自確定，實際交易的美國國債在確定日期的每週平均收益率調整為三（3）個月的固定到期日（如最近的美聯儲統計發佈H.15（519）在該確定日期前至少兩（2）個工作日公開發布（或者，如果該聯邦儲備統計發佈H.15（519）不再發布，則任何公開來源類似的市場數據）。為免生疑問，這一計算是根據交投活躍的非通脹指數債券的收益率按固定期限調整後得出的。

29.92 “交易日”具有票據購買協議所指定的涵義。

29.93 “交易文件”具有票據購買協議中規定的含義。

29.94 “轉讓代理”具有第3.1條中規定的含義。

29.95年12月29日：“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

簽名頁如下

茲證明，本公司已於上述發行日期簽署本擔保附屬可轉換票據。

29.80 金星概念公司。

作者：/S/拉吉夫·德席爾瓦

姓名：拉吉夫·德席爾瓦

頭銜：阿里巴巴首席執行官

接受並同意：

EW Healthcare Partners，L.P.

特拉華州的有限合夥企業

發信人：

埃塞克斯林地基金IX-GP，L.P.

ITS：

普通合夥人

發信人：

埃塞克斯森林九號有限責任公司，

29.91 ITS：

普通合夥人

作者：/S/R.斯科特·巴里

姓名：R·斯科特·巴里

頭銜：首席執行官

[證物一]

金星概念公司。

	改裝通知

	茲提及日期為2024年1月18日的有擔保附屬可轉換票據(“票據”)，該票據由特拉華州一間公司(“本公司”)的Venus Concept Inc.(“本公司”)發行予下文簽署人。根據本附註並根據本附註，下文簽署人選擇將下列附註的本金部分(定義見本附註)轉換為本公司普通股股份(“普通股”)，每股面值0.0001美元，自以下指定日期起。未在此定義的大寫術語應具有本附註中所給出的含義。
	轉換日期：
	要轉換的合計本金：
請確認以下信息：

轉換率：
股票淨結算額：

是/否/不適用	擬發行普通股股數
作為股份淨額	(“股份”)：

本金須以現金償還	應計但未付的利息以現金支付：
贖回溢價金額以現金支付：	如持有人不打算(A)於本轉換通知日期前、(B)與本轉換通知日期同時或(C) 不遲於本轉換通知日期後三十(30)天轉售將發行的股份，請勾選此處。

如果選擇淨股份結算，則包括。
如果選擇淨股份結算，則包括。
儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已勾選上述方框，否則持有人同意於本轉換通知日期後三十(30)日或之前未有轉售股份的情況下，通知本公司。

請發行將票據轉換為持有人或為其利益而持有的普通股股份，詳情如下：

如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

簽發給：

如果要求託管人按以下方式存取款，請勾選此處：

DTC參與者：

DTC編號：

帳號：

請以電匯方式向持有人支付上述指定的現金，即期可用。

日期：[登記持有人姓名或名稱]

發信人：[姓名：]¹標題：

[税號：]²:	$

傳真：	$

電子郵件地址：	$

附件二

¹傳輸代理説明

²金星概念公司。

傳輸代理

地址

回覆：發行Venus Concept Inc.普通股的命令

女士們、先生們：
參考（a）Venus Concept Inc.於2024年1月18日簽署的經修訂的票據購買和登記權協議，特拉華州公司（“本公司”），其中所列明的發行人和投資者是其中的一方，據此，本公司正在向購買者（統稱為“持有人”）發行有抵押次級可換股票據（ “票據”），可轉換為每股面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”）;（b）隨附的轉換通知（“轉換通知”）;以及（c）隨附的公司總法律顧問（或其外部法律顧問）的書面指示，説明（i）已根據本函宣佈涉及普通股股份轉售的登記聲明生效根據1933年證券法（經修訂）（“1933年法案”），證券交易委員會，（ii）持有人可以根據1933年法案頒佈的規則144（“規則144”）轉讓普通股股份，或（iii）持有人可以根據規則144轉讓普通股的股份，而不必遵守規則144（c）（1）的信息要求。
本指示函將作為我們向您發出的授權和指示：

發給適用轉換通知中“發給”一欄所列明的收件人，

以記賬形式，

轉換通知中“擬發行的普通股數量”中規定的普通股數量，以及

通過在託管人處的存款提取，將指定接收人在存管信託公司的餘額賬户記入貸方，該賬户在轉換通知中的“DTC參與者”、“DTC編號”和“賬户編號”下標識系統
簽名頁如下
如果您對此事有任何疑問，請與我聯繫，

非常真誠地屬於你，

金星概念公司。

發信人：

姓名：

標題：

VENUS CONCEPT INC.

[Transfer Agent]

[Address]

Re: Order to Issue Common Stock of Venus Concept Inc.

Ladies and Gentlemen:

Reference is made to (a) the Note Purchase and Registration Rights Agreement, dated as of January 18, 2024, as amended, by and among Venus Concept Inc., a Delaware corporation (the “Company”), the guarantors named therein and the investors who are parties thereto, pursuant to which the Company is issuing to the purchasers (collectively, the “Holders”) secured subordinated convertible notes (the “Notes”), which are convertible into shares of the Company’s Common Stock, par value $0.0001 per share (the “Common Stock”); (b) the conversion notice attached hereto (the “Conversion Notice”); and (c) the attached copy of a written instruction from the general counsel of the Company (or its outside legal counsel) that (i) a registration statement covering the resale of the shares of the Common Stock, subject to this letter, has been declared effective by the Securities and Exchange Commission under the Securities Act of 1933, as amended (the “1933 Act”), (ii) the Holders may transfer such shares of the Common Stock under Rule 144 promulgated under the 1933 Act (“Rule 144”), or (iii) the Holders may transfer such shares of the Common Stock under Rule 144, without having to comply with the information requirements under Rule 144(c)(1).

This instruction letter shall serve as our authorization and direction to you to issue:

•

to the recipient identified under “Issue to” in the applicable Conversion Notice,

•

in book-entry form,

•

such number of shares of the Common Stock as set forth under “Number of shares of the Common Stock to be issued” in the Conversion Notice, and

•

by crediting the designated recipient’s balance account with the Depository Trust Company, identified in the Conversion Notice under “DTC Participant,” “DTC Number,” and “Account Number,” through its Deposit Withdrawal at Custodian system.

[Signature Page Follows]

Should you have any questions concerning this matter, please contact me at [_______________].

	Very Truly Yours,

	VENUS CONCEPT INC.

	By:
	Name:
	Title: