美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年1月18日
金星概念公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
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001-38238
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06-1681204
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
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(委員會文件編號)
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(美國國税局僱主識別號碼)
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約克蘭大道235號, 900號套房
多倫多, 安大略省M2J 4Y8
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(877) 848-8430
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
☐
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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☐
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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| ☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
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| ☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易
符號
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各交易所名稱
在其上註冊的
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普通股，每股面值0.0001美元
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Vero
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納斯達克資本市場
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
票據購買協議
2024年1月18日，Venus Concept Inc. (the”公司“），Venus Concept USA Inc.（“Venus美國“）、
維納斯概念加拿大公司（“Venus加拿大“）及Venus Concept Ltd.（“維納斯以色列，”與美國金星和加拿大金星一起，“擔保人”)
entered into a Note Purchase and Registration Rights Agreement (the “票據購買協議EW Healthcare Partners，L.P.（電子戰)和EW Healthcare Partners-A，
L.P.(EW-A，“和EW一起，”投資者“)。根據票據購買協議，本公司向投資者發行及出售合共2,000,000美元的有擔保附屬可換股票據(“備註”).
《附註》的條款見下文“附註”一節。該批債券以日期為2024年1月18日的擔保及保證協議(“安全協議“)，其條款在下文的”安全協議“中描述。
根據票據購買協議，本公司須提交一份或多份需求擱置登記報表，登記轉售
公司普通股股份(“普通股“)可於債券轉換時發行。公司必須在不遲於2024年3月18日提交初始註冊聲明，並使該註冊聲明由美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)宣佈生效。美國證券交易委員會“)之後在切實可行的範圍內儘快提出申請。
票據購買協議包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾，以及本公司的賠償義務，
包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法“)，以及當事各方的其他義務。附註
購買協議所載的陳述、保證及契諾僅為該等協議的目的而作出；僅為各方的利益而作出；可能受雙方就談判該協議而議定的資格及限制所規限；並可能受適用於雙方的重大程度及知識限定語的
所限，而這些限定語不同於一般適用於投資者的限定語。投資者不應依賴這樣的陳述、擔保或契諾或其任何描述，因為它們是對公司實際情況或狀況的描述。
前述對票據購買協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考票據購買協議的全文進行限定的，該購買協議的副本在此提交為附件10.1.
備註
債券的應計利息相當於90天經調整定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加年息8.50%；然而，如果
，如果發生違約事件(定義如下)，當時適用的利率將每年增加4.00%。從2024年3月31日開始，每年每個日曆季度的最後一個營業日在原發行日期之後的最後一個營業日以實物形式支付利息。債券將於2025年12月9日到期，除非提前贖回或轉換，屆時所有未償還本金及利息均以現金支付，但下述情況除外。
在到期日之前的任何時間，持有者可以按當時適用的轉換率將其期權轉換為普通股。初始轉換率為每1,000美元票據本金799.3605股普通股，相當於每股普通股約1.251美元的初始轉換價。因此，按初步換算率轉換票據時，最多可發行1,598,721股普通股
。轉換率受到慣例的反稀釋調整的影響。
如果持有人尋求轉換票據，但由於納斯達克資本市場規則的適用而無法完全完成此類轉換，則本公司
必須在進行此類轉換後75天內以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交委託書，尋求必要的股東批准，以發行超過納斯達克資本市場規定的
限制的所有普通股。
債券可於任何時間按本公司選擇權全部而非部分贖回，贖回價格相等於將於贖回日贖回的債券本金，另加贖回日的應計及未付利息(如有)，另加贖回溢價。本公司的贖回選擇權須符合票據所載條件，包括涵蓋於票據轉換後可發行的普通股股份轉售的登記聲明
是否有效及可供使用。
投資者有某些權利要求繼任實體在某些公司事件時承擔票據，而這些事件構成“Fundamental
交易，“如附註中所界定。基礎交易包括涉及本公司的某些企業合併交易。在發生控制權的變更，如
票據所界定，票據持有人可選擇按票面價值加票據的應計及未付利息贖回，不收取溢價。控制權變更包括收購本公司50%或以上有表決權的股權，而不是由某些現有股東。
《附註》載有與下列事項有關的慣常條文：違約事件，“如附註中所界定。違約事件包括：(I)公司未能在適用的轉換日期後的十個交易日內交付轉換後可發行普通股的所需數量的普通股；(Ii)公司未向持有人支付根據任何其他交易協議到期的任何本金、利息或任何其他金額；(Iii)金星美國公司(作為借款人)、本公司(作為擔保人)和佛羅裏達州城市國民銀行(作為代理和貸款人)在2020年12月8日的該特定貸款和擔保協議下違約；(Iv)涉及任何債務人或本公司任何子公司的某些破產、資不抵債和重組事件；(V)就超過500,000美元的付款作出對本公司或
任何擔保人不利的某些最終判決，其中該判決連續三十(30)天未予支付；(Vi)本公司未能遵守附註內的某些契諾；(Vii)本公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保，在提供時在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；(Viii)任何義務人未能遵守交易文件中的任何契諾，而該等契諾在30日內仍未獲得履行；(Ix)
交易文件的任何重大條文未能對本公司或其附屬公司強制執行；及(X)本公司的普通股停止在納斯達克資本市場上市。
倘若發生違約事件，則投資者可在符合CNB附屬協議(定義見下文)條款的情況下，(I)宣佈未償還的票據本金、所有應計及未付利息及根據票據及與此相關訂立的其他交易文件所欠的所有其他款項即時到期及應付，而無須任何人士採取任何進一步行動或
通知，及(Ii)行使彼等根據票據、擔保協議及與前述事項相關訂立的任何其他文件所享有的一切權利及補救。
就票據於到期日、任何贖回日期或任何違約事件所需付款的任何日期(視何者適用而定)轉換而言，本公司可根據持有人的選擇，以現金加普通股股份的方式履行其支付現金的責任，而該等普通股
股份按當時有效的換算率估值。
未經本公司事先書面同意及受附註所載的若干
條件及例外情況規限，該等票據不得轉讓予投資者的聯屬公司以外的第三方。
該等票據構成本公司的有抵押次級債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權
；(Ii)優先於明確從屬於票據的本公司現有及未來的債務；及(Iii)以符合
現有附屬協議(定義見下文)的方式附屬於本公司現有的有擔保債務。
上述説明並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件10.2和附件10.3歸檔的《説明》、《説明》副本的全文進行限定的.
安全協議
於2024年1月18日，本公司及擔保人與EW訂立擔保協議，作為抵押品代理。根據擔保協議，擔保人共同及各別向投資者保證於債券到期時即時支付債券項下所有未償還款項。擔保人亦向投資者授予幾乎全部資產的抵押權益，以擔保債券項下的
責任。
根據抵押協議，於債券項下違約事件持續期間，如本公司無法償還債券項下所有未償還款項，投資者可在符合CNB附屬協議(定義見下文)條款的情況下，取消抵押品的贖回權，以抵押該等債務。任何此類喪失抵押品贖回權的行為都可能嚴重影響公司的業務運營能力。
《擔保協議》包含各種限制本公司從事特定類型交易的能力的契約。除有限的例外情況外，這些公約包括對本公司產生、產生或允許存在額外債務或留置權的能力的限制，以及對其所有權結構的某些改變，在每種情況下均未經投資者同意。
前述對安全協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考安全協議的全文進行限定的，該協議的副本在此提交如下附件10.4.
CNB從屬協議
於二零二四年一月十八日，本公司與擔保人訂立附屬債務協議(“CNB從屬協議”)
與佛羅裏達州城市國民銀行(“CNB“)和投資者。
CNB附屬協議規定，該等票據以符合日期為2023年10月4日的有擔保可轉換票據的
從屬方式，服從本公司對CNB的現有有擔保債務(“馬德琳筆記)，發給Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(開曼大師)(統稱為，瑪德琳)根據本公司與擔保人CNB和Madryn於2020年12月8日簽訂的某些現有債務從屬協議(Existing
從屬協議“)。該等票據及Madryn票據均以相同的抵押品作抵押，惟該等票據亦享有優先完善的抵押權益及留置權，使本公司有權就本公司所申索的若干僱員留用積分(在該等票據中定義為“僱員退休保障申索”)從美國國税局收取若干款項。
CNB從屬協議的上述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考CNB從屬協議的全文進行限定的，該協議的副本在此提交為附件10.5.
貸款修改協議
於二零二四年一月十八日，本公司與擔保人訂立貸款修訂協議(“貸款修改協議”)
與cnb和Madryn。《貸款修改協議》修訂了金星美國銀行與CNB於2020年12月8日簽訂的《貸款與擔保協議》(The原始Main Street貸款協議“)除其他事項外，滿足2023年最低存款要求(定義見貸款修改協議)，並將原始主街貸款協議中規定的截至2024年1月31日、2024年2月28日和2024年3月31日的每月最低存款關係義務的測試推遲至2024年4月30日。
前述《貸款修改協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《貸款修改協議》的全文進行限定的，該《修改協議》的副本在此存檔如下：附件10.6.
上文第1.01項所述信息通過引用併入本第2.03項。
上文第1.01項所述信息通過引用併入本第3.02項。這些票據是根據證券法第4(A)(2)條
向投資者發行的，交易不涉及任何公開發售。根據證券法第3(A)(9)節的規定，在轉換票據時可能發行的任何普通股股票將由
本公司與其證券持有人進行交易。
2024年1月19日，公司發佈了一份關於簽訂票據購買協議和發行票據的新聞稿。本新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
本條款7.01中包含的信息，包括通過引用結合於此的附件99.1，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)
而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受制於該節的責任，也未通過引用將其納入根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定。
這份8-K表格的當前報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性”陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，讀者可以通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“計劃”、“計劃”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導”、“以及預測或指示未來事件和未來趨勢的其他類似的
表達式。這些前瞻性陳述包括但不限於有關票據發行、簽訂票據購買協議和證券協議的陳述， CNB從屬協議和貸款修改協議以及註釋的任何潛在轉換
。這些前瞻性陳述是基於對公司業務和公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素以及在某些情況下超出公司控制的其他因素。因此，公司在本8-K表格中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能對公司的業務運營、財務業績和狀況產生重大影響的因素包括但不限於， 這些風險和不確定因素包括一般經濟狀況，包括“新冠肺炎”的全球經濟影響，涉及的風險和不確定因素可能會導致實際結果與聲明中所述的結果大不相同，以及在公司截至2022年12月31日的財政年度10-Q表格年度報告中第II部分第1A項“風險因素”和公司截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於截至本報告發布之日公司可獲得的8-K表格式的信息。除非法律要求，否則公司不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。
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展品
不是的。
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描述
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10.1
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票據購買和註冊權協議，日期為2024年1月18日，由Venus Concept Inc.金星概念美國公司、金星概念加拿大公司、金星概念有限公司、EW Healthcare Partners，L.P.和
EW Healthcare Partners-A，L.P.
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10.2
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由Venus Concept Inc.向EW Healthcare Partners，L.P.發行的擔保附屬可轉換票據的格式
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10.3
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金星概念公司向EW Healthcare Partners-A，L.P.發行的有擔保附屬可轉換票據的格式
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10.4
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擔保和安全協議，日期為2024年1月18日，由Venus Concept
Inc.金星概念美國公司、金星概念加拿大公司、金星概念有限公司和EW Healthcare Partners，L.P.作為抵押品代理。
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10.5
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債務協議的從屬關係，日期為2024年1月18日，由Venus Concept Inc.金星概念美國公司、金星概念加拿大公司、金星概念有限公司、佛羅裏達州國民銀行、EW Healthcare Partners，L.P.和EW Healthcare Partners-A，L.P.
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10.6
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貸款修改協議，日期為2024年1月18日，由Venus Concept
Inc.金星概念美國公司、金星概念加拿大公司、金星概念有限公司。, 佛羅裏達州城市國民銀行，Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(開曼大師).
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99.1
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新聞稿日期為2024年1月19日。
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104
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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金星概念公司。
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日期：2024年1月19日
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發信人：
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/S/多梅尼克·德拉·佩納
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多梅尼克·德拉·佩納
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首席財務官
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