附錄 5.2

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2024年1月19日

回覆：Canoo Inc. 在 表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司Canoo Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問 ，負責根據預付預付款協議的條款，公司登記該要約和 出售其面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），包括最多175,000,000股股票（“股份”），2022年7月20日公司與 YA II PN, Ltd. 之間的協議，經2022年10月5日的附帶信函修改，2022年11月9日的補充協議，補充 協議，日期為2022年12月31日的補充協議、日期為2023年9月11日的補充協議、2023年11月21日的補充協議、2023年12月20日的補充協議和2024年1月11日的補充協議（經修訂和補充， “協議”）。股票是根據S-3表格上的註冊聲明進行發行和出售的（註冊號 333-266666），公司於2022年8月8日根據經修訂的1933年 證券法（“該法”）（以下簡稱 註冊聲明以下簡稱 稱為 “註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，包括2022年8月18日的基本招股説明書（“基本招股説明書”） br} 和2024年1月19日的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”）。

在這方面，我們審查了我們認為為本意見之目的所必需的文件、公司記錄和其他文書的原件或 份經認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 公司的公司和組織文件，包括截至本文發佈之日修訂的第二份 經修訂和重述的公司註冊證書，以及經修訂和重述的章程 公司；(ii) 公司董事會關於以下內容的決議股份的發行和出售；（iii） 註冊聲明及其附物和招股説明書；以及（iv）協議。

就本意見而言，我們假設作為原件提交給我們的所有文件都是 的真實性，作為副本提交給我們的所有文件均符合原件 ，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還承擔了所有自然人 人的法律行為能力、簽署與本意見有關的所有文件的人的簽名的真實性、這些人代表公司以外的各方簽署的權力 以及除公司以外的各方對所有 文件的適當授權、執行和交付。我們依賴公司高級管理人員和其他代表 以及其他人對事實問題的陳述和陳述。

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Canoo Inc. 2024年1月19日 第 2 頁

基於並遵守上述資格、 假設和限制以及下文規定的其他限制，我們認為股份已獲得正式授權， 當股份由公司的過户代理人註冊並以商定的對價交付時， 全部根據協議，股票將有效發行、全額支付且不可評估。

我們上面表達的意見受限於 的限定條件，即除了特拉華州 的《通用公司法》（包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款以及已報告的解釋上述內容的司法裁決 ）之外，我們不對任何法律的適用性、遵守或效力發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為公司當前8-K表報告的附錄5.2向委員會提交。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中在 標題 “法律事務” 下提及我們的公司。在給予這種同意時， 因此我們不承認我們屬於該法第7條或委員會規章和條例 需要徵得同意的人員類別。

就本 意見而言，我們認為沒有必要，因此，我們不打算在本文中涵蓋各州 的證券或 “藍天” 法律對股票和權利的發行和出售的適用。

本意見僅限於本文所涉及的具體問題 ，除此處明確説明的意見外，不得推斷或暗示任何觀點。

本意見是在提交招股説明書時根據根據該法頒佈的S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提供的， 不得用於任何其他目的、分發、引用或以其他方式依據。