根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266666

招股説明書補充文件
（至2022年8月18日的招股説明書）

Canoo Inc.

$17,500,000
普通股

我們將通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，直接向Yarkville Advisors Global, LP（“約克維爾”）的子公司YA II PN, Ltd.（“YA”）發行1750萬美元的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），與 (i) 我們簽訂的預付預付款協議有關的開曼羣島豁免有限合夥企業（“YA”）2022年7月20日與YA簽訂的PPA補充協議（經迄今為止修訂的 “PPA”），（ii）我們在2022年11月9日與YA簽訂的PPA補充協議（“第一份補充協議”），(iii) 我們於2022年12月31日與YA簽訂的PPA補充協議（“第二份補充協議”），（iv）我們在2023年9月11日與YA簽訂的PPA補充協議（“第三份補充協議”），（v）我們在2023年11月21日與YA簽訂的PPA補充協議（“第四份補充協議”），（vi）我們於2023年12月20日與YA簽訂的PPA補充協議（“第五份補充協議”）以及（vii）PPA的補充協議我們於2024年1月11日與YA簽訂的PPA（“第六份補充協議”，以及第一份補充協議、第二份補充協議、第三份補充協議、第四份補充協議和第五份補充協議，即 “補充協議”）。根據PPA和補充協議的條款，Canoo Inc.（“公司”）可以要求YA每筆預付款最多5000萬美元（或雙方可能商定的更大金額）（“預付預付款”），總額不超過3億美元（“承諾金額”），但須遵守其中包含的條款和條件。

2024年1月11日，根據第六份補充協議，我們要求預付17,500,000美元（“第六筆補充預付款”），截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有款項仍未償還。第六份補充協議規定，僅就第六次補充預付款而言，在YA提供購買通知之前的五個交易日內，我們的普通股以每股價格等於（a）每股0.24美元（“固定價格”）或（b）最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的95％，以較低價格向YA發行普通股時，第六筆補充預付款將被抵消對我們而言，但不低於底價（按PPA的定義）。截至本招股説明書補充文件發佈之日，首次預付預付款、第二筆預付款、第三筆預付款、第二次補充預付款（定義見下文）或第三筆補充預付款（定義見下文）均未償還。截至本招股説明書補充文件發佈之日，第四次補充預付款（定義見下文）和第五次補充預付款（定義見下文）的所有未清餘額仍未清償。

2023年1月24日，公司舉行了一次股東特別會議，會上公司股東投票批准了，除其他外，（i）根據PPA發行超過2022年5月10日已發行股票數量20％的普通股；（ii）PPA修正案，將我們出售普通股的最低價格從每1.00美元降至1.00美元股價至每股0.50美元。2023年10月5日，公司舉行了一次股東特別會議，會上公司股東投票批准了《PPA》修正案，將我們出售普通股的最低價格從每股0.50美元降至每股0.10美元；（ii）增加普通股的法定數量。

本招股説明書補充文件涉及普通股的發行，該普通股與Canoo根據PPA和第六份補充協議於2024年1月11日要求的17,500,000美元預付預付款有關。第六次補充預付款的未清餘額應按每年5％的利率累計利息，如果PPA中描述的違約事件，經第六份補充協議補充，則利息可提高至15％。PPA是YA進行的第二系列股權投資，YA也是備用股權購買協議（“SEPA”）的當事方，該協議是2022年5月10日與公司簽訂的協議（“SEPA”）。正如我們在2022年8月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們於2022年8月25日向YA發出終止SEPA的通知，該通知於2022年8月26日生效。根據公司與YA之間的某些證券購買協議，我們還發行了可轉換債券和認股權證，以向YA購買公司普通股。請參閲 “招股説明書補充摘要——最新進展”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了YA向公眾出售這些普通股的情況。儘管YA已告知我們，而且YA在PPA中表示，YA正在為自己的賬户購買我們的普通股，用於承擔投資風險（包括但不限於損失風險）的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖分配此類股票，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他適用的證券法，但美國證券交易委員會可能採取以下立場：YA被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 和任何利潤根據《證券法》，YA出售我們的普通股以及YA獲得的任何折扣、佣金或讓步均被視為承保折扣和佣金。有關YA可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “GOEV” 和 “GOEVW”。2024年1月18日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股0.1755美元，我們最近公佈的公開認股權證的銷售價格為每份認股權證0.0600美元。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯市水手大道19951號 90503，我們的電話號碼是 (424) 271-2144。

投資我們的普通股涉及重大風險。有關在決定投資普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中引用的 “風險因素” 以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們的普通股，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月19日。

 

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。在任何情況下，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付，以及根據這些文件進行的任何證券的出售，都不會暗示自本招股説明書補充文件或 發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化

 

s-i

 

隨附的招股説明書或以引用方式包含或納入的信息自此類信息發佈之日起的任何時候都是正確的。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非信息明確表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

s-ii

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 中所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還對隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息不同或相沖突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件）不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供其他信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陳述，則您不應依賴他們。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售要約或要求購買我們普通股的要約。您應假設，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件何時交付，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們的業務現狀、財務狀況、經營業績或前景。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Canoo”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指 Canoo Inc. 及其合併子公司，或類似的提法。

 

S-1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們的經審計的財務報表。我們的公開文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

我們的網站地址是 www.canoo.com。我們不會將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將有關或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考資料包含在本招股説明書中。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們在根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明中包含的所有信息，也不包含註冊聲明或其附錄和附表中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書補充文件提供的普通股的更多信息，您可以參閲該註冊聲明及其附錄和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何合同或任何其他提及的文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，則提及如此提交的副本，每項陳述在各個方面都受到提及的限制。

 

S-2

 

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

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我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們於2023年4月19日提交的修正案，其中包括10-K表格第三部分所要求的信息；

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•

我們分別於2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告；

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•

我們於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 6 月 28 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 31 日、9 月 13 日、9 月 13 日、9 月向美國證券交易委員會提交的當前報告 2023 年 15 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 10 月 27 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 1 日、2023 年 12 月 20 日、2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 5 日和 2024 年 1 月 12 日；以及

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•

對我們股本的描述，包含在公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.4中。

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在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在 (1) 根據本招股説明書補充文件完成普通股發行之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（不包括根據美國證券交易委員會適用規則提供而非提交的此類文件的任何部分）；(2) 我們根據本招股説明書補充文件停止發行普通股的日期將被視為以引用方式納入本招股説明書補充並自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。我們的網站（www.canoo.com）上包含的信息未納入本招股説明書補充文件中。

您不應假設本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。就本招股説明書補充文件而言，如果本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書補充文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代本招股説明書補充文件。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取上述任何或所有已以引用方式納入本招股説明書補充文件（不包括文件的某些附錄）的副本：

Canoo Inc.
19951 水手大道
加利福尼亞州託蘭斯 90503
收件人：投資者關係部
電話：(424) 271-2144

 

S-3

 

S-4

 

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風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，這些修正案、補充或更新已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書中因此我們已授權用於與本產品的關係。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的其他風險

根據經補充協議補充的預付預付款協議以及公司簽訂的其他證券購買協議，我們的大量普通股可能會向市場出售。

如果我們的普通股有大量出售，如果我們的普通股有大量可供出售，或者有人認為這些出售可能會發生，我們的普通股價格可能會下跌。

2022年7月20日，我們與YA簽訂了預付款協議（PPA）。根據PPA，我們可以要求YA向YA提供高達5000萬美元的預付款（或雙方可能商定的更大金額），未償還的預付預付款限額為5000萬美元，承諾總額為3億美元，此類預付款將在我們以等於固定價格（a）120％的收購價格向YA發行普通股時抵消（或對於補充預付款，為固定價格的110％），或（b）可變價格的95％；但是，在任何情況下，購買價格都不是低於底價。可變價格等於YA向我們提供購買通知之日前一交易日我們普通股的VWAP，但補充預付款除外，在這種情況下，可變價格基於此類通知發佈之日前五個交易日的最低每日VWAP。2022年7月21日，我們要求YA根據PPA向YA提供5000萬美元的初始預付款；2022年8月23日，我們根據PPA向YA申請了第二筆4,000萬美元的預付款；2022年11月9日，我們要求YA根據PPA向YA提供第三筆2130萬美元的預付款；2022年12月31日，在我們簽訂第二份補充協議時，我們要求第四筆預付款 34,045,500 美元（“第二筆補充預付款”）。2023年1月13日，YA部分行使了其期權，從而將第二筆補充預付款增加了5,320,000美元，至39,365,500美元。2023年9月11日，在我們簽訂第三份補充協議時，我們申請了12,500,000美元的第三筆補充預付款（“第三筆補充預付款”）。截至本招股説明書補充文件發佈之日，首次預付預付款、第二筆預付款、第三筆預付款、第二筆補充預付款或第三筆補充預付款均未償還。2023年11月21日，在我們簽訂第四份補充協議時，我們要求第六筆預付款 21,276,600 美元，截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有款項仍未償還。2023年12月20日，在我們簽訂第五份補充協議時，我們要求支付第七筆預付款，金額為15,957,447美元，截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有款項仍未償還。2024年1月11日，在我們簽訂第六份補充協議時，我們要求第八筆預付款，金額為17,500,000美元，截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有款項仍未償還。繼第八筆預付款之後，我們已根據PPA申請了總額為217,899,547美元的款項。

根據PPA發行的任何普通股以抵消預付款，都將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益（如果有）或賬面價值。在公開市場上出售大量普通股或以其他方式發行普通股，或認為這些銷售或

 

S-8

 

可能會發行，可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售股票。

您購買的普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

我們在本次發行中普通股的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設根據本招股説明書補充文件共出售了99,715,100股普通股，價格為每股0.1755美元，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除我們應付的總髮行費用後，淨收益總額為16,305,000美元，則每股將立即增加0.0669美元，即調整後的差額本次發行生效後的每股淨有形賬面價值和假定發行價格。

一旦我們收到預付預付款，我們就無權控制根據PPA向YA發行普通股的時間和金額，因此，無法預測我們將根據PPA在任何時候或總共發行多少股的實際數量。

我們有權控制預付款的初始時間和總金額，但須受PPA和補充協議的限制。但是，一旦我們收到預付款，包括根據本招股説明書補充文件發放的第六筆補充預付款，我們就無權控制根據PPA和補充協議向YA發行任何普通股的時間和金額。根據PPA向YA出售我們的普通股（如果有）將受底價和普通股授權數量的約束，並將取決於市場狀況和其他因素以及YA的自由裁量權。我們最終可能會決定向YA出售根據PPA可能可供我們出售給YA的全部、部分或全部普通股。

由於YA為根據PPA可能選擇向YA出售的普通股支付的每股收購價格（如果有）將根據普通股的市場價格波動，因此截至本招股説明書補充文件發佈之日和任何此類出售之前，我們無法預測根據PPA向YA出售的普通股數量，YA為根據PPA向我們購買的股票支付的每股收購價格，或我們將從這些購買中獲得的總收益總額是 PPA 之下的，如果有的話。

如果我們想申請額外的預付預付預付預付款，而最低價格條款、PPA中的其他限制以及普通股的授權數量允許我們這樣做，我們需要向美國證券交易委員會提交一份或多份招股説明書補充文件，以便根據《證券法》註冊任何此類額外的普通股。

此外，YA在任何給定時間轉售本次發行中註冊的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。

我們目前的業務計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資本，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在多大程度上依賴YA作為資金來源將取決於多種因素，包括我們普通股的現行市場價格、我們滿足根據PPA申請預付款所需條件的能力以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得資金。除了我們最終根據PPA籌集的資金（如果有）外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過一項或多項信貸額度發行更多股票和/或股票掛鈎證券，以及可能通過發行債務證券，為我們未來的部分支出提供資金。

我們經歷了營業虧損，在實施業務計劃的過程中，我們預計將繼續蒙受營業虧損。我們預計 的資本支出將繼續保持巨大

 

S-9

 

隨着我們擴大業務，將來是可以預見的。我們預計將投入大量資金，用於將我們當前的汽車計劃推向市場，以及開發更多汽車以及相關產品和服務。我們的運營歷史有限，這意味着我們關於電動汽車和其他產品需求的歷史數據有限。因此，我們的資本要求不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期有所不同。此外，未來產品線和市場可能會出現新的增長機會，可能需要額外的資本。

截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是我們的無限制現金和現金等價物餘額，金額為826萬美元。

此外，我們之前與Evercore Group L.L.C. 和H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們將有權但沒有義務通過 “市場發行” 計劃不時出售總銷售價格不超過2億美元的普通股。但是，我們在PPA和銷售協議下的選擇權受某些條件的約束，這些條件可能無法滿足。因此，我們可能無法在可能需要的時間或金額範圍內利用這些設施來籌集額外資金。PPA、補充協議和可轉換債券也限制了Canoo在有未償還預付預付款或可轉換債券的情況下使用銷售協議的能力。我們從YA或其他各方那裏產生的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況低迷的影響。如果我們的運營現金流和當時存在的流動性不足以滿足任何還本付息要求，則可能要求我們為債務再融資，或處置資產以滿足還本付息要求。

作為一家早期成長型公司，我們獲得資本的能力至關重要。我們預計，我們需要籌集更多資金，以便在未來繼續執行我們的業務計劃，如果PPA的使用條件得到滿足，我們計劃使用PPA，並尋求額外的股權和/或債務融資，包括通過提供額外的股權和/或股票掛鈎證券，通過一項或多項信貸額度以及可能通過提供債務證券，為我們未來的部分支出融資。

出售額外的股票或股票掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或向股東支付股息的能力。我們獲得必要的額外融資以執行我們的業務計劃或在必要時為任何到期未償債務進行再融資的能力取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。如果我們無法以優惠條件籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，或者實質性地改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源來按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止我們的業務，我們的前景、財務合併經營業績可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

管理層將對PPA收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，用途可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們已將PPA的淨收益金額指定為營運資金用途，因此我們的管理層將對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會將所得款項用於營運資金，這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。

反向股票拆分後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也不確定反向股票拆分是否會導致我們普通股的市場價格持續按比例上漲。

2024 年 1 月 18 日，我們向美國證券交易委員會提交了委託書和會議通知，宣佈我們將於 2024 年 2 月 29 日舉行股東特別會議，除其他外，批准

 

S-10

 

反向股票拆分提案。儘管我們認為，反向股票拆分導致普通股的市場價格上漲可能有助於激發投資者更多或更廣泛的興趣，但無法保證反向股票拆分會導致股價吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外，無法保證反向股票拆分會導致我們普通股的市場價格持續按比例上漲，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況和未來成功前景，這些因素與我們的已發行普通股數量無關。在股票反向拆分後的這段時間內，公司普通股的市場價格下跌的情況並不少見。

 

S-11

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或此類術語或其他類似表述的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險難以預測且超出我們的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或其他暗示的結果存在重大差異。以下是某些可能使我們的普通股投資具有投機性或風險的重大因素的摘要。

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我們是一家處於早期階段的公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

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我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

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我們目前的業務計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們的管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力進行了分析，並發現對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們無法獲得足夠的額外資金或無法獲得額外資本，我們將無法執行我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅削減我們的業務。

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•

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法恢復遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的交易、流動性和市場價格產生不利影響。

​

•

在轉換和/或行使根據PPA發行的證券、購買我們普通股的認股權證協議以及公司簽訂的其他證券購買協議後發行的普通股將繼續增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。

​

•

影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構不良業績的實際事件或擔憂，可能會對我們當前的財務狀況和預計的業務運營產生不利影響。

​

•

我們尚未實現正的運營現金流，鑑於我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

​

•

由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時期而異。

​

•

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。

​

•

我們之前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷。儘管先前發現的弱點已得到糾正，但如果我們在未來發現其他重大缺陷或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

​

 

S-12

 

•

如果我們無法有效管理增長，我們可能無法成功設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。

​

•

我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，也無法僱用合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

​

•

我們在製造電動汽車和將電動汽車推向市場方面面臨重大障礙，如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

​

•

承諾購買大量我們車輛的客户購買的車輛可能比我們目前的預期少得多，或者根本不購買。在這種情況下，我們將無法實現我們期望從這些客户那裏獲得的收入。

​

•

我們開發和製造足夠質量的電動汽車並按時大規模吸引客户的能力尚未得到證實，並且仍在不斷髮展。

​

•

我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的將來，我們將嚴重依賴有限數量的車型。

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•

我們無法保證我們將能夠開發我們的軟件平臺——Canoo 數字生態系統，也不能保證如果我們能夠開發它，我們將從中獲得預期的收入和其他收益。

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•

我們可能無法吸引足夠數量或足夠費率的新客户，或者根本無法留住現有客户。

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•

如果我們的電動汽車表現不如預期，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。

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•

我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和經營業績。

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•

根據現行和未來的法律，我們在如何解釋我們的市場進入模式方面面臨着法律、監管和立法的不確定性，包括可能無法保護我們的知識產權，因此我們可能需要調整某些司法管轄區的消費者商業模式。

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•

如果我們未能成功建造和裝備製造設施和/或我們無法與合同製造商建立或繼續合作關係，或者如果我們的製造設施無法運營，我們將無法生產車輛，我們的業務將受到損害。

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•

我們可能無法實現俄克拉荷馬州和阿肯色州提供的非稀釋性經濟激勵措施，我們將在那裏開發自己的製造設施。

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•

開發自己的製造設施來生產電動汽車可能會增加我們的資本支出，推遲或抑制電動汽車的生產。

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•

迄今為止，我們在電動汽車的大批量生產方面沒有經驗。

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•

我們在電動汽車的設計、生產和發佈方面可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

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•

成本增加、供應中斷或車輛中使用的原材料和其他組件，尤其是鋰離子電池短缺，可能會損害我們的業務。

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•

我們依靠第三方來製造和提供我們的車輛所需的關鍵部件和服務。我們沒有與所有制造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願或無法提供這些關鍵組件和服務，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。

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•

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法發現足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。

​

 

S-13

 

•

汽車市場競爭激烈，競爭對手的技術發展可能會對我們電動汽車的需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。

​

•

我們的電動汽車基於複雜而新穎的線控轉向技術的使用，該技術尚未在廣泛的商業規模上得到證實，並且依賴高度技術性的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

​

•

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及我們或第三方供應商處理的客户數據面臨網絡安全風險。

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•

經濟、監管、政治和其他事件，包括利率上升、通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺和烏克蘭戰爭，對我們的財務業績產生不利影響。

​

•

我們能否按時完成電動汽車的生產和製造里程碑尚不確定。

​

重要的是，上述摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中，標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中披露了對本文總結的風險和不確定性的更多討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，這些章節以引用方式納入。上述摘要完全由對此類風險和不確定性的更全面的討論所限定。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由這些警示性陳述以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公共傳播中不時發表的其他警示性陳述明確限定。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

 

S-14

 

所得款項的使用

扣除我們應付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約16,305,000美元的淨收益。

我們預計將從本次發行中獲得的收益用於營運資金目的。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

 

S-15

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.656億美元，合普通股每股0.2545美元。我們通過將淨有形資產（總有形資產減去總負債）除以已發行和流通的普通股數量來計算每股淨有形賬面價值。

在我們以每股0.1755美元的假定發行價出售本次發行中總額為1750萬美元的普通股生效後，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1.82億美元，合每股0.2424美元普通股的份額。該金額表明，我們向現有股東提供的普通股淨有形賬面價值每股減少了0.0121美元，在本次發行中，向買方提供的普通股每股立即增加了0.0669美元。下表説明瞭稀釋情況：

為了説明起見，上表假設我們的普通股共以每股0.1755美元的價格出售99,715,100股，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為17,500,000美元。假設我們的普通股總額為17,500,000美元的所有普通股均以該價格出售，從上表所示的每股0.1755美元的假定發行價上漲0.10美元，將使我們在發行後普通股的調整後每股有形賬面淨值增加0.0002美元，並將增加淨有形賬面的稀釋扣除估計總額後，我們對新投資者的普通股每股價值為每股0.0208美元提供由我們支付的費用。假設我們的所有普通股總額為17,500,000美元，則出售股票的價格從上表中假設的每股0.1755美元每股0.1755美元下降0.10美元，這將使我們在發行後調整後的普通股每股有形淨賬面價值減少0.0483美元，並將導致每股有形賬面淨值增加扣除預計的總髮行費用後，我們向新投資者分配的普通股份額為每股0.1306美元由我們支付。本信息僅供參考，可能因實際發行價格和我們在本次發行中出售的普通股的實際數量而有所不同。

上表中預計將在本次發行後立即流通的普通股數量基於650,947,340股普通股，反映了截至2023年9月30日的已發行普通股數量，不反映2023年9月30日之後的發行量。截至2024年1月18日，我們的已發行普通股共有959,841,085股，假設在本次發行中以每股0.1755美元的發行價出售99,715,100股普通股，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，則我們的已發行普通股將有大約1,059,556,185股。我們發行的普通股的實際數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

就我們發行的其他普通股而言，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇申請額外的預付款或籌集額外資金。

 

S-16

 

股息政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於當時的狀況，包括我們的經營業績、財務狀況、現金要求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

 

S-17

 

分配計劃

2022年7月20日，我們與YA簽訂了預付款協議，2022年11月9日我們與YA簽訂了第一份補充協議，2022年12月31日，我們簽訂了第二份補充協議，2023年9月11日，我們簽訂了第三份補充協議，2023年11月21日，我們簽訂了第四份補充協議，並於2023年12月20日簽訂了第五份補充協議。PPA規定，根據其中規定的條款和條件，我們可以要求YA提供高達5000萬美元的預付款（或雙方可能共同商定的更大金額），未清的預付預付款限額為5000萬美元，承諾總額為3億澳元。第二份補充協議規定了34,045,500美元的補充預付款。2023年1月13日，YA部分行使了其期權，從而將第二筆補充預付款增加了5,320,000美元，至39,365,500美元。該期權的條款與最初的第二筆補充預付款相同。當我們的普通股以等於（a）固定價格的120％（補充預付款為固定價格的110％）或（b）浮動價格的95％中的較低值向YA發行普通股時，預付預付款將被抵消；但是，在任何情況下，收購價格都不得低於底價。可變價格等於YA向我們提供購買通知之日前一交易日我們普通股的VWAP，但補充預付款除外，在這種情況下，可變價格基於此類通知發佈之日前五個交易日的最低每日VWAP。2022年7月21日，我們根據PPA向YA申請了5000萬美元的初始預付款；2022年8月23日，我們要求YA根據PPA向YA提供第二筆4,000萬美元的預付款；2022年11月9日，我們要求YA根據PPA向YA提供第三筆2130萬美元的預付款；2022年12月31日，在我們簽訂第二份補充協議時，我們要求第二筆補充預付款34,045,500美元。2023年1月13日，YA部分行使了其期權，從而將第二筆補充預付款增加了5,320,000美元，至39,365,500美元。2023年9月11日，在我們簽訂第三份補充協議時，我們要求第五筆預付1250萬美元的預付款。2023年11月21日，在我們簽訂第四份補充協議時，我們要求第六筆預付款 21,276,600 美元，截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有款項仍未償還。2023年12月20日，在我們簽訂第五份補充協議時，我們要求支付第七筆預付款，金額為15,957,447美元，截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有款項仍未償還。2024年1月11日，在我們簽訂第六份補充協議時，我們要求第八筆預付款，金額為17,500,000美元，截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有款項仍未償還。截至本招股説明書補充文件發佈之日，首次預付預付款、第二筆預付款、第三筆預付款、第二筆補充預付款或第三筆補充預付款均未償還。本招股説明書補充文件涉及我們的普通股發行，該普通股與Canoo於2024年1月11日根據PPA和第六份補充協議要求的17,500,000美元第六次補充預付款有關。

除了我們根據PPA向YA發行普通股外，本招股説明書補充文件還涵蓋YA不時向公眾轉售這些股票的情況。儘管YA已告知我們，而且YA在PPA中表示，YA正在為自己的賬户購買股票，用於承擔投資風險（包括但不限於損失風險）的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖違反《證券法》或任何其他適用的證券法來分配此類股票，但美國證券交易委員會可能認為YA可能被視為第2（a）條所指的 “承銷商”《證券法》（11）。我們已在PPA中同意向YA提供慣常賠償。YA有可能通過以下一種或多種方式出售我們的股票：

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

大宗交易，其中參與的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

​

•

作為本金給經紀交易商，然後由經紀交易商為其賬户轉售；或

​

•

任何此類銷售方法的組合。

​

我們已告知YA，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M將YA、任何關聯購買者和任何經紀交易商排除在外

 

S-18

 

或其他通過競價或購買或試圖誘使任何人出價或購買作為分配標的的任何證券而參與分配的人，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。

這些限制可能會影響YA和任何非關聯經紀交易商對我們普通股的適銷性。

我們已經支付了根據《證券法》註冊本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的普通股發行和出售所產生的費用。我們之前就PPA的簽訂向YA的一家子公司支付了1萬美元的結構和盡職調查費，並向YA支付了與第一份補充協議相關的1,087,000美元的承諾費。關於第二份補充協議，我們向YA支付了1,705,045美元的承諾費，該金額已從第二筆補充預付款的收益中扣除。關於第三份補充協議，我們向YA支付了62.5萬美元的承諾費，該金額已從第三筆補充預付款的收益中扣除。關於第四份補充協議，我們向YA支付了1,063,830美元的承諾費，該金額已從第四筆補充預付款的收益中扣除。關於第五份補充協議，我們向YA支付了797,872美元的承諾費，該金額已從第五次補充預付款的收益中扣除。關於第六份補充協議，我們向YA支付了87.5萬美元的承諾費，該金額已從第六筆補充預付款的收益中扣除。繼第八次預付PPA之後，我們將向YA支付總額為6,163,747美元的承諾費。

 

S-19

 

非美國聯邦所得税的重要對價持有人

以下討論了在本次發行中購買我們普通股的非美國持有人（定義見下文）購買、所有權和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。根據《守則》第1221條的含義，本討論僅適用於持有我們的普通股作為資本資產的非美國持有人。在本討論中，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，除了： 以外的個人、公司、遺產或信託

•

美國個人公民或居民，定義為美國聯邦所得税；

​

•

在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；

​

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

​

如果你是一個個人，在許多情況下，你可能被視為外國居民，而不是非居民外國人，因為你在一個日曆年內在美國居住至少31天，在截至當前日曆年的三年內總共停留至少183天。根據這些規則，出於美國聯邦所得税的目的，敦促此類個人就其作為外國居民的身份以及我們普通股的所有權或處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。對於出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的受益所有人，此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合夥人，正在考慮投資我們的普通股，那麼您應該諮詢您的税務顧問。

本次討論以《守則》、根據該法頒佈的財政條例及其行政和司法解釋的規定為基礎，所有這些條款均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的後果不同。我們無法向您保證，法律變更（可能具有追溯適用性）不會顯著改變我們在此處描述的税收考慮。對於在接下來的討論中作出的陳述和得出的結論，我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局（我們稱之為國税局）作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意我們的陳述和結論。

本討論假設非美國持有人將持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及根據非美國持有人的個人情況可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及除美國聯邦所得税（例如美國聯邦遺產税和贈與税法或某些投資收益的醫療保險税）以外的聯邦税，也沒有涉及非美國、州或地方的税收考慮。此處未討論的特殊規則可能適用於某些非美國持有人，包括：

•

美國前公民或居民；

​

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體（或合夥企業中的合夥人或持有我們普通股的直通實體的受益所有人）；

​

•

作為報酬或其他與服務績效有關的方式收購我們普通股的人；

​

•

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

​

•

出於美國聯邦所得税目的選擇按市值計價證券的交易者；

​

 

S-20

 

•

在 “跨界”、“轉換交易” 或其他風險降低交易中持有我們的普通股的人；

​

•

受控外國公司或被動外國投資公司；以及

​

•

免税組織。

​

此類非美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整描述美國聯邦所得税和遺產税對非美國公民的所有影響。與普通股所有權和處置有關的持有人。考慮購買我們普通股的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税法適用於其特殊情況以及非美國、州或地方法律以及税收協定的後果。

股息

正如上文標題為 “股息政策” 的部分所討論的那樣，我們目前預計不會派發股息。如果我們確實分配了普通股的現金或財產（某些股票分配除外）（或者我們進行某些被視為普通股分配的贖回），則出於美國聯邦所得税的目的，任何此類分配或贖回都將被視為股息，但以我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）支付的範圍內。支付給您的股息通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，除非適用的所得税協定另有規定，否則與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息無需繳納預扣税，而是按淨收入按適用的累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税。必須滿足某些認證和披露要求，包括交付正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，才能免除預扣的有效關聯收入。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率。

如果支付的普通股分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額部分將按比例分配給您支付分配的普通股，並首先視為免税資本回報，但以每股普通股的調整後納税基礎為限，然後作為出售或以其他應納税處置向您徵税的此類普通股的資本收益，如下所述在 “普通股處置收益” 標題下。調整後的股票納税基礎通常是該股票的購買價格，減去任何此類免税資本回報的金額。

如果您想申請適用的條約税率的優惠以避免或減少美國聯邦所得税的預扣額，則您必須 (a) 向預扣税代理人提供一份正確填寫的美國國税局 W-8BEN 表格（或國税局 W-8BEN-E 表格）（或其他適用表格），並證明您不是美國人並且有資格獲得條約福利，或 (b) 如果我們的普通股通過某些外國中介機構持有，則表示滿意，適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些充當中介機構（包括合夥企業）的非美國持有人。

如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國聯邦所得税税率，那麼您可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

如果您是非美國持有人（包括為此目的的合夥企業）而不是個人，則根據FATCA，即使您有資格申請税收協定的優惠，如果某些信息報告規則未得到遵守，您也可能需要繳納 30% 的預扣税，如下文 “— FATCA” 部分所述

 

S-21

 

處置普通股的收益

根據下面關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論，您通常無需繳納美國聯邦所得税，除非是：

•

收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關，如果適用税收協定，則可歸因於美國常設機構或固定基地；

​

•

如果您是個人，則在銷售或其他應税處置的應納税年度中，您在美國停留了 183 天或更長時間，並且符合某些其他條件；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經在特定的測試期內成為 “美國不動產控股公司”，並且符合某些其他條件。

​

如果您是上述第一個要點中描述的人，則通常需要根據常規累進的美國聯邦所得税税率對出售所得的淨收益徵税。此外，作為公司的非美國持有人可能需要對其有效關聯的收益和利潤按30％的税率繳納分支機構利得税（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。如果您是上述第二個要點中描述的個人，則通常需要對出售所得收益徵收30％的統一税（除非適用的税收協定另有規定），這可能會被美國來源的資本損失所抵消。關於上述第三個要點，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是，也預計也不會成為 “美國不動產控股公司”。即使我們現在是或成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股是在成熟的證券市場上交易的，並且該非美國持有人在指定的測試期內實際或建設性地擁有的普通股不超過5％，通常也無需為普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備用預扣税

適用的預扣税代理人必須向國税局提交與支付給您的普通股股息有關的信息申報表。國税局可能會將這些信息提供給您居住國家的税務機關。此外，對於支付的普通股股息，您可能需要繳納備用預扣税（目前税率為24％），除非您通常在罰款或作偽證的情況下證明您不是美國人或以其他方式規定了豁免，否則您可能需要繳納備用預扣税（目前税率為24％），否則您可能會受到處罰或偽證（通常使用美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當版本的國税局W-8表格）。

與支付處置普通股所得款項的信息報告要求和備用預扣税有關的其他規則如下：

•

如果將所得款項支付給或通過經紀人的美國辦公室支付，則所得款項通常需要進行備用預扣税和信息申報，除非您在偽證處罰（通常在國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適當版本的美國國税局 W-8 表格上）證明自己不是美國人或以其他方式確定了豁免。

​

•

如果所得款項支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，該經紀人不是美國人，也不是具有某些特定美國關係的外國人（“與美國有關的人”），則信息報告和備用預扣税通常不適用。

​

•

如果收益支付給美國人或美國相關人員的經紀商的非美國辦事處或通過該經紀商的非美國辦事處支付，則所得款項通常需要申報信息並可能需要繳納備用預扣税，除非您證明您不是美國人或以其他方式確定了豁免，否則將受到偽證處罰。W-8BEN W-8BEN-E

​

備用預扣税不是額外税。只要您及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税應繳納額。

 

S-22

 

FATCA

《守則》第1471至1474條以及據此發佈的美國財政部條例和行政指導（簡稱 “FATCA”）規定，如果我們的普通股股息支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）（在某些情況下，包括此類外國金融機構或非金融外國實體充當股東時），則需繳納30％的美國聯邦預扣税中介），除非：（i）就外國金融機構而言，此類機構進入與美國政府簽訂的協議，扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人的大量信息（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）；（ii）對於非金融外國實體，該實體證明其沒有任何 “美國實質性所有者”（如《守則》所定義）或者向扣繳義務人提供證明確定其直接和間接的美國主要所有者（通常通過提供美國國税局的 W-8BEN-E 表格）；或（iii）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得這些規則的豁免，並提供適當的文件（例如國税局的 W-8BEN-E 表格）。位於與美國就這些規則訂有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。最初，除了適用於股息支付外，FATCA規則最初還適用於出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）普通股的總收益，前提是此類出售或其他處置發生在2018年12月31日之後。但是，根據美國國税局的擬議法規，FATCA規則將不適用於出售其他股權或債務工具（包括我們的普通股）的總收益——這些規定實際上已被廢除。在擬議法規的序言中，美國國税局規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這一廢除。

FATCA 預扣税將適用於向非豁免外國金融機構或非金融外國實體支付的所有可預扣款項，無論該機構或實體是此類付款的受益所有人還是中介機構，也不論付款的受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法簽訂的適用税收協定免除或減少預扣税。如果存在FATCA預扣税，則非外國金融機構且有資格獲得此類股息的美國聯邦預扣税豁免或減少的受益所有人將被要求向國税局尋求抵免或退款，以獲得此類豁免或減免（如果有）的好處。我們不會就預扣的任何金額向旅遊普通股的受益所有人支付額外款項。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般參考。這不是税收建議。我們敦促普通股的潛在購買者諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國普通股的購買者購買、擁有和處置我們的普通股的税收考慮，包括適用税法任何變更的後果。

 

S-23

 

法律事務

某些法律事務將由伊利諾伊州芝加哥的 Kirkland & Ellis LLP 代為我們處理。

 

S-24

 

專家

Canoo Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

 

S-25

招股説明書

Canoo Inc.

普通股
存托股票
優先股
優先債務證券
次級債務證券
認股證
權利
單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們可能提供的證券可以轉換成其他證券，也可以行使或交換為其他證券。我們可能會以不同的類別或系列和金額單獨或一起發行證券，價格和條款將在證券發行時確定。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。每次出售證券時，所發行證券的具體條款和金額以及與特定發行有關的任何其他信息都將在本招股説明書的補充文件中列出。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會通過不時指定的代理人、交易商或承銷商連續或延遲出售這些證券，也可以通過這些方法的組合出售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出其名稱以及任何適用的佣金或折扣。請參閲 “分配計劃”。

我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “GOEV” 和 “GOEVW”。2022年8月17日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股3.91美元，我們最近公佈的公開認股權證的銷售價格為每份認股權證0.80美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他上市（如果有）的信息（如果有）。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯市水手大道 19951 號 90503，我們的電話號碼是 (424) 271-2144。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件的其他文件中包含的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 8 月 18 日。

 

目錄

我們對本招股説明書以及我們編寫或批准的任何隨附招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，以及根據這些文件進行的任何證券的出售，都不會暗示自本招股説明書或我們可能向您提供的與發行有關的任何隨附招股説明書補充文件發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示所包含或以引用方式納入的信息在這些信息發佈之日後的任何時候都是正確的。您應假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非這些信息明確表明其他日期適用。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行和出售某種或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的更具體信息，包括所發行或出售證券的具體金額、價格和條款。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。我們可能授權向您提供的每份此類招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書與招股説明書補充文件不一致，則應依賴招股説明書補充文件。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何允許的自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分下獲得這些文件的副本。

本招股説明書以引用方式納入本招股説明書，任何招股説明書補充文件均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Canoo”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指 Canoo Inc. 及其合併子公司，類似的提法是指 Canoo Inc. 及其合併子公司。

 

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及內容都可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。您可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的網站地址是 www.canoo.com。我們不會將本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將有關或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考資料包含在本招股説明書中。

 

2

 

以引用方式合併文件

SEC 規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書補充文件本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。下文提及的任何文件中已提供但未提交的任何報告或信息均不得以引用方式納入本招股説明書：

•

我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們於2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及截至2022年3月31日的季度報告，於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們於 2022 年 7 月 21 日、2022 年 7 月 13 日、2022 年 7 月 13 日和 2022 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

對我們股本的描述，包含在公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.4中。

​

我們還以引用方式納入我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息），包括在本招股説明書終止證券發行之前。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Canoo Inc.
19951 水手大道
加利福尼亞州託蘭斯 90503
收件人：投資者關係部
電話：(424) 271-2144

這些副本將不包括附件，除非附錄已以引用方式特別納入本文檔或您特別要求附錄。

 

3

 

公司概述

我們是一家出行技術公司，其使命是為所有人提供電動汽車（“電動汽車”），並提供改善車輛擁有體驗的互聯服務。我們正在開發一個技術平臺，我們相信該平臺將使我們能夠快速創新並以更低的成本將解決多種用例的新產品推向市場。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產力並將資本返還給客户，我們相信，我們圍繞模塊化、可定製的產品開發的軟件和技術功能有可能從根本上改變整個車輛生命週期的價值主張。我們仍然致力於保護環境，致力於提供人人均可使用的可持續交通。我們很自豪地打算在阿肯色州和俄克拉荷馬州生產我們的全電動汽車，為美國中心地帶的社區帶來先進的製造和技術就業機會。我們致力於建立一支多元化的員工隊伍，這將大量吸引當地的美洲原住民和退伍軍人社區。

2020年12月21日，軒尼詩資本收購公司IV（“HCAC”）根據截至2020年8月17日的某些合併協議和重組計劃（“合併協議”）完成了先前宣佈的合併，HCAC IV First Merger Sub, Ltd.（一家在開曼羣島註冊的有限責任豁免公司，也是HCAC的全資子公司）和HCAC之間的合併 CAC（“第一合併子公司”）、EV Global Holdco LLC（f/k/a HCAC IV Second Merger Sub, LLC）、特拉華州的一家有限責任公司和一家直接的全資企業HCAC（“第二合併子公司”）的子公司，以及在開曼羣島註冊成立的有限責任公司Canoo Holdings Ltd.（“Legacy Canoo”）的子公司。根據合併協議的條款，HCAC和Legacy Canoo之間的業務合併是通過以下方式實現的：（a）第一合併子公司與Legacy Canoo合併，Legacy Canoo作為HCAC（Legacy Canoo，以合併中倖存公司的身份，即 “倖存的公司”）的全資子公司倖存；（b）存活的公司與第二次子合併併入第二合併子公司成為倖存的實體，這最終導致Legacy Canoo成為HCAC的全資直接子公司（所有交易統稱為 “業務組合”）。隨着業務合併的結束，HCAC更名為Canoo Inc.，我們成為了一家納斯達克上市公司。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “GOEV” 和 “GOEVW”。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯市水手大道19951號，郵編90503，我們的電話號碼是 (424) 271-2144。我們的網站地址是 www.canoo.com。本網站地址並非活躍鏈接，本招股説明書中未以引用方式納入本招股説明書中，您不應將本網站上的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述並在 “第一部分，第1A項” 中討論的風險。風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告中，以及在該10-K表格之後提交的10-Q表季度報告及其任何修正案中，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處及其中以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。這些已知或未知風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對我們證券的全部或部分投資。

 

5

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或此類術語或其他類似表述的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險難以預測且超出我們的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。以下是可能使我們的證券投資具有投機性或風險的某些重大因素的摘要：

•

我們的管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力進行了分析，並發現對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們無法獲得額外資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅削減我們的業務。

​

•

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

​

•

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

​

•

如果我們未能成功建造和裝備製造設施，如果我們無法與合同製造商建立或維持關係，或者如果我們的製造設施無法運營，我們將無法生產汽車，我們的業務將受到損害。

​

•

經濟、監管、政治和其他事件，例如利率上升、通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺和烏克蘭戰爭，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

​

•

我們已經與沃爾瑪公司簽訂了購買電動汽車的協議，並預計至少在最初，沃爾瑪公司將成為我們的最大客户。如果我們無法維持這種關係，或者沃爾瑪公司購買的車輛比我們目前的預期少得多，或者根本沒有購買，我們將無法實現我們期望從該客户那裏獲得的收入。

​

•

我們可能無法實現俄克拉荷馬州和阿肯色州提供的非稀釋性經濟激勵措施，我們將在那裏開發自己的製造設施。

​

•

開發自己的製造設施來生產電動汽車可能會增加我們的資本支出，推遲或抑制電動汽車的生產。

​

•

我們尚未實現正的運營現金流，鑑於我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

​

•

由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時期而異。

​

•

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。

​

•

我們之前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷。儘管先前發現的弱點已得到糾正，但如果我們在未來發現其他重大缺陷或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

​

 

6

 

•

如果我們無法有效管理增長，我們可能無法成功設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。

​

•

我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，也無法僱用合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

​

•

我們在製造電動汽車和將電動汽車推向市場方面面臨重大障礙，如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

​

•

我們開發和製造足夠質量的電動汽車並按時大規模吸引客户的能力尚未得到證實，並且仍在不斷髮展。

​

•

迄今為止，我們在電動汽車的大批量生產方面沒有經驗。

​

•

我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的將來，我們將嚴重依賴有限數量的車型。

​

•

我們無法保證我們將能夠開發我們的軟件平臺——Canoo 數字生態系統，也不能保證如果我們能夠開發它，我們將從中獲得預期的收入和其他收益。

​

•

我們可能無法吸引足夠數量或足夠的費率或根本無法吸引新客户，也可能無法留住現有客户（如果有），如果我們依賴少數客户來獲得很大一部分收入，則可能會面臨風險。

​

•

如果我們的電動汽車表現不如預期，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。

​

•

我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和經營業績。

​

•

我們在電動汽車的設計、生產和發佈方面可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

​

•

成本增加、供應中斷或車輛中使用的原材料和其他組件，尤其是鋰離子電池短缺，可能會損害我們的業務。

​

•

我們依靠第三方來製造和提供我們的車輛所需的關鍵部件和服務。我們沒有與所有制造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願或無法提供這些關鍵組件和服務，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。

​

•

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法發現足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。

​

•

我們的電動汽車基於複雜而新穎的線控轉向技術的使用，該技術尚未在廣泛的商業規模上得到證實，並且依賴高度技術性的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

​

•

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及我們或第三方供應商處理的客户數據面臨網絡安全風險。

​

•

根據現行和未來的法律，我們在如何解釋我們的市場進入模式方面面臨着法律、監管和立法的不確定性，包括可能無法保護我們的知識產權，因此我們可能需要調整某些司法管轄區的消費者商業模式。

​

•

汽車市場是競爭的亮點，競爭對手的技術發展可能會對我們電動汽車的需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。

​

•

本招股説明書、任何相關招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中列出的其他風險。

​

 

7

 

重要的是，上述摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於此處總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多討論，可以在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者如果基礎假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分中提出的或建議的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。

 

8

 

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於資金營運資金、資本支出、運營費用和選擇性地尋求業務發展機會，包括通過收購或投資其他業務、產品或技術來擴大我們當前的業務。有關我們在本招股説明書中可能不時提供的證券出售淨收益的使用情況的更多信息，可在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

 

9

 

對我們資本存量的描述

公司有兩類證券，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊：普通股、面值每股面值0.0001美元（“普通股”）和公開認股權證，每股均可行使一股普通股的全部公開認股權證，行使價為每股11.50美元（“公開認股權證”）。

以下普通股和公共認股權證重要條款摘要並非旨在全面概述此類證券的權利和偏好，而是參照我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）、經修訂和重述的章程（“重述章程”）以及公共認股權證相關文件進行限定，每份文件均作為註冊聲明的附錄提交這份招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀我們的每份重述證書、重述章程、公共認股權證相關文件以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，以瞭解更多信息。

將軍

我們的重述證書授權的股本包括：

•

500,000股普通股，面值每股0.0001美元；以及

​

•

10,000,000股未指定優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

​

截至2022年8月5日，我們分別發行和流通了273,370,552股普通股和優先股，沒有股票。

普通股

投票權。除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股投票一票。董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

股息權。視任何已發行優先股的優先權而定，普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於支付股息的資金。

清算後的權利。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還任何已發行優先股的負債和清算優先權後剩餘的所有資產。

其他權利。普通股持有人沒有轉換、優先購買或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

我們的重述證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、相對權、參與權、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或管理層的解職。

公共認股權證

每份完整公開認股權證使註冊持有人有權從 起隨時以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股，但須進行如下所述的調整

 

10

 

2021 年 1 月 20 日。公共認股權證將於 2025 年 12 月 21 日紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據行使公開認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非《證券法》中關於公共認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務。除非根據公開認股權證的註冊持有人居住國的證券法，在行使公開認股權證時可發行的普通股已註冊、符合資格或被視為豁免，否則任何公開認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使公開認股權證時發行普通股。如果公共認股權證前兩句的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有任何價值，過期也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公開認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含此類公開認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股支付該單位的全部收購價格。

我們已向美國證券交易委員會提交了根據《證券法》對行使公開認股權證時可發行的普通股進行註冊的註冊聲明，並將盡最大努力維持與行使公共認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，直到根據認股權證協議（“認股權證協議”）的規定以認股權證的形式提交的公開認股權證到期為止參見我們的 10-K 表年度報告，由以下機構合併此處參考。在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，擔保權持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免在無現金基礎上行使公共認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使公開認股權證。

我們可以召集公共認股權證進行贖回：

•

是全部而不是部分；

​

•

，每份公開認股權證的價格為0.01美元；

​

•

提前不少於 30 天向每位保修期持有人發出書面贖回通知；以及

​

•

當且僅當在截至我們向擔保持有人發送贖回通知前三個工作日內的任何20個交易日內，上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整）。

​

如果公共認股權證可供我們贖回，則根據適用的州藍天法律，行使公共認股權證時發行的普通股不免於註冊或資格認證，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。在本次發行中，我們將盡最大努力根據居住州的藍天法對此類普通股進行註冊或資格認證。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位擔保持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公開認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）以及贖回通知發佈後的11.50美元的認股權證行使價。

如果我們如上所述要求公開認股權證進行贖回，則我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使公開認股權證時，我們的管理層將考慮

 

11

 

除其他因素外，包括我們的現金狀況、未償還的公開認股權證數量以及在行使公開認股權證時發行最大可發行普通股數量對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一期權，所有公共認股權證持有人將通過交出該數量普通股的公開認股權證來支付行使價，該商數等於通過以下方法獲得的商數：（x）公共認股權證所依據的普通股數量的乘積乘以公共認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）價值。“公允市場價值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股最新報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用此期權，則贖回通知將包含計算行使公開認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金交易將減少發行的普通股數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們在業務合併後不需要行使公開認股權證所產生的現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果公共認股權證的持有人選擇接受一項要求，即該持有人無權行使此類公共認股權證，則可以書面通知我們，前提是該認股權證在行使生效後，該人（以及該人的關聯公司）將實際擁有超過4.9％或9.8％（或持有人可能規定的其他金額）該行使生效後立即流通的普通股。

如果普通股已發行的股票分紅或普通股分割或其他類似事件使普通股的已發行數量增加，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。向普通股持有人發行，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買普通股的股息，將被視為多股普通股的股票分紅，該股的乘積等於 (i) 在此類供股中實際出售的普通股數量（或可在此類權利發行中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股票證券下發行）和（ii）一（1）減去一（1）(x) 此類供股中支付的普通股每股價格除以 (y) 的商數) 公允市場價值。出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指在截至第一個交易日的十（10）個交易日期間內報告的普通股成交量加權平均價格普通股在適用的交易所或交易所交易適用的市場，按常規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證未到期期間隨時向普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述 (a) 或 (b) 某些普通現金分紅除外，則認股權證行使價格將降低，在該事件生效之日後立即生效，按現金金額和/或公允市場價值計算就此類事件為每股普通股支付的任何證券或其他資產。

如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致我們的普通股已發行數量減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的普通股數量將與普通股流通股的減少成比例減少。

每當如上所述調整行使公共認股權證時可購買的普通股數量時，權證行使價都將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是立即行使公共認股權證時可購買的普通股數量

 

12

 

在此類調整之前，（y）其分母將是此後可立即購買的普通股數量。

如果對普通股的已發行股份進行任何重新分類或重組，或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司且不導致已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外），或者將我們的資產或其他財產作為其他公司或實體出售或轉讓給其他公司或實體我們所處的全部或基本上作為一個整體解散後，公共認股權證的持有人將有權根據公開認股權證中規定的條款和條件，購買和獲得此類重新分類、重組、合併或合併或解散時應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，以代替我們迄今為止可立即購買和應收的普通股（包括現金）任何此類出售或轉讓後的解決方案，即如果公開認股權證持有人在此類事件發生前不久行使了公開認股權證，則該持有人將獲得。如果此類交易中普通股持有人應收的對價中不到70％以普通股的形式在繼承實體中以普通股的形式支付，則認股權證的行使價格將在國家證券交易所上市或在已建立的場外交易市場上市，或者在該事件發生後立即上市交易或報價，並且如果公開認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了公開認股權證，則認股權證行使價格將簡化為認股權證協議中根據公開認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）規定。這種行使價下調的目的是在公共認股權證行使期內發生特別交易時，向公共認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，公共認股權證的持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，以確定和實現公共認股權證的期權價值部分。該公式旨在補償公開認股權證持有人因要求公開認股權證持有人在事件發生後的30天內行使公開認股權證而損失的公開認股權證期權價值部分。Black-Scholes模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估算公允市場價值。

認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還公共認股權證中至少 65% 的持有人批准才能做出任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的修改。

公開認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出公開認股權證後行使，認股權證背面的行使表按所示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如果適用），以支付給我們的公認股權證數量。擔保權持有人在行使公開認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一（1）張選票。

在行使公共認股權證時不會發行零碎股票。如果在行使公共認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們將在行使時將向擔保持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

反收購條款

我們的重述證書、重述章程和DGCL包含旨在提高董事會組成連續性和穩定性的條款，以下段落概述了這些條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面臨敵對控制權變更的脆弱性，並增強董事會在任何主動收購我們的提議中最大限度地提高股東價值的能力。但是，這些條款可能具有反收購效應，可能會通過要約、代理競賽或其他收購企圖推遲、阻止或阻止對我們的合併或收購，股東可能認為這些收購符合其最大利益，包括

 

13

 

的嘗試可能會導致股東持有的普通股的現行市場價格溢價。這些條款包括：

重述證書和重述章程

我們的重述證書和重述章程包括可能阻止或阻礙敵對收購或控制權或管理層變更的條款。這些條款包括：

•

發行未指定優先股：在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會有權發行最多1,000萬股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更加難以通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權。

​

•

保密董事會：我們重述的證書和重述的章程規定了由三類董事組成的保密董事會，任期錯開三年。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。該條款可能會推遲董事會控制權的變更。

​

•

董事會空缺：我們重述的證書和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能通過全體董事會多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大董事會的規模和獲得對董事會的控制權。

​

•

股東行動；股東特別會議：我們的重述證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。我們重述的章程規定，只有董事會主席、首席執行官或多數董事會成員可以召集股東特別會議。

​

•

股東提案和董事提名的提前通知要求：我們重述的章程為尋求在年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事。

​

獨家論壇精選

我們的重述證書規定，特拉華州財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或我們股東應承擔的信託義務的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟）；(iii) 對我們或任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟）或根據DGCL、我們重述的證書或重述的章程產生的其他員工；或（iv）對我們或任何董事或高級管理人員或其他受內務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟）。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的重述證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；

​

 

14

 

•

在完成導致股東成為利益股東的交易後，利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票），(a) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (b) 根據員工持有的員工股票計劃擁有的股份參與者無權決定保密地説，根據該計劃持有的股票是否將在要約或交換要約中投標；以及

​

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 662／ 3% 投贊成票。

​

一般而言，DGCL 第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的任何出售、租賃、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；以及

​

•

感興趣的股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

​

一般而言，DGCL第203條將利益相關股東定義為與該實體或個人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司或關聯公司或關聯公司，並且在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的實體或個人。

特拉華州公司可以在其公司註冊證書中明確規定退出這些條款。我們沒有選擇退出這些條款，這可能會因此阻礙或阻止我們的兼併或其他收購或控制權變更。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

我們的重述證書在DGCL允許的最大範圍內消除了董事的責任。DGCL規定，公司董事不因違反董事信託義務而對金錢損害承擔個人責任，但責任除外：

•

用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易；

​

•

用於任何非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

​

•

用於非法支付股息或贖回股票；或

​

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

​

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

我們的重述證書要求我們在適用法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員和代理人進行賠償和預付費用。我們維持董事和高級職員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。最後，我們重述的證書禁止對任何被指控發生時有效的董事的權利或保護進行任何追溯性更改，也禁止增加任何引起責任或賠償的作為或不作為的責任。

 

15

 

此外，我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

就允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》規定的責任而言，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和公共認股權證的過户代理人、權證代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

清單

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “GOEV” 和 “GOEVW”。

 

16

 

對我們存托股份的描述

存托股份將根據我們與作為存託人的銀行或信託公司簽訂的存款協議發行，全部將在與本招股説明書交付的任何或所有存托股票相關的適用招股説明書補充文件中列出。每次發行一系列存托股票時，我們都會向美國證券交易委員會提交存款協議和存託憑證的副本，這些存託憑證和存款協議將以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明中。

將軍

如果我們選擇提供優先股的部分權益，我們將規定存託機構向公眾發行存托股票的收據。每股存托股份將代表優先股的部分權益。根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議，我們將存入存托股份所依據的優先股。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為5000萬美元。存託憑證將作為根據存款協議發行的存托股份的證據。

除了存託憑證中規定的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。每位存托股份的所有者都有權獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠，其比例與優先股標的適用部分權益成正比。存託機構將根據招股説明書補充文件中描述的發行條款，向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的有資格記錄持有人。存託機構將只分配一筆可以分配的金額，而無需向任何存托股份持有人歸因於不到一美分。存託機構將把未分配餘額添加到存託人下一筆款項中，並將其視為存託人下一筆向存托股份持有人分配的款項的一部分。

如果進行非現金分配，則存託機構將盡可能按持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給存托股份的合法記錄持有人，除非存託人在與我們協商後確定進行這種分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關如何向存托股份持有人提供我們可能向優先股持有人提供的任何認購權或類似權利的條款。

轉換、兑換和兑換

如果存托股份所依據的任何系列優先股可以轉換或交換，則每位存託憑證的記錄持有人將有權或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託機構將同時贖回代表優先股的存托股的數量。存託機構將從相應贖回適用系列優先股中獲得的全部或部分贖回所得收益中贖回存托股份。存託機構將在規定的贖回日期前30至60天內向要贖回的存托股份的記錄持有人郵寄贖回通知。每股存托股票的贖回價格將等於適用系列優先股的每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存託人將選擇通過抽籤、按比例分配或其他方式贖回哪些股份。

 

17

 

在固定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利都將終止，但收取贖回時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票

當存管機構收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存管機構將把會議詳情郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄之日，每位存托股份的記錄持有人可以指示存管機構如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。如果可行，存管機構將嘗試根據指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票。如果沒有收到代表優先股的存托股持有人的具體指示，則存管機構將對優先股的投票權投棄權票。我們將同意採取保存人要求的一切合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

記錄日期

每當 (1) 任何現金分紅或其他現金分配需要支付時，均應進行除現金以外的任何分配，或提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或 (2) 存託機構收到優先股持有人有權投票或優先股持有人有權通知的任何會議的通知，或者我們強制轉換或選擇任何要求贖回的通知在任何優先股中，存託機構將在每次此類情況下修復記錄日期（將與優先股的記錄日期相同），以確定存託憑證持有人（x）誰將有權獲得此類股息、分配、權利、優惠或特權或其出售的淨收益，或（y）誰有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示或收到此類會議或此類贖回或轉換的通知，但須遵守存款的規定協議。

修正案

我們和存託人可以同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。任何（a）徵收或增加存款協議中描述的存托股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用的修正案，或（b）以其他方式損害存托股份持有人的任何實質性現有權利，在存託機構向存托股份的記錄持有人郵寄修正通知30天后才會生效。任何在30天期限結束時繼續持有其股份的存托股份的持有人將被視為同意該修正案。

終止

我們可以在終止前至少 30 天向存托股份持有人郵寄終止通知，指示存託人終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

•

存託人已經贖回了所有相關的已發行存托股份，或

​

•

我們已經清算、終止或清盤了我們的業務，存託機構已向相關存托股份的持有人分配了相關係列的優先股。

​

如果在保存人向我們發出書面辭職通知後60天到期，並且繼任保管人尚未被任命和接受其任命，則保存人同樣可以終止存款協議。如果任何存託憑證在終止之日後仍未兑現，則存託機構此後將停止存託憑證的轉讓，將暫停向其持有人分配股息，不會發出任何進一步的通知（終止通知除外），也不會根據存款協議採取任何進一步行動，除非下文另有規定，而且存託機構將繼續 (1) 收取優先股的股息以及與之相關的任何其他分配；(2) 交付優先股連同此類股息和分配, 以及出售任何權利, 優惠, 特權或其他財產的淨收益, 不承擔利息責任, 以換取交出的存託憑證.到期後的任何時候

 

18

 

自終止之日起的兩年內，存託機構可以在其認為適當的地點和條件下以公開或私下銷售方式出售當時由其持有的優先股，此後可以持有任何此類出售的淨收益以及當時由其持有的任何金錢和其他財產，不承擔利息責任，以按比例向尚未交出的存託憑證持有人提供利益。

費用和開支的支付

我們將支付存託機構的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份的持有人將支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

保管人的辭職和免職

保管人可隨時通過向我們發出通知而辭職，我們也可以將保存人撤職。辭職或免職將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

報告

存託機構將向存托股份持有人轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，這些報告和通信是法律、適用證券交易所的規則或我們的重述證書要求我們向優先股持有人提供的。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，我們和保管人均不承擔責任。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的職責。除非存托股份持有人要求我們向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或辯護任何與任何存托股票或優先股有關的法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和存託人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

 

19

 

對我們債務證券的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們未來可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

將軍

債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據優先契約發行優先票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行次級票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約和次級契約。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），這些契約將獲得資格。我們使用 “債券受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

系列債務證券

我們可能會根據任一契約發行多份債務證券或一系列債務證券。本節概述了通常適用於所有債務證券和一系列債務證券的證券條款。每份契約的條款不僅允許我們發行與先前根據該契約發行的債務證券條款不同的債務證券，而且 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。我們將在適用於該系列的招股説明書補充文件中描述特定系列的大部分財務條款和其他具體條款，無論是一系列優先債務證券還是次級債務證券。這些條款可能與此處描述的術語有所不同。

發行金額

契約不限制根據契約可能發行的債務證券的數量。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們無需同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約或招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列併發行該系列的額外債務證券。

本金額、規定的到期日和到期日

除非另有説明，否則債務證券的本金是指其規定到期時應支付的本金，除非該金額無法確定，在這種情況下，債務證券的本金為其面值。

任何債務證券的 “規定到期日” 一詞是指債務證券本金計劃到期的日期。本金可能更早到期，原因是違約後的贖回或加速償還，或者根據債務擔保的條款。本金實際到期的日期，無論是在規定的到期日還是更早，都稱為本金的 “到期”。

我們還使用 “規定到期日” 和 “到期日” 這兩個術語來指代其他付款到期的日期。例如，我們可以將計劃分期利息到期的定期利息支付日期稱為該分期付款的 “規定到期日”。當我們提及債務證券的 “規定到期日” 或 “到期日” 而不具體説明特定付款方式時，我們指的是本金的規定的到期日或到期日（視情況而定）。

 

20

 

債務證券的具體條款

適用的招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

•

該系列的標題以及它是優先債務證券還是次級債務證券；

​

•

對同一系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

規定的到期日；

​

•

一種或多種本金和利息貨幣，如果不是美元；

​

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及原始發行日期；

​

•

債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券；

​

•

如果債務證券是固定利率債務證券，則該債務證券的年利率（如果有）和利息支付日期；

​

•

如果債務證券是浮動利率債務證券，則利率基準；任何適用的指數貨幣或指數到期日、利差或利差乘數或初始基準利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和付款日期；用於計算任何時期利息支付額的日數慣例；工作日慣例；以及計算代理；

​

•

如果債務證券是指數化債務證券，我們將在到期日、利息支付日支付的本金（如果有）、我們將在利息支付日支付的利息金額（如果有）或用於計算這些金額（如果有）的公式，以及債務證券可兑換現金、證券或其他財產或以現金、證券或其他財產支付的條款；

​

•

如果債務證券可以轉換為或行使或交換為公司的普通股或優先股或其他證券，則可能進行轉換、行使或交換的條款，包括轉換、行使或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇，轉換、行使或交換的時期，初始轉換、行使或交換的價格或利率以及金額的情況或方式普通股或優先股或其他可發行的證券轉換、行使或交換可能會進行調整；

​

•

如果債務證券也是原始發行的折扣債務證券，則為到期收益率；

​

•

（如果適用），在規定的到期日之前可以選擇贖回債務證券或由持有人選擇償還債務證券的情況，包括任何贖回開始日期、還款日期、贖回價格和贖回期；

​

•

授權面值，如果不是 1,000 美元，整數倍數為 1,000 美元；

​

•

債務證券的存管人（如果存款信託公司（“DTC”）除外，如果我們選擇不以賬面記錄形式發行債務證券，則持有人可以申請非全球形式證券的任何情況；

​

•

（如果適用），在何種情況下，我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，在這些情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回債務證券；

​

•

將質押為支付債務擔保的資產（如果有）；

​

•

債務證券的任何共同受託人、存管人、認證代理人、付款代理人、過户代理人或註冊機構的姓名和職責（如適用）；以及

​

•

債務證券的任何其他條款，可能與本招股説明書中描述的條款不同。

​

 

21

 

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以註冊形式發行每種債務證券，不含息票。此外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以全球（即賬面記錄）形式發行每種債務證券。賬面記錄形式的債務證券將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。擁有全球債務證券實益權益的人將通過存管機構證券清算系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。本節中提及的 “持有人” 是指擁有我們或受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券的人，而不是擁有以街道名稱註冊的債務證券或通過一個或多個存管機構以賬面記錄形式發行的債務證券的實益權益的人。

每隻全球債務證券將作為存託人存入或代表DTC或其被提名人存入DTC，並以DTC被提名人的名義註冊。除下文所述的有限情況外，全球債務證券不可兑換成最終憑證債務證券。

贖回或還款

如果有任何適用於債務證券的贖回或還款條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，既可以在公開市場上以現行價格購買，也可以以協商價格進行私下交易。我們可以自行決定持有、轉售或取消我們或他們購買的債務證券。

合併和類似交易

根據相關係列的契約，我們通常被允許與其他公司或其他實體合併或合併。根據相關係列的契約，我們還被允許將我們的全部或基本全部資產出售給另一家公司或其他實體。但是，對於任何系列的債務證券，除非滿足以下所有條件等，否則我們不得采取任何上述行動：

•

如果交易中的繼任實體不是Canoo, Inc.，則繼承實體必須明確承擔我們在該系列債務證券和該系列契約下的義務。繼承實體可以根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在。

​

•

交易完成後，該系列債務證券沒有立即發生違約，並且仍在繼續。為此，“該系列債務證券的違約” 是指與該系列有關的違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知和必須持續一段特定時期的要求，則該系列的違約事件將構成該系列的違約事件。我們在下文 “— 違約、補救措施和違約豁免” 下描述了這些問題。

​

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，則我們無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售我們的資產。此外，這些條件僅在我們希望與其他實體合併或合併或將全部或基本上全部資產出售給另一實體時適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體股票或資產的任何交易、任何涉及Canoo, Inc.控制權變更但不進行合併或合併的交易，以及我們出售的資產少於所有資產的任何交易，我們無需滿足這些條件。

 

22

 

如果我們出售全部或基本全部資產，我們將免除任何系列的債務證券以及該系列的契約下的所有負債和義務。

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們償還這些證券。在次級債務契約規定的範圍和方式範圍內，次級債務證券是次級債務契約中定義的所有優先債務，包括我們已經發行和將要根據優先債務契約發行的所有債務證券，次級債務證券是次級債務證券的次級和次級償還權。

次級債務契約將 “優先債務” 定義為：

•

我們在我們的信貸協議下或與我們的信貸協議有關的債務，無論是本金、利息（包括根據任何破產法提出啟動任何程序的申請後產生的利息，無論此類程序中是否允許將此類利息作為索賠）、報銷義務、費用、佣金、開支、賠償或其他金額；以及

​

•

該契約條款允許的任何其他債務，除非產生此類債務的工具明確規定該債務與次級債務證券的支付權持平或排在次要債務證券的支付權上。

​

儘管如此，“優先債務” 將不包括：（i）股權；（ii）任何税收負債；（iii）任何貿易應付賬款；（iv）對其任何子公司或關聯公司的任何債務；或（v）因違反次級債務契約而產生的任何債務。

我們可能會修改一個或多個次級債務證券的排序居次條款，包括優先債務的定義。此類修改將在適用的招股説明書補充文件中列出。

次級債務契約規定，除非優先債務的所有本金和任何溢價或利息均已全額支付，否則在以下情況下不得對任何次級債務證券進行任何付款或其他分配：

•

如果是任何破產或破產程序，或任何涉及我們或我們資產的接管、清算、重組、債權人轉讓或其他類似的程序或事件；

​

•

(a) 在超過任何適用的寬限期後繼續拖欠任何優先債務的本金、溢價或利息時和期間，或 (b) 如果任何優先債務的任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則允許該優先債務的持有人（或受託人）加快該優先債務的到期時間，無論實際到期時間是否加快（除非，就 (a) 或 (b) 而言，付款違約或違約事件已得到糾正或免除或不復存在，以及任何相關加速已被撤銷）或（c），如果與 (a) 或 (b) 所述的付款違約或違約事件有關的任何司法程序尚待審理；或

​

•

如果任何次級債務證券在規定的到期日之前被宣佈到期和應付。

​

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到次級條款禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人將必須向優先債務的持有人償還這筆錢。

即使次級條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時還款，但如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

次級債務契約允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券的持有人遵守次級債務證券的條款。

 

23

 

Defaesance、Conveasance、Conveasance、Confesaan

當我們使用抗辯一詞時，是指解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們將政府證券以外的債務存入受託人資金或政府證券，或者如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，足以在任何系列債務證券的到期和應付日以及滿足其他特定條件的日期進行支付，那麼根據我們的選擇，將出現以下任一情況：

•

我們將免除我們對此類系列債務證券（“法律辯護”）的義務；或

​

•

我們將被解除我們在適用契約中為該系列的利益而訂立的任何契約，相關的違約事件將不再適用於我們（“盟約無效”）。

​

如果我們抵押任何一系列債務證券，則此類證券的持有人將無權獲得契約的好處，但我們有義務登記此類證券的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘缺的證券，或維持付款機構並持有信託付款的款項。如果違約，我們支付適用系列債務證券的本金、溢價和利息的義務也將繼續有效。

我們將需要向受託人提供律師的意見，即存款和相關的抗辯不會導致適用系列債務證券的持有人出於聯邦所得税目的確認損益。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或相應的法律變更。

此外，我們可以履行和履行我們在契約下對任何系列的債務證券承擔的所有義務，但我們登記轉讓和交換該系列債務證券的義務除外，前提是我們：

•

將該系列的所有未償債務證券交付給受託人取消；或

​

•

所有未以這種方式交付以供取消的債務證券要麼已到期應付，要麼將在一年內在規定的到期日到期償付，或者將在一年內要求贖回，就本要點而言，我們已向信託受託人存入了一筆足以償還此類債務證券全部債務的現金，包括截至規定到期日或適用贖回日的利息。

​

違約、補救措施和違約豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

•

我們不支付該系列任何債務證券在規定到期日、可選贖回、必要購買、宣佈加速或其他時本金或任何溢價；

​

•

我們不會在到期日後的 30 天內為該系列的任何債務證券支付利息；

​

•

我們未能遵守合併協議規定的義務；

​

•

我們在收到通知後的90天內未能遵守契約中包含的其他協議，該通知必須由受託人或相關係列債務證券本金至少30％的持有人發出；

​

•

我們申請破產或其他與我們相關的破產、破產或重組事件；或

​

•

如果適用的招股説明書補充文件規定任何其他違約事件適用於該系列，則該違約事件即發生。

​

如適用的招股説明書補充文件所示，我們可能會更改、消除或增加任何特定系列或系列中任何特定債務證券或債務證券的違約事件。

 

24

 

如果您是次級債務證券的持有人，則次級債務契約下發生違約事件時可用的所有補救措施都將受到上述 “— 次級債務條款” 中所述的次級債務證券的限制。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列的債務證券發生違約事件且尚未得到補救或免除，則受託人或該系列所有未償債務證券本金不低於30％的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果違約事件是由於與公司有關的破產、破產或重組事件而發生的，則該系列債務證券的全部本金將自動加息，受託人或任何持有人無需採取任何行動。

上述每種情況都可能導致受影響系列債務證券的規定到期日加快。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列的規定到期日已加快且尚未獲得付款判決，則該系列債務證券本金佔多數的持有人可以取消整個系列的加速償付。

如果發生違約事件，受託人將承擔特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用相關契約規定的權利和權力，並在這方面使用與謹慎的人在處理自己的事務時相同的謹慎程度和技巧。

除前一段所述外，除非持有人向受託人提供令其滿意的損失、責任或開支保護，否則受託人無需應任何持有人的要求根據相關契約採取任何行動。這些多數股東還可以指示受託人根據相關契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在持有人採取措施強制執行其與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須滿足以下所有條件：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券發生了違約事件，違約事件不得得到糾正或免除；

​

•

該系列所有債務證券本金至少為30％的持有人必須要求受託人因違約而採取行動，他們或其他持有人必須就採取該行動的成本和其他負債向受託人提供令受託人合理滿意的賠償；

​

•

在採取上述步驟後 90 天內，受託人不得采取行動；以及

​

•

在這90天內，該系列債務證券本金佔多數的持有人不得向受託人下達與此類要求不一致的指示。

​

book-Entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

豁免違約。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人放棄現有違約及其對該系列所有債務證券的後果，但 (i) 拖欠支付債務證券本金或利息 (ii) 因未能根據契約要求贖回或購買任何債務證券而產生的違約或 (iii) 契約中一項無法修改的條款的違約未經每個受影響的證券持有人的同意。如果發生棄權，則違約被視為已糾正，但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約，也不得損害任何隨後的權利。

關於違約受託人的年度信息。我們將每年向每位受託人提供一份證書，説明其簽署人是否知道前一年發生的任何違約行為。

 

25

 

修改和豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

需要每位持有人批准的變更。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人可以在獲得當時未償債務證券本金至少佔多數的持有人書面同意的情況下修改契約或債務證券。但是，未經受其影響的每位證券持有人同意，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不得進行修正或豁免：

•

減少持有人必須同意修正案的債務證券的數量；

​

•

降低任何債務證券利息的利率或延長支付時間；

​

•

減少任何債務證券的本金或更改任何債務證券的規定到期日；

​

•

減少贖回任何債務證券時的應付金額，或者按照適用契約的規定更改任何債務證券的贖回時間；

​

•

如果以前不允許，則允許贖回債務證券；

​

•

更改債務證券任何付款的貨幣；

​

•

損害了任何債務證券持有人提起訴訟以強制執行該持有人債務證券或與該持有人債務證券有關的任何付款的權利；

​

•

修改需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款；或

​

•

更改任何可能對證券持有人產生不利影響的債務證券的排名或優先級。

​

更改無需批准。我們和受託人可以在不通知任何證券持有人或徵得任何證券持有人同意的情況下修改契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

​

•

規定繼任公司承擔契約規定的公司義務；

​

•

在憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券（前提是出於美國聯邦所得税的目的，無憑證債務證券是以註冊形式發行的）；

​

•

為了債務證券持有人的利益而在公司契約中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力；

​

•

進行任何不會對任何債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；

​

•

遵守美國證券交易委員會根據《信託契約法》對契約資格提出的任何要求；或

​

•

對契約中與債務證券轉讓和傳承有關的條款進行任何修改；但是，前提是 (a) 遵守經修訂的契約不會導致債務證券的轉讓違反《證券法》或任何其他適用的證券法，並且 (b) 此類修正不會對持有人轉讓債務證券的權利產生重大和不利影響。

​

修改排序條款。未經每位可能受到不利影響的當時未償還的優先債務持有人（或根據創建或證明此類優先債務的文書，或根據創建或證明此類優先債務的文書，或據以存在未償優先債務的文書）的書面同意，我們不得修改與次級債務證券相關的契約以更改任何未償次級債務證券的次級安排。此外，我們不得修改契約中與次級債務證券相關的排序條款，以免對任何實質性未償還的任何一個或多個系列的次級債務證券產生不利影響

 

26

 

尊重，未經當時未償還的所有受影響系列本金總額佔多數的持有人的同意，作為一個類別共同投票（以及根據其條款有權按系列單獨投票的任何受影響系列，如下所述）。

book-Entry 和其他間接所有者應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕批准。

需要多數人批准的變更。對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據適用契約發行的系列中的特定債務證券，則必須得到此類特定債務證券本金佔多數的持有人的批准；或

​

•

如果變更影響根據適用契約發行的多個系列的債務證券，則必須得到受變更影響的所有此類系列債務證券本金佔多數的持有人的批准，所有此類受影響的債務證券為此目的共同投票，除非另有規定，否則在每種情況下，任何系列的此類受影響債務證券可能少於該系列的所有債務證券簽訂此類契約的全部或任何特定債務證券任何系列。這意味着，可以在未經該系列其他不受此類修改影響的該系列其他證券本金多數持有人同意的情況下修改該系列某些證券的條款。

​

持有人行動特別規則

只有適用系列未償債務證券的持有人才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加息、批准任何變更或豁免，或者就該系列的債務證券向受託人發出指示。此外，在確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，我們將僅計算未償債務證券。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券，或為取消或償還而交出的、已通過信託預留的款項的債務證券均不被視為未償還債券。任何必要的批准或豁免都必須獲得書面同意。

在某些情況下，出於上述目的，我們可能會在計算應被視為未償債務證券的本金時遵循特殊規則。例如，如果本金以非美元貨幣支付，隨着時間的推移而增加或直到到期才固定，則可能會發生這種情況。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為持有人採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有人身份的個人或實體進行，並且必須在我們為此目的指定的期限內進行，或者在受託人指定是否設定記錄日期的時間內進行。我們或受託人（如適用）可能會不時縮短或延長此期限。但是，此期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務證券的記錄日期均可根據存管人不時制定的程序設定。因此，全球債務證券的記錄日期可能與其他債務證券的記錄日期不同。

表單、交換和轉移

如果任何債務證券停止以全球註冊形式發行，則只能以完全註冊的形式發行，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則其面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

持有人可以將其債務證券兑換成較小面額的債務證券，或者合併成較少的較大面額債務證券，前提是本金總額不變。

 

27

 

持有人不得將債務證券兑換成不同系列或不同條款的證券，除非該系列的條款允許並在適用的招股説明書補充文件中進行了描述。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。它們還可以替換該辦公室丟失、被盜、被摧毀或損壞的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，負責以持有人名義註冊債務證券以及轉讓和替換債務證券。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其債務證券，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何債務證券之前，過户代理人可能需要賠償。

如果我們為債務證券指定了額外的過户代理人，則將在適用的招股説明書補充文件中提及他們。我們可能會任命其他過户代理人或取消任何特定轉賬代理人的任命。我們也可能批准任何過户代理人通過該辦公室變更行事。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，則我們可能會在我們寄出贖回通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們還可能拒絕登記任何選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的轉讓和交換。

如果債務證券作為全球債務證券發行，則只有DTC或其他存託機構有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為存託人將是債務證券的唯一持有人。

上述交換規則適用於將債務證券兑換成相同系列和種類的其他債務證券。如果債務證券可以轉換、可行使或可兑換成另一種證券（例如我們尚未發行的證券）或其他財產，則管理該類型轉換、行使或交換的規則將在適用的招股説明書補充文件中描述。

付款

我們將按照下文或該系列招股説明書補充文件中規定的方式，向截至記錄日期任何系列債務證券的登記持有人支付任何系列債務證券的利息、本金和其他應付款項。

我們將根據不時生效的存管機構的適用政策支付全球債務證券的款項。根據這些政策，我們將直接向存款人或其被提名人付款，而不是向擁有全球債務證券實益權益的任何間接所有者付款。間接所有者收取這些款項的權利將受存管人及其參與者的規則和慣例管轄。

我們將以非全球註冊形式支付債務證券，如下所示。我們將通過支票支付利息支付日到期的利息，支票將在利息支付日郵寄給持有人，地址在正常記錄日營業結束時受託人記錄上顯示的地址。我們將在下述付款代理處通過支票支付所有其他款項，以抵押債務擔保。所有支票付款將以次日資金支付，即支票兑現後第二天可用的資金。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過將即時可用資金電匯到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券的任何到期金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯到期前至少五個工作日向付款代理人提供適當的電匯指示。對於在利息支付日到期的任何利息，指示必須由持有人的個人或實體在相關的定期記錄日期發出。在 中

 

28

 

對於任何其他付款，只有在債務擔保交還給付款代理人之後才能付款。除非按照上述方式發出新的指令，否則任何電匯指令一旦正確發出，都將保持有效。

Book-Entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券還款的信息。

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理支付的所有款項在應付給持有人後的兩年後仍無人認領的款項都將償還給我們。在這兩年之後，持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

付款代理

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的付款代理人，非全球入境表格的債務證券可以在其指定辦公室交還到期付款。我們將這些辦公室中的每一個稱為付款代理。我們可能會不時添加、更換或終止付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。我們將在每種債務證券的適用的招股説明書補充文件中具體説明該債務證券的每個付款代理人的初始地點。我們必須將付款代理人的變更通知受託人。

通知

根據不時生效的適用政策，向全球債務證券持有人發出的通知將僅發給存管人。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人相應地址，並在郵寄時視為已發出。不向特定持有人發出任何通知，也不會影響發給特定持有人的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

book-Entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知。

我們與受託人的關係

任何債務證券的招股説明書補充文件將描述我們與受託人就該債務證券可能存在的任何重大關係。

同一家金融機構最初可能擔任我們的優先債務證券和次級債務證券的受託人。因此，就經修訂的1939年《信託契約法》而言，如果這些證券發生實際或潛在的違約事件，則可以認為受託人存在利益衝突。在這種情況下，根據一份或多份契約，受託人可能需要辭職，我們將需要任命繼任受託人。為此，“潛在的” 違約事件是指如果無視向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時期的要求，則該事件將構成違約事件。

 

29

 

對我們認股權證的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證包括以一個或多個系列購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書補充文件提供的權利一起發行，並且可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們未來可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

我們將直接發行認股權證，或根據認股權證協議發行認股權證，該協議將由我們選出。每系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有認股權證均在與已發行認股權證的特定發行有關的招股説明書補充文件中規定。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指代任何此類認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指代任何認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有者的代理人。

以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證有關的條款。

如果發行購買我們的普通股或優先股的認股權證，招股説明書補充文件將在適用範圍內描述以下條款：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

認股權證持有人行使認股權證時可以購買的股票總數；對於優先股認股權證，則為行使時可以購買的優先股系列的名稱、總數和期限；

​

•

發行認股權證的任何系列優先股的名稱和條款，以及每股普通股或優先股發行的認股權證數量；

​

•

認股權證持有人可以將認股權證與相關普通股或系列優先股分開轉讓的日期；

​

•

持有人行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量以及行使認股權證時可以購買此類普通股或優先股的價格，包括在適用的情況下，對行使價以及行使時應收證券或其他財產的變更或調整作出的任何規定；

​

•

任何贖回、贖回或加速認股權證到期的權利的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

未償還的認股權證數量（如果有）；

​

•

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

​

•

我們可以加快行使認股權證日期的條款（如果有）；

​

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行還是由我們直接發行；以及

​

•

任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對認股權證的限制。

​

 

30

 

購買普通股或優先股的認股權證將僅採用註冊形式。

如果發行購買債務證券的認股權證，招股説明書補充文件將在適用範圍內描述以下條款：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

發行認股權證所使用的貨幣；

​

•

持有人行使認股權證時可以購買的一系列債務證券的名稱、總本金額、貨幣、面額和條款；

​

•

發行認股權證的任何系列債務證券的名稱和條款以及每種此類債務證券發行的認股權證數量；

​

•

認股權證持有人可以將認股權證與相關係列債務證券分開轉讓的日期；

​

•

持有人行使認股權證時可以購買的一系列債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買該本金的價格和貨幣；

​

•

任何兑換或贖回認股權證的權利的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

未償還的認股權證數量（如果有）；

​

•

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

​

•

我們可以加快行使認股權證日期的條款（如果有）；

​

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行還是由我們直接發行；以及

​

•

任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對認股權證的限制。

​

購買債務證券的認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，下文 “認股權證調整” 中規定的範圍除外。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。

行使認股權證

每位認股權證持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買普通股或優先股數量或債務證券的本金（視情況而定）。在行使權終止之日營業結束後（如果我們延長行使時間，則延期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

•

向我們或認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的購買標的證券所需的款項；

​

•

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書的背面；以及

​

 

31

 

•

在收到行使價付款後的五個工作日內向我們或認股權證代理人交付代表認股權證的認股權證證書。

​

如果持有人遵守上述程序，則當我們收到或認股權證代理人收到行使價款時，認股權證將被視為已行使，但前提是行使認股權證時可發行的證券的過户賬簿未在該日期關閉。持有人完成這些程序後，在不違反上述規定的前提下，我們將盡快向該持有人發行和交付該持有人行使時購買的普通股、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，則將向該持有人簽發一份新的認股權證證書，金額為未行使的認股權證金額。認股權證持有人將被要求繳納因轉讓與行使認股權證有關的標的證券而可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的歧義，糾正、更正或補充認股權證協議中的缺陷條款，或者規定認股權證協議下我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們酌情細分或合併普通股或優先股權證，普通股認股權證或優先股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例進行調整。

此外，除非招股説明書補充文件另有説明，否則如果我們沒有為此付款：

•

發行可轉換為普通股或優先股或可兑換為普通股或優先股的股本或其他證券，或任何認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的權利，作為股息或分配給我們的普通股或優先股持有人；

​

•

向我們的普通股或優先股持有人支付任何現金，但從我們的當前收益或留存收益中支付的現金分紅或根據優先股條款以外的其他方式支付的現金分紅除外；

​

•

出具任何證據，證明我們負有債務或有權認購或購買我們對普通股或優先股持有人的債務；或

​

•

通過分拆、分割、重新分類、股份合併或類似的公司重組向我們的普通股或優先股持有人發行普通股或優先股或其他證券或財產；

​

那麼，普通股認股權證和優先股認股權證（如適用）的持有人除了行使認股權證時本應收的證券外，還將有權在行使認股權證時獲得的股票和其他證券和財產，如果適用，在這些證券的持有人收到或成為認股權證之日根據認股權證發行的股票和其他證券和財產，無需支付任何額外對價有權獲得此類額外股票和其他證券和財產。

除上述情況外，如果我們發行這些證券或任何可轉換為或可兑換為這些證券的證券，或者有權購買這些證券或可兑換為這些證券的證券，或有權購買這些證券或可兑換這些證券的證券，以及行使這些認股權證時將收到的其他證券或財產的金額（如果有），則不會調整或規定普通股認股權證或優先股認股權證所涵蓋的證券的行使價和數量。

 

32

 

在以下情況下，普通股認股權證和優先股認股權證的持有人可能擁有額外權利：

•

普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更（如適用）；

​

•

某些涉及我們並導致普通股或優先股變化的股票交易所、合併或類似交易（視情況而定）；或

​

•

向其他實體出售或處置我們全部或基本上全部財產和資產的某些行為。

​

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券相關的股票、證券或其他財產，則當時未償還的普通股認股權證和優先股認股權證的持有人（視情況而定）將有權在行使認股權證時獲得他們在行使認股權證時本應在適用交易中獲得的股票和其他證券或財產的種類和金額緊接着他們的逮捕令交易。

 

33

 

對我們權利的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的重要條款和條款，其中包括購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的具體條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下面描述的條款有所不同

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書所涉及的任何權利發行的具體條款，在適用範圍內，包括以下條款：

•

確定有權參與權利分配的人員的日期；

​

•

右邊的價格（如果有）；

​

•

每股普通股、優先股或債務證券在行使權利時應支付的行使價；

​

•

向每位持有人發放或將要發放的權利數量；

​

•

每項權利可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使相關的條款、程序和限制；

​

•

持有人行使權利的能力將開始和到期的相應日期；

​

•

未完成的權利數量（如果有）；

​

•

討論適用於這些權利的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

​

•

權利可能包括對未認購證券的超額認購特權的範圍；以及

​

•

（如果適用），我們就提供此類權利而達成的任何備用承保或購買安排的重大條款。

​

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將參照將就此向美國證券交易委員會提交的適用的權利協議和/或權利證書對其進行全面限定。

 

34

 

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式發行和出售特此發行的證券：

•

給承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

​

•

在出售時可以上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上使用；

​

•

在場外交易市場上；

​

•

在這些交易所或系統或場外交易市場以外的交易中；

​

•

在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “在市場上發行” 中，向做市商或通過做市商或向現有證券市場發行；

​

•

通過期權交易所或其他方式寫入或結算期權或其他對衝交易；

​

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

​

•

大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

​

•

由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所規則進行的交易所分配；

​

•

私下協商交易；

​

•

加速證券回購計劃；

​

•

這些銷售方法中的任何一種的組合；以及

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

我們將在招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者、個人或實體，以及任何適用的薪酬。

此外，公司可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用公司質押的證券或從公司或其他機構借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從公司收到的證券來結算這些衍生品的結算，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事責任的繳款進行賠償，包括《證券法》規定的責任，並有權獲得我們的某些費用補償。

目前除了在納斯達克上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟此類證券的市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動。

本招股説明書所發行證券的預期交付日期將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

 

35

 

如果使用承銷商或交易商出售證券，則在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商競標和購買我們的證券的能力。作為這些規則的例外情況，任何承銷商的代表均可參與穩定我們證券價格的交易。這些交易可能包括出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持此類證券的價格。如果承銷商開立與發行相關的證券的空頭頭寸（也就是説，如果他們出售的證券數量超過本招股説明書封面上規定的數量），承銷商的代表可以通過在公開市場上購買此類證券來減少空頭頭寸。對於上述交易可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不聲明任何承銷商的代表將參與這些交易，也沒有聲明這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

 

36

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP轉讓。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

 

37

 

專家

Canoo Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書的財務報表以及Canoo Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

 

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$17,500,000

Canoo Inc.

普通股

招股説明書補充文件

2024 年 1 月 19 日