附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》
（第 1 號修正案）

由註冊人提交 o

由註冊人 以外的當事方提交

選中相應的複選框：

星巴克公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

戰略組織中心

國際服務僱員聯盟

玫琳凱亨利

Ahmer Qadeer

邁克爾·扎克

瑪麗亞·埃查維斯特

約書亞·戈特鮑姆

威爾瑪·B·利布曼

（提交代理人 聲明的人員姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步副本尚待完成

日期 [—], 2024

星巴克公司

__________________________

委託聲明

的

_________________________

請立即對隨附的藍色代理卡進行投票——通過 電話或互聯網，或者簽名、註明日期並通過郵寄方式歸還隨附的藍色代理卡。

本委託書（本 “委託聲明”） 和隨附的藍色代理卡由戰略組織中心（“SOC”）、國際服務 僱員國際聯盟（“SEIU”）、瑪麗·凱瑟琳·亨利（專業稱為 “玫琳凱·亨利”，以及 此處稱為 “亨利女士”）、艾哈默爾·卡迪爾（“Qadeer先生”）、邁克爾·卡德爾（“Qadeer先生”）、邁克爾·卡德爾（“Mr. Qadeer”）、Michael Kadeer（“Mr. Qadeer”）、Michael 扎克（“扎克先生” 和 連同SOC、SEIU、Henry女士和Qadeer先生、“提名團體各方”、“我們” 或 “我們”） 和提案 1 中提名的被提名人（“SOC 提名人”，以及提名集團各方，“參與者”） ，涉及向華盛頓州的一家公司星巴克公司（“星巴克” 或 “公司”）的股東徵集代理人事宜。

此 委託書和藍色代理卡首先在 當天或前後郵寄或贈送給公司股東[—]，2024。我們正在通過 網絡直播在即將舉行的2024年年度股東大會（包括任何休會、延期、 改期或續會，或代替其舉行的任何特別會議，即 “年會”）上尋求股東的支持 [3 月 13 日]，2024，在 [—] 上午，太平洋時間。

自 2021 年底以來，公司在其現任 董事會（“董事會”）的監督下，發生了我們認為嚴重的人力資本管理不善。我們目睹了 這種管理不善，部分原因是它試圖壓制員工和/或工會組織活動。¹這個 導致了媒體、決策者和監管機構的審查²這可能對公司以前令人羨慕的 品牌的價值造成了不可逆轉的損害，該品牌以前是開明對待員工的代名詞。³ 鑑於這些失敗，以及我們認為生產性人力資本管理政策是保護長期股東 價值的必要條件，⁴我們認為，星巴克需要有意義的變革。

因此，我們正在提名三名獨立 和高素質的人士參加董事會選舉。我們的董事會候選人名單包括上市公司、首席執行官、法律、 政策以及商業、政府和非營利 領域多個大型全國性組織的領導經驗，以及深厚的人力資本管理、治理、運營、戰略和財務經驗。我們相信，SOC 被提名人如果當選，將建設性和有效地努力振興公司，為公司 利益相關者實現長期價值最大化。

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¹大多數 員工報告， 沒有一家公司可以凌駕於法律之上：星巴克聲稱自己沒有違反聯邦勞動法， 不受懲罰，這打破了神話，美國參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會（2023年3月27日）（“美國參議院報告”）。

²向董事會提交的關於星巴克遵守其全球 人權聲明中的結社自由和集體談判承諾的刪節報告，Thomas M. Mackall, LLC（2023 年 10 月 13 日）； 席琳·麥克尼古拉斯、瑪格麗特·波伊多克和 馬克·埃達亞迪， 僱主經常採取壓制工會的策略，經濟政策研究所（2023 年 3 月 28 日）； 美國參議院報告.

³ 這些是星巴克咖啡師獲得的所有超棒好處，《時代》（2014 年 6 月 16 日）， https://time.com/2885743/starbucks-benefits/。

⁴ ESG 創造價值的五種方式，麥肯錫 季度（2019年11月）（“麥肯錫文章”）（“員工滿意度與股東回報呈正相關”）。

業務項目

本屆董事會及其他與 年會有關的事項

根據公司的委託書（定義見下文）和其他公開提交的材料，董事會目前由十一 名董事組成，每位董事每年選舉一次。通過本委託書和隨附的 BLUE 代理卡，我們 正在徵集代理人，以選出此處提名的三名 SOC 候選人擔任董事，直至公司下一次年度股東大會 或他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。公司已提名自己的 11名董事在年會上連任。即使所有 SOC 被提名人都當選，由於 SOC 被提名人 僅代表董事會成員的少數，也無法保證他們能夠在沒有董事會其他成員支持的情況下實施他們認為加強公司人力資本管理所必需的行動 ，我們認為這可能會影響未來 股東價值。 公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司向 證券交易委員會（“SEC”）提交的委託書中找到 [2024年1月11日]（“公司的委託書”）。

允許股東 在 BLUE 上投票選出 SOC 提名人和公司提名人的任意組合（總共不超過 11 個） 代理 卡。我們反對選舉 [—], [—]和 [—]（每位都是 “反對的公司提名人”，統稱為 “反對的公司候選人”）進入董事會，其原因如本委託書中所述，因此敦促所有股東 投票”為了” 所有 SOC 提名人，“拒絕” 所有反對的公司提名人。 該公司的其他八位被提名人—[—], [—], [—], [—], [—], [—], [—]和 [—]—在下文中被稱為 “未遭反對的公司提名人”。我們不對沒有異議的公司提名人提名 提出任何建議。

除本委託書中另有規定外，我們 不知道有任何其他事項需要在年會上考慮。但是，如果我們在年會之前的合理時間得知有任何其他提案，我們將補充本委託書併為股東提供由 代理人直接就此類問題進行投票的機會，或者不會對此行使自由裁量權。如果此後還有其他提案， 參與者徵集的 BLUE 代理卡上指定為代理人的人員將根據適用法律自行決定 就此類事項對此類代理人進行投票。

確定有權獲得年會通知和投票權的股東的 記錄日期（“記錄日期”）是 2024 年 1 月 5 日。在記錄日營業結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。 要參加年會，您還必須事先註冊參加年會，如 “如何參加年會？” 中所述在 “問題與解答” 部分。根據該公司的代理 聲明，截至記錄日期，共有1,132,219,700股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），已流通 並有權在年會上投票。普通股的每股有一票。

截至本委託書發佈之日，SOC 實益擁有161.627478股普通股，如附件一所述，其他參與者均未實益擁有或擁有任何記錄在案的普通股 股。

提名集團各方和公司 將各自使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中包括董事會選舉的所有被提名人的姓名 。股東將能夠在隨附的BLUE proxy 卡上為最多11名被提名人投票。無論您想如何投票，都無需使用公司的白色代理卡或投票説明表。

附加信息

我們強烈建議您按照我們的 BLUE 代理卡上的説明，使用我們附帶的 BLUE 代理 卡通過互聯網或電話進行投票。您的投票很重要， 我們鼓勵股東儘可能以電子方式提交代理人。或者，如果您無法訪問 互聯網或按鍵式電話，請在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退還我們的 BLUE 代理卡。 請對所有 SOC 候選人投贊成票以參加董事會選舉，並對所有反對提案 1 的 公司提名人投贊成票 “拒絕”。我們沒有就提案 1 中沒有受到反對的公司提名人和提案 2 至提案 6 提出任何建議。

參與者表示，他們打算 或屬於該集團的一員，該集團打算 (i) 向至少相當於在年會上選舉SOC候選人所需的 公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和委託書；(ii) 徵集代表至少67％的股份投票權的股東 ，以支持董事選舉 SOC 提名人。

本次代理邀請（“代理申請”） 由提名小組各方和其他參與者提出，不代表公司的董事會或管理層或 任何其他第三方。除本文 所述外，我們不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果在年會上提出其他問題，則隨附的BLUE 代理卡中指定為代理人的人員將自行決定對此類問題進行投票。

如果您已經使用公司的 白色代理卡進行了投票，則您完全有權使用隨附的藍色代理卡更改投票，按照藍色代理卡上的説明通過電話或 互聯網再次投票。或者，您可以在所提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退還隨附的 BLUE 代理卡。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內；任何代理均可在年會行使之前隨時按照 “我能否更改投票或 撤銷我的代理人？” 中的説明撤銷 在 “問題與解答” 部分。

我們強烈建議您使用隨附的 BLUE 代理卡為每位 SOC 提名人投票 “支持”。我們建議您忽略並且不要退還您可能從公司收到的任何白色代理卡 。

有關如何投票的説明以及有關代理材料的其他信息 ，請參閲本委託聲明的 “問題與解答” 部分。

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何協助 ，請聯繫我們的代理律師：

Okapi 合作伙伴有限責任公司

美洲大道 1212 號，17^第四地板

紐約，紐約 10036

股東們致電：

(877) 285-5990（來自美國和加拿大的免費電話） 或

+1 (917) 484-4426（來自其他 地點）

銀行和經紀商電話：+1 (212) 297-0720

此次代理招標的原因

SOC 是一個工會聯盟，包括 SEIU。SoC 附屬工會代表超過 230 萬名工會會員。SOC 通過其不同的部門，通過研究和活動為股東、消費者和其他利益相關者進行宣傳。自2006年以來，SOC的投資 部門——SOC投資集團（“SIG”），⁵專門識別表現出 不負責任的企業行為的公司，SIG 認為這些行為影響了這些 公司股東的長期投資利益。

SEIU是一個工會組織，代表美國和加拿大的200多萬 名公共和私營部門成員，他們主要從事公共服務交付、醫療保健和財產 服務。這些成員參與了50多個州、縣和市級養老基金以及19個私人 “塔夫特-哈特利” 基金，資產超過1萬億美元。這些基金中有許多是星巴克的重要股東，星巴克的許多員工是上述養老基金的 參與成員。

兩年多來，星巴克 的某些員工一直在參與組建工會的活動。星巴克經常參與對抗這些舉動。⁶我們 認為，這不僅將寶貴的資源從公司計劃的擴張工作中轉移出去，⁷但是 這種處理這些問題的方法是人力資本管理不善的教科書範例。公司最近委託 編寫的一份報告，以迴應最近在公司 2023 年 年會上獲得多數支持的股東提議⁸（《星巴克2023年勞工報告》）發現，公司針對最初的員工 在 “沒有明確的治理” 的情況下組織競選活動，領導工會組織工作的人員可能將 優先考慮運營變革，而不是尊重 工會的 “合規框架”。⁹該報告進一步發現”[m]如果建立了更強有力的基本面，例如 “持續的實地存在和支持、適當的定製培訓、有效的活動協調以及通過充分理解護欄和交戰規則來發展 ”，失誤本來是可以避免的。¹⁰ 我們認為，董事會必須由能夠妥善解決星巴克 2023 年勞工報告引述的缺乏明確治理的個人組成。

星巴克涉嫌違反聯邦 勞動法

自2021年11月以來，國家勞動關係委員會（“NLRB”）——負責執行聯邦勞動法以保護工人 權利的聯邦機構——已對星巴克發出了130多起投訴，其中包括總共約400起 違反聯邦勞動法的指控，¹¹都在現任董事會的監視之下。這些投訴涵蓋了各種 的不當行為指控，包括對員工進行非法紀律處分和解僱、關閉商店以停止工會活動、對員工 的監視以及公司未能真誠地與員工討價還價。在自 2022年以來發生的一些最令人震驚的案件中，NLRB已向聯邦法院尋求禁令，除其他外，旨在阻止公司對參與工會活動的員工進行紀律處分和/或 解僱員工。¹²這些涉及星巴克的案件佔自2022年以來NLRB對任何僱主尋求的所有 禁令的三分之一以上。¹³

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⁵SIG 與 SOC 沒有單獨的法律存在。

⁶ 美國參議院報告； 星巴克破壞工會的 會扼殺美國工會的重生嗎？，《衞報》（2023年8月28日），https://www.theguardian.com/us-news/2023/aug/28/will-starbucks-union-busting-stifle-a-union-rebirth-in-the-us。

⁷見 法官裁定，星巴克必須披露應對工會競選活動的支出，路透社（2023 年 10 月 6 日）， https://www.reuters.com/legal/starbucks-must-disclose-spending-response-union-campaign-judge-rules-2023-10-06/; 星巴克必須 向美國勞工部提供有關其抗擊聯盟開支的信息，Law360（2023 年 10 月 6 日）， https://www.law360.com/articles/1730450/starbucks-must-give-dol-info-on-its-expenses-fighting-union。

⁸參見8-K 表格，由公司於 2023 年 3 月 29 日提交，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/829224/000082922423000027/sbux-20230323.htm。

⁹星巴克 2023 年勞工報告。

¹⁰ID.

¹¹星巴克和勞工委員會將就西雅圖 工會選舉展開辯論，彭博法律（2023年12月5日），https://news.bloomberglaw.com/daily-labor-report/starbucks-labor-board-to-square-off-over-seattle-union-election。

¹²NLRB 要求在丹佛星巴克案中在全國範圍內發出 禁令 (1)，彭博社（2023 年 6 月 6 日）， https://news.bloomberglaw.com/daily-labor-report/nlrb-argues-for-nationwide-injunction-in-denver-starbucks-case； 聯邦法官 對星巴克作出裁決，命令停止與工會有關的解僱，Spectrum News NY1（2023 年 2 月 22 日）， https://ny1.com/nyc/all-boroughs/business/2023/02/21/federal-court-rules-against-starbucks-in-labor-case-prevents-firing#:~:text=The%20 federal%20judge%2c%20in%20in%20turn，來自 %20coercing%20its%20workers%20 反對； NLRB 底特律第 7 區贏得禁令，要求星巴克重新僱用被非法解僱的員工、發佈法院命令、停止和 在全國範圍內停止非法活動，全國勞動關係委員會（2023 年 2 月 21 日）， https://www.nlrb.gov/news-outreach/news-story/nlrb-region-7-detroit-wins-injunction-requiring-starbucks-to-rehire； NLRB Region-15 贏得禁令，要求星巴克重新僱用七名被非法解僱的員工、發佈法院命令以及停止和終止 的非法活動，國家勞動關係委員會（2022年8月18日）， https://www.nlrb.gov/news-outreach/news-story/nlrb-region-15-wins-injunction-requiring-starbucks-to-rehire-seven。

¹³在2022年至2023年申請的34項禁令中，有12項涉及 星巴克作為僱主。 10 (j) 全國勞資關係委員會的禁令活動，全國勞資關係委員會，https://www.nlrb.gov/what-we-do/investigate-charges/10j-injunctions。

公司 當前的人力資本管理戰略對股東價值和未來增長的潛在負面影響

我們宣佈打算提名SOC 被提名人，當時用前首席執行官霍華德·舒爾茨的話説， “在許多層面上都迷失了方向”，“忘記了推動公司發展的原因” [C]公司的成功。”¹⁴ 儘管公司將其員工視為 “最重要的資產”，¹⁵我們認為，其 錯誤地迴應了員工組建工會的工作，以及針對其提出的有關聯邦勞動法的指控，威脅到 員工的福祉，進而威脅到公司實現股東價值最大化的能力。¹⁶

但是，我們擔心，如果公司 維持現狀，不採取措施進行有意義的變革以解決其人力資本管理 戰略的缺陷，股東價值可能會受到影響。此外，儘管該公司的目標是到2030年開設超過17,000家新門店，¹⁷ 我們 認為，與持續努力壓制員工隊伍相關的成本只會轉移公司資源，危害 公司實現增長的能力。

自從 我們向公司表示打算提名候選董事以來，公司已發佈了許多與其聲稱承諾改善與員工關係有關的公告 。其中包括成立新的董事會委員會， 致工人聯合會（定義見下文）的公開信，尋求重新進行談判，以及就導致星巴克2023年勞工報告的提案 致股東的信。¹⁸儘管樂觀的看法是認為其中一些措施令人鼓舞，但 現實是，我們只能根據現任董事會的所作所為來判斷其重要性，而不是其所説的話。

公司最近宣佈決定單方面任命三名新董事加入董事會。儘管董事會本可以藉此機會來表明其 “堅定不移地致力於提升合作伙伴（員工）體驗併為合作伙伴 提供通往更美好未來的橋樑”，¹⁹新的董事會成員似乎都不具備任何重要的勞動法和勞動管理 關係專業知識。我們認為，這些任命反映了董事會未能對 公司業務的這一關鍵方面給予應有的重視，此外，令人擔憂的是，公司對員工 利益相關者的承諾缺乏貫徹落實。

這一系列活動的時機也不是巧合。我們認為，總體而言，這種迴應程度表明明確承認董事會對公司人力資本戰略的監督 受到了嚴重的誤導，甚至星巴克也意識到需要變革。

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¹⁴星巴克 咖啡公司名譽主席霍華德·舒爾茨在美國參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會上的聲明（2023年3月29日）。

¹⁵ 一家供應咖啡的人力公司，星巴克，https://archive.starbucks.com/collection/a-people-company-serving-coffee。

¹⁶參見 麥肯錫的文章。此外，某些研究表明員工 待遇或工作滿意度與股東價值之間存在關係。 參見，例如，亞歷克斯·埃德曼斯， 工作滿意度與公司價值之間的聯繫， 對企業社會責任的影響，《管理學院展望》，2012年11月，第26卷（4）。

¹⁷星巴克在 “三重重塑計劃” 中推出新門店 ，星巴克（2023 年 11 月 2 日），https://stories.starbucks.com/press/2023/starbucks-announces-triple-shot-reinvention-strategy-with-multiple-paths-for-long-term-growth/。

¹⁸ 公司於 2023 年 11 月 20 日通過 8-K 表格向美國證券交易委員會提交的最新報告；2023 年 12 月 8 日致國際總裁林恩·福克斯的信；2023 年 12 月 13 日致公司股東的信 。

¹⁹星巴克通過行業領先的員工福利提高 門檻，表現優於競爭對手，星巴克（2023 年 11 月 6 日），https://stories.starbucks.com/press/2023/starbucks-raises-the-bar-with-industry-leading-employee-benefits-outperform-competitors/。

SOC 候選人帶來了重要的運營、 人力資本管理和上市公司董事會經驗

我們認為，SOC候選人可以為董事會帶來新的 視角和相關專業知識，包括勞動法和運營方面的專業知識，這將有助於改善 監督並維護星巴克股東、客户和員工的利益。SOC 候選人帶來了來自商業、政府和非營利部門的大型全國性組織的豐富 領導經驗；在 各種公共和私人董事會任職；以及法律、政策和監管關鍵領域的經驗。如果當選，我們預計 SOC 候選人能夠建設性和有效地工作，重新調整公司處理勞工問題的方針，恢復 的聲譽並實現股東價值最大化。

參與者與 公司之間與年會有關的互動:

下文概述了在提交本委託書之前，提名集團締約方與公司之間的主要互動和溝通 ：

2022年2月2日，SIG與其他 投資者一起與星巴克舉行了電話會議，並要求該公司接受2021年12月選舉結果， 名員工在紐約布法羅的星巴克門店組建工會，並繼續與工會進行真誠的討價還價。

2022年3月15日，延齡資產管理公司向星巴克發送了一封由SIG簽署的 封信，要求該公司公開承諾尊重其員工尋求加入工會的權利。

2022年9月29日左右，SIG與星巴克的長期僱員 共同申報人利亞·馬丁根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條向公司提交了股東提案，要求董事會加強其首席執行官繼任規劃政策（“2022年股東 提案”）。

2022年10月，SIG與公司 會面，討論2022年股東提案。星巴克股東在2023年3月23日的公司2023年年度股東大會上對2022年股東提案進行了投票，2022年股東提案獲得了大約21％的支持 的選票。²⁰

2022年11月10日，SIG致函公司，敦促其 建設性地參與並遵守加利福尼亞州勞資關係部 新成立的快餐委員會的決定，以確定根據加利福尼亞州AB 257號法律（俗稱 “FAST 法案”）制定的全州快餐行業的工資、工時和其他就業條件標準 。

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²⁰該公司於 2023 年 3 月 29 日通過 8-K 表格向美國證券交易委員會提交了最新報告。

2023 年 9 月 27 日，SIG 根據《交易法》第 14a-8 條向公司提交了一份股東提案，要求在 的委託書中納入 公司的委託書，該提案要求 公司股東通過章程修正案（定義見下文），將章程第七條第 7.1 款所涵蓋的人員在 NLRB 提起的行動或他人採取的行動中被點名的情形排除在賠償範圍之外涉嫌違反《國家勞動關係法》（“2023年股東提案”） 的行為者。2023 年股東提案旨在糾正 SIG 歸類為董事會和公司高管缺乏充分監督的問題，對公司提出的許多 NLRB 投訴以及對公司採取的其他與其勞動行為有關的法律行動就證明瞭這一點。

SIG 於 2023 年 11 月 16 日 撤回了 2023 年股東提案。

2023 年 11 月 8 日，SOC 通過 其法律顧問要求公司的書面問卷以及書面陳述和協議表格，每份表格均由 SOC 被提名人根據章程中有關董事提名的規定填寫 。公司於 2023 年 11 月 13 日向 SOC 的法律顧問提供了上述 表格。

2023 年 11 月 21 日，SOC 提交了一份通知，表示 打算提名 SOC 候選人蔘加年會董事選舉（“提名通知”）。同一天 ，SOC 發佈了一份新聞稿，強調了其對董事會當前對公司的監督以及 在年會上提名 SOC 候選人的意圖的嚴重關切。

2023 年 11 月 27 日，SOC 的法律顧問 致函公司，要求訪問某些股東名單記錄（“股東名單要求”）。

2023 年 12 月 5 日，公司和 SOC 簽訂了與股東名單要求相關的保密協議。

2023 年 12 月 13 日，公司的法律顧問 要求對 SOC 被提名人進行採訪。此類訪談是在 2023 年 12 月 25 日和 2024 年 1 月 1 日這兩週對 SOC 被提名人進行的。

2024 年 1 月 5 日，SOC 通過其法律顧問 向公司的法律顧問提供了提名通知的更新。

2024 年 1 月 9 日，公司宣佈 已單方面任命三名新董事加入董事會，將董事會的規模從八名擴大到十一名董事。

2024年1月10日，公司的法律顧問聯繫了SOC的 法律顧問，告知SOC的法律顧問，SOC提名人不會被列入公司年會選舉的提名人名單 。

2024年1月12日，參與者提交了初步委託書。

某些關聯方 與公司之間正在進行的訴訟

工會組織和SEIU附屬實體 （定義見下文）（“工人聯合會”）已在某些場所和/或聯邦法院對星巴克 提起多項指控，指控其違反《國家勞動關係法》，目前仍在審理中。

2023年10月18日，公司和工人聯合會 分別就與商標、版權、 和合理使用相關的問題在不同的聯邦司法管轄區對對方提起申訴。此類案件仍在審理中。

根據公司的委託書， 將在年會上選出11名董事進入董事會。我們在選舉 SOC 候選人時尋求您的支持，因為我們 相信，作為公司董事，他們將為董事會帶來全新的視角，並增加大量的人力資本管理、法律、政策、領導力、 業務發展和商業專業知識。我們還相信，來自這些 經驗豐富的 SOC 候選人的新視角將幫助公司為股東創造更大的價值，並推動 公司業務未來的成功。如果我們的代理招標成功，董事會將由三位SOC 被提名人——瑪麗亞·埃查維斯特、約書亞·戈特鮑姆和威爾瑪·B·利布曼——以及八位沒有受到反對的公司提名人組成。

提名小組各黨反對選舉所有反對的公司提名人 ，因為我們認為，他們已經批准了公司 涉嫌違反聯邦勞動法的行為，並對此感到自滿，並且忽視了與公司任務關鍵型工作 部門建立富有成效的關係。我們認為，這些失敗既危及公司的品牌名稱，也危及公司的整體價值。我們認為，星巴克發揮其潛力和保護其股東利益的最佳機會 是當選SOC候選人。因此， 股東應對 “支持” 所有SOC提名人投票，並對藍色代理卡上的所有反對公司 被提名人投票 “拒絕”。我們不對未受反對的公司提名人提出任何建議。

提名集團締約方打算將其所有 普通股投給 “給” 所有SOC被提名人，“扣留” 所有反對的公司 被提名人，“扣留” 所有反對的公司 被提名人，“扣留” 沒有受到反對的公司提名人。

如果當選，每位SOC被提名人和沒有異議的公司提名人將任期一年，直到2025年年度 股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。如果一名或多名 SOC 被提名人當選為董事會成員，則無法保證公司的任何 被提名人將擔任董事。

下圖所示的與 SOC 被提名人 相關的年齡和其他信息均為截至提交本委託書之日的信息。

SOC 提名人：

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²¹ 與戈特鮑姆先生有關本次代理招標的通信 可以發送給 Gotbaum 先生 c/o 位於西北 L 街 1900 號的戰略組織中心，套房 900，華盛頓特區 20036。

²² 與利布曼女士有關 本次代理申請的信函可以發送給利布曼女士 c/o 位於華盛頓特區西北 L 街 1900 號 900 號套房 900 號的戰略組織中心 20036。

上面提及的組織或公司 均不是公司的母公司、子公司或其他附屬公司。我們認為，如果當選，根據（i）董事會於2023年9月13日批准的 公司治理準則；（ii）《納斯達克上市規則》（“納斯達克上市規則”）第5605（a）（2）條；以及第40項的 （iii）第（a）（1）段，如果當選，每位SOC被提名人 將被視為公司的獨立董事《交易法》第S-K條例第7條。但是，根據納斯達克上市規則，關於SOC被提名人獨立性的最終 決定要等到他們當選並被任命為 董事會成員之後才能作出。

我們建議股東參閲公司的代理 聲明，瞭解有關公司被提名人的傳記和其他重要信息。公司的委託聲明 和公司分發的委託書表格將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。

每位 SOC 被提名人均簽訂了 提名協議，根據該協議，SOC 同意支付與年會 相關的招攬代理人的費用，並就 SOC 被提名人因被提名為董事會候選人和徵集而成為訴訟當事方而可能遭受的任何損失進行辯護和賠償支持 他或她當選的代理人。如果當選，任何SOC被提名人將不會因其擔任公司董事 的服務而從SOC或其關聯公司獲得任何報酬。如果當選，SOC被提名人將有權從公司獲得與 公司非僱員董事服務慣例相一致的薪酬。

每位 名 SOC 被提名人都同意在與年會有關的委託書中被提名為被提名人，並已確認他或 如果當選，她願意在董事會任職。我們預計不會有任何 SOC 被提名人無法參選， 但是，如果 SOC 被提名人無法當選或出於正當理由無法任職，SOC 保留在提名 通知中進一步提名、替換或增加更多人員參加董事會選舉的權利。就上述任何一種情況而言，如果 選擇提名任何此類額外或替代被提名人，SOC 將立即書面通知公司，SOC 將提交經修訂的代理人 聲明和代理卡，在適用情況下，確定額外或替代被提名人，披露此類被提名人已同意 在修訂後的委託書中被提名並在當選後任職，幷包括傳記和其他信息關於美國證券交易委員會規則要求的此類被提名人 。無法保證公司不會斷言根據此類保留作出的任何額外或替代 提名必須單獨遵守公司 2021 年 3 月 17 日修訂和重述的 章程（“章程”）中規定的任何提前通知要求。

目前，提名小組締約方 沒有理由相信任何 SOC 被提名人將無法任職，或者出於正當理由不會擔任候選人或董事。

每一個提名團體當事方都可能被視為在代理招標中擁有間接利益，因為我們認為，當選一名或多名 SOC 被提名人 可能會導致公司 (i) 改善其對試圖或可能嘗試獲得工會代表權的員工的《國家勞動關係法》和其他聯邦 勞動法的遵守情況，以及 (ii) 制定工會代表權的員工 改善人力資本管理政策，旨在建立公司與員工之間相互尊重和富有成效的關係。 在上述任何一項可能影響此類員工組建工會工作的結果的範圍內，鑑於其與 SEIU的隸屬關係和/或SEIU的某些附屬組織（“SEIU附屬機構 實體”）的活動（視情況而定，“SEIU附屬公司 實體”）的活動，可以被視為對此類結果具有普遍的間接利益。亨利女士既是SOC領導委員會主席，也是SEIU的國際 主席。卡德爾先生是SEIU的戰略計劃總監，扎克先生是SOC 的執行董事。如上所述，某些SOC候選人具有勞動 關係事務方面的某些技能、資格和/或背景，如果當選，可能會對公司的勞工 關係和合規性進行我們認為更為嚴格的監督。

由於SEIU的某些關聯實體參與 與公司的某些糾紛以及協助某些公司員工爭取工會代表， 也可能被視為在代理招標中擁有一定的普遍利益。如果任何 或所有SOC被提名人在年會上當選為董事會成員，我們認為前述 努力和爭議的結果可能會受到影響，因為SOC被提名人可能根據其作為董事的信託義務影響 公司更好地遵守聯邦勞動法，推行更積極、更可持續的人力資本管理政策。

需要投票。

根據章程，董事應通過有爭議的選舉中的多數票選出 （這意味着獲得股東 “支持” 選票最多的11名董事候選人將被選入董事會）。“拒絕” 選票將計算在內，以確定 年會是否達到法定人數。但是，根據公司的委託書，任何因 “拒絕” 投票或經紀商無票而未投給 “贊成” 特定董事候選人的股票將不計入對該董事 被提名人的青睞，也不會以其他方式影響選舉結果（除非他們以其他方式減少投票 “給” 該董事被提名人的股票數量 ）。

我們強烈建議您今天使用我們的 BLUE 代理卡進行投票。如果您已經使用公司的白色代理卡進行了投票，則您完全有權使用 隨附的藍色代理卡再次通過電話或互聯網進行投票，從而更改您的投票。我們鼓勵所有股東以電子方式提交其代理人 。如果您無法使用按鍵式電話或互聯網，請在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退回隨附的 BLUE 代理卡。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內；任何代理均可在年會行使之前隨時按照 “我能否更改投票或 撤銷我的代理人？” 中的説明撤銷

如果您有任何疑問或需要任何 協助進行股票投票，請致電 (877) 285-5990（來自美國和加拿大的免費電話 ）或+1 (917) 484-4426（來自其他地方）聯繫我們的代理律師奧加皮合夥人有限責任公司（“Okapi”）。

董事會通過了一項政策，規定每年進行 按薪計酬的諮詢投票。 公司的委託書提供了 “第2號提案”，要求股東在不具約束力的 諮詢基礎上在年會上批准以下決議：

決定， 星巴克公司的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准在薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及公司2024年年度股東大會委託書中的相關薪酬表、附註和敍述 中披露的公司指定執行官的薪酬。

公司的委託書規定，這份 諮詢性薪酬協議對董事會不具約束力，董事會薪酬委員會在未來就公司高管薪酬計劃做出決定時將審查和考慮 投票結果。

我們鼓勵所有股東詳細審查公司委託書中公司的 代理披露。

需要投票。

根據章程和公司的 委託聲明，提案2的批准要求該提案的贊成票超過反對 該提案的選票。棄權票將被計算在內，以確定年會是否達到法定人數，但不會對 提案的結果產生影響。根據公司的委託書，經紀商的無票將不被視為對提案2的投票 ，也不會對該提案的結果產生任何影響。

該公司的委託書提供了 “第3號提案”，要求股東批准其選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為公司2024財年獨立註冊會計師事務所（“德勤”）的 獨立註冊會計師事務所。根據公司的Proxy 聲明，如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家 註冊會計師事務所是否合適。我們預計，即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定此類 變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定 在2024財年的任何時候 選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

我們鼓勵所有股東詳細審查公司委託書中公司的 代理披露。

根據公司的委託書，德勤的 代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明 ，並有望回答股東的適當問題。

需要投票。

根據章程和公司的 Proxy 聲明，提案3的批准要求對該提案的贊成票超過對該提案的反對票。 棄權票將被計算在內，以確定年會是否達到法定人數，但不會對提案 3 的結果 產生任何影響。根據公司的委託聲明，如果您的經紀商向您提供我們的代理 材料，經紀商的無票將不被視為對提案3的投票，也不會對該提案的結果產生任何影響。如果您沒有收到此類材料，我們認為，如果您在年會之日之前沒有提供投票指示，則您的經紀公司可以自行決定對提案 3 的 進行投票，在這種情況下，此類經紀商 不投票將影響本提案 3 的結果。

股東提案

根據公司的委託書，提案 4至6是股東提案，如果由相應的 支持者或代表其正確提出，則將在年會上進行表決。支持者對其提案的內容負責，我們對此不承擔任何責任。公司 表示，根據股東 向位於華盛頓州西雅圖猶他大道南2401號98134的星巴克公司公司祕書提出的口頭或書面請求，它將根據其所知立即提供每位股東支持者的姓名、地址和股份所有權。 我們建議股東參閲公司的委託書，以獲取有關提案4至6的更多信息。

不管它解決了嗎：

股東要求星巴克 發佈一份報告，審查星巴克因持續向植物性牛奶收取 附加費而對星巴克聲譽造成的任何損失以及對其預計銷售額的任何影響。董事會應在本財年第三季度末之前總結並向股東提交調查結果。報告應以合理的成本完成，並省略專有信息。

已決定：星巴克 公司（“公司”）的股東要求公司進行審計和報告，以確定其計劃 和做法是否以及在多大程度上直接對員工羣體或類型（包括 “非多元化” 員工）進行系統性歧視。最理想的情況是， 審計和報告將包括對公司建立的合作伙伴網絡的審查，並應合理考慮 這些團體提出的建議、設立此類團體的機制或限制，以及保護任何此類團體的行動或建議免遭報復 。報告應以合理的成本編寫，省略機密或專有 信息，並在公司網站上公開披露。

已決定：股東要求 董事會在 2025 年 3 月 31 日之前以合理的成本發佈一份報告，省略專有或機密信息，分析 公司的人權政策立場與其行動的一致性，特別是在處於地緣政治衝突 或壓迫政權下的國家，因為這些立場會影響公司維持其聲譽、生存能力和盈利能力。

需要投票。

根據章程和公司的代理 聲明，要批准提案4至6（統稱為 “股東提案”）， 對該提案的贊成票必須超過對該提案的反對票。棄權票將被計算在內，以確定 年會是否達到法定人數，但不會影響股東提案的結果。根據公司的 委託聲明，經紀人的無票將不被視為對股東提案的投票，也不會對股東提案的結果產生任何影響 。

誰有權投票？

只有在記錄日營業結束時 的普通股持有人才有權獲得年會通知並在年會上投票。在記錄日期之前出售普通股（或在 記錄日期之後無表決權收購普通股）的股東不得對此類普通股進行投票。記錄日登記在冊的股東將保留與年會相關的投票權 ，即使他們在記錄日之後出售了此類普通股（除非他們還轉讓 其投票權）。根據公司的委託書，公司 唯一有權在年會上投票的流通證券類別是普通股。

如果您通過銀行、經紀商或其他 託管人持有股票（稱為 “街道名稱” 持有的股票），託管人將向您提供委託聲明 的副本和一份藍色投票指示表。我們鼓勵您提供投票指示，以便您的股份可以計入董事選舉和年會要考慮的其他事項。

如何對我的普通股 股進行投票？

以記錄名義持有的股份。如果您的普通股 是以自己的名義註冊的，請按照隨附的BLUE proxy 卡上的指示，立即通過電話或互聯網進行投票，或者在所提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退還隨附的BLUE代理卡。除非代理人另有規定，否則普通股記錄持有者執行 和委託書的交付將被視為對該記錄持有者持有的所有股票的委託書。

實益擁有或以 “街道” 名義持有的股份。如果您以 “街頭” 名義在經紀商、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人處持有普通股， 只有該被提名人才能對您通過該被提名人 實益擁有的普通股行使投票權，並且只有在收到您的具體指示後。因此，您必須立即指示您的經紀商、 銀行、交易商、信託公司或其他被提名人投票 “支持” 所有SOC提名人。請按照隨附的 BLUE 投票説明表中提供的説明 進行投票。如果您的經紀商、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人 規定通過電話或互聯網向他們發送代理指令，則説明將包含在隨附的 BLUE 投票指示表中。我們強烈建議您以書面形式確認您向賬户負責人發出的指示，並將這些指示郵寄給 Okapi，以提供這些指示的 副本，這樣我們就能瞭解所有給出的指示，並努力確保 此類指示得到遵守。

如果您提交有效執行的 BLUE PROXY 卡，則將根據您的指示對其進行投票。指定代理人（以藍色代理卡命名）還將根據適用法律對可能在年會之前提出的任何其他事項行使 自由裁量權。如果您未就提案 1 指示 ，則對於任何此類提案，藍色代理卡將按如下方式進行投票：“針對” 提案 1 中列出的所有 SOC 候選人，“拒絕” 提案 1 中所有反對的公司提名人和所有未遭反對的公司 被提名人。如果您未就提案1以外的任何提案發出指示，則指定代理人 將行使自由裁量權，促使您的代理人對此類其他提案投棄權票。

雖然您可以標記有關提案 1 中列出的任何或全部被提名人的指示，但您只能標記總共只有 11 位被提名人的投票。如果您對少於十一位被提名人投票 “贊成”，則您的股票將僅對您這樣標記的被提名人 投贊成票。如果您對超過十一名被提名人的投票標記為 “贊成”，則您對提案 1 中有關 候選人的投票將無效，不會被計算在內。

我應該如何對每份提案投票 ？

SOC 建議您使用藍色代理卡 “投贊成票” 所有參選董事會的 SOC 候選人，並對反對的公司候選人（提案 1）投票 “拒絕”。我們沒有對未遭到反對的公司提名人提出任何建議。

SOC 沒有對提案 2 至 6 提出任何建議。

必須有多少股份 才能舉行年會？

根據章程，有權在年會上投票的大多數已發行普通股的持有人親自出席 或通過代理人出席，必須構成年會商業交易的法定人數。為了確定年度會議是否達到法定人數， 棄權票將被視為出席。根據公司的委託書，經紀商的無選票（經紀人或被提名人持有的股份 ，該經紀商或被提名人持有的股份 ，但該經紀商或被提名人持有的 股票，但沒有收到其客户關於該事項的投票指示 ）將不計算在內，以確定是否存在法定人數，也不會被視為對年會將要審議的提案投的 票。

有關經紀商不投票的信息，請參閲 “ 什麼是 “經紀人不投票”，它們對提案有什麼影響？”下面。

批准每項提案需要什麼投票？

請在藍色代理卡上提交 “支持” 所有 SOC 提名人的選票，以支持 所有三名 SOC 提名人。請 不要簽署或歸還公司的白色代理卡，即使你指示 “扣留” 所有反對的公司提名人。 這樣做將撤銷您之前在藍色代理卡上提供的任何投票指示（只有您最近過期的代理卡才算在內）。

什麼是 “經紀人不投票” ，它們對提案有什麼影響？

當為受益所有人持有股份的經紀商、銀行或其他 被提名人擁有對提交股東 會議的 “常規” 事項進行表決的自由裁量權，但股份的受益所有人未能就股東大會表決的任何 “非常規” 事項向經紀人提供具體指示，即為經紀人不投票。

如上所述，經紀商對提案1的無票將不計入有利於董事被提名人的提案 ，也不會以其他方式影響選舉結果（除非他們 以其他方式減少投票 “支持” 該董事被提名人的股票數量），並且不會對 提案2至6的結果產生任何影響，除非下文討論的提案3的有限情況。僅就提案3而言，根據公司的委託聲明，如果您的經紀人向您提供我們的代理材料 ，經紀商的無票將不被視為對提案3的投票，也不會對該提案的結果產生任何影響。

在這種情況下，如果您沒有向經紀人提交任何投票指示， 您的股份將不計入確定年會任何提案的結果中，也不會計算您的股份 以確定是否存在法定人數。我們敦促您告知您的經紀人您希望如何對股票進行投票， 將您的指示通知霍加皮，地址如下：Okapi Partners LLC，美洲大道 1212 號，17^第四樓層，紐約 紐約，紐約 10036，這樣我們就可以知道所有下達的指示，並努力確保這些指示得到遵守。

如果您沒有收到我們的代理材料，我們認為，如果您在年會之日之前沒有提供投票指示，則您的經紀公司可以自行決定對提案 3 進行投票，在這種情況下，此類經紀商不投票 將影響提案3的結果。

如果我收到公司的代理卡 ，我該怎麼辦？

您還將收到星巴克的代理申請材料 ，包括委託聲明和白色代理卡。我們對公司使用的任何代理招標材料中包含的 的任何信息或其可能做出的任何其他聲明的準確性概不負責。

我們不認可任何反對的公司提名人 ，並建議您忽略公司可能發送給您的任何代理卡或招標材料。參與者和 公司將分別使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中將包括 所有董事會選舉候選人的姓名。股東將能夠使用參與者的 附帶的藍色代理卡為多達11名被提名人投票。無論您想如何投票，都無需使用公司的白色代理卡或投票説明表。

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何協助 ，請聯繫我們的代理律師 Okapi。股東可以致電（877）285-5990（從美國和 加拿大撥打免費電話），或致電 +1（917）484-4426（從其他地方）。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

如果您是登記在冊的股東，則在您的代理在年會投票之前，您可以 隨時更改您的代理指令或撤銷您的委託書。可以通過以下任何操作撤銷代理 ：

如果您的股票由 經紀商、銀行或其他被提名人持有在經紀賬户中，則應遵循經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示。如果您出席 年會，並且您實益擁有普通股，但不是記錄所有者，則您僅出席年度 會議不足以撤銷您先前給出的投票指示。您必須獲得記錄所有者 的書面授權，才能在會議上對以其名義持有的股份進行投票。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助， 請聯繫我們的代理律師 Okapi。股東可以致電（877）285-5990（來自美國和加拿大的免費電話）或+1（917） 484-4426（從其他地方）。

如果您已經使用該公司的 WHITE PROXY 卡投票，我們強烈建議您按照上述説明撤銷該卡。儘管撤銷如果交付給公司 即生效，但我們要求將任何撤銷的副本郵寄給位於美洲大道 1212 號 17 號的 Okapi Partners LLC^第四樓層， 紐約，紐約 10036，這樣我們就可以知道所有撤銷情況。

誰在進行此代理申請， 誰在為此付費？

參與者正在根據本代理請求徵集代理 。可以通過郵件、傳真、電話、互聯網、當面和廣告來索取代理。提名團體各方將向個人、經紀商、銀行、銀行提名人 和其他機構持有人徵集代理人。提名集團締約方已要求銀行、經紀行和其他託管人、被提名人和 受託人將所有招標材料轉交給他們登記在冊的普通股的受益所有人。提名 集團締約方將向這些記錄保持者償還相應的自付費用。預計SOC和SEIU的某些 正式員工也將參與代理人的徵集，以支持SOC被提名人。如果此類員工 協助招募代理人，則不會獲得任何額外報酬。

SOC 已聘請 Okapi 來提供與本次招標相關的招標和諮詢服務。Okapi 將獲得不超過 $ 的費用[—] 基於所提供的競選服務，以及績效費，金額待定，具體取決於是否有任何 SOC 候選人 當選或被任命為董事會成員。此外，SOC將向Okapi償還某些有據可查的自付費用和開支 ，並將賠償Okapi的某些負債和支出，包括聯邦證券法規定的某些負債。Okapi 將向個人、經紀商、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵集代理人。作為本次招標的一部分，預計Okapi 將僱用大約100名員工來招募公司的股東。Okapi 不認為 其任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人（如果有）是本次代理招標的 “參與者”。

招攬代理的全部費用由SOC和SEIU承擔。目前，此次代理招標的費用估計 約為 $[—]。 我們估計，截至本文發佈之日，我們與本次代理招標相關的費用約為 $[—]。 如果成功，SOC和SEIU可能會要求公司報銷這些費用。如果它決定尋求費用補償 ，則SOC和SEIU不打算將此事提交公司股東表決。董事會 將由三名SOC候選人（如果全部當選）和公司的八名提名人組成，將需要根據其對公司及其股東的信託義務來評估 申請的報銷。與邀請 代理人相關的費用包括律師、公共關係和其他顧問、律師、印刷、廣告、郵費、運輸、 訴訟和其他與招標相關的費用。

什麼是代理材料的家庭保管？

如果您與公司 的其他股東共享地址，則可能會收到通知，告知您只會收到一份代理材料副本（包括本 委託聲明的副本），除非您的銀行、經紀人或其他提供通知的被提名人收到受影響的 股東的相反指示。這種做法是美國證券交易委員會規則允許的，通常被稱為 “住宅”，旨在為股東提供 額外的便利，併為公司節省潛在的成本。

如果在任何時候，您 不希望再參與家庭持股，並且希望收到一套單獨的代理材料，請通知您的經紀商 如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知我們的代理律師 Okapi（如果您持有註冊股票）。根據要求，我們將立即 單獨提供代理材料的副本。你可以通過以下地址或電話號碼通知 Okapi：Okapi Partners LLC，美洲大道 1212 號，17^第四Floor，紐約，紐約 10036，撥打 (877) 285-5990（從 美國和加拿大撥打免費電話）或 +1 (917) 484-4426（來自其他地點）。

我如何參加年會？

年會不會有實際 地點。相反，公司的股東可以參加年會的網絡直播。

您必須提前註冊 才能參加年會。截至記錄日期，股東必須通過訪問網站www.cesonlineservices.com/sbux24_vm提前註冊才能參加年會 。請準備好您的 BLUE 代理卡或 BLUE Voting 説明表、通知或其他包含您的控制號的通信，並按照説明完成您的 註冊申請。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問 虛擬年會的鏈接和説明。註冊參加年會的申請必須不遲於收到 [—]太平洋時間上午 時間開啟 [—]，2024。由於主辦平臺的容量，會議參與受到限制，一旦開始電子報名， 將按先到先得的原則接受會議訪問權限。會議的電子入場時間將從 [—] 上午，太平洋時間，在線辦理登機手續將從大約開始 [—]上午，太平洋時間。

已完成年度 會議註冊程序的股東可以在年會之前向公司提交問題。您可以在年會期間提交問題，方法是 在虛擬會議網站上的 “提問” 框中輸入問題，然後單擊 “發送” 按鈕。

如果我在虛擬會議平臺上遇到技術問題 怎麼辦？

如果您在訪問會議時遇到任何技術問題，請 參閲會議提醒電子郵件，其中將包含技術支持聯繫信息，包括電話號碼和電子郵件 地址。將從開始提供技術支持 [—]上午，太平洋時間開啟 [—]，2024 年，將一直可用到 年會結束。我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會 [—]上午，太平洋時間開啟 [3 月 13], 2024.

在哪裏可以找到有關星巴克的其他 信息？

根據根據交易所 法案頒佈的第14a-5（c）條，我們在本委託書中省略了適用法律要求在公司與年會有關的委託書 聲明中包含的某些披露。此類披露包括有關公司董事、被提名人和管理層實益擁有的公司證券的信息；某些股東對 公司超過5％的有表決權證券的實益所有權；有關未在年會上當選的公司董事的信息； 有關高管薪酬的信息；以及有關提交擬在2025年年度會議上審議的股東提案和董事 提名的程序的信息股東大會並考慮將其納入該會議的代理材料 中。如果公司未在年會前至少十天 向股東分發公司的最終委託書，我們將在年會前至少十天 向股東分發包含此類披露的本委託書的補充文件。我們對公司委託書中包含或 摘錄的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。除非此處另有説明，否則本委託書中有關 公司的信息均取自或基於向美國證券交易委員會存檔的文件和記錄以及其他公開信息。

本 委託書以及與本次代理招標有關的所有其他招標材料將在互聯網上免費提供，可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov/ 和參與者的競選網站www.brewabetterStarbucks.com上免費提供。

我們敦促您仔細考慮本 Proxy 聲明中包含的信息，然後立即簽署、註明日期並歸還隨附的 BLUE 代理卡，以支持我們的努力。

感謝您的支持，

戰略組織中心

國際服務僱員聯盟

玫琳凱亨利

Ahmer Qadeer

邁克爾·扎克

瑪麗亞·埃查維斯特

約書亞·戈特鮑姆

威爾瑪·B·利布曼

[—], 2024

本次代理招標 的 “參與者” 是：（i）戰略組織中心（“SOC”），（ii）國際服務僱員聯盟（“SEIU”）， （iii）玫琳凱·亨利，（iv）艾哈默·卡德爾，（v）邁克爾·扎克（i）至（v）統稱 “提名團體各方”）， (vi) Maria Echaveste、(vii) Joshua Gotbaum 和 (viii) Wilma B. Liebman (viii)（viii）統稱為 “SOC候選人” ，以及提名小組各方 “參與者”）。

截至 營業結束之日 [—]， 2024，SOC總共擁有161.627478股普通股。除了SOC實益擁有的161.627478股普通股 股外，包括SOC被提名人在內的參與者均未實益擁有或記錄在案的任何 普通股。2023 年 11 月 3 日，SOC 收購了其實益擁有的 161.627478 股普通股中的 96.627478 股。

SOC 和 Michael Zucker 的辦公地址均為西北 L 街 1900 號，900 號套房，華盛頓特區 20036。玫琳凱·亨利和艾哈默 Qadeer 的辦公地址是華盛頓特區馬薩諸塞大道西北 1800 號 20036。

(i) SOC的主要業務或主要職業（如適用）是股東、消費者和其他利益相關者的倡導組織；（ii）SEIU是一個勞工 工會組織；（iii）亨利女士是SOC領導委員會主席和SEIU的國際主席； (iv) Qadeer先生是該公司的戰略計劃總監 SEIU；以及（v）扎克先生是SOC的執行董事。

在標題為 “提案 1：董事選舉” 的部分中披露了每位SOC候選人的主要營業地址以及主要職業 。

除本委託書（包括 本附件）中另有規定外，(i) 在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟（不包括交通違規或 類似輕罪）中被定罪；(ii) 本代理招標的參與者沒有直接或間接擁有公司的任何證券； (iii) 任何參與者均不擁有任何記錄在案但非受益的公司證券; (iv) 在過去兩年中，沒有參與者購買 或出售過公司的任何證券；(v) 沒有任何部分任何參與者擁有的 證券的購買價格或市值由為收購或持有這些 證券而借入或以其他方式獲得的資金表示；(vi) 在過去一年中，沒有參與者是與任何人 就公司任何證券簽訂的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲、 擔保損失或利潤擔保、虧損或利潤分割或捐贈或扣留代理人；(vii) 任何參與者的關聯公司 均未直接或間接地以實益方式擁有公司的任何證券；(viii) 任何參與者均不直接或間接地以實益方式擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(ix) 自公司成立以來，任何參與者或其、她或其關聯公司 均未參與任何交易或一系列類似交易的最後一個財政年度，或 是公司或任何人目前提議的任何交易或一系列類似交易的當事方其子公司曾是 或將要成為當事方，所涉金額超過120,000美元；(x) 參與者或其任何關聯公司與任何人沒有就公司或其關聯公司未來僱傭的任何工作，或就公司或其任何關聯公司將要或可能參與的任何未來 交易與任何人有任何安排 或諒解；以及 (xi) 任何人，包括任何參與者， 如果是提議選出 SOC 候選人的安排或諒解的當事方，持有證券或以其他方式對本委託書中規定的任何擬採取行動的事項擁有直接或間接的 重大利益。任何 起重大訴訟中，任何參與者或其、她或其關聯方都是對公司或其任何子公司 不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司有不利的重大利益。對於每位SOC被提名人，除本委託書（包括附件）中規定的 外，《交易所 法》第S-K條第401（f）（1）-（8）項中列舉的事件在過去十年中均未發生。在公司最近三個財政年度的任何時候，SOC被提名人或SOC提名人的任何同事均未擔任過公司的董事或任命 執行官。

重要的

把你的想法告訴董事會！無論您擁有多少或多少股票，您的投票都非常重要， 。請通過以下三種方式之一將你的 “代表” 所有 SOC 提名人交給我們， “拒絕” 所有反對的公司提名人：

如果您的任何股票是以 經紀商、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的，則只有在收到您的具體指示後，它才能對您的股票進行投票。 視您的經紀人或託管人而定，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。您也可以通過簽署 日期並在所提供的已付郵資信封中退還隨附的 BLUE 投票説明表進行投票，為確保 您的股票獲得投票，您還應聯繫賬户負責人，並指示發行一張代表您的股票的 BLUE 代理卡。請按照隨附的藍色代理卡上的簡單説明進行操作。

對隨附的 BLUE proxy 卡進行投票後，除非您打算更改投票，否則不要簽署或歸還星巴克的白色代理卡，因為只有您最近註明日期的 代理卡才會被計算在內。

如果您之前已簽名並將一張白色 代理卡退還給星巴克，則您完全有權更改投票。只有您最近過期的代理卡才算在內。您可以按照隨附的 BLUE proxy 卡上的説明，通過電話或互聯網投票，或者在所提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並歸還隨附的 BLUE 代理卡，註明日期，然後將隨附的 BLUE 代理卡退回，從而撤銷已經發送給星巴克的任何代理 卡。通過向公司提交書面撤銷通知、向霍加皮交付 晚些時候的年會代理人或者在年會上親自投票表決，可以隨時撤銷任何代理人 在年會行使權之前隨時撤銷。出席年會 本身並不構成撤銷。

如果您對本委託聲明有任何疑問， 想索取本委託書的更多副本或需要幫助對您的股票進行投票，請聯繫我們的代理律師：

初步的 副本尚待完成

請今天提交您的投票！

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有三種簡單的投票方式。

星巴克公司

計劃舉行的2024年年度股東大會的BLUE代理卡 [3 月 13 日], 2024
（“年會”）：

本次代理徵集活動由戰略組織中心（“SOC”）、國際服務僱員聯盟、玫琳凱·亨利、艾哈默 QADEER、邁克爾·扎克（統稱為 “提名團體各方”，“我們” 或 “美國”）以及提案 1 中提名的 SOC 候選人 提名 提出

星巴克公司董事會（“董事會”） 未徵集此代理人

要通過郵件投票，請在提供的已付郵資信封 中籤名、註明日期並返回

你的投票很重要

現在請花點時間為即將舉行的年度股東大會投票表決 您的星巴克公司 普通股。

你今天可以使用以下任何一種方法投票 ：

		通過互聯網提交您的代理
		請 訪問 [—]（請注意，您必須在 “http” 之後鍵入 “s”）。然後，只需按照投票 網站上的簡單説明進行操作即可。您將需要提供下面打印的唯一控制號。
		通過電話提交您的代理
		請撥打美國或加拿大的免費電話 [—]在按鍵式電話上。您將需要提供下面打印的唯一控制號。
		控制號碼

您可以每週 7 天、每天 24 小時通過 電話或互聯網進行投票。 您的電話 或互聯網投票授權指定代理對您的股票進行投票，其方式與您標記、簽署並返回 BLUE 代理卡相同。

		通過郵件提交您的代理
		請填寫、簽名、註明日期並裝在提供的信封中將藍色代理 卡退還給： [地址]
		6如果 通過郵件投票，請在此處拆下代理卡，然後在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退回6O