附錄 10.2
執行版本
第四修正案
經修訂和重述的2010-6系列第五號補編
第五次修訂和重述的2010-6系列補編(本 “修正案”)的第四修正案於2024年1月12日修訂 第五次修訂和重述的2010-6系列補編(迄今為止修訂,即 “2010-6系列補編”),該補編日期為2022年4月14日 ,這是一家成立的特殊用途有限責任公司 AVIS BUDGET RENTAL CAR FUNDING (AESOP) LLC 特拉華州法律(“ABRCF”),根據特拉華州 法律成立的有限責任公司AVIS BUDGET CAR RENTAL, LLC作為管理人(“管理人”),北卡羅來納州摩根大通銀行是一家全國性銀行協會,作為行政機構 (“行政代理人”),附表一中列出的幾家銀行是非渠道購買者(每家 是 “非渠道購買者”),附表一中列出的幾家商業票據渠道(均為 “CP Conduit Purchase Banker”),幾家銀行的名稱相反在其附表一中的每個 CP 管道購買者(對於該類 CP Conduit 購買者而言,每個 都是 “APA 銀行”)中,幾家代理銀行的名稱與每個 CP 的名稱相反附表一中的渠道買方(均為此類CP渠道買方的 “融資代理人”)、附表一中列出的承諾票據購買者(均為 “承諾票據購買者”)、作為受託人的紐約梅隆信託公司銀行 、國家銀行協會(以此類身份為 “受託人”) 和作為2010-6系列票據持有人(以 “2010-6系列代理人” 的身份)受益的代理人,簽署截至2004年6月3日ABRCF與美國證券交易所簽訂的 第二次修訂和重述的基礎契約受託人(不時修訂、修改或補充 ,不包括創建新票據系列的補充文件,即 “基本契約”)。此處使用但未另行定義的所有大寫 術語應具有基本契約(截至本文修訂)附表一 的定義清單中規定的相應含義,或2010-6系列補編(視情況而定)。
W I T N E S S S E S E T H H:
鑑於,根據基本契約第 12.2 節,經ABRCF、受託人、任何適用的增強提供商 的同意,以及與某些修正相關的某些修正案,可對其任何補充文件進行修改,如適用,可對一系列票據的必需票據持有人或每位受影響的票據持有人同意;
鑑於,根據2010-6系列補編第 11.11節,(x) 可以根據基本契約 第12.2節對2010-6系列補編進行修訂,(y) 基本契約第12.2節中關於獲得必要票據持有人同意修訂2010-6系列 補編的要求應在獲得必要票據持有人同意後得到必需票據持有人同意;
鑑於,雙方希望 修改2010-6系列補編,修改與現有 過渡融資機制有關的 “過渡還款日期” 的定義;以及
鑑於 已要求 受託人、2010-6系列代理人、管理人、行政代理人和2010-6系列票據持有人向 本修正案生效後,ABRCF、受託人、2010-6系列代理人、
管理人、行政代理人和 每位2010-6系列票據持有人已同意,按照此處的規定進行上述修改。
因此,現在商定:
1。 修正案。特此對以下定義進行修訂和重述如下:(i) 刪除其中 的案文,以及 (ii) 插入帶有雙下劃線的案文:
“Bridge
還款日期” 是指接下來的第一個工作日 任何系列票據(可變融資票據除外)的
第一個系列收盤日期(x)中較早者,以及(y) 2024年2月28日(或
Bridge購買者團體和ABRCF以書面形式(包括通過電子郵件)商定的延遲日期,並通知受託人)。
2。 方向。以下每位簽署人(不包括作為受託人和2010-6系列代理人的紐約銀行梅隆信託公司, )在此簽名,特此授權並指示受託人和2010-6系列代理人執行本修正案 ,並採取任何必要或適當的進一步行動以使本文所設想的交易生效。
3. 本修正案僅限於規定的範圍,除非此處明確説明,否則不構成對2010-6系列補編任何其他條款的修改、接受 或放棄。
4。 本修正案將於 (x) 本修正案發佈日期和 (y) 以下各項 發生之日兩者中較晚者生效:(i) ABRCF、管理人、行政代理人和每位2010-6系列票據持有人應已執行 並將本修正案交付給受託人,受託管理人應已執行本修正案,(ii) 評級機構同意條件 } 應對本修正案感到滿意,(iii) 每位資助代理人應收到一封形式和實質內容的信函 對此感到滿意穆迪、標準普爾和/或惠譽的融資代理人(視情況而定)確認本修正案生效後相關CP管道買方的 商業票據評級,(iv) 基礎契約或2010-6系列票據持有人要求的所有律師證書和意見 應視情況交付給受託人和2010-6系列票據持有人,(v)) 在行政 代理人(或任何資助代理人或非機構)合理要求的範圍內,行政代理人應已收到渠道購買者(通過行政代理人)、監管機構根據適用的 “認識您的客户” 和包括《愛國者法案》在內的反洗錢規章和條例要求的有關ABRCF及其關聯公司的所有文件和 其他信息,(vi) 截至本文發佈之日的 2015-3系列補編修正案應由相關各方執行和交付,以及所有先決條件其 的有效性應已得到滿足或免除,(vii) ABRCF 應已按照《歐盟證券化條例》第 7 條 的要求提供了一份交易摘要,以最終形式(例如後來的日期,即 “修正生效日期”)。
2 |
5。 自修正案生效之日起,凡提及2010-6系列補編的內容均應視為對經此修訂的 2010-6系列補編的引用。
6。 本修正案可在任意數量的對應方中執行,每個對應方均應被視為原件,但是 所有這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子郵件以 “pdf” 文件形式交付本修正案簽名 頁面的已執行副本應與交付本修正案手動執行的 對應文件一樣有效。雙方同意,本修正案可以通過電子簽名執行和交付,並且就有效性、可執行性和可受理性而言,本修正案中出現的 簽名與手寫簽名相同。 在 中或與本修正案相關的任何待簽署文件中的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語以及與本修正案相關的任何待簽署文件中的類似導入詞應被視為包括電子簽名、 交付或以電子形式保存記錄。根據此類法律接受、執行或商定的任何文件將 對本協議所有各方具有約束力,其約束力與實際簽訂的相同,並且各方特此同意使用本協議簽字人可能合理選擇的任何 第三方電子簽名採集服務提供商。
7。 本修正案以及雙方在本修正案下的權利和義務應根據紐約州 法律進行解釋並受其管轄。
3 |
自上述首次撰寫之日起,本協議各方 已促使本修正案由各自的正式授權官員正式執行,以昭信守。
AVIS 廉價租車資金 | ||||
(AESOP) LLC, 作為發行人 | ||||
來自: | /s/ 大衞卡拉布裏亞 | |||
姓名: | 大衞卡拉布裏亞 |
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標題: | 高級副總裁兼財務主管 | |||
紐約梅隆銀行 | ||||
信託公司,N.A.,作為受託人和 | ||||
2010-6 系列特工 | ||||
來自: | /s/米切爾 L. Brumwell | |||
姓名: | 米切爾·L·布魯姆威爾 |
|||
標題: | 副總統 | |||
北卡羅來納州摩根大通銀行是 | ||||
管理 代理 | ||||
來自: | /s/ 凱瑟琳·弗蘭克 | |||
姓名: | 凱瑟琳·弗蘭克 |
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標題: | 董事總經理 | |||
同意、承認和同意: | ||||
自由街基金有限責任公司, | ||||
作為 CP Conduit 系列的購買者 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/ 凱文 J. Corrigan | |||
姓名: | 凱文 ·J· 科里根 |
|||
標題: | 副總統 | |||
新斯科舍省銀行, | ||||
作為融資代理人和APA銀行旗下的一家銀行 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/道格拉斯·諾耶 | |||
姓名: | 道格拉斯諾耶 |
|||
標題: | 董事總經理 | |||
CAFCO, LLC | ||||
作為 CP 管道購買者 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | 美國北卡羅來納州花旗銀行 |
|||
事實上的律師 |
||||
來自: | /s/琳達·摩西 | |||
姓名: | 琳達·摩西 |
|||
標題: | 事實上是律師 | |||
CHARTA, LLC |
||||
作為 CP 管道購買者 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | 美國北卡羅來納州花旗銀行 | |||
事實上的律師 | ||||
來自: | /s/琳達·摩西 | |||
姓名: | 琳達·摩西 |
|||
標題: | 事實上是律師 | |||
CIESCO, 有限責任公司, |
||||
作為 CP 管道購買者 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | 美國北卡羅來納州花旗銀行 | |||
事實上的律師 | ||||
來自: | /s/琳達·摩西 | |||
姓名: | 琳達·摩西 |
|||
標題: | 事實上是律師 | |||
CRC FUNDING, LLC |
||||
作為 CP 管道購買者 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | 美國北卡羅來納州花旗銀行 | |||
事實上的律師 | ||||
來自: | /s/琳達·摩西 | |||
姓名: | 琳達·摩西 |
|||
標題: | 事實上是律師 | |||
花旗銀行, N.A.,如 |
||||
該系列下的一家APA銀行 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/Peter Hext | |||
姓名: | 彼得·海克斯特 |
|||
標題: | 事實上是律師 | |||
花旗銀行, N.A., |
||||
作為 系列的融資代理人 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/Peter Hext | |||
姓名: | 彼得·海克斯特 |
|||
標題: | 事實上是律師 | |||
BARTON CAPITAL S.A. |
||||
作為 CP Conduit 系列的購買者 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/Martin Finan | |||
姓名: | 馬丁·菲南 |
|||
標題: | 董事總經理 | |||
興業銀行 通用銀行, |
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作為融資代理人和APA銀行旗下的一家銀行 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/Martin Finan | |||
姓名: | 馬丁·菲南 |
|||
標題: | 董事總經理 | |||
CHARIOT 融資有限責任公司, |
||||
作為 CP Conduit 系列的購買者 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/ 凱瑟琳·弗蘭克 | |||
姓名: | 凱瑟琳·弗蘭克 |
|||
標題: | 董事總經理 | |||
摩根大通 大通銀行,N.A. |
||||
作為該系列的資助代理人 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/ 凱瑟琳·弗蘭克 | |||
姓名: | 凱瑟琳·弗蘭克 |
|||
標題: | 董事總經理 | |||
摩根大通 大通銀行,N.A. |
||||
作為2010-6系列的APA銀行 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/ 凱瑟琳·弗蘭克 | |||
姓名: | 凱瑟琳·弗蘭克 |
|||
標題: | 董事總經理 | |||
ATLANTIC 資產證券化有限責任公司, |
||||
作為 CP Conduit 系列的購買者 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | 法國農業信貸銀行和投資銀行,作為事實律師 | |||
來自: | /s/ David R Nunez | |||
姓名: | 大衞 R 努涅斯 |
|||
標題: | 董事 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·瑞安 | |||
姓名: | 邁克爾·瑞安 | |||
標題: | 董事總經理 |
CREDIT AGRICOLE 企業和投資銀行, |
||||
作為資金代理人和APA銀行旗下的APA銀行 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ David R Nunez | |||
姓名: | 大衞 R 努涅斯 |
|||
標題: | 董事 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·瑞安 | |||
姓名: | 邁克爾·瑞安 | |||
標題: | 董事總經理 |
美國銀行 ,全國協會, |
||||
作為本系列的非渠道購買者 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/ 安德魯·埃斯蒂斯 | |||
姓名: | 安德魯·埃斯蒂斯 |
|||
標題: | 董事 | |||
THUNDER BAY FUNDING, LLC |
||||
作為 CP Conduit 系列的購買者 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | 加拿大皇家銀行,如 | |||
事實上的律師 | ||||
來自: | /s/凱文·P·威爾遜 | |||
姓名: | 凱文·P·威爾遜 |
|||
標題: | 授權簽字人 | |||
加拿大皇家 銀行, |
||||
作為該系列的融資代理人和APA銀行 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/凱文·P·威爾遜 | |||
姓名: | 凱文·P·威爾遜 |
|||
標題: | 授權簽字人 | |||
來自: | /s/ 伊琳娜·斯奈德 | |||
姓名: | 伊琳娜·斯奈德 | |||
標題: | 授權簽字人 |
星鳥 融資公司, |
||||
作為 CP 管道購買者 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | //David V. deAngelis | |||
姓名: | David V. DeAngelis |
|||
標題: | 副總統 | |||
法國巴黎銀行, |
||||
作為資金代理人和APA銀行旗下的APA銀行 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ 史蒂芬·帕森斯 | |||
姓名: | 史蒂芬·帕森斯 |
|||
標題: | 董事 | |||
來自: | //Advait Joshi | |||
姓名: | Advait Joshi | |||
標題: | 董事 |
蒙特利爾銀行, |
||||
作為該系列下的APA銀行 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/ 本傑明·凱斯基奇 | |||
姓名: | 本傑明·凱斯基奇 |
|||
標題: | 副總統 | |||
FAIRWAY FINANCE COMPAN |
||||
作為 CP 管道購買者 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ 伊琳娜·海莫娃 | |||
姓名: | 伊琳娜·海莫娃 |
|||
標題: | 副總統 | |||
BMO 資本市場公司, |
||||
作為資助代理人 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ 馬特·彼得斯 | |||
姓名: | 馬特·彼得斯 |
|||
標題: | 董事總經理 | |||
勝利應收賬款公司, |
||||
作為 CP 管道購買者 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ 凱文 J. Corrigan | |||
姓名: | 凱文 ·J· 科里根 |
|||
標題: | 副總統 | |||
三菱日聯銀行有限公司F/K/A 銀行三菱東京日聯有限公司, |
||||
作為資助代理人 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ Brian Chin | |||
姓名: | 布萊恩·欽 |
|||
標題: | 董事 | |||
三菱日聯銀行有限公司F/K/A 銀行三菱東京日聯有限公司, |
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作為下屬的APA銀行 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ Brian Chin | |||
姓名: | 布萊恩·欽 |
|||
標題: | 董事 | |||
勞埃德銀行有限公司, |
||||
作為非渠道購買者 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ 愛德華·朗 | |||
姓名: | 愛德華·朗 |
|||
標題: | 董事 | |||
來自: | /s/ 戴安娜·特納 | |||
姓名: | 戴安娜特納 | |||
標題: | 董事 |
信託銀行, |
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作為本系列的非渠道購買者 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/ 艾米麗希爾茲 | |||
姓名: | 艾米麗·希 |
|||
標題: | 高級副總裁 | |||
摩根士丹利銀行,N.A. |
||||
作為本系列的非渠道購買者 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/ 斯蒂芬·馬奇 | |||
姓名: | 斯蒂芬·馬奇 |
|||
標題: | 授權簽字人 | |||
凡爾賽資產有限責任公司, |
||||
作為 CP 管道購買者 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | //David V. deAngelis | |||
姓名: | David V. DeAngelis |
|||
標題: | 副總統 | |||
NATIXIS 紐約分公司 |
||||
作為資助代理人 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ 大衞邦迪 | |||
姓名: | 大衞邦迪 |
|||
標題: | 董事總經理 | |||
來自: | /s/ 拉斐爾·杜 | |||
姓名: | 拉斐爾·杜 | |||
標題: | 副總統 |
NATIXIS 紐約分公司 |
||||
作為下屬的APA銀行 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ 大衞邦迪 | |||
姓名: | 大衞邦迪 |
|||
標題: | 董事總經理 | |||
來自: | /s/ 拉斐爾·杜 | |||
姓名: | 拉斐爾·杜 | |||
標題: | 副總統 |
富國銀行 N.A., |
||||
作為非渠道購買者 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ Leigh Poltrack | |||
姓名: | Leigh Potrack |
|||
標題: | 董事 | |||
美國銀行全國協會, |
||||
作為非渠道購買者 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ Pawel Bania | |||
姓名: | Pawel Bania |
|||
標題: | 副總統 | |||
瑞穗銀行有限公司, |
||||
作為非渠道購買者 | ||||
2010-6 系列補編 | ||||
來自: | /s/ 傑裏米·易卜拉欣 | |||
姓名: | 傑裏米·易卜拉欣 |
|||
標題: | 董事總經理 | |||
AESOP 租賃,L.P. |
||||
作為該系列的承諾票據購買者 | ||||
2010-6 補編 | ||||
來自: | /s/ 大衞卡拉布裏亞 | |||
姓名: | 大衞卡拉布裏亞 |
|||
標題: | 高級副總裁兼財務主管 | |||
AVIS 廉價汽車租賃有限責任公司, |
||||
作為管理員 | ||||
來自: | /s/ 大衞卡拉布裏亞 | |||
姓名: | 大衞卡拉布裏亞 |
|||
標題: | 高級副總裁兼財務主管 | |||