本註冊聲明登記了Eterna Therapeutics Inc.（“註冊人”）根據經修訂的2020年重報股票激勵計劃（“計劃”）額外發行的826,869股普通股，面值每股0.005美元（“普通股”），代表（i）根據該計劃可發行的額外30萬股普通股，這些股票已由註冊人的股東年會批准 2023年6月16日持有的股東；(ii) 根據本計劃可發行的256,353股普通股，已添加到授權股份中根據 “常青” 條款，自2023年1月1日起根據本計劃發行；以及（iii）根據該計劃可發行的270,516股普通股，根據 “常綠” 條款，這些股票已添加到截至2024年1月1日根據本計劃授權發行的股票中。

註冊人於2021年6月3日和2021年10月12日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明的內容（文件編號333-256760）（文件編號333-260200），在未經本文件內容另行修改或取代的範圍內，以引用方式納入本註冊聲明。

本註冊聲明還登記了根據授予註冊人總裁兼首席執行官桑傑夫·路德博士的股票期權獎勵而發行的1,685,218股普通股，以誘使該個人根據納斯達克上市規則5635（c）（4）（“激勵獎勵”）接受註冊人的工作。激勵獎勵自2024年1月1日起生效。

激勵獎勵是由註冊人董事會根據並依據納斯達克上市規則5635（c）（4）批准的。激勵獎勵是在計劃之外發放的。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及S-8表格説明第一部分的介紹性説明，本文件中省略了S-8表格第一部分中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的要求，包含第一部分中規定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者，並根據激勵獎勵交付給路德博士。

向委員會提交的以下注冊人文件自其各自日期起在本註冊聲明中以引用方式納入：

(a) 註冊人於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

(b) 註冊人於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的與我們的2023年股東大會相關的附表14A的最終委託書，以及2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終附加代理招標材料；

(c) 註冊人於2023年5月11日、2023年8月11日和2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告；

(d) 註冊人在 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 10 日、2023 年 1 月 26 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 4 月 11 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 5 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 13 日、2023 年 7 月 18 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 5 日、11 月向美國證券交易委員會提交的當前報告 2023 年 1 月 1 日、2023 年 11 月 16 日、2023 年 12 月 14 日和 2023 年 12 月 20 日；以及

(e) 註冊人於2021年10月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明，其中描述了適用於註冊人普通股的條款、權利和條款，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括註冊人於3月20日提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.1中提交的普通股描述，2023。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件（不包括根據8-K表格第2.02、7.01或9.01項提供的信息以及以此類表格提供的與此類物品有關的證物，除非該表格有相反的明確規定）表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時未售出的所有證券的修正案應為被視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中也被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。

不適用。

不適用。

一般而言，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145（a）條規定，公司可以賠償任何因現任或曾經是董事而參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（由公司提起的或行使權利的訴訟除外）的當事方的任何人，公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額他或她的行為是非法的。

一般而言，DGCL第145（b）條規定，如果任何人曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於公司目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職，公司有權獲得有利於自己的判決，向其提供賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解所產生的實際和合理的費用，但不得就其被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且只有儘管作出了裁決，但大法官法院或其他裁決法院仍在多大程度上作出了這樣的決定應承擔責任，但鑑於案件的所有情況，他或她有權公平合理地為大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人因在任何情況下對該人提出和承擔的任何責任這種能力，或者由於他或她的身份而產生的，無論公司是否擁有根據DGCL第145條，有權賠償該人的此類責任。

我們的公司註冊證書規定，我們將以法律允許的方式和最大限度地向任何人（或任何人的遺產）提供賠償，因為該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他方面，任何人曾經或可能成為任何一方的當事人（或任何人的遺產）或代理人，或者正在或正在應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業。在法律要求的情況下，只有在以法律規定的方式確定董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的，才能在特定案件中獲得授權的情況下進行規定的賠償。在法律允許的最大範圍內，我們可能會代表任何此類人員購買和維持保險，以應對其可能承擔的任何責任。在法律允許的最大範圍內，提供的賠償應包括任何訴訟、訴訟或訴訟中的費用（包括律師費），或與任何上訴相關的費用、判決、罰款和和解金額，並按照法律規定的方式，我們在此類訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前可能支付的任何此類費用。此處描述的賠償不限制我們在法律允許的最大範圍內向任何其他人賠償任何此類費用的權利，也不排除任何向我們尋求賠償的人根據任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以其官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

董事會已經批准了一份賠償協議，該協議已由我們的每位董事和執行官執行。一般而言，這些協議均規定，我們將在法律允許的最大範圍內，就董事或執行官因擔任我們公司董事或執行官的身份或與其應我們要求為其他公司或實體提供服務有關的索賠，向其提供賠償。賠償協議還規定了在董事或執行官提出賠償要求時適用的程序，並確立了某些有利於董事或執行官的假設。我們還維持一般責任保險，該保險將涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

不適用。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月16日在馬薩諸塞州劍橋市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名如下所示的每個人構成並任命桑傑夫·路德和桑德拉·古羅拉，他們每人分別是他或她的真正合法的律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和替代權，可以單獨代替他或她並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）Eterna Therapeutics Inc. 的S-8表格上的註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他相關文件一起提交隨後，證券交易委員會授予事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認事實律師和代理人或他們中的任何人或其替代者可能做的所有事情憑藉本協議完全做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。