美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）*
Eterna Therapeutics
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.005美元
（證券類別的標題）
114082209
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交此 聲明的事件發生日期）
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| 規則 13d-1 (c) |
| ☐ | 規則 13d-1 (d) |
| * | 本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券，以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有 其他條款的約束（但是， 看到筆記）。
CUSIP 編號 114082209
| 1 |
舉報人姓名。 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體）
尼古拉斯傑森辛格 | |
| 2 |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
國籍或組織地點。
美國 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 |
唯一的投票權
600,480(1) | ||
| 6 |
共享投票權
0 | |||
| 7 |
唯一的處置力
600,480(1) | |||
| 8 |
共享處置權
0 |
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
600,480(1) | |
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票（參見説明）
☐ | |
| 11 |
第 (9) 行中的金額所代表的類別百分比*
9.99%(2) | |
| 12 |
舉報人類型（見説明）
在 |
| (1) | 由 特拉華州的一家公司Eterna Therapeutics Inc.（“發行人”）的600,480股普通股組成，面值每股0.005美元（“普通股”），可在行使或轉換Singer Derivative 證券（定義見下文）時發行，這些證券目前均未發行或流通。Purchase Capital LLC是其控股人 （“購買資本”），該公司通過私募配售（“2022年12月私募配售”）從發行人手中收購了141,644份認股權證（“2022年12月購買資本認股權證”），每份 均可於2023年6月2日行使購買一股普通股，行使價為每股3.28美元（隨後 經發行人修訂為每股1.43美元）。此外，太平洋卓越信託作為尼古拉斯·辛格的 個人退休賬户（“IRA 賬户”）的託管人，收購了424,928份認股權證，每份認股權證於2023年6月2日開始行使，用於購買一股普通股，行使價為每股3.28美元，隨後經發行人 修訂為每股1.43美元（“IRA賬户2022年12月認股權證”）” 以及發行人在2022年12月私募中從發行人那裏獲得的2022年12月認股權證（“2022年12月認股權證”）。2023 年 7 月 14 日，通過私募配售（“2023 年 7 月私募配售”）從發行人手中收購的購買資本：(i) 發行人於 2028 年 7 月到期的 6.0% 優先可轉換本票（“第一張票據”）、 和 (ii) 699,300 份認股權證，每份認股權證可行使購買一股普通股，行使價為每股2.61美元，隨後發行人將 修訂為每股1.43美元（“2023年7月購買資本認股權證”）。在發行人於2023年12月進行的 私募配售（“2023年12月私募配售”）中， 於2024年1月完成，從發行人手中收購的購買資本：(i) 發行人於2028年12月到期的12.0％ 優先可轉換本票（“第二張票據”，以及與第一張票據一起是 “票據”）的本金為100萬美元， 以及 (ii) 1,041,992份認股權證，每份認股權證可行使購買一股普通股，行使價為每股1.43美元（ “2023年12月購買資本認股權證”以及，連同票據和2022年12月的認股權證，“Singer 衍生證券”）。第一張票據和第二張票據可以按每股2.86美元和1.9194美元的轉換價格 轉換為普通股，在每種情況下，都要根據附註中規定的股票分割、股票分紅和資本重組的慣例調整 。辛格先生和Purchase Capital均不得根據經修訂的1934年《證券交易所 法》第13條（包括購買資本）在行使後立即超過9.99％的受益所有權，如果適用，辛格先生或任何其他擁有 普通股的人實益擁有的普通股總數將立即超過9.99％；因此，先生辛格受益地 僅擁有600,480股普通股辛格衍生證券的標的股票，辛格先生和Purchase Capital均無權收購其餘部分。 |
| (2) | 根據截至2023年12月14日的已發行普通股共計5,410,331股計算，該協議載於2023年12月20日作為發行人向美國證券交易委員會 提交的當前8-K報告附錄10.1的某些證券 購買協議。 |
2
CUSIP 編號 114082209
| 1 |
舉報人姓名。 上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體）
購買資本有限責任公司 | |
| 2 |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
國籍或組織地點。
特拉華 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 | ||
| 6 |
共享投票權
600,480(1) | |||
| 7 |
唯一的處置力
0 | |||
| 8 |
共享處置權
600,480(1) |
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
600,480(1) | |
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票（參見説明）
☐ | |
| 11 |
第 (9) 行中的金額所代表的類別百分比*
9.99%(2) | |
| 12 |
舉報人類型（見説明）
OO |
| (1) | 由行使或轉換購買資本衍生證券 （定義見下文）時可發行的600,480股普通股組成，這些股票目前均未發行或流通。購買資本在2022年12月的私募中從發行人手中收購了2022年12月的購買資本 認股權證，每份認股權證均於2023年6月2日開始行使，以每股3.28美元的行使價購買一股 股普通股，隨後經發行人修訂為每股1.43美元。 2023 年 7 月 14 日，在 2023 年 7 月的私募中從發行人手中收購了購買資本：（i）第一張票據和（ii）購買 Capital 2023 年 7 月認股權證。在2023年12月的購買資本私募中，購買資本於2024年1月結束 ，購買資本收購了（i）第二張票據和（ii）2023年12月購買資本認股權證（2023年7月購買資本認股權證、2023年12月購買資本認股權證、票據和2022年12月購買資本認股權證統稱為 “購買資本衍生證券”）。第一張票據和第二張票據可以分別以每股2.86美元和1.9194美元的轉換價格轉換為普通股 股，但須遵守附註中規定的股票分割、 股票分紅和資本重組的慣例調整。如果適用，購買資本不得行使或轉換購買 資本衍生證券，但根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13條，包括尼古拉斯·辛格在內，根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13條，為確定受益所有權而將與之合計普通股的任何其他人實益擁有的普通股總數在行使後立即超過9.99％； 因此，購買資本實益僅擁有600,480股股票購買資本衍生證券的基礎，其餘部分 無權收購。 |
| (2) | 根據截至2023年12月14日的已發行普通股共計5,410,331股計算，該協議載於2023年12月20日作為發行人向美國證券交易委員會 提交的當前8-K報告附錄10.1的某些證券 購買協議。 |
3
CUSIP 編號 114082209
第 1 項。
| (a) | 發行人姓名 |
Eterna Therapeutics
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
劍橋街 1035 號，18A 套房
馬薩諸塞州劍橋 02141
第 2 項。
| (a) | 申報人姓名 |
本聲明由以下人員（統稱為 “舉報人”）聯合提交 ：
| ● | 尼古拉斯·傑森·辛格；以及 |
| ● | Purchase Capital LLC，一家特拉華州有限責任公司（“購買資本”）。 |
辛格先生和Purchase Capital 簽訂了聯合申報協議，根據該協議，他們同意根據該法第13d-1（k）條的規定，在 中共同提交本附表13G/A（第3號修正案）。此類協議的副本此前已於2023年9月8日作為申報人附表13G/A（第2號修正案）附錄99.1提交給證券 和交易委員會，該協議以引用方式納入此處。
| (b) | 主要營業辦公室地址，如果沒有，則為住所 |
每位申報人的主要 營業辦公室的地址是：
布里克爾大道 1395 號，套房 800
佛羅裏達州邁阿密 33131
| (c) | 公民身份 |
參見本附表 13G 中每位舉報人 封面第 4 行。
| (d) | 證券類別的標題 |
普通股，面值每股0.005美元。
| (e) | CUSIP 號碼 |
114082209
第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
不適用。
4
第 4 項。所有權
提供以下信息 ，説明第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和百分比。
本附表 13G 每位申報人封面第 5 項至第 11 項中包含的 的信息，包括其腳註， 均以引用方式納入本第 4 項。
第 5 項。一個班級百分之五或以下的所有權
如果提交此聲明 是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別百分之五 的證券的受益所有人，請查看以下內容 ☐。
第 6 項。代表另一個 個人擁有超過百分之五的所有權
不適用。
第 7 項。母控股公司報告的收購證券的子公司 的識別和分類
不適用。
第 8 項 組成員的識別和分類
不適用。
第 9 項。集團解散通知
不適用。
第 10 項。認證
在下方簽名，我保證 ，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人控制權而收購的，也不是為了或 的目的而持有，也不是與具有該目的或效果的任何交易相關的 或作為參與者持有。
5
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2024年1月19日
| /s/ 尼古拉斯·辛格 | ||
| 姓名： | 尼古拉斯·辛格 | |
購買資本有限責任公司
| 來自： | /s/ 尼古拉斯·辛格 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·辛格 | |
| 標題： | 管理合夥人 |
6