EX-10.1

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）自2024年1月19日起由艾米·沙利文（“高管”）與田納西州柯克蘭德公司（一家主要辦公地點設在田納西州納什維爾的田納西州公司）（“公司”）簽訂。

鑑於公司希望聘請該高管擔任其首席執行官，高管希望根據本協議的條款以這種身份任職；

(d)

“原因” 是指董事會善意認定的以下任何情況的發生：(i) 高管濫用酒精或使用受管制藥物（醫生處方除外）；(ii) 高管對公司或其關聯公司造成實質和明顯傷害的非法行為或嚴重不當行為，包括但不限於欺詐、挪用、盜竊或經證實的不誠實行為；(iii) 高管被定罪涉及道德敗壞或重罪的輕罪；(iv) 行政人員有罪或無競爭者對涉及道德敗壞或重罪的輕罪表示抗辯，（v）高管嚴重違反與公司或其關聯公司達成的任何協議或應承擔的責任，或（vi）高管在任何重大方面未能、拒絕或無法履行高管對公司或其關聯公司的職責，這種失敗行為在公司發出書面通知後持續了十五（15）天以上。

(g)

“機密信息” 指與公司或任何關聯公司業務和活動有關的所有信息，包括但不限於本協議的條款和規定、與供應商關係、庫存採購和管理、庫存分配、市場營銷和銷售、商店運營、客户、客户、供應商、員工、顧問、計算機或其他文件、項目、產品、計算機磁盤或其他媒體、計算機硬件或計算機軟件程序、營銷計劃、財務

公司或任何關聯公司的信息、方法、專有技術、流程、實踐、方法、預測、格式、系統、數據收集方法和/或戰略。儘管前面有一句話，但機密信息不應包括任何已向公眾公開或已成為公眾公開的信息（除非此類可用性是由於執行部門違反本協議第 7 (a) 節的任何部分而導致的）。

(h)

“殘疾” 是指高管因有合理記錄的身體或精神疾病而喪失工作能力而終止在公司的僱傭關係，這種疾病有理由認為高管連續六個月無法全職履行公司高管的職責；但是，除非高管也被視為 “殘疾”，否則根據《守則》第409A條，任何此類喪失工作能力都不會被視為 “殘疾”。

(i)

“正當理由” 是指發生以下任何一種情況：（i）向高管分配任何與高管職位、權限、職責或責任不一致的職責，或公司導致此類職位、權力、職責或責任重大減少的任何其他行動；（ii）公司減少高管的年薪，前提是公司幾乎所有高級執行官（包括公司總裁）的工資和 CEO）同時按比例減少，a降低高管工資不構成本協議下的 “正當理由”；(iii) 未經高管同意，公司未向她支付當前薪酬的任何部分，除非高管選擇延期薪酬，但孤立和無意的失誤除外，公司在收到高管的通知後立即予以補救；(iv) 將公司主要執行辦公室遷至超過35英里的地點從生效日期的此類辦公室所在地或公司所在地出發要求高管人員駐紮在公司主要行政辦公室以外的任何地方，但因公司業務而需要出差除外；或 (v) 公司未能獲得任何繼任者的令人滿意的協議以承擔和同意履行本協議。

儘管如此，除非高管在高管認為構成正當理由的事件發生後九十（90）天內向公司發出書面通知，説明高管認為構成正當理由的特定行為或不行為，否則不得將正當理由視為存在。如果公司未能糾正此類行為或不採取行動，則高管可以在收到此類通知後的三十（30）天內以正當理由終止僱用。為避免疑問，如果此類行為無法治癒，行政部門可以在提供此類通知後以正當理由終止僱用。

(j)

“發明” 是指與公司或其關聯公司業務的任何方面有關的任何發明、發現、改進或創新，無論是否可獲得專利、由高管單獨或與其他人共同製作、構思或最初實際付諸實踐，無論這些發明、發現、改進或創新，包括任何藝術、方法、工藝、機器、製造、設計或物質的組成或其任何改進。每項發明均為公司的唯一和專有財產。

(k)

“限制性非競爭期” 是指根據本協議終止高管僱用的十二（12）個月，前提是公司有能力延長下文第8（d）節所述的限制性非競爭期，前提是限制性非競爭期應延長該高管根據第7（d）條所載限制的違約期限（如果有）。儘管如此，如果高管獲得十八（18）個月的遣散費，則限制性非競爭期將為十八（18）個月而不是十二（12）個月。

就業；職責範圍。公司特此聘請高管擔任公司首席執行官，高管也接受聘用。在本協議期限內，高管應向公司董事會報告，並應履行董事會不時分配的職責。高管在被任命為首席執行官後，還將被任命為公司董事會成員。此後，只要高管被聘為首席執行官，董事會或經正式授權的董事會每年都應提名高管擔任董事會成員。如果股東選出，高管同意以這種身份任職。高管同意，在因任何原因終止公司首席執行官的任期後，她將辭去公司董事會的職務，立即生效。

(a)

基本工資。作為根據本協議向公司提供服務的基本薪酬，應向高管支付52.5萬美元的年基本工資，該工資應根據公司不時生效的標準薪資慣例支付。委員會將每年審查高管的基本工資，這種基本工資應根據委員會的酌情決定向上（但不向下）調整。

(b)

年度獎金。對於在高管任職期間結束的每個財政年度，高管都有資格獲得年度獎金。該獎金的目標金額將為適用財年高管基本工資的100％。特定年度的實際支付獎金將由委員會根據委員會制定的公司和個人績效目標的實現情況自行決定。根據本款支付的任何獎金將在適用財政年度結束後的兩個半月內支付，並且只有在高管在實際獎金支付日期之前仍在公司持續僱用的情況下才會支付。

(f)

簽約獎金。作為額外薪酬，以換取第7節規定的限制性契約，公司應向高管發放簽約獎金（“簽約獎金”），由公司的限制性股票單位（“RSU”）和績效股票期權（“PSO”）組成，金額和條件須遵守獎勵協議和計劃中描述的條款和條件。簽約獎勵將包括50,000個限制性股票單位，其中一半在2026年2月解鎖，剩下的一半在2027年2月解鎖，以及5萬個PSO，行使價為5.00美元，一半在2026年2月解鎖，剩餘的一半在2027年2月解鎖。

費用報銷。高管應獲得公司特別批准並經公司不時要求的憑證、收據或其他支出和業務必要性證據的證實，向高管報銷高管在履行本協議職責時必然產生的合理費用（由公司根據當時的現行政策確定）。本協議下提供的所有報銷均應按照《守則》第 409A 條的要求進行或提供，前提是此類報銷受《守則》第 409A 條的約束，包括（在適用的情況下）以下要求：(i) 一個日曆年內有資格獲得報銷的費用金額不得影響任何其他日曆年中符合報銷條件的費用；(ii) 符合條件的費用的報銷將在最後一天或之前支付支出所在年度的下一個日曆年以及 (iii) 獲得補償的權利不受抵消, 清算或交換任何其他利益的限制.

其他就業; 行為.行政部門同意將所有工作時間和精力用於履行下文規定的職責。未經董事會事先書面同意，高管不得從事其他工作或參與需要高管時間的其他商業活動，董事會可以自行決定拒絕或拒絕同意。高管應始終以令公司滿意的方式履行此類職責和高管的個人事務，以免以任何方式損害公司或與之相關的第三方或實體的聲譽或對其產生不利影響。

(a)

保密性。在本協議期限內及其後的任何時候，未經公司事先明確的書面同意，高管不得直接或間接向任何個人、公司、合夥企業、公司、信託或任何其他實體或第三方泄露、披露、提供或訪問任何機密信息（出於真誠履行高管職責和責任的要求或有管轄權的法院的合法命令必須這樣做的情況除外）任何政府機構或機構，或任何認可的傳票權）。此外，Executive 不得根據任何機密信息創作任何衍生作品或其他產品（真誠履行本協議規定的職責除外）。高管還應在不遲於因任何原因終止高管在公司的僱傭關係的生效之日之前向董事會指定人員提供所有備忘錄、計算機磁盤或其他媒體、計算機程序、日記、筆記、記錄、數據、客户或客户名單、營銷計劃和戰略，以及由高管實際或推定擁有的包含機密信息或包含機密信息的任何其他文件，但不保留其任何副本、説明或摘錄或者當時屬於她的控制範圍.

(b)

發明的所有權。在本協議期限內，高管單獨或與其他人共同製造、構思或首次實際付諸實踐的每項發明，以及執行部門在本協議終止後的一年內創造、構思或首次實際付諸實踐的每項發明，均應立即以書面形式向董事會披露，這些發明以任何方式與本協議期限內為公司或其關聯公司開展的工作有關。此類報告的技術細節應足夠完整，並以草圖或圖表進行適當的插圖，使精通本發明所涉技術的熟練人員清楚地瞭解本發明的性質、目的、操作以及在已知範圍內的物理、化學、生物或其他特徵。高管同意將高管在任何發明中的全部權利、所有權和利益轉讓給公司或其被提名人，除本協議規定的補償外，不提供任何補償。高管進一步同意，應公司的要求並自費執行在美國和任何外國就任何發明申請和獲得專利所必需或理想的任何其他文書和文件。高管進一步同意，無論高管當時是否為公司員工，在起訴或辯護涉及任何發明的專利的任何索賠或涉及本協議所涵蓋的任何發明的任何訴訟或其他索賠或程序時，在公司合理要求的範圍內和方式進行合作，但所有費用均應由公司支付。

(c)

待租工作。Executive 還承認並同意，根據美國版權法的定義，所有完全或部分由 Executive 創作的以任何格式或媒介創作的著作作品，無論是單獨還是與其他人共同創作，在履行高管職責的過程中，或在使用公司或其任何關聯公司的設施或資金時，無論是否在 Executive 的工作時間內，均為供出租的作品（“作品”），以及作品（以及作品中產生的所有版權）完全歸公司所有。在任何此類作品均不被視為為以下目的製作的作品的範圍內

(d)

限制性禁止競爭公約。高管同意，在本協議期限內和限制性非競爭期內，高管不得直接或間接擁有、管理、運營、控制、受僱、參與、借款、建議或提供任何形式的服務或信息（包括諮詢服務），不得以任何方式獲得報酬，也不得以任何方式與本附錄A所列任何實體的管理、所有權、運營或控制有關聯。高管了解並承認，公司開展的零售業務類型是全國性的。高管進一步承認，這些限制是保護公司及其關聯公司的合法利益的合理和必要的，鑑於本協議的性質以及高管將在公司內擔任的職位，這些限制的期限和地理範圍是合理的。高管進一步承認，此處包含這些限制是為了誘使公司根據本協議以及與下文規定的增加的薪酬和福利相關的僱用高管，並且在沒有這些限制的情況下，公司不會簽訂本協議、增加高管的薪酬和其他福利或以其他方式僱用高管。

在本協議期限內和限制性非競爭期內，Executive 同意 (a) 將這一限制性禁止競爭契約的存在通知任何潛在僱主，以及 (b) 將高管開始在任何其他僱主工作的情況以及此類新僱主的身份通知公司。

承諾不招攬客户。在本協議期限內和限制性禁止招攬期內，高管不得（代表公司除外）直接或間接地代表高管本人或代表任何其他個人、公司、合夥企業、公司或其他實體接觸、徵集、轉移、誘導、召喚、帶走、做生意或以其他方式損害公司的關係，或試圖聯繫、拉客、轉移、誘導、致電侵害、剝奪、做生意或以其他方式損害公司與本公司任何過去、現在或潛在客户的關係，或其任何關聯公司（均為 “客户”）。在本協議的期限之後，過去或潛在的客户應僅限於在本協議終止之日之前的兩 (2) 年期內衡量的該客户。

(a)

終止權。公司可以隨時出於任何原因或無理由終止高管的聘用，高管可以出於正當理由或在沒有正當理由的情況下提前三十（30）天通知後終止高管的聘用。任何此類解僱後，高管應且應被視為已立即辭去其當時在公司及其關聯公司擔任的所有高管、董事和其他職位（本協議應作為高管的辭職通知，無需高管採取任何進一步行動）。任何此類解僱後，高管僅有權獲得本第 8 節所述的薪酬和福利。

(b)

公司無故解僱高管或高管有正當理由辭職。如果公司無故解僱高管或高管因正當理由辭職，則公司應在正常工資週期中向高管支付一（1）倍於高管基本工資的一（1）倍。儘管如此，如果公司無故終止高管的聘用或高管在2025年12月31日之後出於正當理由辭職，則公司應在遵守下文第8（e）條的前提下，向高管支付高管在解僱當年度的高管基本工資的一倍半（1 ½）倍（1 ½）倍，基本相等的每月分期付款。

(c)

其他終止。如果高管因上述第8 (b) 節所述以外的任何原因終止在公司的工作（包括但不限於（a）公司因故解僱，（b）由於高管死亡而解僱，（c）由於高管殘疾或（d）高管無正當理由解僱），則公司對高管的義務將僅限於通過以下方式支付應計和未付的基本工資停止的日期。所有薪酬和福利將在終止時終止，除非 COBRA 另有規定，否則公司不會因此類終止而承擔進一步的責任或義務。

(d)

延長限制性非競爭期限。在高管因任何原因終止本協議規定的六十（60）天內，公司可以選擇將限制性非競爭期延長最多十二（12）個月（或根據公司選擇確定的較短期限）。如果公司向高管發出書面通知，表示將根據本第8（d）條延長限制性非競爭期，以及根據第8（b）條應付給高管的任何款項，則高管將有權在公司選擇延長適用的限制性非競爭期的月數內按基本相等的每月分期付款獲得基本等額的基本工資。此類補助金將從高管終止僱用一週年之日開始，並在任何此類限制性非競爭期內每月持續一次。

(e)

以釋放為條件的遣散費。儘管本協議有任何其他條款，除非高管在高管離職後的30天內簽署並向公司交付了與本協議附錄B（“新聞稿”）基本相同的免責聲明（“新聞稿”），否則不會根據本協議第8（b）條支付任何款項或提供任何福利。以滿足上述發佈要求為前提

對於下一段所要求的任何延遲，上文第8（b）節所述的付款將在行政人員離職後的第30天開始。儘管本協議有任何其他條款，但由於高管未能或拒絕根據本段執行和交付免責聲明，或者由於高管違反或聲稱撤銷了該免責聲明，公司拒絕根據第8（b）條提供遣散費，這不會減輕高管在本協議第7節下的任何義務。相反，在這種情況下，行政部門在第7條下的義務將像提供此類遣散費一樣適用。

(f)

遵守《守則》第 409A 條。如果導致第8（b）節所述付款的解僱不是 Treas 所指的 “離職”。條例 § 1.409A-1 (h) (1)（或任何後續條款），則根據該節原本應支付的款項將不計利息地延期，並且在高管離職之前不會支付。此外，在一定程度上符合Treas的要求。條例 § 1.409A-3 (i) (2)（或任何後續條款）是必要的，以避免根據《守則》第 409A 條對高管離職時或之後應向高管支付的款項徵收額外税，但無論本協議（或任何其他適用的計劃、政策、協議或安排）有任何其他規定，任何本應在高管離職後六個月內到期的款項（考慮到前一句話）本款）將不計利息延期，一次性支付給行政部門在那六個月期限之後立即收取的款項。不應將本段解釋為阻止 Treas 的應用。條例 § 1.409A-1 (b) (9) (iii)（或任何後續條款）下應付金額。用於 Treas 的應用。條例 § 1.409A-1 (b) (4)（或任何後續條款），一系列付款中的每筆款項將被視為單獨付款。

(g)

遵守《守則》第 280G 條。如果公司向高管或為其利益向高管支付的任何款項或分配，無論是根據本協議條款還是根據其他協議、政策、計劃、計劃或安排支付或分配，或者對任何款項或利益（均為 “付款”）的任何限制失效或歸屬或行使（均為 “付款”）的失效或終止，均需繳納第4999條徵收的消費税該守則（或其任何後續條款）或州或地方法法徵收的任何類似税（此類税收以下統稱為 “消費税”），則應根據下一句話，應付給高管的款項總額應減少到在不產生消費税的情況下可以向行政部門支付的款項總額（“安全港金額”）；前提是隻有在高管保留的款項的税後總價值（此類減免生效後）為時才能實行此類減免等於或大於税後總價值（給出後）對行政部門付款的影響（消費税），但不進行任何此類減免。任何此類減少應按以下順序進行：(i) 首先，任何未來的現金支付（如果有）應減少（如有必要，降至零）；（ii）其次，任何當前的現金支付應減少（如有必要，降至零）；（iii）第三，所有非現金支付（股票或股票衍生品相關付款除外）（如有必要，應減少至零）；以及（iv）第四，所有權益或權益應減少衍生品付款。

金錢賠償不是適當的補救措施。在執行本協議任何條款的任何行動或程序中，行政部門不得主張或辯護存在這種適當的法律補救措施。如果高管違反此類行為，公司有權通過向任何法院尋求禁令或其他救濟來執行限制性契約，並且本協議不得以任何方式限制公司本來可以獲得的法律或衡平補救措施。

11.

任務。除公司通過合併、證券交易所、合併或其他重組將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓給作為公司繼承者的商業實體，或轉讓給因涉及第三方的購買或出售或其他轉讓或交易而產生的實體，或由公司負責人擁有或控制的實體以外，均不得轉讓本協議及本協議下的任何權利或義務。本協議（以及以下所有權利和福利）適用於行政人員的個人服務，因此，行政部門不可轉讓。

12.

完整協議；修改。本協議是雙方就高管僱傭達成的完整協議，所有其他協議和諒解，無論是書面還是口頭的，如果在此之前簽訂，均在此合併，因此任何先前協議的條款均無效，沒有進一步的效力和效力。儘管如此，除非本協議在生效之日生效，否則公司與高管於2022年7月14日簽訂的經修訂的僱傭協議（“現有協議”）不得被本協議取代和取代，在此之前，現有協議將指導高管與公司之間的關係。如果公司或高管在生效日期之前出於任何原因（包括但不限於高管去世）終止了高管的聘用，則本協議將在終止僱用後立即自動終止。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

13.

適用法律；地點。本協議應根據田納西州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則，即使員工在田納西州或田納西州戴維森縣以外的地方執行本協議，即使行政部門的部分或全部服務要在田納西州以外的地方提供。雙方之間的所有法律糾紛均應在田納西州戴維森縣的法院審理。

14.

通知。本協議要求或允許的任何通知或通信將以書面形式發出，並且（a）通過隔夜快遞發送，（b）通過隔夜美國特快專遞郵件、要求的退貨收據或（c）由電信複印機發送。給行政人員的任何通知或信函都將發送到高管人事檔案中包含的地址。向公司發出的任何通知或通信都將發送給公司的主要執行辦公室，提請其人力資源副總裁注意。儘管有上述規定，任何一方均可通過以本段規定的方式向另一方提供書面通知來更改本協議下通知或通信的地址。

15.

條款可分割。本協議中任何被具有司法管轄權的法院裁定為無效或可撤銷的條款均應視為可分割條款，因此其餘條款完全有效。如果本協議中的任何條款被認為過於寬泛，則該條款應被儘可能接近原始條款但仍可強制執行的類似條款自動取代。

18.

其他協議。高管向公司陳述並保證，不存在任何可阻止或使高管非法執行本協議或公司僱傭的限制、協議或諒解（或意圖禁止、限制或損害）高管向公司提供的服務，也不會以任何方式禁止、限制或損害（或意圖禁止、限制或損害）高管向公司提供服務的限制、協議或諒解。

19.

同行；傳真。本協議可以在多個對應方中籤署（包括通過傳真簽名），每份對應方將被視為原件，但所有這些協議加起來只能構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

20.

Clawback。高管承認並同意，在某些特定事件發生時，高管與任何激勵性薪酬（以現金或股權形式）有關的權利、付款和福利應根據任何規則或法規的要求或董事會不時通過的單獨的 “回扣” 政策或其薪酬中規定的全部或部分減少、取消、沒收或補償委員會。

為此，公司已促使本協議由其正式授權的高級管理人員執行，並且高管已執行本協議，每種情況均自上文第一份撰寫之日起生效，以昭信守。


			KIRKLAND'S, INC.

	來自：		/s/W. 邁克爾·馬登
	標題：		首席財務官

			艾米沙利文

	來自：		/s/ 艾米 ·沙利文