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團結的 各州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

Kirkland's, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

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第 2.02 項經營業績和財務狀況。

2024年1月19日，柯克蘭公司（“公司”）發佈了一份新聞稿，報告了截至2023年12月30日的第四財季銷售業績（“新聞稿”）。

新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，現根據本表8-K最新報告第2.02項提供，未歸檔。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2024年1月19日，該公司宣佈已將艾米·沙利文晉升為首席執行官一職，該職位將於2024年2月4日生效。沙利文女士屆時還將加入公司董事會（“董事會”）。沙利文女士現年45歲，自2023年4月起擔任公司總裁兼首席運營官，自2022年5月起擔任公司首席銷售和門店官。在此之前，自2012年以來，她曾在公司擔任過多個銷售職位。在沙利文女士晉升的同時，公司臨時首席執行官安·喬伊斯將在2024年2月29日之前擔任公司的執行顧問，屆時她將不再受僱於公司。喬伊斯女士將繼續擔任公司董事會成員。

2024年1月19日，公司與沙利文女士簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），該協議的有效期將從2024年2月4日開始，並將無限期地持續下去（“期限”），直到按照僱傭協議的規定終止。僱傭協議為沙利文女士提供以下薪酬和福利：（a）年基本工資不低於52.5萬美元，由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）酌情進行定期審查和調整；（b）參與公司為其高級管理人員維持的任何年度獎金計劃，此類獎金的目標金額為沙利文女士基本工資和特定年份實際應付獎金的100％ 將由薪酬委員會確定，依據是實現薪酬委員會制定的公司和個人績效目標；（c）參與公司維持的任何股權薪酬計劃，建議的年度股權獎勵金額等於沙利文女士基本工資的100％；以及（d）參與公司任何高級管理層成員根據任何現有或未來的公司計劃或計劃都有資格參加的所有員工福利計劃或計劃。

根據僱傭協議的條款，公司可以隨時以任何理由或無理由終止沙利文女士的聘用，沙利文女士可以出於正當理由或在沒有正當理由的情況下提前三十天通知終止她的工作。《僱傭協議》中對 “正當理由” 一詞的定義是指發生以下任何一種情況：(i) 將與沙利文女士的職位、權限、職責或責任不一致的任何職責分配給沙利文女士，或公司採取的任何其他導致該職位、權限、職責或責任實質性減少的行動；(ii) 公司減少沙利文女士的年薪或潛在的年度獎金，前提是工資是這樣和/或公司幾乎所有高級管理人員的獎金同時按比例裁減高管員，減少沙利文女士的工資不構成 “正當理由”；(iii) 未經沙利文女士同意，公司未向她支付當前薪酬的任何部分，除非沙利文女士選擇延期薪酬，但孤立和無意的失誤除外，公司在收到沙利文女士的薪酬後立即予以補救；(iv) 將公司的主要行政辦公室遷至距離目前超過35英里的地點此類辦公室的地點，或公司要求沙利文女士的辦公地點除公司主要行政辦公室以外的任何地方，但因公司業務而需要的差旅除外；或（v）公司未能獲得任何繼任者的令人滿意的同意來承擔和同意根據僱傭協議履行職責。

除下文另有規定外，如果公司無故解僱沙利文女士（定義見下文），或者如果沙利文女士有正當理由辭職，則公司應在正常工資週期中向沙利文女士支付解僱當年的基本工資的一倍。如果解僱發生在2025年12月31日之後，那麼遣散費將增加到她在18個月內支付的基本工資的一倍半。僱傭協議中對 “原因” 一詞的定義是指董事會善意認定的以下任何情況的發生：(i) 沙利文女士濫用酒精或使用受管制藥物（醫生處方除外）；(ii) 沙利文女士對公司或其關聯公司造成實質和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為，包括但不限於欺詐、挪用、盜竊或經證實存在不誠實行為；(iii) 沙利文女士被判犯有涉及道德敗壞或重罪的輕罪；(iv) 沙利文女士對涉及道德敗壞或重罪的輕罪表示認罪或不認罪；(v) 沙利文女士嚴重違反與之達成的任何協議或應盡的職責

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對公司或其關聯公司；或 (vi) 沙利文女士在任何重大方面未能、拒絕或無法履行其對公司的職責，這種失職在公司發出書面通知後持續了超過15天。

公司向沙利文女士支付的任何遣散費的條件是沙利文女士以作為僱傭協議附錄的釋放書的形式執行和交付一份解除令。如果沙利文女士因任何原因（包括但不限於（a）公司因故解僱她，（b）由於沙利文女士的死亡，（c）由於沙利文女士的殘疾（定義見僱傭協議）或（d）沙利文女士無正當理由辭職）而終止在公司的工作，則公司無故解僱她或她出於正當理由辭職，則公司對沙利文女士的義務將僅限於支付截至終止之日的應計和未付基本工資。

《僱傭協議》還包含沙利文女士的非競爭協議，根據該協議，她同意在相當於其遣散費期限的期限內，不直接或間接地受僱於某些競爭性公司或其附屬公司的管理或以其他方式參與這些公司的管理，這些公司或其附屬公司均在《僱傭協議》中列明。公司還可以選擇將沙利文女士的禁止競爭協議的期限最多再延長12個月，方法是同意按照公司選擇將非競爭協議作為遣散費的月數按基本相等的月數分期支付她的基本工資。《僱傭協議》還包含其他標準限制性條款，例如保密性、僱用工作以及不招攬客户和員工，這些承諾將在解僱後延長24個月。

除了基本薪酬外，沙利文女士還將獲得簽約獎金（“簽約獎金”），以公司的限制性股票單位（“RSU”）和績效股票期權（“PSO”）混合支付。她將獲得 50,000 個 RSU，其中一半在 2026 年 2 月解鎖，剩下的一半在 2027 年 2 月解鎖，以及 50,000 個 PSO，其中一半在 2026 年 2 月解鎖，剩下的一半在 2027 年 2 月解鎖。PSO的行使價為每股5.00美元，比公司普通股昨天的收盤價2.52美元高出約198％。

沙利文女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選沙利文女士為高級管理人員和董事。隨着沙利文女士被任命為董事會成員，董事會的規模將從七（7）名董事增加到八（8）名董事，自2024年2月4日起生效。根據第S-K條例第404（a）項，沙利文女士不是與任何關聯人進行的任何交易的當事方，該交易必須予以披露。前面對《僱傭協議》的描述僅為摘要，並不自稱完整，並參照附錄10.1對其進行了全面限定。

項目 8.01 其他活動。

公司於2024年1月19日發佈的新聞稿的副本作為附錄99.2包含在本文件中，該新聞稿宣佈了上述第5.02項所述事件。

第9.01項財務報表和附錄。

(d) 展品

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。