美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
馬倫汽車公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| ☒ | 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 |
馬倫汽車公司
先鋒街 1405 號
加利福尼亞州佈雷亞 92821
年度股東大會通知
將於 2024 年 2 月 29 日舉行
上午 9:30（太平洋時間）
致我們的股東：
誠摯邀請您參加MULLEN AUTOMOTIVE INC的年度股東大會（“會議”）。特拉華州的一家公司（“馬倫”、“我們”、“我們” 或 “公司”）將於太平洋標準時間2024年2月29日上午 9:30 以虛擬會議形式舉行。通過訪問 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024，您將能夠在會議期間參加會議、提問和在線投票，並按照這些代理材料向您提供的説明進行操作。您還可以在會議期間使用以下撥入信息通過電話會議參加會議、提問和投票：
電話接入（僅限收聽）：
在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）
美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）
會議 ID 號：2480789#
年度股東大會的舉行目的如下：
| (1) | 提案1——選舉兩名三類董事，任期三年，截至2027年年會； | |
| (2) | 提案2——批准任命RBSM LLP為公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； | |
| (3) | 提案3——在某些情況下，包括在公司未獲得批准此類提案或確定法定人數所需的股東投票時，包括為徵集更多代表以支持上述一項或多項提案，批准在必要或適當的情況下不時將會議延期至以後的某個或多個日期；以及 | |
| (4) | 提案 4 — 處理可能在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。 |
董事會已將2024年1月12日的營業結束定為會議的記錄日期，只有當時登記在冊的股份持有人才有權投票和參加會議及其任何延期、休會或延續。股東名單將在會議前至少10天在我們位於加利福尼亞州佈雷亞市先鋒街1405號92821的辦公室公佈。
|
關於將於2024年2月29日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：2024年委託書和截至2023年9月30日的財年向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 |
誠摯邀請您參加會議。但是，如果您預計不會參加，或者您計劃參加但希望代理持有人對您的股票進行投票，請立即在代理卡上註明日期並簽名，然後將其放入隨附的已付郵資信封中退回，或者您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話指示對股票進行投票。如果您認為方便參加，通過書面代理、互聯網或電話進行投票不會影響您親自投票的權利。
| 根據董事會的命令 | |
| /s/ 大衞·米切裏 | |
| 大衞·米切裏 | |
| 日期：2024 年 1 月 18 日 | 首席執行官 |
馬倫汽車公司
先鋒街 1405 號
加利福尼亞州佈雷亞 92821
委託聲明
用於舉行年度股東大會
2024 年 2 月 29 日上午 9:30（太平洋時間）
本委託書由特拉華州的一家公司馬倫汽車公司（“公司”）提供，涉及將於2024年2月29日上午9點30分（太平洋時間）以虛擬會議形式舉行的年度股東大會（“會議”），網址為 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024。您還可以在年會期間使用以下撥入信息通過電話會議參加會議、提問和投票：
電話接入（僅限收聽）：
在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）
美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）
會議 ID 號：2480789#
1
關於代理材料可用性的重要通知
年會將於 2024 年 2 月 29 日舉行
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將於2024年1月12日向登記在冊的股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）。我們預計，從2024年1月19日左右開始，將向股東發送《互聯網可用性通知》，並提供與我們的會議相關的全套代理材料。收到互聯網可用性通知後，股東可以選擇免費索取代理材料的印刷副本。如果您收到了互聯網可用性通知，除非您索取代理材料的紙質或電子副本，否則您將不會通過郵件收到任何其他代理材料。要申請將全套代理材料發送到您指定的郵政或電子郵件地址，請訪問 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024，或致電 1-888-221-0691 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。
互聯網可用性通知 規定，(i) 股東可以在線訪問年度股東大會通知、本委託書、公司 截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）、額外招標 材料（如果有）和其他代理材料以及對這些材料的修訂，網址為 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024; and (ii) 股東也可以要求獲得紙質副本通過登錄獲取代理材料https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024, or 致電 1-888-221-0691 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。
互聯網可用性通知還確定了通過會議網站登錄和參加虛擬會議的日期、時間和詳細信息；會議將採取行動的事項和董事會就每項事項提出的建議；以及有關如何訪問委託書的信息。
會議的目的是尋求股東批准以下提案：
| (1) | 提案1——選舉兩名三類董事，任期三年，截至2027年年會； | |
| (2) | 提案2——批准任命RBSM LLP為公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； | |
| (3) | 提案3——在某些情況下，包括在公司未獲得批准此類提案或確定法定人數所需的股東投票時，包括為徵集更多代表以支持上述一項或多項提案，批准在必要或適當的情況下不時將會議延期至以後的某個或多個日期；以及 | |
| (4) | 提案 4 — 處理可能在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。 |
徵集代理人
我們的董事會（“董事會”）正在徵集所附的代理人。我們將承擔此次代理招標的費用。將通過郵寄方式進行申請。我們的董事、高級職員和員工可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自代表公司徵集代理人，無需額外報酬。我們可能會向銀行、經紀公司、其他託管人、被提名人和信託人償還向股票受益所有人發送代理材料所產生的合理費用。
年度報告
我們的年度報告和本 委託聲明將同時在 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 上發佈，並且年度報告不應被視為 代理申請材料的一部分。
2
股東還可以致函位於加利福尼亞州佈雷亞先鋒街1405號92821的馬倫汽車公司祕書，索取 我們的年度報告的免費副本。
或者，股東 可以在公司網站上訪問我們的年度報告，網址為 https://investors.mullenusa.com/financials#sec。如果有特別要求，我們還將提供 我們的 2023 年 10-K 表格中的任何展品。
投票要求和程序
你的投票很重要。如果您以記錄持有者的身份持有股份，則只有當您親自出席會議或由代理人代表股份時，您的股票才能在會議上投票。即使您計劃參加會議，我們也敦促您提前通過代理人進行投票。您可以使用以下方法之一提前對股票進行投票：
| (1) | 您可以通過郵寄方式投票，在代理卡上標記，然後在提供的已付郵資信封中註明日期，簽名並退回； | |
| (2) | 您可以通過訪問位於 www.cstproxyvote.com 的網站並按照屏幕上的説明進行電子投票；或 | |
| (3) | 你可以使用電話 1 (866) 894-0536 並按照投票説明進行投票。 |
上網時請隨身攜帶代理卡。如果您指示以電子方式或電話進行股票投票，則無需歸還代理卡。
如果您通過被提名人（例如銀行或股票經紀人）以 “街道名稱” 實益持有股份，則代理材料將由被提名人轉發給您，您可以通過互聯網進行投票，也可以根據您從被提名人那裏收到的指示通過郵件進行投票。您應按照被提名人的指示，根據被提名人的投票指示，對這些股票進行投票。如果您是通過經紀人擁有股票的股東，並且您打算在會議上投票，則必須獲得銀行、經紀人或其他股票登記持有人的合法代理才有權在會議上親自對這些股票進行投票。
記錄日期；投票
只有 我們的普通股（面值每股0.001美元（“普通股”）、A系列優先股、面值每股0.001美元 （“A系列優先股”）、B系列優先股、面值每股0.001美元（“B系列優先股”）、 和C系列優先股，面值每股0.001美元（“C系列優先股”）的登記持有人（“C系列優先股”，統稱為 “B系列優先股”）在 2024 年 1 月 12 日營業結束時（“記錄 日期”），優先股 ”）有權獲得會議及其任何休會或延期的通知並在會上進行投票。股東不得 累積選票。截至記錄日，以下股票已發行和流通，其票數如下所示：
| 班級 | 股票數量 | 投票/分享 | 選票數 | ||||||||
| 普通股 | 5,884,693 | 一個/共享 | 5,884,693 | ||||||||
| A 系列優先股 | 648 | 1,000/股 | 648,000 | ||||||||
| B 系列優先股 | 0 | 在轉換後的基礎上進行一股/股投票 | 0 | ||||||||
| C 系列優先股 | 1,211,757 | 在轉換後的基礎上進行一股/股投票 | 54 | ||||||||
普通股。 我們的普通股持有人有權對記錄日營業結束時每持有的每股普通股獲得一票投票。
A系列優先股。 我們的A系列優先股的持有人有權在記錄日期每持有 股A系列優先股獲得一千（1,000）張選票。
3
B 系列優先股 和 C 系列優先股。 我們的B系列優先股和C系列優先股的持有人有權對每股 股普通股獲得一票，其中一股B系列優先股和/或C系列優先股（如適用）可以在記錄日 進行轉換，每位持有人都有權在普通股轉換為普通股的基礎上對普通股進行投票。截至記錄日， 沒有已發行的B系列優先股。
D系列優先股。 我們的D系列優先股（面值為每股0.001美元）（“D系列優先股”）的持有人沒有投票權 ，除非大多數已發行的D系列優先股單獨投票，需要批准授權 或發行優先於D系列優先股的股權證券、修訂公司註冊證書 或對D系列優先股權利產生不利影響的章程、公司的合併或合併、 或解散、清算或破產，視情況而定在 D 系列優先股指定證書第 8 節中排名第四。 。如果D系列優先股的持有人有權根據第8條就某一事項進行投票，則D系列優先股每股的 持有人有權對每股進行一票。
首席執行官的投票權。截至記錄日期，我們的首席執行官戴維·米切裏直接擁有公司109,897股普通股，在未歸屬的限制性股票單位獎勵或其他可轉換證券中沒有經濟利益。根據2024年1月12日公司已發行的5,884,693股普通股，米切裏先生在公司普通股已發行股票中約1.87％擁有經濟利益。
在與Net Element, Inc. 的業務合併方面，米切裏先生與公司證券的某些持有人簽訂了投票協議（“投票協議”），根據該協議，這些持有人同意按照米切裏先生的指示進行投票，並在任何年度股東會議或特別股東會議上或通過徵求股東書面同意（但在某些情況下，在會議上）授予米切裏先生不可撤銷的代理權屆時將舉行公司董事選舉或任何批准公司控制權變更的提案，其中包括合併、出售或以其他方式處置公司證券或其全部或基本全部資產）。投票協議已終止，Michery先生不再持有此類投票協議下的代理人。
法定人數
根據我們的章程，有資格在會議上投票的已發行股本的至少 331／ 3% 的持有人親自或通過代理人出席會議將構成業務交易的法定人數。棄權票和經紀人不投票將被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。如果出席會議的法定人數不足，我們預計會議將休會以徵集更多的代理人。如果您是登記在冊的股東，則只有當您提交有效的委託書或親自在會議上投票時，您的股份才會計入法定人數。
計票
如果隨附表格中的委託書正式簽發並歸還，則該代理所代表的股份將按指示進行投票。根據本次招標交付的所有經過適當執行且未被撤銷的代理將根據給出的指示在會議上進行表決。如果您在沒有給出具體投票説明的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將按以下方式進行投票：
| (1) | 對於我們董事會的第三類被提名人； | |
| (2) | 批准RBSM LLP作為截至2024年9月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及 | |
| (3) | 在某些情況下，包括在公司未獲得批准此類提案或確定法定人數所需的股東投票時，包括為徵集更多代表以支持上述一項或多項提案，在必要或適當的情況下，不時批准休會。 |
對於可能在會議之前妥善處理的任何其他事項，代理持有人可以自行決定對代理人進行投票。
大陸股票轉讓與信託公司的代表將協助我們列出選票。
4
棄權票和經紀人不投票
棄權是（i）出席會議並有權投票的股東自願不投票的行為，或（ii）選擇或授權代理持有人對在會議上提交的選票上的提案投棄權票。經紀商 “不投票” 是指經紀人提交的代理未表示對部分或全部提案投票，原因是該經紀人對某些類型的非常規提案沒有自由投票權，也沒有收到客户關於如何對特定提案進行表決的指示。以 “街道名稱” 為普通股的受益所有人持有普通股的經紀人通常可以就例行事項進行投票。但是，如果沒有客户的具體指示，經紀人通常沒有對非常規事項的自由決定權（即他們不能投票）。根據經紀公司所屬的各個地區和國家交易所的規則，提案被確定為例行或非常規事項。
有關棄權票和經紀人不投票影響的討論，請參閲每項提案。
代理的可撤銷性
通過書面通知馬倫汽車公司祕書、正式簽署並交付另一份日期較晚的委託書（包括互聯網或電話投票），或者出席會議並親自投票，可以在行使任何委託書之前隨時撤銷。
執行官和董事的利益
公司的 執行官或董事在會議上將要採取行動的任何事項中均沒有任何利益，除非與每位董事有關， 前提是董事被提名為董事會第三類董事的候選人， 將在會議上就任何事項採取行動 。
家庭持有
“Householding” 是一項由美國證券交易委員會批准的計劃，它允許公司和中介機構（例如經紀商）通過僅向有兩個或更多股東居住的任何家庭提供一包股東代理材料來滿足委託聲明和年度報告的交付要求。如果您和您的郵寄地址上的其他居民以街道名稱擁有我們的普通股，則您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭將只收到一份我們的代理材料副本。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到委託書的多份副本但只希望收到一份副本，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中。如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股，則 “家庭持股” 不適用於您的股份。
會議休會
如果沒有法定人數出席或沒有代表，我們的章程允許親自出席或由代理人代表的股東休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數或派代表出席會議為止。我們也可能在其他時間或地點休會（無論是否達到法定人數）。如果在休會的會議上宣佈了股東和代理持有人親自到會並在該會議上投票的時間、地點（如果有）和遠程通信方式（如果有），或在會議預定時間內在會議網站（即用於支持股東和代理人的電子網絡）上公佈，則無需通知休會持有人可通過遠程通信參加會議）。在休會期間，公司可以處理任何可能在會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，或者在休會之後確定了休會會議的新記錄日期，則將向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。
5
提案 1
選舉 III 類董事
董事會規模和結構
我們的授權董事會由七 (7) 名成員組成。根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款，我們董事會分為三類，即一、二和三類，每個類別的任期為三年，董事的最初任期除外。第一類董事大衞·米切裏、瑪麗·温特和伊格納西奧·諾沃亞將在2025年年度股東大會上連任，二類董事是肯特·普基特和馬克·貝託將在2026年年度股東大會上連任。三類董事威廉·米爾特納和約翰·安徒生將在2024年年度股東大會上連任。
在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉後的第三次年會。我們正在提名兩名 III 類董事連任，如下所列。
競選候選人
在會議上，將選舉兩名被提名人為第三類董事。如果再次當選，這兩位被提名人將在我們的董事會任職至2027年年會，或者直到其繼任者根據我們的公司註冊證書和經修訂和重述的章程正式當選並獲得資格，或者他早些時候去世、辭職或被免職。所有被提名人目前均擔任董事。任何代理人都不得投票選舉超過兩名三類董事候選人。
下表列出了我們三類董事候選人的姓名和年齡：
| 姓名 | 年齡 | 標題 | ||
| 威廉·米爾特納 | 62 | 董事 | ||
| 約翰·安徒生 | 69 | 董事 |
在本委託書中，每位被提名人都同意被提名為被提名人，並表示如果當選，他有機會和願意任職。如果任何被提名人無法出任或無法擔任董事，則在投票之前，代理持有人將避免投票給缺席的被提名人，並將根據其最佳判斷投票選出替代被提名人，或者董事會可能決定將董事會的規模縮小到可用的被提名人人數。
董事由我們的董事會根據提名和治理委員會的建議提名。正如本委託書其他部分所討論的那樣，在評估董事候選人時，提名和治理委員會考慮的特徵包括誠信、商業經驗、財務頭腦、領導能力、對我們業務和與我們相似或相似的業務的熟悉程度，以及董事會其他成員已經在多大程度上代表候選人的知識、技能、背景和經驗。您可以在下面的 “” 部分下找到有關董事候選人的信息董事會和執行官.”
假設被提名人當選，我們將有七名董事任職如下：
| I 級導演：大衞·米切裏、伊格納西奧·諾沃亞和瑪麗·温特 | 任期將在我們的2025年年度股東大會上到期。 | ||
| 二級導演：肯特·普基特和馬克·貝託 | 任期將在我們的2026年年度股東大會上到期。 | ||
| 三級導演：威廉·米爾特納和約翰·安徒生 | 任期將在我們的2027年年度股東大會上到期。 |
6
需要投票；董事會建議
您可以對 任何或所有被提名人投贊成票，也可以不對任何或所有被提名人投贊成票。假設有法定人數， III 類董事的選舉需要親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的所有選票的多數票 的多數票投贊成票。“多元化” 是指獲得最多選票 的被提名人當選為董事，但不得超過在會議上選出的最大董事人數。如果股東沒有具體説明董事會要求的有效執行的代理人代表的股份以何種方式 對該提案進行表決，則此類股票將 投票支持被提名人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示經紀人如何在董事選舉中投票 ，則經紀商將進行不投票，不會代表您投票。因此，如果你想在董事選舉中計入選票， 就必須投票。扣留的選票將完全排除在投票之外， 不會對結果產生任何影響。儘管為了確定是否存在法定人數， 經紀商的無投票將不算作所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。
|
董事會建議對所有三類董事的被提名人 “投票”。 |
7
提案 2
批准任命
獨立註冊會計師事務所
審計委員會 已任命RBSM LLP（“RBSM”）為公司截至2024年9月30日的財年 的獨立註冊會計師事務所。RBSM 自 2023 年 3 月 1 日起擔任該公司的審計師。
我們的前審計師達斯卡爾 Bolton LLP（“Daszkal”）在完成與CohnrezNick LLP的合併後於2023年3月1日辭職。Daszkal 自2020年9月18日起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。公司審計委員會於2023年3月1日 接受了達斯卡爾辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度以及隨後的2022年10月1日至2023年3月1日的過渡期間， ，(i) 公司與達斯卡爾在會計原則或慣例、財務 報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，如果不以令達斯卡爾滿意的方式解決這些分歧， 會促使達斯卡爾提及與之相關的問題它對分歧主題的看法，以及（ii）不存在該術語所描述的 “應報告的 事件”在S-K法規第304（a）（1）（v）項中，唯一的不同是達斯卡爾向公司通報了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務報告內部控制存在重大 缺陷。Daszkal對截至2022年9月30日的公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年 財年財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改 。該報告是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，幷包括一段解釋性段落，説明由於運營損失 、債務違約和營運資金短缺，公司有能力繼續經營下去。
由於達斯卡爾·博爾頓律師事務所的辭職，該公司於2023年3月1日聘請了RBSM作為其截至2023年9月30日的財政年度的新獨立註冊會計師。該決定由審計委員會根據其章程中規定的審計委員會授權予以批准。RBSM 自 2023 年 3 月 1 日起擔任該公司的審計師。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度以及截至2023年3月1日的財政年度中，公司及其代表的任何人均未就（1）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型與RBSM進行磋商，也沒有向公司提供書面報告或口頭建議，而RBSM認為這是公司達成協議的重要因素關於任何會計、審計或財務報告的決定問題，或（2）任何存在分歧（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指令）或應報告事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）的任何事項。
要求股東在會議上批准RBSM的任命。如果該選擇未獲得批准，則考慮到在短時間內更換獨立審計師所涉及的困難和費用，可以考慮允許對2024年RBSM的任命，除非審計委員會發現其他令人信服的更改理由。即使甄選獲得批准，審計委員會和董事會也可以在年內的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。該公司預計，RBSM的代表將出席會議。如果RBSM代表出席會議，他/她將有機會發表聲明並回答適當的股東問題。
8
需要投票
您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。公司普通股、公司A系列優先股和公司C系列優先股（按轉換為普通股的基礎上進行表決）的多數表決權投贊成票，他們親自出席會議或由代理人代表出席會議，有權就此進行投票，假設存在法定人數，全部作為一個類別共同投票，才能批准RBSM作為公司的任命獨立註冊的公共會計師事務所。如果股東沒有具體説明董事會要求的有效執行的代理人代表的股票將以何種方式對該提案進行表決，則此類股票將被投票贊成任命RBSM為公司的獨立註冊會計師事務所。棄權票與投反對票具有同等效力。未收到指示的經紀人和其他被提名人通常有權就批准我們獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。
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董事會建議投票批准RBSM LLP的任命 |
9
首席會計師費用和服務
下表列出了截至2023年9月30日止年度公司向獨立審計公司RBSM LLP支付（或到期）的會計費用總額。對截至2022年9月30日的年度財務報表的審計以及對截至2023年9月30日的年度第一季度的中期財務報表的審查由另一家審計公司（達斯卡爾·博爾頓律師事務所）進行。
RBSM 哈哈
| 費用類型 |
截至9月30日的財年 2023 |
年終了 九月三十日 2022 |
||||||
| 審計費用（包括年終審計和對第二和第三季度的審查） | $ | 376,336 | $ | - | ||||
| 與審計相關的費用 | - | - | ||||||
| 税費 | - | - | ||||||
| 總計 | $ | 376,336 | $ | - | ||||
達斯卡爾·博爾頓律師事務所
| 費用類型 |
截至9月30日的財年 2023 |
年終了 九月三十日 2022 |
||||||
| 審計費（包括對第一季度的審查） | $ | 28,822 | $ | 212,958 | ||||
| 與審計相關的費用 | - | 50,320 | ||||||
| 税費 | - | - | ||||||
| 總計 | $ | 28,822 | $ | 263,278 | ||||
費用類型説明
審計費。我們的首席會計師為我們的年度財務報表審計和財務報表審查而開具的總費用，包括費用，這些費用包含在我們的10-Q表季度報告以及通常與法定和監管申報相關的其他服務中。
與審計相關的費用。我們的首席會計師為與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關的其他鑑證和相關服務開具的總費用，包括費用（預計將由其開具賬單），但未在上表的 “審計費用” 項下報告。
税費。由我們的首席會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的服務開具的總費用，包括費用（預計將由我們開具賬單）。
審計委員會預先批准政策
我們的審計委員會負責根據獨立性、資格和業績（如適用）提前批准我們的首席會計師對所有審計服務和非審計服務的聘用，並批准任何此類聘用的費用和其他條款。審計委員會將來可以制定批准前政策和程序，根據這些政策和程序，我們的首席會計師可以在未事先獲得審計委員會批准的情況下向我們提供某些審計和非審計服務，前提是此類政策和程序 (i) 詳細説明特定服務，(ii) 不涉及將本段所述審計委員會的責任下放給管理層；(iii) 規定在下次預定會議上，將每項此類責任告知審計委員會為其提供的服務首席會計師是根據此類政策和程序聘用的。此外，審計委員會將來可以授權審計委員會的一名或多名成員對此類服務進行預先批准，前提是此類成員批准任何此類預先批准的決定必須提交給審計委員會的下一次預定會議。
在截至2023年9月30日和2022年的財政年度中，我們首席會計師提供的所有審計和審計相關服務均經過審計委員會或董事會的預先批准，然後以審計委員會的身份行事。
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審計委員會的報告
管理層負責公司對財務報告的內部控制、披露控制和程序以及財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。審計委員會建立了接收、保留和處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴的機制，包括員工、供應商、客户和其他人就可疑的會計和審計事項提出的保密和匿名投訴。
關於這些職責，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，審查和討論了2023年9月30日經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則更新聲明（AICPA，專業標準，第1卷，澳大利亞第380條）所要求的事項。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，審計委員會還討論了獨立註冊會計師事務所對公司及其管理層的獨立性。
根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師事務所陳述的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告。
審計委員會還任命了RBSM LLP為公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。
| 2024年1月18日 | 恭敬地提交， |
| 審計委員會 | |
| 肯特·普基特，主席 | |
| 馬克·貝託 | |
| 約翰·安徒生 |
除非公司特別以引用方式將審計委員會的報告納入其中，否則不應將審計委員會的報告視為已提交或以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。
11
提案 3
休會提案
如果休會提案 獲得通過，將允許我們不時休會，推遲到以後的某個日期，以便進一步徵集代理人。 只有在批准上述一項或多項提案的選票不足或與 相關的選票不足或為特別會議規定法定人數的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。
在本提案中，我們 要求我們的股東授權董事會邀請的任何代理的持有人投票贊成休會和 以後的任何休會。如果我們的股東批准休會提案，我們可以休會以及 會議的任何休會，以便利用額外的時間徵集更多代理人來支持上述一項或多項提案，包括 向先前投票反對此類提案的股東徵集代理人，或確定法定人數。除其他外， 批准休會提案可能意味着，即使收到了代表足夠數量的反對任何提案 的代理人，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並努力説服這些股份的持有人 將其投票改為贊成批准此類提案的投票。
需要投票
如本提案所述，公司普通股、公司A系列優先股和公司C系列優先股（按轉換成普通股進行表決）的已發行股的大多數投票權的贊成票才能批准會議休會，這些股是親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的，全部作為單一類別進行表決。棄權票與 “反對” 該提案的投票具有同等效力，經紀人的不投票不會對該提案的結果產生影響。
|
董事會建議投票批准休會提案 |
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董事會和執行官
董事會領導結構和風險監督
我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長的職位是否應分開的政策，或者如果要分開，則董事會沒有關於董事長應從非僱員董事中選出還是應成為僱員的政策。董事會認為，根據董事會成員以及公司的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益。董事會目前已確定，讓戴維·米切裏擔任我們的董事長兼首席執行官可以充分利用他在公司及其行業方面的經驗、專業知識和廣泛知識，並促進公司管理層與董事會之間的溝通。
整個董事會負責考慮和監督我們面臨的風險，並負責確保發現和妥善管理重大風險。某些風險由董事會各委員會監督，這些委員會向全體董事會提交報告，包括有關值得注意的風險管理問題的報告。公司高級管理團隊成員定期向董事會全體成員報告其責任領域，這些報告的一個組成部分是其責任範圍內的風險以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。根據需要或董事會或其某個委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。
導演
下表列出了有關我們現任董事和董事候選人的某些信息：
| 姓名 | 年齡 | 位置 | 董事課 | |||
| 大衞·米切裏 | 57 | 首席執行官、總裁兼董事會主席 | I 類 | |||
| 瑪麗·温特(3) | 32 | 祕書兼董事 | I 類 | |||
| 伊格納西奧·諾沃亞 | 40 | 董事 | I 類 | |||
| 肯特·普基特(1) | 60 | 董事 | 二級 | |||
| 馬克·貝託(1) | 68 | 董事 | 二級 | |||
| 威廉·米爾特納 | 62 | 董事 | 三級 | |||
| 約翰·安徒生(2) | 69 | 董事 | 三級 |
| (1) | 審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會成員 |
| (2) | 審計委員會和薪酬委員會成員 |
| (3) | 提名和治理委員會成員 |
我們的每位董事，包括我們的現任候選人，都是根據我們的提名委員會和董事會的評估獲得提名的，即他或她表現出了相關的業務經驗、出色的決策能力、良好的判斷力以及個人誠信和聲譽。我們的董事會由技能、經驗和背景的多樣性與其他董事相輔相成的人員組成，並將努力繼續包括這些人士。
任期在2027年年度股東大會上結束的三類董事候選人
以下所列人員已被提名當選為公司董事會的第三類董事。除非股東在章程規定的限度內另有指示，否則代理持有人將投票選出由其持有的代理人代表的所有股份，以選舉被提名人。
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威廉·米爾特納 自 2021 年 11 月 5 日與 Net Element, Inc. 完成合並以來，一直擔任公司董事。他擔任訴訟律師已有30多年。他是位於加利福尼亞州聖地亞哥的全方位服務律師事務所APC的聯合創始人。米爾特納先生成功地共同創立並共同管理了Perkins & Miltner, LLP的律師事務所，這是一家受人尊敬的聖地亞哥訴訟事務所，已有13年了。2006年，當聯合創始人大衞·珀金斯離開律師事務所時，APC的米爾特納律師集團成立。米爾特納先生曾代表許多上市公司和私營公司，包括住宅開發商、建築承包商、產權保險公司以及銀行和貸款機構。他的豐富經驗包括在複雜的不動產、一般業務、建築、產權保險、貸款人訴訟和交易事務中代表客户併為其辯護。米爾特納先生是美國和聖地亞哥縣律師協會以及美國商業審判律師協會的成員。他於 1988 年獲得加利福尼亞州律師資格。我們認為，米爾特納先生有資格擔任董事，因為他在法律業務領域和訴訟事務方面的知識和經驗。
約翰·安徒生自2022年9月起擔任公司董事。自1972年以來，安德森先生在加利福尼亞州、猶他州和懷俄明州擁有並經營各種業務，專注於房地產投資和管理，主要是多户住宅單元以及商業銷售和租賃。從1986年到1996年，安德森先生是一家大型房地產公司的合夥人，該公司擁有300多名銷售代理和一家託管公司、貸款公司和其他房地產服務。自 2013 年以來，他一直擔任 Eminence Escrow, Inc. 的董事兼高管，自 2015 年起，他一直擁有並經營 DNJ Investments, Inc.，兩家公司都提供託管服務。我們認為，安德森先生有資格擔任董事，因為他在經營和發展業務方面擁有豐富而深入的經驗。
在2025年年度股東大會上任期屆滿的續任I類董事
大衞·米切裏 自2021年11月合併結束以來，一直擔任公司董事會主席、總裁兼首席執行官，自2018年馬倫科技公司成立以來一直擔任同樣的職務。他的汽車經驗始於2012年收購馬倫汽車公司。Michery 先生在執行管理、營銷、不良資產和業務重組領域擁有超過 25 年的經驗。他通過破產收購了前獨立電動汽車製造商Coda Automotive的資產，以此作為進入電動汽車業務的入口。我們認為，Michery先生之所以有資格擔任董事，是因為他在擔任首席執行官期間積累的運營和歷史專業知識，以及他在包括汽車在內的各種業務中的經驗。
瑪麗·温特 自合併結束以來一直擔任公司董事，自2018年起擔任馬倫科技的董事。自成立以來，温特女士一直是馬倫不可或缺的一員。她目前擔任公司祕書和董事會祕書。此前，她自 2014 年起擔任 Mullen Technologies 的運營副總裁。我們認為，温特女士之所以有資格擔任董事，是因為她對Mullen Technologies的業務和運營知識。
伊格納西奧·諾沃亞 自2022年7月起擔任公司董事。諾瓦先生自2015年1月起在拉斯洛馬斯地產擔任房地產經紀人。在此之前，諾瓦先生從2008年8月到2021年3月在美聯儲警察局擔任警官，並從2008年9月到2013年3月在諾斯魯普格魯曼公司擔任項目安全人員。我們認為，Novoa先生有資格擔任董事，因為他在房地產管理方面有經驗。
任期在2026年年度股東大會上屆滿的續任二類董事
肯特·普基特 自 2018 年以來一直在 Mullen Technologies 董事會任職，在此期間擔任審計委員會主席。此前，他在2012年至2018年期間擔任馬倫科技的首席財務官。Puckett先生擁有多年的首席財務官經驗，在建立跨職能合作伙伴關係以取得出色業績方面有着良好的記錄。他領導了許多公司的審計和披露要求，制定了數百萬美元的運營、營銷和銷售部門預算，並負責分配資源以超越利潤和銷售目標。Puckett 先生擁有彭薩科拉基督學院的工商管理學士學位，以及管理、財務、合規、保險、財務諮詢、税務和財務報告方面的高級研究，重點是上市公司的報告和審計要求。我們認為，普基特先生有資格擔任董事，因為他的財務和會計背景和經驗。
馬克·貝託 自合併結束以來一直擔任公司董事，自2018年起擔任馬倫科技董事，在薪酬委員會任職。貝託爾先生是一位退休的商人和執法人員。自退休以來，他一直參與房地產投資和私人業務。我們認為，貝託爾先生有資格擔任董事，因為他在投資和私營企業領域擁有豐富的經驗。
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執行官員
下表提供了有關公司執行官的某些信息：
| 名字 | 年齡 | 位置 | ||
| 喬納森·紐 | 63 | 首席財務官 | ||
| Calin Popa | 61 | 總裁 — 馬倫汽車 |
有關我們的首席執行官兼總裁戴維·米切裏和我們的祕書瑪麗·温特的信息，見上文 “任期將在2025年年度股東大會上屆滿的續任I類董事”。
喬納森·新 被董事會任命為公司首席財務官，自2022年9月19日起生效。他於 2021 年 11 月至 2022 年 9 月 19 日擔任公司董事。從2020年1月到2022年9月，紐先生擔任賽車遊戲公司（納斯達克股票代碼：MSGM）的首席財務官，該公司是一家賽車遊戲開發商、發行商和電子競技生態系統提供商。此前，紐先生曾在2018年7月至2020年1月期間擔任Blink Charging Co（納斯達克股票代碼：BLNK）的首席財務官，該公司是電動汽車充電設備和聯網電動汽車充電服務的所有者、運營商和提供商。從2008年到2018年7月，他曾擔任支持多渠道環境中接受電子支付的全球技術和增值解決方案集團Net Element, Inc.（納斯達克股票代碼：NETE）的首席財務官。New 先生是佛羅裏達州註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。
Calin Popa自2017年起擔任馬倫科技汽車電動汽車部總裁。他在汽車行業擁有 34 年的經驗。此前，波帕先生曾在2010年至2017年期間在Karma Automotive, LLC, f/k/a Fisker Automotive擔任製造工程副總裁。波帕先生曾在曼恩、福特和克萊斯勒等知名公司擔任產品開發、汽車發佈和製造領域的高級職位。
家庭關係
公司的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
公司治理和董事會事務
空缺
董事會是一個機密董事會，這意味着我們的董事任期錯開或重疊，因此所有董事的任期不會在同一年到期。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一。每個類別的董事任期為三年，任期直到其繼任者當選並獲得資格為止。由於任何原因，包括董事人數的增加，董事會的任何空缺都可能由當時在職的多數董事填補，儘管這種多數低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如果沒有董事在職，則可以根據特拉華州法律進行董事選舉。如果一名或多名董事辭去董事會職務，自未來某個日期起生效，則當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權通過投票填補此類空缺或空缺，在辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事應按照填補其他空缺時的規定任職。
董事獨立性
我們在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，因此，我們在確定董事會成員的 “獨立性” 時採用了納斯達克上市標準。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，在審查了與董事會成員的關係之後，我們的董事會在提名和治理委員會的協助下確定瑪麗·温特、肯特·普克特、馬克·貝託爾和約翰·安德森有資格成為獨立董事，因此董事會由大多數 “獨立董事” 組成。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克與審計成員資格、資格和運作有關的規則的約束，如下所述。提名和治理委員會至少每年與董事會一起審查董事會新成員和現有成員的資格，同時考慮個別成員的獨立程度以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。提名和治理委員會還評估整個董事會及其每個委員會的組成，以確保公司持續遵守納斯達克獨立性標準。
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出席董事會和委員會會議
在 2023 財年中，我們的董事會舉行了十五次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了四次會議， 提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。在此期間，董事會成員出席的會議總數均不低於 （i）董事會會議總數（在他擔任董事期間舉行）和（ii）其任職的董事會所有委員會舉行的 次會議（在該董事任職期間舉行）總數的 次總數。 公司的政策是鼓勵但不要求董事會成員參加年度股東大會。
委員會和公司治理
我們董事會目前的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。每個委員會完全由納斯達克規則5605（a）（2）和所有適用的美國證券交易委員會規章制度所指的 “獨立” 董事組成。下文説明瞭各委員會的成員和各委員會的主要職責。
我們的董事會通過了公司治理準則。公司治理準則包括董事資格標準、董事職責、董事會委員會、董事與高管和員工的接觸、董事薪酬、首席執行官評估、年度績效評估和管理層繼任等項目。董事會之所以選擇不對董事會任職施加任期限制或強制性退休年齡，是因為他們認為，隨着時間的推移，對公司及其業務有了深入瞭解的董事會成員的服務連續性以及過去的繳款為公司的治理帶來了經驗豐富的方法。每位董事都應本着誠意行事，做出明智的商業判斷，以該董事合理地認為符合公司最大利益的方式行事。
每個委員會章程和我們的公司治理準則的副本可以在我們的網站 https://investors.mullenusa.com/ 上找到 “投資者關係——投資者資源——治理”，並可應要求向位於加利福尼亞州佈雷亞先鋒街1405號92821的馬倫汽車公司的祕書索取印刷版。
審計委員會
董事會審計委員會由三名董事組成，根據納斯達克董事獨立標準和適用於審計委員會的其他美國證券交易委員會規章制度，他們是獨立的。以下董事目前是審計委員會成員：擔任主席的肯特·普基特、馬克·貝託和約翰·安徒生。董事會已確定肯特·普基特符合審計委員會財務專家的資格，該術語由經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條第407（d）（5）（ii）項定義。
審計委員會的目的是協助董事會履行與公司財務報表和財務報告流程及其內部會計和財務控制體系的完整性相關的監督責任，包括以下職能：
| ● | 審查和批准聘請獨立註冊會計師事務所為公司提供審計服務及任何允許的非審計服務； |
| ● | 評估我們獨立註冊會計師事務所的業績，並決定是否保留他們的服務； |
| ● | 監督我們獨立註冊會計師事務所參與團隊合夥人的輪換情況； |
| ● | 審查我們的年度和季度財務報表和報告，並與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論報表和報告，包括審查 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露； |
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| ● | 考慮、批准或不批准公司的所有關聯方交易； |
| ● | 與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查可能出現的有關會計原則和財務報表列報的重大問題，以及與我們的財務控制範圍、充分性和有效性有關的事項； |
| ● | 對審計委員會及其成員的績效及其章程的充分性進行年度評估；以及 |
| ● | 制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項的投訴的程序。 |
董事會已確定，審計委員會的每位現任成員均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立性要求，並且是董事會認定具有納斯達克適用要求所要求的必要財務專業知識的人員。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。
薪酬委員會
薪酬委員會的職責包括：
| ● | 確定我們的首席執行官和其他執行官的薪酬和其他僱用條款，並審查和批准與此類薪酬相關的公司績效目標和目的； |
| ● | 審查並向全體董事會建議董事的薪酬； |
| ● | 評估和管理股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，並審查和建議董事會採用、修改或終止任何此類計劃和計劃； |
| ● | 制定有關股權薪酬安排的政策； |
| ● | 如有必要，與管理層一起審查我們在 “薪酬討論與分析” 標題下的披露，並建議全體董事會將其納入我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中；以及 |
| ● | 至少每年審查和評估薪酬委員會的績效及其章程的充分性。 |
薪酬委員會有權聘用獨立法律顧問或其他顧問或徵求其意見。
薪酬委員會由擔任主席的肯特·普基特、約翰·安徒生和馬克·貝託爾組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位現任成員都是獨立的，“非僱員董事”（定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條），“外部董事” 的定義見該守則第162（m）條。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，薪酬委員會的成員均不是公司的高級職員或員工，他們與我們沒有任何關係，要求根據第S-K條例第404項進行披露。
我們現任執行官均未擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體曾或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員。
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提名和治理委員會
提名和治理委員會協助董事會履行以下職能：
| ● | 定期審查和評估董事會及其適用委員會的董事表現，並向董事會和管理層提出改進建議； |
| ● | 面試、評估、提名和推薦個人擔任董事會成員； |
| ● | 審查並向董事會建議對公司治理政策的任何修訂；以及 |
| ● | 至少每年審查和評估提名和公司治理委員會的業績及其章程的充分性。 |
委員會有權聘請任何參與協助尋找董事候選人的搜索公司，並有權聘請外部法律顧問和任何其他顧問。治理和提名委員會由擔任主席的馬克·貝託、瑪麗·温特和肯特·普基特組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。
董事提名流程
提名和治理委員會考慮來自所有來源的被提名人，包括股東。提名和治理委員會有權領導尋找有資格成為公司董事會成員的人選，並有權選擇或推薦候選人提交給董事會以供股東批准。該委員會可以利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。
董事會由大多數董事組成，他們（i）有資格成為納斯達克上市標準所指的 “獨立” 董事，因為該標準可能會不時修訂；（ii）董事會肯定地確定與公司、其母公司或子公司（直接或作為與公司、其母公司或子公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係。提名和治理委員會至少每年與董事會一起審查董事會新成員和現有成員的資格，同時考慮個別成員的獨立程度以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。我們的董事會決定不設定董事任期限制，因為我們認為，服務的連續性以及隨着時間的推移對公司及其業務有了深入瞭解的董事過去的貢獻為公司的治理提供了經驗豐富的方法。該委員會將甄選具有高度個人和職業操守、表現出能力和正確判斷力的個人，與其他董事候選人一起有效為股東的長期利益服務，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。
儘管公司沒有多元化政策，但在考慮被提名人時，應考慮董事會多元化的價值，並應考慮公司的特定或獨特需求。提名和治理委員會尋求廣泛的視角，同時考慮董事和潛在董事會候選人的個人特徵（性別、種族、年齡）和經驗（行業、專業、公共服務）。提名和治理委員會將根據這些原則酌情向董事會推薦候選人。
董事提名。 股東向提名和治理委員會提供的董事候選人的評估標準與評估來自其他來源的潛在候選人相同。我們的章程第 2.10 節規定了股東提名董事的具體程序。程序如下：
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只有按照《章程》規定的程序獲得提名 的人才有資格擔任董事。公司 董事會選舉的人員可以在股東會議上提名候選人 (i) 由董事會或按董事會的指示，或 (ii) 任何在發出 第 2.10 節規定的通知時為登記在冊的股東的公司股東提名，他們將有權投票選舉董事開會以及誰遵守第 2.10 節中規定的 通知程序。除董事會提名或按董事會指示提名外，此類提名將根據 提出，並及時以書面形式通知公司祕書。為了及時起見，股東通知必須在上年度股東年會 一週年之前不少於 90 天或不超過 120 天送達或郵寄給公司的主要執行辦公室；但是，如果年會日期 在該週年日之前提前超過 30 天或在此之後延遲超過 60 天那麼為了及時到週年紀念日 公司必須不遲於週年紀念日的前 120 天收到此類通知會議日期，不遲於 (i) 會議日期前第 90 天 天，或 (ii) 如果晚於會議日期，則不遲於公佈 會議日期之後的第 10 天。該股東通知必須 (i) 根據《證券交易法》第14A條（包括該人的 書面同意被點名，在邀請代理人選董事 時披露或以其他方式要求披露的與股東提議當選的每位股東提名人選 或連任董事的每位人相關的所有信息作為被提名人和擔任董事的委託書（如果當選）；(ii) 關於發出通知的股東 的委託書 (1)公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及 (2) 該股東實益擁有的公司股份的類別和數量，以及任何協議、安排或諒解的描述 （包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利息、遠期、期貨、掉期、 期權、認股權證、可轉換證券，不論結算形式如何）、 已簽訂的股票增值或類似權利、套期保值交易和借入或借出的股票）代表或已達成的任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖 是為該股東創造或減輕損失，管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該股東對公司證券的投票權 ，以及 (iii) 每位被提名人同意在代理人和 隨附的代理卡中提名並擔任董事如果當選，則該公司的董事任期為完整任期，直至該被提名人 將面臨連任的下次會議。對於此類提名，股東打算或屬於打算向至少持有公司已發行股本比例的持有人交付 委託書和/或委託書的集團的陳述，必須 選舉任何被提名人，並徵集佔有權在 董事選舉中投票權至少 67% 的股份的持有人，以支持除公司以外的董事候選人根據《交易法》頒佈的 第14a-19條被提名人。應董事會的要求，任何被董事會提名參選董事的人 都必須向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的 信息。除非根據章程中規定的 程序提名，否則任何人都沒有資格擔任公司董事。如果事實允許，會議主席將確定並向會議宣佈 一項提名沒有按照章程規定的程序提出，如果他這樣決定，他將向會議宣佈 ，有缺陷的提名將被忽略。
在任何情況下，股東 都不得就超過股東在年度 會議或特別會議上選出的董事人數（如適用）及時發出通知。
除非法律另有規定，否則 不允許任何股東徵集代理人來支持除公司提名人以外的董事候選人，除非 該股東遵守了《交易法》關於招攬此類代理人的第14a-19條，包括 及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果有此類股東 (1)) 根據 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，(2) 隨後未能遵守第 14a-19 (a) (2) 條和第 14 條的要求《交易法》a-19 (a) (3) ，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或未能及時提供 合理證據，足以使公司確信該股東已根據以下句子滿足 交易法第14a-19 (a) (3) 條的要求，則公司將無視為此類股票尋求的任何代理或投票持有人的 候選人。如果任何此類股東根據第14a-19（b）條發出通知，則該股東將在適用會議召開前七（7）個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合第14a-19（a）（3）條的要求。
19
股東還必須 遵守 1934 年《證券交易法》的所有適用要求以及該法與 章程第 2.10 節中規定的事項相關的規章制度。
如果您對這些程序有任何疑問或想獲得我們章程的完整副本，可以聯繫公司祕書瑪麗·温特，地址為加利福尼亞州佈雷亞先鋒街 1405 號 92821。
商業行為和道德守則
我們通過了《商業行為和道德準則》。本道德準則適用於我們的董事、執行官和員工。本道德守則已在我們網站投資者關係頁面的公司治理部分公開，該頁面位於 https://investors.mullenusa.com/governance#governancedocuments，並應位於加利福尼亞州佈雷亞先鋒街1405號92821的馬倫汽車公司祕書的要求印製。如果我們修改道德準則或授予美國證券交易委員會要求我們披露的任何豁免，我們將在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。
股東與董事會的溝通
希望單獨或集體聯繫我們任何董事的股東可以致函其股東關係部，地址為加州佈雷亞先鋒街1405號92821，馬倫汽車公司，或致電 (714) 613-1900，具體説明通信是針對整個董事會還是特定董事。您的信中應表明您是馬倫汽車公司的股東。對股東的信件進行篩選，包括篩選出不當或無關的話題，並視主題而定，將轉發給（i）致函的董事或適當的管理人員，或（ii）未轉發給他們。
非僱員董事薪酬
我們的非僱員董事因在董事會和董事會委員會任職而獲得的報酬如下：
| ● | 在2023財年，每位非僱員董事每年都有權獲得25,000美元的現金預付金，用於其董事會服務，另外還有：（i）薪酬委員會或提名和治理委員會的每位成員每年可獲得2,000美元的額外現金儲備；（ii）薪酬委員會或提名與治理委員會主席5,000美元；（iii）審計委員會每位成員8,000美元；（iv）455美元為我們的審計委員會主席提供了 ,000 美元。所有現金儲備金均按季度拖欠支付。 |
| ● | 此外，根據公司的股權計劃，每位非僱員董事都將獲得年度股票期權獎勵，用於購買等於75,000美元的普通股，除以每筆此類補助之日普通股的收盤交易價格，該價格自授予之日起一年。在某些公司事件（包括公司控制權變更）發生時，所有此類股票期權獎勵將立即歸屬。 |
我們的非僱員董事有權獲得與參加董事會或其委員會面對面會議相關的普通、必要和合理的自付差旅費的報銷。如果我們的非僱員董事在2023年被要求參加超過四次面對面會議或12次電話會議，則此類非僱員董事有權獲得額外薪酬，即超過12次電話會議門檻的每增加一次電話會議，即500美元，超過四次面對面會議門檻的每增加一次面對面會議，則每增加1,000美元。
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下表列出了有關2023年期間擔任我們董事會非僱員成員的每位人員獲得或支付的薪酬的信息。
| 董事姓名 | 賺取的費用和 應付於 現金 ($) |
獎項 賺了還有 應付於 股票 ($) |
總計 ($) |
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| 約翰·安德森 | $ | 44,000 | $ | 81,250 | $ | 125,250 | ||||||
| 馬克·貝託 | 54,375 | 81,250 | 135,625 | |||||||||
| 威廉·米爾特納 | 32,750 | 81,250 | 114,000 | |||||||||
| 瑪麗·温特 | 32,500 | 81,250 | 113,750 | |||||||||
| 伊格納西奧·諾沃亞 | 31,250 | 81,250 | 112,500 | |||||||||
| 肯特·普基特 | 83,125 | 81,250 | 164,375 | |||||||||
| 總計 | $ | 278,000 | $ | 487,500 | $ | 765,500 | ||||||
自2023年7月1日起，公司董事會批准了非僱員董事在董事會及其委員會任職的以下薪酬：
| ● | 每位非僱員董事每年將獲得50,000美元的現金儲備金，用於在董事會任職，另外每年將獲得額外的現金儲備：（i）公司薪酬委員會或提名和公司治理委員會每位成員5,000美元；（ii）薪酬委員會或提名與公司治理委員會主席7,500美元；（iii）審計委員會每位成員10,000美元；（iv）主席45,000美元審計委員會成員；以及（v）向首席獨立董事支付25,000美元。所有現金儲備金均按季度拖欠支付。 |
| ● | 此外，根據公司的股權計劃，每位非僱員董事應獲得年度股票獎勵，金額等於100,000美元除以每筆此類補助之日公司普通股的收盤交易價格。 |
| ● | 非僱員董事有權報銷因出席董事會或其委員會的面對面會議而產生的普通、必要和合理的自付差旅費。如果要求非僱員董事在任何財政年度參加超過四次面對面會議或15次電話會議，則此類非僱員董事將有權獲得額外報酬，超過15次電話會議門檻每增加一次電話會議，金額為500美元，超過四次面對面會議門檻每增加一次1,000美元。 |
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高管薪酬
我們關於執行官薪酬的政策由薪酬委員會管理。薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住高管和其他可能的人的薪酬，並在高管薪酬與股東價值創造之間建立適當的關係。
薪酬摘要表
下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們的首席執行官以及除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官獲得的薪酬的某些信息，他們於2023年9月30日擔任執行官，該年度的年薪超過10萬美元，如果公司在整個財年僱用該執行官，則該年度的年薪將超過10萬美元（統稱為 “指定執行官”）” 或“近地天體”）
| 股票獎勵 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
常見 股份(1) |
所有其他 補償 |
總計 ($) |
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| 大衞·米切裏 | 2023 | $ | 750,000 | $ | - | $ | 48,879,463 | $ | - | $ | 49,629,463 | ||||||||||||
| 首席執行官 | 2022 | 721,154 | 750,000 | 10,053,286 | - | 11,524,440 | |||||||||||||||||
| 喬納森·紐(2) | 2023 | 425,000 | 10,000 | 198,300 | 633,300 | ||||||||||||||||||
| 首席運營官 | |||||||||||||||||||||||
| Calin Popa | 2023 | 304,000 | 1,199,201 | 1,503,201 | |||||||||||||||||||
| 總裁—渥太華汽車官員”). | 2022 | 304,000 | 1,323,001 | 1,627,001 | |||||||||||||||||||
| (1) | 代表基於授予日的股票薪酬，根據FASB ASC主題718獲得和核算的普通股的公允價值，即每份勞動合同賺取的普通股——僱傭合同日期前一天股票的市場價格，首席執行官根據獎勵激勵計劃獲得的普通股——股票發行之日前一天的市場價格（見股票發行之日中的績效獎勵清單） 首席執行官績效獎 部分，以及中已實現的里程碑列表 首席執行官績效獎勵表 下面）。所附財務報表中截至2023年9月30日的年度對米切裏先生的股票薪酬增加了760萬美元，這是由於ASC 718的應計負債截至2023年9月30日尚未賺取和支付，但可能會在以後賺取和支付。本表中的比較數據已重報，以正確反映根據ASC 718計算的賠償額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，米切裏先生分別獲得113,531股和526股普通股；紐先生獲得13股普通股，波帕先生分別獲得18股和7股普通股（反向股票拆分生效）。 |
| (2) | 紐先生被任命為首席財務官，自2022年9月19日起生效。 |
對薪酬摘要表的敍述性披露
公司指定執行官薪酬的主要要素是基本工資、獎金和股權薪酬獎勵。指定的執行官還參與我們在相同的基礎上向其他全職員工提供的員工福利計劃和計劃。
基本工資
支付給我們指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。
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獎金
儘管我們沒有書面獎金計劃，但董事會可以根據具體情況酌情向我們的執行官發放獎金。這些獎項旨在對馬倫整體表現出色表現的指定執行官以及對每位參與的指定執行官個人進行獎勵。發放的獎金金額完全是自由裁量的。此外，如 “” 標題下所述就業和遣散費協議，” 根據各自僱傭協議的條款，每位指定執行官都有資格根據馬倫實現某些財務里程碑的情況獲得設定的獎金金額。
基於股份的薪酬
2022 年股權激勵計劃
2022年7月26日，在2022年年會上，公司股東批准了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。有關2022年計劃的更多細節載於公司於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中。
2022年計劃規定向公司及其子公司的員工、顧問、非僱員董事授予股票期權、股票增值權、股票獎勵和限制性股票單位，所有這些有時都單獨提及。股票期權可以是《美國國税法》第422條定義的激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。經修訂的2022年計劃已預留髮行5900萬股股票，其中52,000,000股額外股票已於2023年8月3日獲得批准（此類股票不因股票溢出、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、支付普通股股息或此類普通股數量的任何其他減少而導致的普通股數量的任何減少或增加）進行調整股票在沒有收到公司對價的情況下生效）。
在重要非公開信息發佈前及時授予某些股權獎勵的相關政策和實踐
我們沒有關於向我們的執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權所有權準則。從歷史上看，公司沒有授予期權作為股權獎勵。
回扣政策
2023 年 11 月，董事會通過了一項回扣政策，該政策可能適用於重大財務重報。回扣政策涵蓋現任和前任執行官，幷包括所有激勵性薪酬。具體而言，如果進行會計重報，公司必須合理地迅速收回在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度內的任何超額激勵性薪酬。根據保單可以收回的薪酬包括現金或股票補償，其補助、付款或歸屬完全或部分基於財務報告措施的實現情況。要收回的金額將是根據錯誤數據支付的激勵性薪酬超過根據重報結果本應支付的激勵性薪酬的部分。
關於更正關聯方披露的與向Mullen Technologies, Inc.（米切裏先生是該公司的首席執行官兼董事長兼控股股東）提供的服務和欠款有關的披露，詳情見 備註 20.關聯方交易-關聯方應收票據 根據公司2023財年年度報告中的公司合併財務報表，薪酬委員會對我們根據PSA協議向米切裏先生發放的回扣政策和獎勵進行了審查（詳情見下文”首席執行官績效獎” 部分）。審查的結果是，薪酬委員會確定，回扣政策不要求追回已發放的薪酬，因為在截至2023年和2022年的財政年度中根據PSA協議發放的獎勵不是基於財務報告衡量標準的。
23
2023 財年年末的傑出股票獎勵
截至2023年9月30日，沒有未歸屬指定執行官持有的未付股權獎勵。
首席執行官績效獎
2022年5月5日，公司簽訂了績效股票獎勵協議（“2022年PSA協議”），根據該協議，公司同意向首席執行官發放績效權益獎勵（“2022年首席執行官績效獎”）。2022年7月26日，為了遵守納斯達克上市規則5635（c），公司股東批准向公司首席執行官戴維·米奇發行普通股根據2022年PSA協議，Hery。2023年6月8日，由於2022年PSA協議下只剩下幾個里程碑機會，而且其中一些機會已經失效，薪酬委員會進一步（1）確定，根據2023年績效股票獎勵協議（“2023年PSA協議”，以及2022年PSA協議，“PSA協議”），向首席執行官發放績效股權獎勵（“2023年首席執行官績效獎”）是可取的，符合他們的最大利益公司及其股東以及（2）批准簽訂2023年PSA協議和授予 2023 年首席執行官績效獎。2023年8月3日，在2023年年會上，公司股東批准根據2023年PSA協議向公司首席執行官戴維·米切裏發行普通股，以遵守納斯達克上市規則5635（c）。
根據每份PSA協議，Michery先生有資格根據實現下述里程碑獲得公司普通股，並在每個里程碑中包括某些業績部分的實現情況，每部分代表該部分實現後可能向米切裏先生發行的普通股的一部分。在實現其中一個里程碑的每一部分後，只要米切裏先生繼續擔任首席執行官，直到薪酬委員會確定、批准和證明適用部分的必要條件得到滿足之日，公司將按照該批次的規定發行普通股。每個里程碑都必須在該里程碑規定的績效期內實現，根據2022年PSA協議，可能實現的最新里程碑是2024年12月31日，根據2023年PSA協議，可能實現的最新里程碑是2025年12月31日。
2022年PSA協議——里程碑描述
| ● | 車輛交付里程碑：對於在規定的業績期內實現的以下五個車輛交付里程碑中的每一個，公司將向米切裏先生發行相當於公司當時已發行和流通普通股總額2％的普通股：（i）在2022年12月底之前向客户交付公司的一級貨車，用於在繳獲的車隊豁免下進行試點計劃；（ii）獲得全面的美國認證和認證（或車輛批准程序），以便在年底之前銷售和交付其一級貨車2023年8月；（iii）在2024年8月之前對Dragonfly RS跑車進行全面的美國認證和認證；（iv）在2023年10月底之前生產其Mullen 5汽車的可駕駛原型供消費者測試；（v）在2023年1月底之前生產其Mullen 5 RS高性能汽車的可駕駛原型供消費者測試。 |
2022年10月3日，該公司向總部位於南佛羅裏達州的電信公司和互聯網服務提供商Hotwire Communications交付了一級貨車，根據繳獲的車隊豁免進行試點計劃。
2023年8月20日，馬倫5汽車的可駕駛原型車成為馬倫公路之旅的一部分，可供消費者試駕。
| ● | 資本基準里程碑：對於每籌集1億美元（“資本部分”），在獎勵協議之日至2024年7月底之間，公司將發行相當於公司當時已發行和流通普通股總額1％的普通股，但從授予協議之日起最多籌集10億美元的股權或債務融資。此外，如果公司被納入羅素指數，公司將向米切裏先生發行一些普通股，相當於馬倫當時獲準納入羅素指數之日已發行和流通股票總額的2％。 |
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2022年6月7日，公司簽訂了證券購買協議，該協議以及隨後的修正案允許公司通過發行優先股、預先注資的認股權證和普通股來代替優先股和其他認股權證，迄今為止籌集了超過4億美元的資金。
2022年6月27日，公司加入羅素2000和3000指數。
| ● | 功能里程碑：如果馬倫在2023年底之前與設備、配件、功能或其他產品（統稱為 “功能”）的製造商或提供商簽訂協議，使公司或其車輛與競爭對手區分開來，或者為公司提供該功能相對於競爭對手的先行者或先行披露優勢，則公司將向米切裏先生發行相當於公司當時已發行和流通股份總額5％的普通股截至功能里程碑實現之日的普通股。 |
2022年9月1日，該公司宣佈與Watergen Inc.簽署了合作伙伴關係，以開發和裝備馬倫的電動汽車產品組合，該技術將從空氣中生產用於車載消費和商業應用的新鮮飲用水。2022年10月12日，公司簽訂了附錄A所附的分銷協議，根據該協議，Watergen將把其獨特的大氣水生成和除濕技術集成到公司的車輛中，並授予公司專為其車輛開發的集成設計的獨家經營權。
| ● | 分發里程碑：對於在2024年12月31日之前簽訂合資企業或其他分銷協議而滿足的下述每個汽車分銷里程碑，公司將向米切裏先生發行相當於馬倫當時已發行和流通普通股總額的2％的普通股：（i）與已建立的本地、美國經銷商或特許經營網絡達成協議；（ii）與已建立的拉丁美洲或其他非經銷商達成協議位於美國的經銷商或特許經營網絡。 |
2022年11月8日，公司簽訂協議，任命紐蓋特汽車集團為馬倫I-GO在愛爾蘭和英國的營銷、銷售、分銷和服務代理。
2022年12月12日，公司與美國大型經銷商蘭迪·馬裏恩·五十鈴簽訂了經銷商協議，購買和分銷公司的車輛
2023 年 PSA 協議— 里程碑的描述
| ● | 車輛完成里程碑：對於在規定的業績期內實現的下述每輛汽車完工里程碑，公司將向米切裏先生發行相當於馬倫當時已發行和流通普通股總額3％的普通股：（i）在2023年12月底之前獲得其三級貨車的全面美國認證和認證；（ii）在6月底之前獲得Bollinger B1 SUV的全面美國認證和認證 2025 年；以及（iii）到 2025 年 6 月底，Bollinger B2 卡車獲得美國的全面認證和認證。 |
| ● | 收入基準里程碑：對於公司確認的每2500萬美元收入（均為 “收入部分”），在授予之日至2025年12月底之間的確認收入總額為2.5億美元的前提下，公司將向米切裏先生發行相當於馬倫當時已發行和流通普通股總額的1％的普通股，截至收入部分實現之日。 |
| ● | 電池開發里程碑：對於在規定的業績期內實現的下述每項電池開發里程碑，公司將向米切裏先生發行相當於馬倫當時已發行和流通普通股總額2％的普通股：（i）在2024年12月底之前，公司直接或與合資夥伴合作開發或生產新的、更先進的電池電池；（ii）公司直接或與合資夥伴合作開發或生產新的更先進的電池電池；（ii）公司直接或與合資夥伴合作開發或生產新的更先進的電池單元；（ii）公司直接或與合資夥伴合作開發或生產新的更先進的電池單元；（ii）公司直接或與合資夥伴合作開發或生產新的更先進的電池單元；（ii）公司直接或與合資夥伴合作開發或生產新的更先進的電池電合資夥伴將其在美國的電池擴展到到2024年12月底，Mullen 1級汽車的車組水平；（iii）公司直接或與合資夥伴合作，到2024年12月底，將其在美國的電池組規模擴大到Mullen 3級汽車的車組水平。 |
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| ● | 合資收購里程碑：如果馬倫在2025年底之前簽訂合夥企業、合資企業、買賣協議或類似交易，收購一家制造或提供汽車、車輛設備、電池電池、配件或其他有利於公司的產品的企業的多數股權，則公司將向米切裏先生發行相當於馬倫當時合資公司已發行和流通普通股總額的3％的普通股收購里程碑已實現。 |
| ● | 加速開發里程碑：如果馬倫收購了一家裝有現有設備的設施，使公司能夠加快擴大在美國的電池組生產規模，則該公司將向米切裏先生發行相當於馬倫當時已發行和流通普通股總額的2％的普通股，截至加速發展里程碑實現之日。 |
2023年9月6日，該公司收購了Romeo Power的電池生產資產，包括知識產權、機械和設備，使公司能夠加快在美國擴大電池組生產的規模。
迄今為止，根據下表所列里程碑和部分的實現情況，已根據PSA協議發行了以下普通股：
首席執行官績效獎勵表
| 日期 | 一部分 | O/S 股票的百分比 | 股份 O/S |
股份 已發行 |
股票 價格 |
股票 補償 ($) |
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| 9/21/2022 | PSA2022。羅素指數批次 | 2 | % | 21,386 | 428 | 9,225 | $ | 3,945,799 | |||||||||||||||
| 10/12/2022 | PSA2022。特色里程碑 | 5 | % | 39,897 | 1,995 | 5,625 | 11,221,088 | ||||||||||||||||
| 11/9/2022 | PSA2022。非美國分銷 | 2 | % | 54,718 | 1,094 | 6,075 | 6,648,217 | ||||||||||||||||
| 11/30/2022 | PSA2022。資本基準（>2億美元） | 2 | % | 63,923 | 1,278 | 4,500 | 5,753,090 | ||||||||||||||||
| 12/16/2022 | PSA2022。美國分銷 | 2 | % | 75,274 | 1,505 | 6,750 | 10,161,979 | ||||||||||||||||
| 2/16/2023 | PSA2022。車輛交付 — 飛行員 | 2 | % | 37,079 | 742 | 7,650 | 5,673,024 | ||||||||||||||||
| 6/13/2023 | PSA2022。資本基準（>3億美元） | 1 | % | 292,533 | 2,925 | 207 | 605,542 | ||||||||||||||||
| 7/5/2023 | PSA2022。資本基準（>4億美元） | 1 | % | 714,863 | 7,149 | 53 | 378,877 | ||||||||||||||||
| 10/10/2023 | PSA2022。車輛交付 — Mullen 5 | 2 | % | 1,844,064 | 36,881 | 27 | 985,468 | ||||||||||||||||
| 10/10/2023 | PSA2023。加速開發里程碑 | 2 | % | 2,484,730 | 49,695 | 27 | 1,327,840 | ||||||||||||||||
| 授予的股份總數 | 103,692 | $ | 46,700,924 | ||||||||||||||||||||
薪酬與績效對比
以下部分是根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的薪酬與績效規則編寫的。根據這些新規則，美國證券交易委員會制定了薪酬定義，稱為實際支付的薪酬（“CAP”）。我們必須計算指定執行官的上限，然後將其與公司的某些績效指標進行比較。薪酬委員會在做出激勵性薪酬決定時沒有考慮薪酬與績效的披露。
26
下表顯示了薪酬彙總表（“SCT”）中列出的指定執行官過去兩個財政年度的總薪酬、指定執行官的上限、我們的股東總回報率（“TSR”）和淨虧損。根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家 “小型申報公司”，並選擇在本委託書中提供《交易法》允許對小型申報公司進行某些按比例披露的內容。
美國證券交易委員會的規定要求對SCT總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的上限。CAP不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的估值。根據S-K法規第402（v）項的要求，計算上限的方法除其他外考慮了股價的變化及其對股票獎勵公允價值的影響。
| 年 | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO(1) | 補償 實際已支付 到 PEO(2) | 平均值摘要 補償 表格總計 對於非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 |
平均值 補償 其實 付費給 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官(3) | 的價值 初始已修復 $100 投資 基於 總計 股東 返回(4) | 淨虧損(5) | ||||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| (1) | 代表上述 SCT 的 “總計” 欄中報告的戴維·米切裏（我們的首席執行官）每年相應年度的薪酬總額高管薪酬 — 薪酬彙總表”. |
| (2) | 根據S-K法規第402（v）項計算，在 “實際支付的薪酬” 下報告的PEO的美元金額代表向該僱主組織報告的 “實際支付的補償” 金額。美元金額不反映僱主組織在適用年份賺取或支付給僱主組織的實際薪酬金額。下表彙總了我們的專業僱主組織在計算CAP時對SCT中報告的總金額的調整： |
| PEO SCT 總額與實際支付的薪酬對賬 | 2023 | 2022 | |||||||
| SCT 中報告的總薪酬 | |||||||||
| 減去SCT中報告的股權獎勵的授予日期公允價值 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 加上所涵蓋財年授予的截至年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | $ | $ | |||||||
| 加上往年授予的截至年底尚未兑現和未歸屬的獎勵的公允價值從上一年年底到本年度年底的變化 | $ | $ | |||||||
| 此外，對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值 | $ | $ | |||||||
| 加上截至歸屬日（從上一財年末起）公允價值的變化，如果在所涵蓋財年結束時或期間滿足了所有適用歸屬條件，則在任何上一財年中授予的任何獎勵的公允價值變動 | $ | $ | ( |
) | |||||
| 減去前一個財政年度發放的獎勵在所涵蓋財年內未滿足歸屬條件的金額，等於上一財年末公允價值的金額 | $ | $ | |||||||
| 實際支付的補償 | $ | $ | |||||||
| (3) | 在 “實際支付的薪酬” 下報告的指定執行官的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向指定執行官支付的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。2023年的平均SCT總額是根據喬納森·紐和卡林·波帕的薪酬計算得出的，2022年的薪酬基於前首席運營官卡林·波帕和傑裏·奧爾本以及前首席財務官凱裏·薩德勒的薪酬。美元金額不反映指定執行官在適用年度內賺取或支付給他們的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，下表對指定執行官每年的平均總薪酬進行了調整，以確定實際支付的薪酬： |
27
| 指定執行官平均SCT總額和實際支付的平均薪酬的對賬 | 2023 | 2022 | |||||||
| SCT 中報告的總薪酬 | $ | $ | |||||||
| 減去SCT中報告的股權獎勵的授予日期公允價值 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 加上截至年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | |||||||||
| 加上往年授予的截至年底尚未兑現和未歸屬的獎勵的公允價值從上一年年底到本年度年底的變化 | |||||||||
| 此外，對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值 | |||||||||
| 加上截至歸屬日的公允價值變動，如果在所涵蓋財年末或期間滿足了所有適用的歸屬條件，則在任何上一財年授予的任何獎勵的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 減去前一個財政年度發放的獎勵在所涵蓋財年內未滿足歸屬條件的金額，等於上一財年末公允價值的金額 | |||||||||
| 實際支付的補償 | $ | $ | ( |
) | |||||
| (4) | 累計股東總回報率的計算方法是將我們公司在計量期結束時和開始時的股價之間的差額除以我們公司在計量期開始時的股價。2021年11月5日，公司完成了與Net Element, Inc. 的合併，後者更名為 “馬倫汽車公司”，該公司普通股在納斯達克資本市場的股票代碼在2021年11月5日開盤時更改為 “MULN”。因此，2021年11月5日是用作2022年測量期的開始日期。已對股價進行了追溯性調整，以適應公司於2023年4月（1:25）、2023年8月（1:9）和2023年12月（1:100）實施的反向股票拆分。2022年或2023年沒有支付或申報任何股息。 |
| (5) | 報告的美元金額表示扣除優先股息後歸屬於普通股股東的淨虧損金額，反映在適用年度的合併已審計財務報表中。 |
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。
實際支付的補償金和淨虧損
由於我們是一家處於早期發展階段的企業，因此我們公司歷來沒有將淨收益（虧損）作為高管薪酬計劃的績效衡量標準。只有當公司實現運營盈利時（以及如果），高管薪酬與淨收入之間的正關係才有望實現。
我們認為，公司的市場價格目前不能公平地代表公司財務狀況和發展前景的基本指標（正如公司在截至2023年9月30日的年度期間及之後提起的相關訴訟中所指控的那樣，這是由於賣空者的股價操縱）。因此，實際支付的薪酬的變化（根據S-K法規第402（v）項計算）與本年度累計股東總回報率的變化並不對應，儘管公司力求通過持續的經濟激勵來實現股東長期價值最大化，從而最大限度地提高執行官的利益與股東的利益的股權獎勵，並鼓勵我們的執行官長期工作。
上面在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種一般的公司註冊語言.
28
就業和遣散費協議
我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，如下所述。
董事會主席、總裁兼首席執行官
自2021年6月1日起，大衞·米切裏與公司簽訂了僱傭協議，根據該協議，米切裏先生每年獲得75萬美元的年薪外加激勵性薪酬和100萬股普通股。米切裏先生還有權獲得每年不超過50萬美元的所有合理開支的報銷補償。
如果 (a) 公司無故終止對米切裏先生的聘用，(b) 米切裏先生因公司推定解僱而離職，(c) 米切裏先生死亡，或 (d) 公司控制權發生變化，或公司股東收到可能導致控制權變更的交易的代理請求或要約，而米切裏先生可以選擇終止他的工作，那麼公司有義務向Michery先生（i）支付他當時的年薪乘以等於10年的年數減去自協議簽訂之日起的整整年數，應在協議終止後的90天內支付，以及（ii）相當於公司當時市值10％的款項，將在終止後的180天內支付。如果米切裏先生從任何養老金或任何其他退休計劃或計劃（無論是否符合納税條件）中獲得的福利在終止時尚未全部歸還，則公司將獲得並支付年金保單的保費以提供福利，就好像米切裏先生在解僱之日已全部歸屬一樣。因故終止僱傭協議後，僱傭協議將終止，但某些條款（例如離職後禁止競爭和不招標）除外，公司沒有義務進一步支付任何款項，但任何剩餘的年度薪酬、適用法律要求延續的福利和費用報銷除外。
根據協議，“原因” 是指對重罪的定罪或不提出異議，或因酒精中毒或藥物濫用而喪失行為能力。“推定解僱” 是指（a）減少所有權、責任或當時的年度薪酬，（b）公司未遵守協議的薪酬條款，（c）工作地點在美國境外，以及（d）公司故意嚴重違反協議規定的主要義務，但在收到書面通知後的15個工作日內未得到補救。“控制權變更” 是指出售公司的全部或幾乎全部資產，或任何交易，或在12個月內完成的任何一系列交易，根據這些交易，任何人收購（通過合併、收購或其他方式）公司的全部或基本上全部資產或公司當時已發行的股權證券，並且公司不是倖存的實體，當且僅當大多數股東時，公司才被視為存活倖存實體的最終母公司的董事會是公司的董事公司成立之前的公司。
在殘疾期間，公司將繼續向米切裏先生支付其當時的年度薪酬的全額款項，該年薪為自殘疾認證之日起的一年內，以及本應在年底支付的任何激勵性補償金的按比例支付給米切裏先生。此後，如果殘疾狀況持續下去，協議將終止，米切裏先生的所有義務將終止，米切裏先生將有權獲得任何他可能有權獲得的保險所提供的福利（如果有），以及加快殘疾之前授予的任何激勵性股票期權的行使日期。“殘疾” 是指公司和米切裏先生雙方同意的獨立醫生作出的書面決定，即他在身體或精神上無法履行協議規定的首席執行官職責，並且可以合理地預期這種殘疾將在任何12個月內持續六個月或更短的時間，總共持續180天。
該協議包含禁止競爭和不招攬條款。在自願從公司離職後的一年內，Michery先生不能在公司境內從事競爭性商業活動；禁止他參與在問題事件發生前24個月內發生的任何交易；並禁止他聯繫員工尋求任何商業和就業機會。
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首席財務官
2022年9月19日，公司與喬納森·紐簽訂了僱傭協議。他的年薪為 42.5萬美元，持有30萬股限制性普通股。股票補償每季度支付一次。2023年1月1日歸屬的84,066股股份薪酬中的 2022年9月19日至2022年12月31日期間， 季度7.5萬股將歸屬並於每個日曆年的12月底、3月、6月和9月底到期， 從2023年1月1日開始。New先生還獲得了從佛羅裏達州到加利福尼亞的25,000美元搬遷補貼。此外， 公司每月向紐先生償還高達2,000美元的臨時住宿費用。補償首先在 終止：永久住房日期或 2023 年 2 月 1 日。如果除了 疏忽、未能按僱用級別提供服務或履行職責或出於任何其他正當理由以外的任何其他原因被解僱，他有權獲得按公司正常工資週期支付的 200,000 美元的工資。
總裁 — 馬倫汽車
自2021年7月7日起，薪酬委員會批准了卡林·波帕的僱傭合同。波帕先生的年薪為30.4萬美元，外加激勵性薪酬和每年10萬股限制性普通股。僱傭協議包含標準條款（“隨意就業”）和休假。沒有遣散費協議。
諮詢協議
威廉·米爾特納
威廉 米爾特納是一名訴訟律師，為馬倫汽車及其子公司提供法律服務。米爾特納先生還是公司當選的 董事，任期從2021年8月開始。在截至2023年9月30日的財政年度中，米爾特納先生 因提供的服務獲得了1,058,105美元。自2020年以來，米爾特納先生一直為我們提供法律服務。
瑪麗·温特
2021年10月26日，公司與公司祕書兼董事瑪麗·温特簽訂了諮詢協議，以補償2021年10月1日至2023年9月30日期間的公司祕書服務和董事職責，金額為每年6萬美元或每月5,000美元。截至2023年9月30日，温特女士已收到6萬美元的諮詢費。
控制權變更協議——首席執行官和非僱員董事
2023年8月11日，公司與每位非僱員董事（約翰·安徒生、馬克·貝託、威廉·米爾特納、伊格納西奧·諾沃亞和肯特·普基特）及其首席執行官大衞·米切裏簽訂了控制權變更協議。根據與每位非僱員董事簽訂的控制權變更協議，公司控制權變更後，任何未歸屬的股權薪酬將立即全額歸屬，該非僱員董事將獲得500萬美元。根據與Michery先生簽訂的控制權變更協議，公司控制權變更後，任何未歸屬的股權補償將立即全部歸屬，Michery先生將獲得交易收益的總百分比如下：10億美元以下交易收益的10％；外加超過10億美元和不超過15億美元的交易收益的5％；以及超過10億美元的交易收益的5％ 1.5 億美元。協議中定義的控制權變更發生在 (i) 任何人成為公司當時已發行的有表決權總投票權的50％或以上的受益所有人；（ii）董事會組成發生變化，其結果是現任董事人數少於多數（定義見控制權變更協議）；或（iii）完成公司的合併或合併（除非公司的總投票權繼續佔倖存實體的至少 50%），任何清算，或公司出售或處置其全部或幾乎所有資產。
30
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年9月30日的股權薪酬計劃信息，包括經修訂的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）下的剩餘股份，指定用於向員工和顧問提供薪酬，以及根據與首席執行官簽訂的2022年和2023年PSA協議為薪酬預留的股份。經修訂的2022年計劃已預留髮行5900萬股股票，其中52,000,000股額外股票已於2023年8月3日獲得批准（此類股票不因股票溢出、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、支付普通股股息或此類普通股數量的任何其他減少而導致的普通股數量的任何減少或增加）進行調整股票在沒有收到公司對價的情況下生效）。有關 2022 年和 2023 年 PSA 協議的信息，請參閲標題為” 的部分首席執行官績效獎” 在這份委託書中。
| 計劃類別 | (a) 證券數量 待印發 行使未兑現的期權， 認股權證和權利 |
(b) 加權平均值 每股行使價 未完成期權的份額， 認股權證和權利 |
(c) 證券數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足的薪酬 計劃（不包括證券） |
|||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃 | - | $ | - | 42,528,111 | ||||||||
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | - | $ | - | - | ||||||||
| 總計 | - | - | ||||||||||
| 42,528,111 | (1) | |||||||||||
截至2023年9月30日，根據2022年計劃，仍有42,234,250股普通股可供未來發行。根據2022年和2023年PSA協議，剩餘可供未來發行的股票基於S-8表格註冊聲明中註冊的剩餘股份；可以根據此類協議的條款註冊和發行其他股份。
內幕交易、反套期保值和反質押政策
我們的內幕交易政策限制了包括NEO在內的內部人士進行證券交易的時間和類型。除其他限制外，該政策：
| ● | 允許內部人士僅在開放交易窗口期（財報發佈後）內交易我們的證券，或者就我們的NEO而言，根據根據美國證券交易委員會第10b5-1條通過的書面交易計劃，並且只有在獲得此類交易或計劃的預先許可後才能交易我們的證券；以及 |
| ● | 禁止內部人士在我們的平臺上交易期權、進行期權、認股權證、看跌期權或看漲期權交易和/或任何其他衍生品或對衝交易。 |
此外，我們的內幕交易政策禁止我們的內部人士在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品。
31
某些關係和相關交易
除非本文披露的那樣，否則自我們上一財年開始以來，任何董事、執行官、持有我們普通股至少 5% 的股東或其任何直系親屬均未在任何交易或擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，其中交易金額超過或超過12萬美元或公司過去兩個已完成財年年底總資產平均值的1％。
在2021年11月5日分拆為獨立實體並完成合並之前，該公司作為MTI的一個部門運營。MTI是公司的首席執行官擁有控股財務權益，他在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中擔任該公司的首席執行官兼董事長。
繼2021年11月5日的分拆交易和合並之後，公司處理並支付了僅向MTI提供服務的11名員工的工資和相關薪酬福利，以及MTI根據TSA使用的設施的租金成本。TSA的條款要求MTI每月償還公司預付的款項，對未付金額收取最優惠利率加上1％或適用法律規定的最高利率，以較低者為準。TSA的條款沒有規定MTI向公司收取的任何其他付款處理服務費，逾期預付款餘額的利息費除外。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度中，該公司分別代表MTI支付了約120萬美元和90萬澳元的支出。截至2023年9月30日的預付資金尚未收到任何款項。
2023年3月31日，公司將向MTI預付款中的約140萬美元轉換為MTI的應收票據。該票據的年利率為10％，於2025年3月31日到期，違約率為每年15％。到2023財年年底，票據本金又增加了40萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的剩餘預付款、票據和應收利息在合併資產負債表的非流動資產中列報。
2023年1月16日，公司終止了公司與Mullen Technologies, Inc. 之間的過渡服務協議，並收到了約270萬美元的所有未償金額（包括未償應收票據、預付款和相關利息）的全額結算。
威廉·米爾特納是一名訴訟律師，為馬倫汽車及其子公司提供法律服務。米爾特納先生還是公司的民選董事，任期從2021年8月開始。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，米爾特納先生因向我們提供的服務分別獲得了1,058,205美元和881,248美元。自2020年以來，米爾特納先生一直為我們提供法律服務。
該公司與Novoa先生簽訂了為期一年的諮詢協議，日期為2022年1月12日，根據該協議，Novoa先生提供電動汽車市場研究、電動汽車行業市場趨勢分析以及其他研究和服務。根據諮詢協議的條款，根據諮詢協議的條款，Novoa先生共發行了255,500股普通股，價值40萬美元。
欲瞭解更多信息， 請參閲 年度報告中包含的公司合併財務報表附註的 “附註20——關聯方交易”。
32
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表包含（i）我們已知的每位受益擁有我們普通股5％以上的人，（ii）我們的每位董事和董事提名人，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權的信息。下表反映了2023年5月4日生效的 1:25 反向股票拆分、2023 年 8 月 11 日生效的 1:9 反向股票拆分以及 2023 年 12 月 21 日生效的 1:100 反向股票拆分，其中股東持有的此類反向股票拆分產生的每股小數股四捨五入至下一個整股。
下表中每位股東的所有權百分比基於截至記錄日的以下已發行股份（視情況而定）：
| 班級 | 股票數量 | 作為 已轉換為 普通股 |
投票/分享 |
選票數 | |||||||||||
| 普通股 | 5,884,693 | 不適用 | 一個/共享 | 5,884,693 | |||||||||||
| A 系列優先股 | 648 | 3 | 在 2024 年 11 月 5 日之前每股 1,000 | 648,000 | |||||||||||
| B 系列優先股 | 0 | 0 | 在轉換為普通股的基礎上每股一股 | 0 | |||||||||||
| C 系列優先股 | 1,211,757 | 54 | 在轉換為普通股的基礎上每股一股 | 54 | |||||||||||
| D 系列優先股 | 363,097 | 17 | One/Share，僅限保護性投票 | 363,097 | |||||||||||
繼2023年5月4日生效的 1:25 反向股票拆分、2023 年 8 月 11 日生效的 1:9 反向股票拆分和 2023 年 12 月 21 日生效的 1:100 反向股票拆分以及股東持有的每股反向股票拆分產生的每股股權四捨五入到下一個整股之後，A 系列優先股的每股有權獲得 1,000 張選票，折算為 0.0044 股普通股。C系列優先股的每股都有權對每股普通股投一票，然後可以將C系列優先股的此類股份轉換為普通股。D系列優先股的每股都有權對每股進行一次投票。根據證書第8節的規定，D系列優先股的持有人沒有投票權，但大多數已發行的D系列優先股需要單獨表決，才能批准授權或發行優先於D系列優先股的股權證券，修改對D系列優先股的權利產生不利影響的公司註冊證書或章程，公司的合併或合併，或解散、清算或破產 D 系列的指定名稱優先股。
根據優先股和認股權證的條款，如果適用，持有人不得將優先股或認股權證轉換為普通股或認股權證，但這種行使會導致該持有人及其關聯公司實益擁有一些普通股，這些普通股在轉換或行使後將超過我們當時已發行普通股的9.99％（視情況而定），但不包括在轉換或行使其他可轉換證券時可發行的普通股尚未被轉換或行使 (這個”所有權限制”）。表中的股份數量並未反映所有權限制。
據我們所知，除非下文另有説明，並受適用的社區財產法約束，下表中提到的每個人或實體對他、她或其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州佈雷亞市先鋒街1405號馬倫汽車公司，郵編92821。
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| 常見 股票(1) | 投票總數 權力(2) | |||||||||||
| 受益所有人姓名 | 股份 | % | % | |||||||||
| 被任命為執行官和董事 | ||||||||||||
| 大衞·米切裏 | 109,897 | 1.9 | % | 1.7 | % | |||||||
| 喬納森·新 | 1 | * | * | |||||||||
| Calin Popa | 14 | * | * | |||||||||
| 瑪麗·温特 | 4 | * | * | |||||||||
| 喬納森·K·安徒生 | 23 | * | * | |||||||||
| 馬克·貝託 | 8 | * | * | |||||||||
| 威廉·米爾特納 | 1 | * | * | |||||||||
| 伊格納西奧·諾沃亞 | 19 | * | * | |||||||||
| 董事和執行官作為一個整體（9 人） | 109,967 | 1.9 | % | 1.7 | % | |||||||
| 5% 的受益所有人： | ||||||||||||
| Acuitas 集團控股有限責任公司(3) | 870,743 | 12.9 | % | * | % | |||||||
| * | 小於 1%。 |
| (1) | 在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的受益所有權百分比時，包括該人在記錄日期後60天內持有的可轉換或可行使的普通股標的票據、期權、認股權證或優先股股份。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。 |
| (2) | 總投票權百分比代表普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股所有已發行股票的投票權；不包括D系列優先股，後者僅有權獲得有限投票權。總投票權百分比還不包括行使認股權證時可發行的普通股。 |
| (3) | 實益擁有的金額包括根據認股權證條款計算的截至2024年1月12日行使認股權證時可發行的870,743股普通股。擔任Acuitas Capital LLC首席執行官的Terren Peizer可以將所有股票視為實益持有。Acuitas Capital, LLC的地址是波多黎各多拉多市多拉多海灘大道200號 #3831 00646。 |
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第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）
1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權報告。根據美國證券交易委員會的規定，董事、執行官和超過10％的受益所有人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
僅根據我們收到的報告和申報人的陳述，我們認為在截至2023年9月30日的財政年度中，每位超過10％的持有人都遵守了所有適用的申報要求，但以下情況除外：大衞·米切裏沒有及時提交兩份表格4申報2筆交易；喬納森·紐沒有及時提交一份表格4申報1筆交易；肯特·普基特沒有及時提交一份表格4申報1的交易；肯特·普基特沒有及時提交一份表格4申報1的交易；肯特·普基特沒有及時提交一份表格 4 申報1筆交易提交了兩份 Form 4 報告 2 筆交易；Mark Betor 沒有及時提交一份申報1筆交易的4表格；而伊格納西奧·諾瓦沒有及時提交一份申報1筆交易的4號表格。
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股東提案
將包含在委託書中的提案
如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在我們的委託書和委託書中納入與2024年年度股東大會有關的提案，則該提案的書面副本必須不遲於2024年9月21日（即今年年度股東大會向股東發佈委託書一週年之前的120個日曆日）交付。如果明年年會的日期自今年年會的週年紀念日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。提案必須遵守與股東提案相關的代理規則，特別是《交易法》第14a-8條，才能包含在我們的代理材料中。
將提交年度會議的提案
希望 提交提案供我們的2025年年度股東大會審議，但不希望根據《交易法》第14a-8條提交提案，要求將 納入我們的委託聲明的股東必須根據我們的章程及時向公司祕書發出書面通知 。為及時起見，股東通知應在前一年年度股東大會一週年前不少於 90 天（2024 年 12 月 1 日）或不超過 120 天（ 2024 年 11 月 1 日， 2024 年 11 月 1 日）送達或郵寄至公司的主要執行辦公室。如果 年會的日期自上一年 年會一週年之日起提前了30天以上或延遲了60天以上，則公司收到的通知必須不超過120天第四會議日期的前一天， 不遲於 (i) 90第四會議日期的前一天，或 (ii) 如果會議日期較晚，則為 10第四在公開宣佈會議日期的 日的第二天...公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞機構報道的新聞稿 中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會 公開提交的文件中的披露。
該提案必須符合我們章程中規定的通知程序和信息要求，提出提案的股東在發出通知時必須是登記在冊的股東，並且有權在會議上投票。任何未按照我們章程中規定的程序提交的股東提案都沒有資格在下次年會上提交或審議。
通用代理
除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年12月31日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
郵寄説明
在每種情況下，提案都應交付給加利福尼亞州佈雷亞市先鋒街1405號92821，收件人：祕書。為避免爭議並確保我們及時收到提案，建議股東通過要求的掛號郵件回執發送提案。
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其他業務
董事會不知道有任何其他事項需要在會議上採取行動。但是，如果任何其他事項適當地提交會議，則本委託書附帶的委託書中指定的代理持有人將有權根據其自由裁量權對所有代理人進行投票。
| 根據董事會的命令 | |
| /s/ 大衞·米切裏 | |
| 大衞·米切裏 | |
| 首席執行官 |
日期：2024 年 1 月 18 日
加利福尼亞州佈雷亞
37
你的投票很重要。請立即投票。通過互聯網或電話投票-快速即時投票-每週 7 天、每天 24 小時或通過郵件 MULLEN AUTOMOTIVE INC.您的電話或互聯網投票授權指定代理人以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網或電話以電子方式提交的選票必須在2024年2月28日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。互聯網 — www.cstproxyvote.com使用互聯網為你的代理人投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票 — 如果您計劃參加虛擬在線年會，則需要您的 12 位控制號碼才能在年會上進行電子投票。參加：https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 電話 — 1 (866) 894-0536使用按鍵式電話為你的代理人投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。郵件 — 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。如果您通過電子方式或電話投票，請不要退還代理卡。在此處摺疊 • 不要分開 • 在信封中插入董事會建議對 1、2 和 3 提案 “投贊成票”。請像這樣標記你的選票 1. 左邊列出的所有被提名人的董事選舉保留投票權（左邊列出的所有被提名人的相反標記除外）（1）威廉·米爾特納（2）約翰·安德森 3.在某些情況下，包括為了徵集更多代表支持上述提案或確定法定人數的股東投票，在必要或適當的情況下，不時批准將年會延期至一個或多個日期。反對棄權指示：要取消對任何個人被提名人的投票權，請在上面的名單中劃出該被提名人的姓名。2.批准對RBSM LLPA的任命，該會計師事務所是公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。贊成反對棄權注意：處理在年會或任何休會或延期之前適當處理其他事項。控制編號簽名___________________________________ 簽名，如果共同持有，____________________________________________________________________________________________當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請註明相應的頭銜。
關於年度股東大會代理材料互聯網可用性的重要通知2024年委託聲明和截至2023年9月30日的財年向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/mullenautomotive/2024 在此處摺疊 • 請勿分開 • 在信封中插入提供代理該代理是代表董事會申請的 MULLEN AUTOMITIVE INC.下列簽署人特此確認收到了年度股東大會通知和委託聲明，並任命戴維·米切裏和瑪麗·温特，事實上他們均為代理人和律師，均擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們每個人如本協議背面所指明的那樣代表下列簽署人所擁有的馬倫汽車公司所有股本並進行投票將在2024年2月29日星期四上午 9:30（太平洋時間）舉行的年度股東大會上投票虛擬會議形式及其任何休會或延期。下列簽署人還特此授權上述代理人（或其替代人）自行決定在本次年會之前適當舉行的其他事務（包括在本委託書中列出的一名或多名被提名人無法任職時選舉替代候選人）及其任何休會或延期。此代理人，如果執行得當，將按照本文規定的方式進行表決。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）