中通快運（開曼）有限公司
華智路1685號一號樓
上海市青浦區 201708
中華人民共和國
2023年11月13日
通過埃德加
古斯·羅德里格斯先生
羅伯特·巴布拉先生
公司財務部
能源與運輸辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 中通快遞（開曼）有限公司（“公司”） | ||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度 的 20-F 表格 | |||
| 2023 年 4 月 20 日提交 | |||
| 2023 年 9 月 27 日的回覆信 | |||
| 文件編號 001-37922 | |||
親愛的羅德里格斯先生 和巴布拉先生，
這封信 列出了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（ “工作人員”）2023年10月16日關於公司於2023年4月20日向委員會提交的截至2022年12月31日財年20-F表年度報告（ “2022年20-F表格”）的信函中所載評論的迴應，以及公司的迴應信函於 2023 年 9 月 27 日提交。下文以粗體重複了員工 的評論，然後是公司的迴應。本信函中使用但未定義 的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
ZTO Express （開曼）公司的簡明合併財務信息，第 13 頁
| 1. | 我們注意到您對先前評論意見的迴應，其中解釋説，您的子公司向 VIE及其子公司租賃了土地、建築物、設備和卡車，這些子公司在所有情況下都將租金記錄為收入成本，而您的子公司將 相應的租金收入記錄為收入或其他營業收入，“... 基於子公司的主要業務 業務”。請解決以下幾點： |
| ● | 描述您在確定租金收入是列報為收入還是作為其他 營業收入時採用的會計政策，包括如何評估和考慮 VIE 及其子公司主要業務運營的性質，並在交易會計核算中考慮 。 | |
| 公司 恭敬地告知員工，在確定租金收入是列報為收入還是其他營業收入時，公司將 視為子公司的主要業務。如果子公司的主要業務是租賃房產和賺取租金收入，則子公司 將在其獨立財務報表的收入下記錄租金收入。如果子公司的主要業務是提供租金以外的服務 ，例如技術服務或運輸服務，則子公司在其獨立財務報表中將租賃某些資產的租金收入 記錄在其他營業收入項下。 |
公司財務部
能源與運輸辦公室
證券交易委員會
2023年11月13日
第 2 頁
| ● | 告訴我們您的VIE如何使用租賃的土地、建築物、設備和卡車來創造收入。 |
公司 恭敬地告知員工，VIE租賃的房產用於運營其主要業務，從而產生快遞 配送服務收入。租賃的土地、建築物和設備用作 VIE 的分揀設施，租賃的卡車 用於 VIE 的線路運輸業務。因此，與此類租賃物業相關的租金成本 記錄在VIE獨立財務報表的收入成本下。
| ● | 指明租賃財產在多大程度上可歸因於銷售、一般和管理用途，並分開 歸因於收入，並向我們解釋您在這方面的決定的依據。 |
公司 恭敬地告知員工，可歸因於出售、一般和管理用途（ ）（例如行政辦公用途）的租賃成本記在銷售、一般和管理費用項下。在2020年、2021年和2022年，在VIE的獨立財務報表中，公司間租賃辦公設施的租金分別記錄在銷售、一般和 管理費用下，RMB17 百萬美元、 RMB71 百萬和 RMB91 百萬美元。與租賃辦公室 設施相關的租金收入一直由子公司記作其他營業收入，並在公司財務報表合併 後歸入其他營業收入。因此，合併後，VIE因公司間 租賃而產生的銷售、一般和管理費用已從其他營業收入中扣除。
鑑於您聲明所有公司間交易 均已完全取消，對收入、收入成本或毛利潤沒有影響，因此我們瞭解到，收入成本的抵消 超過抵消的收入等於您的子公司記作其他營業收入的收入。
公司財務部
能源與運輸辦公室
證券交易委員會
2023年11月13日
第 3 頁
請確認情況是否如此，或提供任何必要的 詳細信息，以瞭解與2022年取消的差異。
公司恭敬地告知員工，在扣除收入加上 的銷售、一般和管理費用項下記錄的租金成本後，扣除的收入成本等於子公司2022年第18頁20-F表格第18頁簡明合併財務信息中 其他營業收入中包含的租金收入。
下表列出了與租金相關的減免額 ，以進一步解釋與2022年取消的差異。
| RMB （以千計） | 淘汰是因為 跨公司 服務除外 租賃服務 | 淘汰是因為 公司間租賃 服務 | 總計 淘汰賽 | |||||||||
| 收入 | (13,762,158 | ) | - | (13,762,158 | ) | |||||||
| 收入成本 | 13,762,158 | 733,687 | 14,495,845 | |||||||||
| 銷售、一般和管理 | - | 91,239 | 91,239 | |||||||||
| 其他營業收入，淨額 | - | (824,926 | ) | (824,926 | ) | |||||||
| 2. | 從您對先前評論意見的迴應中，我們瞭解到，2020年和 2021年租賃安排的所有內部租金收入均在第18頁的附表中列為收入，因此前期收入和收入成本的抵消額等於 。告訴我們最初作為2020年和2021年其他營業收入報告的金額，並解釋 你是如何形成對重要性的看法的。 |
公司恭敬地告知員工，在2020年和2021年，最初作為子公司其他營業收入 報告並在合併後歸入子公司收入的金額分別為 RMB168 百萬美元和 RMB302 百萬美元。
公司認為，上述合併後的分組對公司來説在數量或定性上都不重要。上述公司間租金收入的 金額分別約佔子公司2020年和2021年總收入 （取消前）的1％和2％。幾乎所有子公司的收入都來自公司間 交易，並在合併後予以抵消。此外，正如2022年20-F表格 頁F-17上的合併財務報表附註2（b）中披露的那樣，在取消後，VIE在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中分別貢獻了公司合併 收入的94.1％和97.7％。
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公司財務部
能源與運輸辦公室
證券交易委員會
2023年11月13日
第 4 頁
如果您對2022年的20-F表格還有其他問題或意見 ，請致電 +86 21 5980 4508 或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平 8210 或，或 Skadden、Arps、Slate、Slate、 Meagher & Flom LLP 的吳宇婷 LLP 致電 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com。非常感謝。
| 真的是你的， | ||
| /s/ 嚴惠平 | ||
| 嚴惠平 | ||
| 首席財務官 |
| 抄送： | 賴美鬆，中通快遞（開曼） Inc. 董事會主席兼首席執行官 |
| 李海平律師，Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人 | |
| 吳玉婷，總經理，合夥人，Skadden，Arps， Slate，Meagher & Flom LLP | |
| 李安娜，德勤華永會計師事務所合夥人 公共會計師事務所合夥人 |
[20-F 回覆信的簽名頁]