證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

將 安排到

（第 14d-100 條）

根據第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條提出的投標 要約聲明
1934 年的《證券交易法》

（第2號修正案）

ICOSAVAX, INC.

（標的公司名稱（發行人））

ISOCHRONE MERGER SUB INC.

的全資子公司

阿斯利康 金融控股公司

的全資子公司

阿斯利康 PLC

（申報人姓名 — 要約人）

普通股 股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

45114M 109

（ 證券類別（標的普通股）的CUSIP編號）

阿德里安 坎普
阿斯利康公司

弗朗西斯·克里克大道 1 號
劍橋生物醫學園區
劍橋 CB2 0AA

英格蘭
電話：+44 20 3749 5000

（受權代表申報人 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 ）

將 複製到：

塞巴斯蒂安 L. Fain，Esq

Freshfields Bruckhaus Deringer
列剋星敦大道 601 號，31 樓
紐約，紐約 10022-4611

如果申請是報告要約結果的最終修正案 ，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中 下方的相應複選框以指定所依據的相應規則條款：

本修正案 第 2 號（本 “修正案”）修訂和補充了在 英格蘭和威爾士 註冊的上市有限公司阿斯利康集團於 2023 年 12 月 27 日向證券交易委員會（“SEC”）提交併於 2024 年 1 月 11 日修訂的附表 TO 的要約聲明（連同本協議的任何 修正案和補充，“附表”）”）、特拉華州的一家公司、阿斯利康（“母公司”）的全資子公司阿斯利康金融與控股公司 和特拉華州Isochrone Merger Sub Inc.母公司 的公司和全資子公司（“合併子公司”）。附表一涉及Merger Sub提出的收購要約，以每股15.00美元現金收購特拉華州的一家公司Icosavax, Inc.（“股份”）的所有已發行普通股 ，每股面值0.0001美元（“股份”）， plus (ii) 每股一項不可轉讓的或有價值權利（每股均為 “CVR”），表示有權獲得 不超過5.00美元的現金或有付款，但需繳納適用的預扣税且不含利息，在根據條款並在適用的外部日期或之前實現指定的 里程碑後，遵守或有的 價值權利協議中規定的其他條件（收盤金額加一個CVR，或根據 要約（定義見下文）可能支付的任何更大每股金額，即 “要約價格”），在每種情況下，均應遵守規定的條款和條件 在收購要約和相關的送文函中，其副本作為附錄 (a) 附在附表 TO 中 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B)，它們可能不時修改、補充或以其他方式修改，共同構成 “要約”。

特此以引用方式將附表 TO 中規定的與該要約有關的所有信息 明確納入本修正案，包括先前向附表 TO 提交的所有證物，但特此對此類信息進行修訂和補充，但此類信息僅限於本修正案特別規定的 。本修正案中使用但未定義的大寫術語的含義與 附表 TO 中賦予它們的含義相同。

除非 另有説明，否則補充信息中的新文本以粗體和下劃線表示，任何刪除的文本均以粗體顯示，並用刪除線 表示，以突出顯示所披露的補充信息。

第 1 項至第 9 項和第 11 項。

特此對附表 TO 的第 1 至 9 項和第 11 項（以引用方式納入購買要約中包含的 信息的範圍內，修訂和補充如下：

“遵守《高鐵法》。 根據《高鐵法》（包括根據該法頒佈的規章制度），在向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司（“反壟斷司”）提供某些信息和文件材料（“HSR 通知表”）以及司法部反壟斷司（“反壟斷司”） 到期或終止之前，某些交易，包括Merger Sub根據要約購買股份，可能無法完成《高鐵法》規定的任何等待期。母公司和公司於 2023 年 12 月 18 日向聯邦貿易委員會和反壟斷部門提交了各自的 HSR 通知 表格。2024 年 1 月 17 日， 母公司自願撤回了 2023 年 12 月 18 日的申請，以便聯邦貿易委員會有更多的審查時間，並於 2024 年 1 月 17 日重新提交了 HSR 通知表。

2024年1月19日， ，阿斯利康向美國證券交易委員會提交了6K表的最新報告，內容涉及自願撤回和重新提交高鐵通知 表格，並宣佈延長要約。當前表格6-K報告的全文作為 附表 TO 附錄 (a) (5) (G) 附錄，並以引用方式納入此處。

重新提交 HSR 通知表後，uU根據《HSR法》， Merger Sub 根據要約購買股份須遵守n 首字母縮寫 等待期將於 2 月 16 日美國東部時間晚上 11:59 到期 1 月 17 日，2024 年，也就是此類申報後 30 天的日期， 但如果等待期在星期六、星期日或聯邦假日到期，則此類等待期將延長至第二天晚上 11:59（不是星期六、星期日或聯邦假日）。在30天的等待期內， 聯邦貿易委員會和反壟斷司可以選擇通過批准提前終止來縮短等待期，也可以通過向各方發出補充信息或文件材料請求（“第二次請求”）來延長等待期 。但是，在此期間，這些機構 已暫時暫停批准提前解僱 最初的 30 天 等待期。 或者，為了給聯邦貿易委員會或反壟斷部門提供更多時間來審查擬議的收購，經公司同意，母公司可以在等待期 到期之前撤回其HSR通知表並重新提交，開始新的30天等待期。如果 FTC 或反壟斷司發出 第二份申請s，與要約 有關的等待期將延長至美國東部時間晚上 11:59，即Merger Sub證明其 第二份申請基本符合後的第30天。如果《HSR法》的等待期到期或終止，則只要母公司在適用於交易的 HSR法案等待期 到期或終止後的一年內擁有50％或以上的已發行股份，則無需根據HSR法案額外申報 完成合並。”

“在 1 月 2 日到 1 月之間 911, 2024, 二公司的假定股東對該公司及其董事提出了四起申訴 ：兩起 是向美國紐約南區地方法院提起的， 公司的假定股東針對 公司及其董事： 布倫特·彼得森訴 Icosavax, Inc.，案例編號 1:24-cv-00017 和 Steve Weiss 訴 Icosavax, Inc..，第 1:24-cv-00160 號案件，向特拉華州美國地方法院提起了一起 申訴， 安東尼·馬龍訴 Icosavax, Inc.，案例 1:24-cv-00026-UNA，並向金縣華盛頓州高等法院提起了一項申訴， Margie Elstein 訴 Icosavax, Inc.，案例編號 24-2-00535-8。投訴將公司和公司董事會的每位成員 列為被告，以及 Elstein申訴還將阿斯利康 Finance and Holdings Inc.和Isochrone Merger Sub Inc.列為被告，並附有一項禁令動議。 投訴都普遍聲稱該公司於2023年12月27日提交的 附表14D-9具有重大誤導性，並遺漏了重要事實。 而且 ，結果， 這個 彼得森, Weiss和 馬龍投訴 根據《交易法》提出索賠，聲稱（a）所有被告違反了 交易法第14（e）條，（b）所有被告違反了《交易法》第14（d）條，以及（c）公司 董事會的每位成員都違反了《交易法》第20（a）條。這個 Elstein申訴根據華盛頓州法律提出 索賠，斷言（a）阿斯利康金融控股公司和Isochrone Merger Sub Inc.違反了《華盛頓證券法》第 010條，（b）所有被告違反了華盛頓州過失虛假陳述和隱瞞法，（c）所有被告都違反了華盛頓州過失法。除其他外，投訴旨在禁止 合併協議所考慮的交易、撤銷性賠償或在合併協議所設想的交易 完成後撤銷、指示提交新的或經修訂的附表14D-9，和/或獲得 的損害賠償和律師費和/或成本裁決 。 這個阿斯利康、 母公司、合併子公司和該公司認為s申訴中提出的主張 沒有法律依據。

2024 年 1 月 8 日， 公司的假定股東向華盛頓州高等法院和金縣高等法院提起申訴， 瑪吉·埃爾斯坦訴 Icosavax, Inc.，案例編號 24-2-00535-8。投訴將公司、公司董事會的每位 成員、阿斯利康金融與控股公司和Isochrone Merger Sub Inc.列為被告。該投訴稱，該公司於2023年12月27日提交的 附表14D-9具有重大誤導性，遺漏了重要事實，因此，(a)) 阿斯利康金融控股公司和Isochrone Merger Sub Inc. 違反了《華盛頓證券法》第 010 條，(b) 所有被告都違反了《華盛頓證券法》第 010 條華盛頓州疏忽 虛假陳述和隱瞞法，以及（c）所有被告都違反了華盛頓州過失法。除其他事項外，該申訴旨在禁止合併協議所考慮的交易、撤銷性賠償或在合併協議中考慮的交易 完成後予以撤銷，指示提交新的或修訂的附表14D-9，和/或獲得 損害賠償和律師費和/或成本的裁決。阿斯利康、母公司、Merger Sub和該公司認為，投訴 中提出的主張毫無根據。

此外，截至本次申報時， 公司已收到 九 據稱是公司股東的13封要求信，這些信通常要求披露附表 14D-9中某些據稱遺漏的信息。”

特此對附表 TO 的第 1 至 9 項和第 11 項（以引用方式納入購買要約中包含的 信息的範圍內，修訂和補充如下：

“ 2024年1月19日，由於根據《高鐵法》撤回和重新提交母公司的HSR通知表， 並經與公司達成的協議，Merger Sub延長了要約的到期日。該優惠原定於紐約時間2024年1月26日晚上 11:59 分後的 到期。除非進一步延長，否則優惠的到期日期將延長至紐約時間2024年2月16日晚上 11:59 之後的一分鐘 。

存託機構已告知母公司，截至美國東部時間2024年1月18日下午5點，約有9,274,277股股票已根據要約進行了有效投標 並收到但未有效撤回，約佔截至該日期 日期和時間已發行股份的18.3％。”

對購買要約和附表 TO 的修訂

購買要約（附錄 (a) (1) (A)）、 送文函表格（包括美國國税局表格 W-9 或國税局 表格 W-8 上的納税人識別號認證指南）（附錄 (a) (1) (B)）中所有提及 (i) “紐約時間2024年1月26日晚上 11:59 分後 分鐘” 的內容，致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函的形式 （附錄 (a) (1) (C)），以及供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他 被提名人使用的致客户信函的形式（附錄 (a) (1) (D)）是特此修改並替換為 “2024年2月16日紐約時間晚上11點59分之後一分鐘”。

簽名

經適當的 詢問後，在下列簽署人最瞭解和相信的情況下，每位簽署人均證明本 聲明中提供的信息真實、完整和正確。