EX-1.1

附錄 1.1

10,869,566 股

ALECTOR, INC.

普通股股，面值每股 0.0001 美元

承保協議

2024 年 1 月 17 日

Cantor Fitzgerald & Co.

c/o Cantor Fitzgerald & Co.

110 東部 59^第四街，6 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Alector, Inc. 提議向坎託 Fitzgerald & Co. 發行和出售。（承銷商），其普通股為10,869,566股，面值每股0.0001美元（公司股份）。公司還提議，如果您作為承銷商決定行使根據本協議第2節購買此類普通股股的權利，則公司還提議，向承銷商額外發行和出售不超過 1,630,434股普通股，面值每股0.0001美元（額外股份）。公司股份和額外股份以下統稱為股份。本文所設想的銷售生效後將要流通的公司普通股，面值每股0.0001美元，以下稱為普通股。

公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了關於S-3表格（文件編號333-270126）的貨架註冊聲明，包括與公司不時發行的證券（空殼證券）（包括股票）有關的初步招股説明書。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據經修訂的1933年證券法（《證券法》）第430A條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為註冊聲明和2023年2月28日涵蓋空殼證券的相關招股説明書，其格式為，最初用於確認股票銷售（或採用根據第173條，本公司首次向承銷商提供，以滿足買方的要求根據《證券法》，以下簡稱為基本招股説明書。基本招股説明書由專門與股票相關的招股説明書補充材料的補充，其形式最初用於確認股票的銷售（或公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的表格），以下簡稱為招股説明書，即初步招股説明書是指招股説明書的任何初步形式。如果公司已根據《證券法》（第462條註冊聲明）提交了簡短的註冊聲明以註冊更多普通股，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應視為包括此類第462條註冊聲明。

就本協議而言，自由撰寫的招股説明書的含義在《證券法》第 405 條中規定，銷售時間招股説明書是指初步招股説明書以及本協議附表二中列出的文件和定價信息，廣義上可用的路演是指《證券法》第 433 (h) (5) 條所定義的善意電子路演，該路演已不受限制地提供給任何人。此處使用的註冊聲明、初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。此處對註冊聲明、招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中使用的補充、修正和修正條款應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。

1. 陳述和保證。本公司向承銷商陳述、保證並同意承銷商的以下內容：

(a) 遵守註冊要求。註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的禁止停止令已生效；在受到委員會威脅之前，或據公司所知（定義見下文），沒有針對此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審。下述股份的出售符合S-3表格I.B.1號一般指令的要求。

(b)《證券法》和《交易法》合規情況。(i) 根據《交易法》提交或待提交並以引用方式納入銷售時招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或將遵守《交易法》及其委員會的適用規章制度，(ii) 註冊聲明生效時不包含，經修訂或補充（如果適用）將截至該修正或補充之日，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未提及必須在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，(iii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用），將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(iv) 銷售時招股説明書不符合，並且在發佈時在招股説明書尚未向潛在客户提供時，每次出售與發行相關的股份買方以及在截止日期（定義見第 4 節），當時由公司修訂或補充的銷售時招股説明書（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(v) 每場廣泛可用的路演（如果有）與銷售時招股説明書一起考慮，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實鑑於發表聲明時所處的情況，有必要在其中作出陳述，不具有誤導性，而且 (vi) 截至發佈之日，招股説明書不包含截至該修正或補充之日或，經修訂或補充（如適用）將不包含

在截止日期的中，任何不真實的重大事實陳述或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，均不具有誤導性，除非本段中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中基於與有關的信息的陳述或遺漏承銷商以書面形式向公司提供的、明確供其使用的承銷商。根據《交易法》提交併以引用方式納入銷售時招股説明書或招股説明書的每份文件在提交時在所有重大方面均符合《交易法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度。

(d) 無誤陳述或遺漏。截至每次出售與本次發行相關的股票時，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則所有銷售時招股説明書、任何免費書面招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書、和任何個人試水與銷售時招股説明書一起考慮，包括或將要包括不真實的重大事實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

(e) 向承銷商提供材料。公司已向承銷商交付了一份份註冊聲明的完整副本和作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合規副本，數量等同於承銷商合理要求的地點。本協議附表二中列出的註冊聲明、招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書（如果有）（如果要求向委員會提交任何此類免費寫作招股説明書），用於本文所考慮的股票公開發行，過去和將來都與通過EDGAR提交給委員會的此類文件的版本相同，但以下情況除外在 S-T 法規允許的範圍內。

(f) 免費寫作招股説明書。根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與發行相關的不符合資格的發行人。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據的要求以及委員會根據該法的適用規則和條例向委員會提交。公司已經提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，

根據《證券法》第 433 (d) 條的規定，或者由公司編寫、代表或使用或提及的，或者如果在本協議生效之日之後提交，將在所有重大方面遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求，如果在本協議生效之日之後提交，將在所有重大方面遵守。除本附表二中列出的免費寫作招股説明書（如果有）以及向承銷商提供並經其批准的電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及任何免費寫作招股説明書，也不會準備、使用或提及任何免費寫作招股説明書。

(g) 新興成長型公司。正如《證券法》第2（a）條所定義的那樣，該公司不是新興成長型公司。

(h) 公司分發發行材料。公司 (i) 並未單獨參與任何試水與任何人溝通，並且（ii）未授權任何人蔘與試水通訊。公司尚未分發任何試水通信是《證券法》第 405 條所指的書面通信。試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何溝通。

(i) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(j) 普通股的授權。公司的法定股本在所有重大方面均符合每份註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的描述。股票已獲得的正式授權，在根據本協議的條款支付、發行和交付後，將有效發行、全額支付且不可估税，股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。

(k) 披露。銷售時間招股説明書和招股説明書中以 “股本描述” 為標題的聲明，其標題是公司股本條款的摘要，標題為 “美國聯邦所得税對非美國的重大影響在 “承保” 標題下，持有人在所有重要方面都是準確、完整和公平的。

(l) 沒有適用的註冊或其他類似權利。公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，賦予該人要求公司根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明或要求公司將這類證券納入根據註冊聲明註冊的股份的權利，除非在本文設想的股票發行和出售方面已得到有效豁免或遵守。

(m) 無重大不利變化。與銷售時招股説明書中規定的相比，總體而言，在財務或其他方面，或收益、業務或運營（定義見下文），未發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展。

(n) 獨立會計師。安永會計師事務所已根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》和《交易法》的要求，對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，是一家獨立的註冊會計師事務所。

(o) 編制財務報表。在每份註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書中以引用方式納入或納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況及其經營業績和現金流的變化在規定的期限內；此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，在報告所涉期間始終適用；註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的其他財務信息來自公司及其子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列報了由此顯示的信息。

(p) XBRL。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(q) 公司及其子公司的註冊和良好地位。公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有或租賃其財產並按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，並且在開展其業務或其業務的每個司法管轄區均信譽良好財產的所有權或租賃需要這樣的資格，除非未這樣做如此合格或者信譽良好都不會

對公司及其子公司整體產生重大不利影響。公司的每家子公司（均為子公司）均已正式組建，根據特拉華州法律有效存在且信譽良好，擁有公司或其他組織權力和權力，可以按照每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定擁有或租賃其財產和開展業務，並且具有進行業務交易的正式資格，在每個司法管轄區都信譽良好其中其業務的開展或財產的所有權或租賃要求這樣做資格，除非，不符合資格或信譽良好不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響；本公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，由公司或公司的子公司直接擁有，自由而明確所有留置權、抵押權、權益或索賠，註冊聲明中披露的除外和招股説明書。

(r) 股本事項。股票發行前已發行的普通股已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付且不可估税。

(s) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司執行和交付本協議以及公司履行本協議規定的義務將不違反 (i) 適用法律、(ii) 公司公司註冊證書或章程、(iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的對公司及其子公司具有重要意義的任何協議或其他文書，或者 (iv) 任何判決、命令的任何條款或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的法令，但情況除外第 (i)、(iii) 和 (iv) 條，因為從整體上看不太可能對公司及其子公司產生重大不利影響，或對公司履行本協議義務的能力產生不利影響，公司履行本協議規定的義務無需任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或獲得其資格，除非先前已獲得或各證券法或藍天法可能要求的除外與要約和股票出售有關的各州。

(t) 沒有實質性訴訟或程序。除了註冊聲明、銷售時間招股説明書以及招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面準確描述的訴訟外（據公司所知），沒有其他法律或政府訴訟正在進行中，或據公司或其任何子公司所知，沒有受到公司或其任何子公司任何財產的約束 (i) 對公司及其子公司產生重大不利影響，視為全部，或者取決於公司履行其職責的權力或能力

根據本協議承擔的義務或完成每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易的義務，或 (ii) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中必須描述且未在所有重要方面進行描述的的法規、規章、合同或其他文件在註冊聲明或招股説明書中，或作為非註冊聲明的證物提交在所有重要方面進行描述或按要求提交。

(u) 所有必要的許可證等。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，並且公司或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權或許可無論是單獨還是總體而言，如果裁決不利，或者發現，會對以下方面產生重大不利影響公司及其子公司，整體來看，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的除外。

(v) 監管事項。公司及其子公司一直在運營，目前遵守美國食品藥品監督管理局（FDA）和適用的外國監管機構，包括歐洲藥品管理局和英國藥品和保健產品監管局（統稱 “監管機構”）的所有適用法規、規則、規章和政策，除非合理預計不合規會對公司和產生重大不利影響} 其子公司，視為全部，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

(i) 《聯邦食品、藥品和化粧品法》及據此頒佈的法規；

(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健法律，包括但不限於《美國反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節），所有適用的聯邦、州、地方和所有與醫療保健欺詐和濫用有關的外國刑法，包括但不限於美國《虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 節）、《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條以及醫療保健欺詐犯罪1996年《美國健康保險便攜性和責任法案》（HIPAA）（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、排除法、適用的政府資助或贊助的醫療保健計劃的法規、規章和指令，以及根據此類法規頒佈的條例下的條款；

(iii) 根據HIPAA頒佈的個人可識別健康信息隱私標準、安全標準和電子交易和代碼集標準、《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條和 seq.）、據此頒佈的法規及其任何州或非美國對應法規或旨在保護個人隱私的任何其他法律或法規或處方者；

(iv) 經2010年《醫療保健和教育和解法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》，以及據此頒佈的法規；

(v)《美國管制物質法》（21 U.S.C. 第 801 節及其後各節）);

(vi) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；以及

(vii) 與公司或其子公司的監管以及公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律（第 (i) 至 (vii) 條），統稱為《醫療保健法》）。

(w) 公司測試和試驗。(i) 除非合理預期不會導致重大不利變化，否則本公司及其子公司開展的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，或據公司所知，代表或進行的任何研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，或由公司或其子公司贊助或本公司或其子公司參與的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，均是按照以下規定進行的，如果仍未完成標準醫療和實驗方案、程序和控制措施符合公認的專業科學研究標準和程序，以及所有適用的醫療保健法律、監管機構的規章制度以及當前的良好臨牀實踐和良好實驗室規範； (ii) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對此類研究和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了來自此類試驗和研究的數據；(iii) 公司對任何其他研究或試驗一無所知未在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述，公司有理由認為其結果與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；(iv) 公司已向承銷商提供了提供給公司的所有實質性書面通知、信函和所有其他重要通信的摘要其子公司來自監管機構；以及 (v) 兩者都不是公司或其任何子公司均未收到任何

來自任何監管機構或任何其他政府實體的書面通知、信函或其他通信，要求或威脅終止、修改或暫停註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何研究或試驗，或註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提及的結果，而且，據公司所知，有沒有合理的依據。

(x) 必填報告和記錄。(i) 公司及其子公司已按照任何健康護理法律的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、申訴、申訴、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，在提交之日（或更正之日）及時、完整、準確且沒有誤導性或由隨後提交的材料予以補充）；(ii) 既不是公司，也不是其子公司已收到任何法院或仲裁員或監管機構、其他政府實體或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控任何公司、子公司或產品運營或活動違反任何醫療保健法，包括但不限於任何 FDA 483 表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信件或信函 FDA 或任何其他監管機構或政府的通知實體，據公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動均未受到威脅；(iii) 公司及其子公司均不是與任何監管機構或其他政府實體簽訂或實施的任何企業誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方；以及 (iv) 公司及其子公司或任何一方都不是任何企業誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方；以及 (iv) 公司及其子公司也不是任何一方他們各自的員工、高級職員或董事已被排除、停職或取消資格從參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，監管機構或其他政府實體將受到監管機構或其他政府實體的查詢、調查、訴訟或其他類似行動的約束，這些行動可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除資格。

(y) 税法合規。公司及其各子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已獲得延期（除非合理地預計未申報不會對個人或總體產生重大不利影響），並且已經繳納了本協議所需繳納的所有税款（不單獨或總體而言，未申報或繳納的税款除外， br} 合理地預計會產生重大不利影響，或者，除非目前如此本着誠意進行競爭，並已在公司財務報表中為其設立了美國公認會計原則所要求的準備金），對於已經（公司或其任何子公司）已經（公司或其任何子公司都沒有）任何未繳税缺口的通知或知悉，可以合理地預計將對公司或其子公司產生不利影響，並且可以合理預期的未繳税缺口造成）重大不利影響。

(z) 公司不是投資公司公司。按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按每份註冊聲明中所述的股票發行和出售及其收益的使用生效後，公司不要求按銷售時間招股説明書和招股説明書註冊為投資公司。

(aa) 保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保已確認的財務責任保險，以應對此類損失和風險，其金額根據公司合理的判斷，其金額應是其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司均未被拒絕任何保險申請或申請；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信其無法續保該保險到期時其現有的保險承保範圍或除非註冊聲明和招股説明書中另有説明外，從類似的保險公司那裏獲得為繼續開展業務所必需的類似的保險，其成本從整體上看不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(bb) 不得非法捐款或其他付款。 (i) 公司或其子公司或受控關聯公司，或公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，均未採取任何行動來推動要約、付款、承諾支付、授權或批准金錢、財產、禮物或其他任何物品的支付、贈與或接受直接或間接地對任何政府官員（包括政府或政府所有的任何官員或僱員）進行估值受控實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何個人，或任何政治黨派官員或政治職位候選人）以不當影響官方行動，或對任何違反任何適用的反腐敗法的人員；(ii) 公司及其子公司和關聯公司已按照適用的反腐敗法開展業務，並已制定、維持和繼續繼續維持政策和為促進和實現對此類法律及其中包含的陳述和擔保的遵守而合理設計的程序；以及 (iii) 公司及其子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來推進向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提議、付款、承諾支付或授權款項或其他任何有價物品。

(cc) 遵守洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司及其子公司 {br 所在司法管轄區的適用反洗錢法規} 開展業務、其中的規則和條例以及任何由任何政府機構（統稱為《反洗錢法》）發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則，任何涉及公司或其任何子公司的與《反洗錢法》有關的法院、政府機構、機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或就公司所知，受到威脅。

(dd) 遵守外國資產管制辦公室的情況。(i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、受控關聯公司或代表，均不是由一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（個人），該個人或實體（個人）

(A) 美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或促進與任何個人的任何活動或業務 (1) 在提供此類資金或便利時被指定為制裁目標的任何國家或領土，(2) 在或涉及在提供此類資金時受到全國或全領土全面制裁的國家或領土，但古巴或伊朗除外；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何個人）違反制裁。

(iii) 公司聲明並承諾，無論制裁如何，它都不會直接或間接使用交易收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助在或涉及古巴或伊朗的任何活動或業務。

(iv) 在過去的5年中，公司及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與，也不會故意參與任何交易或交易。

(ee) 公司會計制度。公司及其每家子公司維持一個內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權，才允許訪問資產；(iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business 報告語言中的交互式數據是準確的。除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來， (A) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性薄弱環節，(B) 公司對財務報告的內部控制沒有變化，對公司內部產生重大影響或合理可能對公司內部產生重大影響控制財務報告。

(ff) 披露控制。公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集和傳達此類信息的控制措施和程序適當管理以允許及時關於必要披露的決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估，此類披露控制和程序自公司最近完成的最多財季末起生效。

(gg) 遵守環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規，（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並且（iii）遵守了所有條款和

任何此類許可、執照或批准的條件，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守此類許可、執照或批准的條款和條件不會被合理地預期單獨或總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響。不存在任何與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、許可或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），這些費用或負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何個別或總體上可能對公司及其子公司造成重大不利影響）。

(hh) 知識產權。除非合理預計會產生重大不利影響，否則公司及其子公司擁有或擁有或有權使用所有重大專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務商標和商品名稱、域名、域名，除非合理地預計會產生重大不利影響，否則公司及其子公司擁有或有權使用或可以以商業上合理的條件獲得使用權名稱和其他來源指標，以及其他知識產權以及類似權利，包括註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的開展業務所必需的註冊和註冊申請（統稱為知識產權），這些權利現已由他們運營或正在考慮由這些權利行使。公司或其子公司擁有或獨家許可的每份重要申請或註冊均受到嚴格起訴，公司或其子公司擁有或獨家許可的所有其他重要知識產權均得到嚴格維護。據公司所知，除非註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中所述，公司及其任何子公司均未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，製造、使用或銷售公司或其任何子公司產品或預期產品都不會侵權 e 或以其他方式侵犯任何第三方在任何實質方面的知識產權權利。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露，除非單獨或總體上不會對公司或其任何子公司產生重大不利影響，(i) 據公司所知，第三方對公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權沒有任何權利，但明確授予的權利除外第三方，根據公司授予的許可，（ii）據公司所知，沒有任何材料任何第三方侵權、挪用、違約、違約或其他違規行為，或在通知或時間推移後發生的任何構成上述任何行為的事件，(iii) 不涉及任何知識產權

公司或其任何子公司使用或持有的已獲得或正在使用或持有供公司或其任何子公司使用，這嚴重違反了對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，或者據公司所知，也侵犯了任何第三方的任何權利，(iv) 公司及其子公司已按照的正常行業慣例採取合理措施，以維持的行業慣例對公司或任何人的價值的所有知識產權的保密性子公司以維護其機密性為前提，(v) 據公司所知，公司或其任何子公司擁有或獨家許可的所有知識產權均有效且可執行，並且 (vi) 據公司所知，任何第三方 (A) 不存在任何未決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，或指控違反公司或其子公司任何知識產權的任何條款， (B) 質疑公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，或 (C) 指控公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯或與任何第三方的任何知識產權發生衝突或衝突，對於上述條款 (A)、(B) 和 (C)，本公司不知情構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的任何事實。

(ii) 清單。公司在所有重大方面均須遵守和遵守《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊，在納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮的通知計劃終止此類註冊或上市。根據本協議已出售或可能出售的所有股票均已獲準在納斯達克上市，但以正式的發行通知為準；公司已採取一切必要行動，確保在納斯達克批准股票上市之時及之後的任何時候，都將遵守當時生效的納斯達克上市規則中規定的所有適用的公司治理要求。

(jj) 經紀商。除承銷商外，沒有任何經紀商、發現人或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(kk) 沒有未償貸款或其他債務。除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有描述外，公司沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中正常業務開支的預付款除外）或公司向公司任何高級管理人員或董事或其中任何成員提供的擔保或債務，或為的利益所提供的擔保或債務。

(ll) 不依賴。公司沒有依靠承銷商或承銷商的法律顧問提供與股票發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(mm) FINRA 豁免。截至本文發佈之日，就根據FINRA規則5110 (h) (1) (C) 豁免申報而言，公司有資格成為經驗豐富的發行人（根據金融業監管局（FINRA）第5110（j）（6）條的定義）。

(nn) 遵守法律。公司沒有被告知，也沒有理由相信其和的每家子公司都沒有按照其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規開展業務，除非不遵守這些法律和規章不會導致重大不利變化。

(oo) 隱私法。(i) 除非合理預期不會對公司及其子公司造成重大不利影響，否則公司及其各子公司已遵守並目前遵守了所有適用的內部和外部隱私政策、合同義務、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規則和條例以及與以下各項相關的任何其他法律義務：收集、使用、轉移、進口、導出、存儲、公司或其任何子公司保護、處置、披露或以其他方式處理個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據或信息（數據安全義務和此類數據個人數據）；(ii) 公司及其子公司未收到任何書面通知或投訴，指控公司、其任何子公司或代表公司或其子公司行事的第三方存在任何重大違規行為任何數據安全義務；以及 (iii) 沒有由任何法院或政府機構、機構或機構提起或向其提起訴訟、起訴或訴訟，據公司所知，威脅指控公司、其任何子公司或代表公司或其子公司行事的第三方未履行任何數據安全義務。

(pp) 信息技術系統。除合理預計不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響外，(i) 公司及其各子公司已採取適當的技術和組織措施，用於保護與公司及其子公司業務有關的信息技術系統和個人數據，包括建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制措施，旨在防範和防止違規行為的政策和程序，

銷燬、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改中任何信息技術系統或個人數據，或以其他方式破壞或濫用中用於公司及其子公司業務運營的個人數據（違規行為）；以及（ii）據公司所知，不存在此類違規行為，公司及其子公司有沒有收到任何此類違規行為的書面通知。

(qq) 進出口法。公司和子公司，以及據公司所知，其每家關聯公司以及與公司有關聯或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人或僱員，在所有重大方面均遵守了適用的出口和進口法（定義見下文），沒有任何重大索賠、投訴、指控、調查或訴訟待處理或預期的或，據公司所知，在公司或任何子公司與任何政府之間受到威脅任何進出口法律規定的權限。“進出口法” 一詞是指《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》、經修訂的《1979年出口管理法》、出口管理條例，以及美國政府管制向非美國方提供服務或進出美利堅合眾國物品或信息進出口的所有其他法律和法規，以及任何外國政府監管向美國提供服務的所有類似法律和法規非外國當事方或從以及向外國以外的各方出口和進口物品和信息。

(rr) 不動產和個人財產。公司及其子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的所有對公司及其子公司的業務至關重要的個人財產（知識產權除外，知識產權除外，僅在第 1 (hh) 節中述及）擁有良好且可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，銷售時招股説明書中描述的或不具有實質意義的缺陷除外影響此類財產的價值，不得在任何實質性方面干涉此類財產的使用和擬議的用途公司及其子公司的財產；以及公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續的租約持有，據公司所知，租約為可強制執行的租約，但非實質性且不會對公司及其子公司對此類財產和建築物的使用造成實質性幹擾，除非在《時代》中另有規定銷售招股説明書。

(ss) 遵守ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條的定義，每位員工福利計劃，對於該計劃，公司或其受控集團的任何成員（就本第 1 (ss) 節而言，受控集團被定義為第4001 (a) 條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立（14) ERISA 或任何根據《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視為公司單一僱主的實體經修訂的1986年（《守則》）將承擔任何責任（每份計劃）的條款和任何適用的法規、命令、規章和規章的要求得到基本遵守，包括但不限於ERISA和該守則；（ii）根據ERISA第406條或該守則第4975條的定義，任何計劃（不包括交易效力）均未發生任何違禁交易根據法定或行政豁免獲得；(iii) 適用於受第 412 節融資規則約束的每份計劃在《守則》或《ERISA》第302條中，沒有任何計劃（無論是否豁免）未達到適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義）；(iv) 沒有或有理由預計任何計劃處於風險狀態（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有該計劃是指ERISA第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃處於瀕危狀態或危急狀態（根據ERISA第304和305條的定義）（v) 每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定）；(vi) 沒有發生（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規所指的）應報告的事件或合理預計會發生；(vii) 旨在獲得第401條資格的每項計劃 (a)《守則》是如此限定的，並且沒有發生任何會導致這類損失的行為，無論是出於行動還是不採取行動資格；(viii) 公司和受控集團的任何成員均未根據ERISA第四章承擔任何責任（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃），也沒有合理預期會承擔任何責任（在正常情況下向養老金福利擔保公司支付的保費除外）；以及（ix）任何一項已發生以下事件或很可能發生：(A) 捐款總額大幅增加必須在公司及其受控集團附屬公司本財年內向公司及其受控集團附屬公司的所有計劃繳納，與公司及其受控集團附屬公司最近完成的財年的此類繳款金額相比；或 (B) 公司及其子公司累計退休後福利債務（會計準則編纂主題715-60的含義）與此類金額相比大幅增加公司及其中的義務子公司最近結束的財政年度，除非與本（i）至（ix）中規定的事件或條件有關的每種情況，否則無論是個人還是總體而言，都不會產生重大的不利影響。

(tt)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或其任何子公司，或據公司所知，其任何高級管理人員或董事以其身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及中頒佈的當時適用於公司或其任何子公司的相關規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與第402條相關的規章制度到貸款以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。

(uu) 統計和市場數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自公司經合理調查後認為在所有重大方面均可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致，在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(vv) 不得收購或處置。在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後，(i) 公司及其子公司沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 除從員工或其他服務提供商那裏購買與此類人員終止服務有關的任何未償資本存量外根據權益從公司或其子公司處獲得銷售時招股説明書中描述的薪酬計劃或協議，或在行使公司對擬議轉讓的優先拒絕權時，也未宣佈、支付或以其他方式對其股本進行任何形式的股息或分配，以及 (iii) 股本沒有任何實質性變化（行使股權獎勵、授予股權獎勵或沒收股權獎勵除外）截至每份文件中提供信息的相應日期尚未結清註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，每種情況均按照銷售招股説明書中描述的股權補償計劃、公司及其子公司的短期債務或長期債務予以批准。

(ww) 勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何實質性勞資糾紛，除非銷售時招股説明書中另有説明，或者據公司所知，該糾紛迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何可能對公司及其子公司整體造成重大不利影響的現有、威脅或即將發生的勞動騷亂。

根據本協議或與本協議相關的任何由公司高級管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的證書，均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。

公司承認，承銷商以及本公司法律顧問和承銷商法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

2. 買賣協議。 公司特此同意向承銷商出售，承銷商根據此處包含的陳述和保證，但根據下述條件，同意以每股6.57美元（收購價格）向公司購買本協議附表一中規定的與其名稱相對的公司股份。

根據本協議中包含的陳述和保證，並根據其條款和條件，公司同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權按收購價購買最多1,630,434股額外股，但是，承銷商為任何額外股份支付的金額應減少相當於任何已申報的股息的每股金額由公司支付，按公司股票支付，但不必為此類額外股份支付。您可以在本協議簽訂之日後不遲於30天內發出書面通知，代表承銷商全部或不時部分行使此權利。任何行使通知均應註明承銷商要購買的額外股份的數量以及購買此類股份的日期。每個購買日期必須在發出書面通知後的至少一個工作日，並且不得早於 Firm Shares 的截止日期，也不得遲於此類通知發佈之日後的十個工作日。可以按照本協議第 4 節的規定購買額外股份。承銷商同意，在每天（期權收盤日日）購買額外股份數量的額外股份（視您可能確定的部分股份進行調整以消除部分股份），這些股佔該期權截止日將購買的額外股份總數的比例與本協議附表一中與承銷商名稱對面的公司股份數量的比例相同佔公司股份總數。

3. 公開發行條款。您告知本公司，您提議在本協議生效後不久以的名義公開發行股票，這是您認為可取的。您還告知公司，股票將按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款向公眾發行。

4. 付款和交貨。 公司股份的支付應在紐約市時間2024年1月19日上午10點交付給承銷商賬户，或在同一日期或其他日期，不遲於2024年1月 26日（由您書面指定），以紐約市立即可用的聯邦或其他資金支付給公司。此類付款的時間和日期以下稱為截止日期。

任何額外股份的支付應在紐約市立即可用的聯邦基金或其他資金支付給公司，前提是承銷商賬户的此類額外股份應在第 2 節所述相應通知中規定的日期，在任何情況下均不遲於 2024 年 3 月 1 日，在同一日期或其他日期，不遲於 2024 年 3 月 1 日，由其書面指定你。

公司股份和額外股份應在截止日期或適用的期權截止日前一個完整工作日（視情況而定）以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。就承銷商而言，公司股份和額外股份應在截止日期或期權截止日（視情況而定）向您交付，並按購買價格按時支付與向承銷商轉讓股份相關的任何應繳轉讓税。

5. 承銷商的條件s 的義務。承銷商的義務受以下條件的約束：

(a) 在執行和交付本協議之後，在截止日期之前：

(i) 任何暫停註冊聲明效力的命令均不得生效，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟等待委員會審理或威脅；

(ii) 任何國家認可的統計評級組織對公司或其任何子公司的任何證券的評級（該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條），不得進行任何降級，也不得就任何意圖或可能的降級發出任何通知；以及

(iii) 與銷售時招股説明書中規定的相比，財務狀況或其他狀況，或者公司及其子公司的整體收益、業務或運營，不應發生任何涉及潛在變化的變化，或任何涉及潛在變化的發展，根據您的判斷，根據條款銷售股票是不切實際的以銷售時招股説明書中設想的方式。

(b) 承銷商應在截止日收到一份由公司執行官簽署的截止日期為截止日期的證書，內容大致如上文第5 (a) (i) 和5 (a) (ii) 節所述，大意是本協議中包含的公司陳述和保證截至截止日是真實和正確的，公司已遵守了所有陳述和保證協議並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的本協議下的所有條件。

簽署和交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受威脅的訴訟。

(d) 承銷商應在截止日期收到公司外部法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司（WSGR）在截止日期提交的（i）意見和（ii）否定的保證書，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(e) 承銷商應在截止日期收到本公司外部知識產權法律顧問Morrison & Foerster LLP 在截止日期提出的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(f) 承銷商應在截止日期收到承銷商法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所（Davis Polk）在截止日期（i）意見和（ii）否定的保證書，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

關於上述第 5 (d) 節，WSGR 可以聲明，他們的觀點和信念是基於他們參與編寫註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充以及對其中內容的審查和討論，但未經獨立檢查或核實，除非另有指定。關於上文第 5 (f) 節，戴維斯·波爾克可以指出

他們的觀點和信念基於他們參與編寫銷售時招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充（以引用方式納入的文件除外）以及對其中內容（包括以引用方式納入的文件）的審查和討論，但未經獨立檢查或驗證，除非另有説明。

上文第5（d）節中描述的WSGR的意見和否定保證書以及上文第5（e）節中描述的Morrison & Foerster LLP的意見應應應公司的要求提交給承銷商，並應在其中註明。

(g) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到安永會計師事務所一封信函，信中註明日期為日或截止日期（視情況而定），其形式和實質內容均令承銷商滿意，其中包含通常包含在會計師就財務報表和某些財務信息給承銷商的安慰信中所包含的報表和信息包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中； 提供的 在截止日期投遞的信件應使用不早於本協議發佈日期的截止日期。

(h) 在本協議發佈之日當天或之前向您交付的您與公司的某些股東、高級管理人員和董事簽訂的與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的封鎖協議，每份協議基本上均採用本協議附錄A的形式，應在截止日期完全生效。

(i) 承銷商根據本協議購買額外股份的義務以在適用的期權截止日向您交付以下內容為前提：

(i) 一份日期為期權截止日期並由公司執行官簽署的證書，確認根據本協議第 5 (b) 節在截止日期交付的證書截至該期權截止日仍然真實和正確；

(ii) 公司外部法律顧問WSGR在期權截止日期出具的意見和否定保證信，內容與該期權截止日將要購買的額外股票有關，其內容與本協議第5（d）節所要求的意見和負面保證信相同；

(iii) 公司外部知識產權法律顧問Morrison & Foerster LLP 在期權截止日發表的意見，其內容與本協議第5（e）節所要求的意見相同；

(iv) 承銷商律師戴維斯·波爾克在期權截止日就該期權截止日購買的額外股票發表的意見和負面保證信，其內容與本協議第5（f）節所要求的意見和負面保證書相同；

(v) 獨立公共會計師安永會計師事務所出具的期權截止日期的信函，其形式和內容令承銷商滿意，其形式和實質內容與根據本協議第5（g）條向承銷商提供的信函基本相同； 提供的 在期權截止日送達的信函應使用不早於該期權截止日前兩個工作日的截止日期；以及

(vi) 您可能合理要求的其他文件，這些文件涉及公司的良好信譽、的應有授權和在該期權截止日出售的額外股份的發行以及與發行此類額外股份相關的其他事項。

6. 公司的契約。公司與承銷商簽訂的契約如下：

(a) 在本協議簽訂之日後的第二個工作日紐約時間上午 10:00 之前，以及《證券法》要求交付與股票銷售相關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第 172 條或任何類似規則），在紐約市免費向您提供儘可能多的副本銷售時招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件以及任何補充和修正案或按照的要求填寫註冊聲明。

(b) 在修改或補充註冊聲明、銷售招股説明書或招股説明書之前，向您提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(d) 不得采取任何可能導致承銷商或公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。

(e) 如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，使用銷售時招股説明書徵集要約的購買要約，並且出現任何事件或條件，因此必須修改或補充銷售時間招股説明書，以便在其中作出陳述，但不能產生誤導性，或如果發生任何事件或存在導致銷售時間招股説明書與中包含的信息相沖突的條件，註冊聲明然後存檔，或者如果承銷商律師合理地認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交，並自費向承銷商和應要求向任何交易商提供銷售時招股説明書的修正案或補充，以便銷售時招股説明書的修訂或補充鑑於銷售時招股説明書的情況，經如此修訂或補充的章程不會向潛在買家交付的，具有誤導性，或以至於經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與註冊聲明相沖突，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。

(f) 如果在承銷商律師合理認為股票首次公開發行之後的這段時間內，法律要求在承銷商或交易商出售時交付招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知），則應發生任何事件或條件因此而存在根據招股説明書（或取而代之）時的情況，修改或補充招股説明書，以便在其中作出陳述《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知是交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商律師合理地認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則應立即準備和向委員會提交文件，並自費向承銷商和交易商（您將提供他們的姓名和地址）提供給承銷商和交易商（您的姓名和地址）向公司）您可能代表承銷商出售的股票，並應的要求向任何其他交易商出售股票，無論是修改還是對招股説明書的補充，因此，鑑於招股説明書（或《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知取而代之），經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(g) 根據您合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，努力使股票有資格進行要約和出售；但是，此處包含的任何內容均不要求公司有資格在任何司法管轄區開展業務、在任何司法管轄區簽訂關於送達程序的普遍同意，或者在不受其他約束的任何司法管轄區繳税。

(h) 儘快向公司的證券持有人和您普遍提供一份收益表，該報表從本協議簽訂之日後的公司第一財政季度開始，為期至少十二個月，該財務報表應符合《證券法》第11 (a) 條的規定以及委員會根據該法制定的規章制度。

(i) 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，均應支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師在中與根據《證券法》註冊和交付股份相關的費用、支出和開支，以及與準備工作有關的所有其他費用或開支以及提交註冊聲明、任何初步招股説明書、時間銷售招股説明書、招股説明書、由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上述規定數量向承銷商和經銷商郵寄和交付其副本，(ii) 與轉讓和交付有關的所有成本和費用向承銷商支付的股份，包括任何轉讓税或其他應付的税款， (iii) 印刷或生產任何股票的成本與根據州證券法發行和出售股票相關的藍天或法律投資備忘錄以及與本協議第6（g）節規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用，包括申請費和承銷商與此類資格相關的合理費用和與藍天或法律投資備忘錄相關的合理費用和支出，前提是金額為此類費用和律師支出應由律師支付公司總額不得超過2,500美元，(iv) 與金融業監管局對股票發行進行審查和資格審查相關的所有申請費以及法律顧問向承銷商支付的合理費用和支出，前提是公司支付的此類費用和法律顧問支出總額不得超過10,000美元，(v) 與上市有關的所有費用和開支納斯達克全球精選市場的股票，（vi）打印代表該市場的證書的成本股份，(vii) 任何過户代理人、註冊機構或存託機構的成本和收費，(viii) 公司與投資者在與股票發行相關的任何路演上進行演示的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、任何參與的顧問的費用和開支與之前的路演演講相結合公司的批准、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用、(ix) 與打印本協議相關的文件製作費用和開支，以及 (x) 與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，本節未另行規定。但是，據瞭解，除本第 6 節第 8 節中題為 “賠償和分擔” 以及下文第 10 節最後一段的規定外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師費用和支出、他們轉售任何股票時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(j) 如果在任何分發後的任何時候試水根據《證券法》第 405 條的規定，屬於書面通信的通信，其結果是發生或發生的事件或事態發展試水通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，在不產生誤導的情況下，公司將立即通知承銷商，並將立即自費修改或補充此類信息試水為消除或更正此類不真實的陳述或遺漏而進行的溝通。

(k) 保留。

(l)

(i) 未經Cantor Fitzgerald & Co. 事先書面同意，在截至的期限內，包括招股説明書發佈之日後的第90天（限制期），不得（A）要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或擔保證或直接或間接處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，或 (B) 簽訂任何互換或其他安排，將普通股所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排，無論上文 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，或者 (C) 向委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券有關的註冊聲明或可兑換成普通股。

(ii) 前款中包含的限制不適用於 (A) 根據本協議出售的股份，(B) 公司在行使期權或認股權證（包括任何淨行使）時發行的普通股，或轉換本協議發佈之日未償還的證券，銷售時間招股説明書中描述的股票，(C) 公司發行的期權、限制性股票單位或向員工、高級職員、董事提供限制性股票獎勵（包括結算或行使時發行的普通股），根據銷售時招股説明書和招股説明書中描述的員工福利計劃（包括股權激勵計劃），公司的顧問或顧問， 提供的在發行任何此類期權、限制性股票單位或限制性股票獎勵之前，公司應促使作為公司董事或執行官的每位此類證券的接受者基本上以本附錄A的形式簽署和交付封鎖協議，(D) 公司在S-8表格上提交有關員工福利計劃（包括根據條款承擔的任何員工福利計劃）的註冊聲明 (F))，(E) 根據第 10b5-1 條制定交易計劃《普通股轉讓交易法》， 提供的(1) 該計劃未規定在限制期內轉讓普通股， (2) 僅限於《交易法》（如果有）規定的公告或申報

或由公司自願發佈的有關制定此類計劃的聲明，此類公告或申報應包括一項聲明，大意是限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓，(F) 公司發行普通股或可轉換成、可兑換成普通股或代表獲得與 (1) 公司或任何收購相關的普通股的權利的證券其子公司中另一方的證券、業務、技術、財產或其他資產個人或實體，或根據公司承擔的與此類收購相關的員工福利計劃， (2) 公司的合資企業、設備租賃安排、許可交易、合作、債務融資和其他戰略交易，或 (G) a 賣到封面與根據銷售時招股説明書和招股説明書中描述的員工福利計劃（包括股權激勵計劃）歸屬和結算限制性股票單位相關的交易，以履行適用的預扣税義務；前提是公司根據第 (F) 條可能出售、發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過普通股總數的5％在預期的交易完成後立即未清償本協議（包括額外股份，如果且在範圍內發行任何額外股份，則包括額外股份），公司應促使此類證券的每位收款人在此類證券發行之日或之前簽署一項實質上採用本文附錄A的形式的封鎖協議，並將其交付給坎託·菲茨傑拉德公司。

7. 承銷商的契約。承銷商向公司保證，不採取任何可能導致公司根據第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是由承銷商提起訴訟。

8. 賠償和繳款。(a) 公司同意對承銷商、董事、高級職員、僱員和代理人、《證券法》第15條或交易法第20條所指的每個控制承銷商（如果有）以及《證券法》第405條所指的承銷商的每個關聯公司進行賠償，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償的損失責任（包括但不限於與辯護相關的任何法律或其他費用合理產生的任何法律或其他費用調查註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、公司已提交或必須根據提交的任何公司信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述引起的任何此類訴訟或索賠）根據《證券法》第 433 (d) 條，《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演 (a)路演）、招股説明書或其任何修正案或補充，或任何試水因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的通信，無法在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的，該等損失或遺漏是根據承銷商以書面形式向公司提供的明確供其使用的與承銷商有關的信息。

(b) 承銷商同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司向承銷商提供的前述賠償相同，但僅限於與承銷商有關的信息本公司由承銷商以書面形式明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演、招股説明書或其任何修正案或補充，或任何 Testing the Waters 通訊，我們理解並同意，承銷商提供的唯一信息包括承銷商提供的招股説明書中的以下信息：(i) 第三段第一句中標題為 “承銷” 的陳述以及 (ii) 第一句中標題為 “承銷價格穩定；空頭” 的陳述初步招股説明書和招股説明書中的頭寸和其他交易。

(c) 如果對任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），可根據第8 (a) 或8 (b) 條尋求賠償，則該人（受賠方）應根據賠償方的要求立即以書面形式通知可能要求賠償的人（賠償方方）和賠償方受賠方，應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方可能的任何其他人指定參與此類訴訟，並應支付與該訴訟有關的該律師合理產生的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和費用應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方已書面同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償方和受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的，因為實際或他們之間可能存在不同的利益。雙方理解並同意，對於任何受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟所承擔的法律費用，賠償方不承擔所有此類受賠方多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於根據第 8 (a) 條獲得賠償的當事方，承銷商應以書面形式指定此類公司；對於根據第 8 (b) 條獲得賠償的當事方，則由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候都要求賠償方向受賠方償還以下費用和開支

律師正如本款第二和第三句所設想的那樣，賠償方同意，如果 (A) 該賠償方在收到上述請求後超過30天達成和解，則賠償方應對未經書面同意的任何訴訟和解承擔責任，而且 (B) 該賠償方不應向受賠方償還以下款項在此類和解之日之前按照的此類請求。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，如果任何受賠償方本來可以是當事方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除該受補償方對此類索賠的所有責任繼續。

(d) 如果受賠方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言，該款規定的賠償方應向繳納此類賠償所支付或應付的款項，以代替根據該款對該受補償方進行賠償由於此類損失、索賠、損害賠償或責任而受到賠償的一方 (i)，其比例應足以反映公司獲得的相對利益另一方面，如果適用法律不允許上文第8（d）（i）條規定的分配，則由承銷商從股票發行中獲得承銷商，其比例應適當，不僅要反映上文第8（d）（i）條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商與此相關的相對過失導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商在股票發行中獲得的相對收益應分別被視為與公司發行股票所得淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面的表格所示，承擔股票的總公開發行價格。公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商及各方提供的信息（相對意圖、知情、信息獲取渠道以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關）。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第8節的供款是通過不考慮第8（d）節所述公平考慮因素的任何分配方法來確定的，那將是不公正或公平的。受賠方因第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付的金額或應被視為應付的金額

應包括該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第8節的規定，但承銷商的繳款金額應超過其承保並向公眾發行的股票的總價格超過承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

(f) 無論如何 (i) 本協議終止，(ii) 承銷商、承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人、控制承銷商的任何人或其任何關聯公司進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司陳述、擔保和其他陳述，均應保持有效並完全有效承銷商或由本公司、其高級職員或董事或任何人代表或其代表控制公司以及 (iii) 接受和支付任何股份。

9. 終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前 (a) 通常在紐約證券交易所或納斯達克全球市場暫停交易或受到實質性限制，或者視情況而定，任何紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易均已暫停在任何交易所或任何的交易，承銷商可以通過向公司發出通知終止本協議非處方藥市場，(c) 美國證券結算、支付或清算服務將發生實質性中斷，(d) 聯邦或紐約州當局應宣佈任何暫停商業銀行活動，或 (e) 發生任何敵對行動爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據你的判斷，這些災難或危機是重大和不利的，無論是單獨還是共同發生的根據您的判斷，本條款 (e) 中規定的任何其他事件均不切實際，或不宜按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式繼續發售、出售或交付股票。

10. 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

如果承銷商因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司將向承銷商償還所有費用自掏腰包承銷商因本協議或下文考慮的發售而合理產生的費用（包括合理的費用和律師支出）。

11. 完整協議。(a) 本協議以及任何同期書面協議和任何先前與股票發行相關的書面協議（在未被本協議取代的範圍內）代表了公司與承銷商之間關於任何初步招股説明書的編寫、銷售時間招股説明書、招股説明書、發行進行以及購買和出售股票的完整協議股票。

(b) 公司承認，在股票發行方面，包括在確定股票的公開發行價格以及任何相關折扣和佣金方面：(i) 承銷商一直保持一定距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅對公司負有中規定的職責和義務本協議和先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內）（如果有），(iii) 承銷商可能擁有的與公司不同的權益，以及 (iv) 承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

12. 對美國特別決議制度的認可。(a) 如果作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果承保實體或承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過本協議受美國特別清算制度下行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

就本節而言，BHC法案關聯公司的含義與《美國法典》第12編第1841（k）節中關聯公司一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權限的含義與中賦予該術語的含義相同，以及

應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

13. 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。一方可以通過傳真或其他電子傳輸（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式向另一方交付本協議的已執行副本，以這種方式交付的任何副本應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

14. 適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據其進行解釋。

15. 標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

16. 通告。本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效；如果發送給承銷商，則應交付、郵寄或發送給您，交給 Cantor Fitzgerald & Co.，地址為 110 East 59^第四Street，紐約，紐約 10022，收件人：投資銀行業務全球主管（電子郵件： []) 和 110 東部 59^第四 Street，6 樓，紐約 10022，收件人：總法律顧問（電子郵件： []）；以及是否要向公司配送、郵寄或寄送至 Alector, Inc.，地址：加利福尼亞州南舊金山 131 號 Oyster Point Blvd, 600 套房 94080，收件人：Marc Grasso，電子郵件： []，並附上給威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的副本，注意：邁克爾·科克，電子郵件： [].

[簽名頁面如下]


真的是你的， ALECTOR, INC.

來自：		//馬克·格拉索
		姓名：馬克·格拉索，醫學博士
		職務：首席財務官

[ 承保協議的簽名頁面]


截至本文發佈之日已接受

Cantor Fitzgerald & Co.

CANTOR FITZGERALD & CO.

由		//Sage Kelly
		名稱：Sage Kelly
		職位：投資銀行業務全球主管

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 I


承銷商	公司股票數量待定已購買
Cantor Fitzgerald & Co.		10,869,566
總計：		10,869,566

I-1

附表二

銷售時間招股説明書

1.	2024 年 1 月 16 日發佈的初步招股説明書

2.	免費寫作招股説明書：無

定價信息：


公司股票：		10,869,566
額外股份：		1,630,434
公開發行價格：		變量

II-1

附表三

對沃特世通信進行書面測試

沒有。

III-1

附錄 A

封鎖信的形式

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 號街 110 號，6^第四地板

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽名人瞭解到 Cantor Fitzgerald & Co.（承銷商）提議與特拉華州的一家公司Alector, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂份承銷協議（“承銷協議”），規定承銷商公開發行（公開發行）公司（面值每股0.0001美元）的股普通股（以下簡稱 “股票”）（普通股）。

為了促使可能參與公開發行的承銷商繼續努力進行與公開發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在自本公開發行之日起至最終招股説明書發佈之日後的第90天（限制期）（招股説明書）之日起的第90天（限制期）內，承銷商不會，(1) 要約、質押、出售、簽訂賣出合同、出售任何期權或買入合約、向其購買任何期權或合約出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置下列簽署人或任何其他可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的普通股（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13d-3條中使用），(2) 進入全部或部分轉移給他人的任何互換或其他安排，包括普通股所有權的任何經濟後果，上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，或 (3) 就上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何擬議交易或意圖進行任何此類交易，向美國證券交易委員會公告或向美國證券交易委員會提交文件。前述判決不適用於：

(a) 與公開發行完成時或之後在公開發行或公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易， 但是, 前提是,在限制期內不要求或自願根據《交易法》第16（a）條提交與隨後出售通過此類公開市場交易獲得的普通股或其他證券相關的任何申報；

(b) 將普通股或其他可轉換為普通股的證券 (i) 轉讓給下列簽署人的配偶、家屬伴侶、父母、子女或孫子或與下列簽署人有血緣、婚姻或收養關係但不超過表親（均為直系親屬）的任何其他人，或轉讓給信託或其他為直接或間接受益而為遺產規劃而成立的實體下列簽署人或直系親屬，（ii）通過善意的饋贈，（iii）通過遺囑或無遺囑，（iv）如果下列簽名者是信託、給信託受託人或受益人或信託受益人遺產的信託，或 (v) 向慈善組織真誠捐贈，如經修訂的1986年《美國國税法》第501 (c) (3) 條所述，由下列簽署人（a 允許捐款）所述； 提供的那沒有備案

《交易法》第16 (a) 條或其他公開申報、報告或公告報告普通股或其他可轉換為普通股的證券的受益所有權在限制期內必須或應自願提交（任何要求的表格 4 或表格 5 申報除外，包括但不限於任何與許可捐贈有關的申報）；以及 提供的 此外，對於根據第 (ii) 或 (v) 條進行任何轉讓或分配，任何此類所需申報均應在其腳註中明確表明該申請與此類條款中描述的情況有關；

(c) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則將普通股或其他可轉換為普通股的證券 (i) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該實體控制、由下述簽署人或其關聯公司控制、管理、管理或受共同控制（包括避免不容置疑，如果下列簽署人是合夥企業，則歸其普通合夥人或繼任者合夥企業或基金，或由這些合夥企業管理的任何其他基金）或 (ii) 作為下列簽署人向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人處置、轉讓或分配的一部分； 提供的在限制期內，不要求或自願根據《交易法》第16（a）條或其他公開申報、報告或公告報告普通股或其他可轉換為普通股的證券的受益所有權減少的情況；

(d) (i) 下列簽署人在行使期權或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的限制性股票單位時從公司收到的普通股，該計劃在與公開發行和招股説明書相關的註冊聲明中進行了描述，前提是該期權或限制性股票單位截至招股説明書發佈之日尚未償還，(ii) 在公司的歸屬活動中向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券s 證券、限制性股票單位的結算，或在代表此類期權、限制性股票單位的工具允許的範圍內，以無現金或淨行使方式行使購買公司證券的期權、限制性股票單位（以及向公司進行任何轉讓，以產生此類歸屬、結算或行使的應付税款（包括預估税款）所需的現金的任何轉讓，無論是通過淨結算還是其他方式) 所以只要這樣的無現金活動或淨行使是僅通過向公司交出未償還期權或限制性股票單位（或行使或結算時可發行的普通股）以及公司取消其全部或部分以支付行使價和/或預扣税和匯款義務或 (iii) 任何賣到封面涉及出售普通股的交易，該交易涉及根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃（與公開發行和招股説明書相關的註冊聲明中描述了該計劃）授予的限制性股票單位的歸屬或結算，用於支付因此類限制性股票單位的歸屬或結算而應繳的預扣税款或匯款， 提供的對於 (i)、(ii) 或 (iii)，(A) 在限制期內不得自願根據《交易法》第 16 (a) 條或其他公告或申報提交，(B) 在行使時向下列簽署人發行的標的股票應繼續受本信函條款的約束； 提供的, 然而，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 條而言，允許根據《交易法》第16 (a) 條進行申報，前提是此類申報是必要的，並且僅涉及淨額、無現金或賣到封面股票期權、限制性股票單位或其他股票獎勵的行使或結算（否則將在限制期內到期），以及任何此類申報都包括一份聲明，説明此類轉讓是與淨額、無現金或有關的賣到封面行使或結算股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，下列簽署人在提交任何此類申報前至少一個工作日向承銷商發出書面通知；

(e) 根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃， 提供的(i) 此類計劃未規定在限制期內轉讓普通股，並且 (ii) 在的範圍內，要求或由下列簽署人或公司代表本人或公司自願發佈有關制定此類計劃的公告或申報（如果有），此類公告或文件應包括聲明，大意是限制期間不得根據該計劃進行普通股轉讓時期;

(f) 根據協議向公司轉讓普通股或其他可轉換為普通股的證券，根據該協議，公司或其任何相應股權持有人有權在下列簽署人的服務終止後選擇回購此類普通股或其他證券；

(g) 在公司董事會批准的公開發行完成後，根據向公司所有股本持有人進行的涉及公司控制權變更（定義見下文）的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股或其他可轉換為普通股的證券的普通股或其他證券； 提供的如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則Undersigneds的普通股或其他證券股票仍受本信函條款的約束；

(h) 根據國內命令或與離婚協議有關的普通股或其他可轉換為普通股的證券的轉讓；或

(i) 根據《交易法》第10b5-1條根據交易計劃出售截至本文發佈之日存在並已向承銷商披露的普通股， 提供的《交易所法》第16（a）條要求在限制期內就任何此類銷售提交的任何申報均應説明此類銷售是根據該交易計劃執行的。

提供的，(A) 就上述 (b)、(c) 和 (h) 而言，受讓人、受讓人或受讓人（視情況而定）書面同意受此處規定的限制約束是轉讓或分配的條件，（B）對於上述（b）和（c），此類轉讓或分配不應涉及處置就價值而言，（C）就上述（f）和（h）而言，不得根據《交易法》第16（a）條提交任何申報普通股或實益所有權減少的其他公開文件、報告或公告其他可轉換為普通股的證券應在限制期內自願發行，而且（D）就上述（f）和（h）條而言，如果要求下列簽署人在限制期內根據交易法第16（a）條提交報告，則下列簽署人應在該報告中包括一項聲明，説明此類轉讓是向公司進行的，與普通股或其他證券的回購有關可轉換為普通股，或根據符合條件的國內命令或與離婚有關的和解，視情況而定。

就上文 (h) 款而言，控制權變更是指任何真正的第三方方要約、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是除公司以外的任何個人（定義見交易法第13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有者（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條））超過公司有表決權股票總投票權的50％。

此外，下列簽署人同意，未經承銷商事先書面同意，在限制期內，它不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。除非符合上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下述簽署的普通股。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本協議來完成公開發行。下列簽署人進一步瞭解，本協議不可撤銷，對下列簽署的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函的全部權力和權限。儘管此處包含任何相反的規定，但本信函將自動終止，並且下方簽署人將盡早解除本協議項下的所有義務（如果有）：(i) 公司在承保協議執行之前以書面形式通知承銷商已決定不進行公開募股之日，(ii) 承銷協議已執行但已終止（除非在付款和交付之前（終止後仍有效）的條款根據該日期出售給的普通股，或（iii）如果承銷協議尚未在該日期之前簽署，則應在 2024 年 2 月 14 日出售；但是，公司可以在該日期之前通過書面通知下列簽署人，將該日期最多再延長三個月。未經下列簽署人事先書面同意，不得修改本信函。

下列簽署人特此同意以電子形式接收這封信，並理解並同意這封信可以電子簽署。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，以證明有意簽署本信函，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸將對下列簽署人產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類簽名是原始簽名相同。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本信函對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。

下列簽署人承認並同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就股票的公開發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供某些與公開發行相關的監管最佳利益和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中列出的也無意暗示任何承銷商正在進行此類交易推薦。

是否真正進行公開發行取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行都只能根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下。]

真的是你的，


如果一個人：		如果一個實體：


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