正如 2024 年 1 月 18 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Lexaria 生物科學公司

股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

克里斯托弗·邦卡

董事長兼首席執行官

Lexaria 生物科學公司

#100 — 740 McCurdy Road

不列顛哥倫比亞省基洛納 VIX 2P7

（服務代理的名稱和地址）

1-250-765-6424

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Gregory Sichenzia，Esq

Avital Perlman，Esq.

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31^st地板

紐約州紐約 10036

電話：(212) 930-9700

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）涉及Lexaria Bioscience Corp.（“註冊人”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的另外527,111股普通股，每股面值0.001美元，可根據經修訂的股權激勵計劃（“計劃”）授予的獎勵發行。由於該計劃中 “常綠” 條款的實施，這些額外股票已被保留用於發行。根據該計劃，在向公司和公司關聯公司的董事、高級職員、僱員和顧問授予獎勵和行使期權後，共預留了1,037,544股普通股供發行，其中510,433股是根據註冊人先前向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-8表格（文件編號333-258308）註冊聲明註冊的 2021 年 7 月 30 日，以及 2019 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-231585）（統稱為 “事先註冊聲明”）。根據S-8表格E的一般指令，註冊人事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處，除非由此處所述信息補充、修訂或取代。此處僅列出了S-8表格中包含先前註冊聲明中未包含的新信息的項目。此處僅提供S-8表格中包含事先註冊聲明中未包含的新信息的項目。

本註冊聲明還包括根據S-3表格（根據S-8表格一般説明的C節）提出的再要約招股説明書，其中涵蓋了 “限制性證券” 和/或 “控制證券” 的再發行和轉售（此類術語的定義見S-8表格一般説明的C節）。本再要約招股説明書涉及董事和執行官對普通股和普通股的要約和轉售，這些普通股和普通股可在行使公司根據本計劃授予的獎勵後發行。賣出股東可以使用本再要約招股説明書對根據本計劃發行的未來普通股進行持續或延遲的再報價和轉售。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條，包含第一部分中規定信息的文件以及S-8表格第一部分的附註將交付給每位參與者，但這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成符合第10（a）條要求的招股説明書《證券法》。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

經書面或口頭請求，本註冊聲明第二部分第 3 項中以引用方式納入的任何文件（這些文件以引用方式納入本第 10 (a) 節招股説明書）以及根據第 428 (b) 條要求交付給符合條件的僱主、非僱員董事和顧問的其他文件均可通過以下方式免費獲取：Lexaria Bioscience Corp. 法律部門負責人凡妮莎·卡爾，100 — 740 McCurdy 加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納市 Road V1X 2P7 請致電 vcarle@lexariabioscience.com 或 250-765-6424 分機 203。

再要約招股説明書

396,502 股

Lexaria 生物科學公司

普通股

本再要約招股説明書涉及本文標題為 “出售股東” 的部分中列出的某些證券持有人不時公開轉售總共396,502股普通股（“股份”），每股面值0.001美元。每位賣出股東以及與該賣方股東一致出售我們證券的任何其他人通過本招股説明書再發行或轉售的股票金額在任何三個月內不得超過經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144（e）條規定的金額。此類股份已經或可能與根據Lexaria Bioscience Corp.（“公司”）的股權激勵計劃（“計劃”）授予的獎勵有關而被收購。在投資普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書。

此類轉售應在納斯達克資本市場或我們的普通股可能上市或報價的其他股票市場或交易所以協商交易或其他方式進行，按出售時的市場價格或以其他方式議定的價格進行（見本招股説明書第9頁開頭的 “分配計劃”）。根據本再要約招股説明書，我們將不會收到任何銷售收益。賣出股東將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們在註冊和發行方面產生的、不由賣方股東承擔的任何其他費用將由我們承擔。

本再要約招股説明書旨在根據《證券法》註冊股票，以允許出售股東未來不受限制地連續或延遲向公眾出售。我們尚未就出售本再要約招股説明書所涵蓋的股票簽訂任何承保安排。本再要約招股説明書中確定的賣方股東或其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人，可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格發行本再要約招股説明書所涵蓋的股票。

我們的普通股和可交易認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “LEXX” 和 “LEXXW”，2024年1月17日上次公佈的普通股和認股權證的銷售價格分別為1.63美元和0.50美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第8頁中包含的 “風險因素”，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和我們以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 1 月 18 日

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及我們以引用方式納入的任何文件均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：我們研究項目的狀況、進展和結果；我們獲得監管部門批准的候選產品的能力和市場機會水平；我們的業務計劃、戰略和目標，包括開展合作、許可或其他類似安排或交易的計劃；我們對流動性和業績的預期，包括我們的支出水平、資本來源和維持持續經營的能力；我們行業的競爭格局；以及總體市場、經濟和政治狀況。

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要因素，這些因素可能導致未來的實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

在閲讀本招股説明書時，你應該明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及的 “Lexaria”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻是指Lexaria Bioscience Corp. 和/或我們的子公司。

公司概述

Lexaria Bioscience Corp. 是一家生物技術公司，使用我們的專利 DehydraTech 開發增強各種脂溶性活性分子和活性藥物成分（“API”）的生物利用度^TM藥物輸送技術。DeHydraTech 將親脂分子或 API 與特定的長鏈脂肪酸和載體化合物相結合，可改善它們進入血液的方式，提高其有效性，降低總體劑量，同時促進更健康的口服攝入方法。

DehydraTech 可與多種活性分子一起使用，包括脂溶性維生素、止痛藥、激素、PDE5 抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁及其類似物以及大麻素。我們的技術可以應用於各種治療適應症，包括高血壓和心臟病以及糖尿病。DehydraTech 可以採用多種可攝入或局部給藥的產品形式，包括食品、飲料、口服混懸劑、片劑、膠囊、面霜、乳液和皮膚貼劑。它適用於各種產品格式，包括藥品、營養品、非處方產品和消費包裝商品。

DehydraTech 是一項集成到新的或現有的口服和外用產品的配方和製造過程中的技術。該程序包括將作為輸送 “有效載荷” 的活性成分與某些脂肪酸融合，並將混合物注入基質材料中。它使用受控脱水處理，在分子水平上將有效載荷和脂肪酸結合在一起。然後，使用任意數量的劑量形式，將新組合的分子整合到最終產品的生產中。從食品和飲料到化粧品和營養品，這項技術涵蓋了公司主要製藥重點以外的許多產品類別。人們發現，在某些情況下，DeHydraTech配方可以減少對不需要的甜味劑或用於阻隔香味和異味的化學掩蔽劑的需求，從而使製造商能夠生產卡路里更少的低糖產品和人造甜味劑。

該公司在各種形式的演示產品的配方和生產中積累了豐富的經驗，這使我們能夠向被許可方提供專家建議，將DeHydraTech集成到他們的產品中，從而提供更美味和更高效的生物活性分子輸送。

Lexaria 使用我們的技術為我們的被許可方的產品提供支持。我們商業計劃的一部分是鼓勵新的和現有的參與者獲得許可和使用DehydraTech，以提高其產品的性能。這些產品涵蓋了包括尼古丁和大麻二酚（“CBD”）在內的各種親脂生物活性分子，還有其他感興趣的分子正在持續評估中。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納市麥考迪路 100 — 740 號，V1X 2P7。我們的電話號碼是 1-250-765-6424。我們在www.lexariabioscience.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。Lexaria Bioscience Corp. 是一家總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的報告發行機構，因此，我們需要在www.sedarplus.ca上提交某些信息和文件。

風險因素

對我們的普通股的投資涉及風險。在做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括本招股説明書任何補充文件、截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中標題為 “風險因素” 的部分中的任何風險。每種參考風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。

所得款項的使用

根據本再要約招股説明書可能出售的股票將按此處列出的每位賣出股東（包括我們的高管和董事）的相應賬户出售。因此，我們不會變現出售股票的任何收益。我們將從行使期權中獲得收益；但是，無法保證何時或是否會行使任何或全部期權。如果行使任何期權，則所得收益將用於營運資金和一般公司用途。股份註冊的所有費用將由我們支付。請參閲 “出售股東” 和 “分配計劃”。

出售股東

我們正在註冊轉售本再要約招股説明書所涵蓋的股票，以允許在本招股説明書發佈之日之後從賣方股東那裏獲得證券作為禮物、合夥分發或其他非銷售相關轉讓的認捐人、受贈人、受讓人和其他利益繼承人，在他們認為適當的時間和時間轉售股份。賣出股東可以根據本計劃從我們這裏收購這些股票。除非適用的獎勵根據本計劃的條款和條件歸屬並行使（如適用），否則賣出股東不得出售或以其他方式轉讓股份。

下表列出了：

有關實益所有權的信息基於從賣方股東那裏獲得的信息。由於賣出股東可以發行全部或部分股份，這些股份是他們根據本再要約招股説明書所考慮的發行而擁有的，而且由於其發行不是在堅定承諾的基礎上承保，因此無法估計本次發行終止後將持有的股票數量。除非另有説明，否則賣出股東持有的所有期權和認股權證均可在2024年1月18日起的60天內行使。

“特此發行的股票數量” 列中的股票數量代表每位賣出股東在本招股説明書下可能發行的所有普通股。我們不知道賣出股東在出售股票之前將持有股票多長時間，也不知道他們將出售多少股票。以下列出的賣出股東可能會不時發行本招股説明書中提供的普通股。我們無法向您保證，任何賣出股東將要約出售或出售他們在本招股説明書中提供的任何或全部普通股。

____________

分配計劃

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LEXX”。

賣出股東將獨立於我們行事，就每次和任何出售的時間、方式和規模做出決定。

賣出股東可以不時在我們普通股可能上市或報價的任何市場（現為納斯達克資本市場）、私下協商交易或其他方式出售全部或部分股票。此類銷售可以按銷售時的固定價格、與市場價格相關的價格或議定的價格進行。本招股説明書中出售的股票可由賣出股東通過以下一種或多種方法出售：

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，在我們根據第424（b）（3）條或任何其他修訂證券法的適用條款提交本招股説明書修正案後，質押方或有擔保方可以不時根據本招股説明書發行和出售普通股股東名單，將質押、受讓人或其他利益繼承人列為賣出本招股説明書下的股東。

在進行銷售時，賣方股東聘請的經紀人和交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀商或交易商可能會從賣方股東那裏獲得佣金或折扣，如果有任何經紀交易商充當此類股票購買者的代理人，則可以從買方那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，預計不會超過所涉交易類型的慣常金額。經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的股票。如果經紀交易商無法代表賣出股東出售股票，則此類協議還可能要求經紀交易商以履行對賣出股東的承諾所需的價格購買任何未售出的股票作為本金。收購股票作為本金的經紀交易商隨後可以不時地通過交易轉售股票，這些交易可能涉及大宗交易以及向其他經紀交易商或通過其他經紀交易商的銷售，包括上述性質的交易。經紀交易商的此類銷售可以按照當時的銷售價格和條件進行，也可以是與當時的市場價格相關的價格，也可以是談判的交易。對於此類轉售，經紀交易商可以向股票購買者支付或收取上述佣金。

根據《證券法》的定義，賣方股東以及與賣出股東一起參與股票出售的任何經紀交易商或代理人均可被視為與這些銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

根據與經紀商簽訂的客户協議的保證金條款，任何賣出股東均可不時質押其股票。在賣出股東違約時，他們的經紀人可以不時發行和出售質押股票。出售股票後，賣出股東打算通過向交易中的每位買家交付招股説明書來遵守《證券法》規定的招股説明書交付要求。我們打算根據《證券法》提交任何修正案或其他必要文件，如果任何賣方股東根據與經紀商簽訂的任何客户協議違約，則可能需要提交這些修正案或其他必要文件。

在《證券法》要求的範圍內，將提交本註冊聲明的生效後修正案，披露任何經紀交易商的名稱、股票數量、出售股票的價格、向此類經紀交易商支付的佣金或折扣或讓步（如果適用），這些經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中提及或納入的信息以及其他重要事實到交易中。根據M條例，我們和賣出股東將受到《交易法》及其規章制度的適用條款的約束，包括但不限於第10b-5條，如果賣出股東是分銷參與者，在某些情況下，我們可能是分銷參與者。

所有這些都可能影響普通股的適銷性。

因出售股票而應付給經紀人或交易商的任何佣金、折扣或其他費用將由賣出股東、參與此類交易的買方或兩者共同承擔。

本招股説明書所涵蓋的任何根據經修訂的《證券法》第144條有資格出售的股票均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州紐約Sichenzia Ross Ference Carmel律師事務所移交。

專家們

如其報告所述，公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2023年8月31日止年度的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP進行了審計，並根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處。

公司截至2022年8月31日止年度的合併財務報表，包含在2023年8月31日的10-K表年度報告中，已根據以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所戴維森會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權，在本文和註冊聲明中以引用方式註冊成立。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第l3（a）、l3（c）、14或l5（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02和7.01項提供的信息）：

在本註冊聲明首次提交之日之後以及在該註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）也應被視為以引用方式納入招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

經書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本（這些文件的附錄除外，除非我們以引用方式特別納入本招股説明書中）。任何此類請求都應通過以下地址向我們提出：

Lexaria 生物科學公司

收件人：公司祕書

100-740 McCurdy Road

加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納 VIX 2P7

1-250-765-6424 分機 203

您也可以通過我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

披露委員會在賠償問題上的立場

《證券法》負債

就允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 免費提供我們的10-K表年度報告、表格10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 下提及的文件也可在我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 上查閲。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

396,502 股

普通股

再要約招股説明書

第二部分。註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

以下已向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式納入此處：

前述任何文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或以引用方式納入此處或視為納入此處的後來提交的文件中的信息修改或取代了此類信息。

在出售特此發行的所有證券之前，我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）。此類未來申報、更新和補充本註冊聲明中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以聯繫加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納市麥柯迪路100至740號V1X 2P7與Lexaria Bioscience Corp. 的Vanessa Carle聯繫，以口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您（展品除外，除非此類展品以引用方式特別納入）。我們的電話號碼是 1-250-765-6424。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.lexariabioscience.com/。我們網站中的信息不是本註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

內華達州修訂法規（“NRS”）授權我們向董事和高級管理人員賠償與其中規定的某些訴訟、訴訟或程序相關的費用。為了提供此類賠償，適用的董事或高級管理人員不得以構成違反其信託義務的方式行事，也不得涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為，或者必須本着誠意行事併合理地認為其行為符合或不違揹我們的最大利益。如果發生刑事訴訟，適用的董事或高級管理人員必須沒有合理的理由認為其行為是非法的。

根據我們的章程，對於成為任何訴訟或訴訟當事方或可能成為當事方的每位現任和未來的董事、高級職員、僱員或代理人，無論訴訟或訴訟是待決、已完成還是僅僅受到威脅，無論該訴訟或訴訟是民事、刑事、行政、調查還是其他方面，但因其是或曾任董事而由公司提起的訴訟或權利的訴訟除外，我們可以向其提供賠償，公司的高級職員、員工或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、員工或代理人支付的費用，包括但不限於律師費、判決、罰款以及他在訴訟、訴訟、訴訟或和解方面實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他行為是非法的。

公司董事、高級職員、僱員或代理人為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用可以由公司在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，前提是董事、高級職員、員工或代理人承諾向公司償還上述費用，前提是該費用最終由有管轄權的法院在用盡所有上訴後作出裁決因此，他/她無權獲得公司的賠償。

如果最終裁決確定任何董事、高級職員、員工或代理人的行為或不作為涉及違反任何信託義務（如適用）、故意不當行為、欺詐或明知違法行為，則不得向公司退還任何預支的費用，且不得向本公司退還任何預付的費用（如適用）。

NRS進一步規定，公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，以支付對他的任何責任以及他以身份承擔的責任和費用董事、高級職員、僱員或代理人，或因其身份而產生的，公司是否有權向他/她賠償此類責任和費用。我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險。我們期望我們將繼續維持這樣的政策。

第 7 項。申請註冊豁免。

我們發放的證券是以薪酬獎勵或誘惑或激勵獎勵的形式發行的。根據《證券法》第4（2）條，這些補助金免於註冊

第 8 項。展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

簽名

根據《證券法》的要求，公司證明有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年1月18日在不列顛哥倫比亞省基洛納正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命約翰·多切蒂為其真正合法的代理人和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署本S-8表格註冊聲明的任何和所有修正案，並向其提交證物和其他相關文件美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人進行和履行每項任務的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，無論出於何種意圖和目的，都必須和必須做的所有行為和事情，特此批准並確認上述每位事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。