期權協議及合併計劃

隨處可見

艾爾康研究有限公司，

伊薩卡合併子公司，Inc.

和

IVANTIS，Inc.

日期為

2018年11月9日

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根據本文件收件人或其附屬公司(如適用)就本文件標的簽訂的保密協議的條款，本文件應保密。

附錄

附錄一-限制人士

附錄二列出了適用的會計準則。

附表

附表11.3.11與第三方意見一致

展品

期權協議及合併計劃

本期權協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)於2018年11月9日(“執行日期”)由以下各方簽訂和簽訂：(I)特拉華州的Alcon Research，Ltd.(“母公司”)；(Ii)特拉華州的伊薩卡合併子公司及其母公司的全資子公司(“合併子公司”)；(Iii)特拉華州的伊萬提斯公司(以下簡稱“公司”)；以及(Iv)在提名和任命之後，並由其交付本協議的附加文件，在每種情況下，根據本協議第10.1條，股東代表(如本協議定義)。

獨奏會

鑑於，本公司評估了許多潛在的戰略選擇和融資戰略，並評估了本公司的前景以及其業務面臨的風險和不確定性；

鑑於，本公司希望授予母公司根據合併子公司與本公司合併並併入本公司的獨家選擇權(“選擇權”)，並根據本協議的條款和條件，以及根據經修訂的特拉華州公司法(“特拉華州法”)，繼續作為尚存的公司(“合併”)收購本公司；

鑑於，母公司、合併子公司和公司各自的董事會已經批准和通過了本協議，並宣佈根據本協議和特拉華州法律的條款和條件，選擇權和合並是可取的；

鑑於，公司董事會和合並子公司已建議本協議由各自的股東通過和批准；

鑑於，在公司簽署和交付本協議後，公司應根據適用法律和公司章程文件(如本協議的定義)以及下文另有要求，通過書面同意(“股東書面同意”)尋求本協議、期權、合併和本協議擬進行的其他交易的批准。

鑑於在簽署本協議的同時，附錄I所列人員以本協議附件A的形式簽署和交付了一份競業禁止、競業禁止和保密協議(“競業禁止協議”)，該協議應以該人員的關閉和繼續僱用為條件。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下。

第一條
定義

1.1某些定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義。

1.1.1“2007年公司期權計劃”是指公司2007年的股票激勵計劃。

1.1.2“2017年度公司期權計劃”是指公司2017年度股票激勵計劃。

1.1.3“‘858知識產權決定”應指[***]

1.1.4“‘858知識產權決定日”應指[***]

1.1.5“會計師事務所”是指畢馬威，如果該會計師事務所不能或不願採取行動，則指母公司和股東代表書面商定的其他國家認可的獨立公共會計師事務所。

1.1.6“訴訟”是指在任何政府實體、仲裁員、其他仲裁庭或任何其他人面前或由任何政府實體、仲裁員、其他仲裁庭或任何其他人提出的任何索賠、申訴、調查、請願、訴訟、訴訟、仲裁、指控、訴因、指控、聽證、刑事起訴、要求函或民事、刑事、行政或調查程序，無論是在法律上還是在衡平法上，以及來自政府實體的任何信息請求。

1.1.7“調整預提”指的是相當於#美元的金額[***]，這筆款項應從母公司在結賬時支付的結算款中扣留，用於支付根據第3.5條要求的任何調整。

1.1.8“關聯方”對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在本協議中使用的“控制”，包括相關含義的術語“控制”、“控制”和“共同控制”，用於任何人時，應指直接或間接地擁有指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、普通合夥人地位、合同或其他方式。

1.1.9“合計行權價”指所有已歸屬的現金期權的合計行權價(包括(為免生疑問)與完成緊接成交前尚未完成的本協議擬進行的交易有關而歸屬的所有該等公司期權)。

1.1.10“協議”具有序言中規定的含義。

1.1.11“反腐敗法”是指適用於公司的反賄賂或反腐敗(政府或商業)相關法律，包括禁止直接或間接向任何外國政府官員、外國政府僱員或商業實體支付、要約、承諾或授權支付或轉移任何有價物品(包括禮品或娛樂)以獲取商業優勢的法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及為實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法律。

1.1.12“反壟斷法”是指在任何司法管轄區內，旨在或意圖禁止、限制或規管具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購而減少競爭的目的或效果的行為的所有法律，包括《高鐵法案》。

1.1.13“適用的會計原則”係指附錄II所列的會計原則。

1.1.14“適用的會計準則”指，就公司而言，是指GAAP，就母公司而言，是指合併子公司及賣方，即IFRS或GAAP，無論母公司採用哪一種準則來履行其對股東的報告義務，在每一種情況下，都是指在整個締約方組織中普遍和一致適用的。

1.1.15“審計師”的含義見第3.2.2.4節。

1.1.16“資產負債表日期”的含義見第5.4.1節。

1.1.17“資產負債表負債”的含義見第5.4.4節。

1.1.18“福利計劃”是指(I)每項“僱員福利計劃”(“僱員福利計劃”第3(3)條所指的)；(Ii)每項僱用、諮詢、遣散費、解僱、控制權變更、留任、休假、續薪、獎金、激勵、股票期權、股票購買、股票、退休、養老金、利潤分享或遞延補償計劃或任何其他類似合同、計劃、基金、政策或安排；以及(Iii)彼此的計劃、合同、方案、基金、政策或安排(無論是書面或口頭的、有條件的還是無限制的、有資金的或無資金的、外國的還是國內的、當前有效的或終止的)以及與之相關的任何信託、託管或類似協議，涉及直接或間接補償或福利(工傷補償、失業補償和其他政府計劃除外)，在每種情況下，都是由任何相關公司贊助、維持或貢獻或要求由任何相關公司貢獻的，或

在任何情況下，任何相關公司均對本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、合同工、股東或董事負有任何責任。

1.1.19“柏林”應指邁克爾·S·柏林。

1.1.20“柏林託管”係指根據《柏林專利轉讓協議》設立的託管賬户。

1.1.21“柏林專利轉讓協議”指公司與柏林之間於2018年7月12日簽署的專利轉讓協議。

1.1.22“柏林支持協議”係指由柏林以附件D-1形式正式簽署的支持協議。

1.1.23“營業日”指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律或秩序規定或授權瑞士巴塞爾、德克薩斯州沃斯堡或加利福尼亞州洛杉磯的銀行因正常銀行業務而停業的任何日子。

1.1.24“日曆年”係指截至12月31日的連續12個日曆月。

1.1.25“CE符合性標誌”是指在完成與醫療器械有關的符合性評估程序後由通知機構簽發的證書。

1.1.26“證書”的含義如第4.4.1節所述。

1.1.27“CFIUS”係指經修訂的由DPA設立的美國外國投資委員會。

1.1.28“CFO證書”具有第4.1.1.3節規定的含義。

1.1.29“索賠”具有第9.3.2節規定的含義。

1.1.30“索賠通知”具有第9.7節規定的含義。

1.1.31“結案”的含義如第2.3節所述。

1.1.32“結賬現金”指有關公司的任何現金及現金等價物的總額，減去(I)任何受限制現金，減去(Ii)任何已支取但未兑現的支票，加上(Iii)截至該時間已存入但尚未記入貸方名下的支票及/或任何已開始但截至該時間尚未收到的電匯，每種情況均由晚上11：59決定。於緊接截止日期前一天的東部時間，且並不影響本協議擬進行的任何交易。期末現金不應包括柏林託管機構中的任何現金。

1.1.33“截止日期”的含義如第2.3節所述。

1.1.34“結算日期資產負債表”的含義見第3.5.1節。

1.1.35“結清負債”指有關公司的負債，截至生效日期前計算，並不影響本協議所擬進行的任何交易。

1.1.36“成交付款”是指估計總成交對價，減去賠償託管金額，減去調整預留，減去股東代表報銷基金。

1.1.37“結算付款電子表格”的含義見第4.1.1.4節。

1.1.38“COBRA”係指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

1.1.39“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

1.1.40“組合產品”的含義如第1.1.159.13節所述。

1.1.41“備註通知”的含義見第2.1.2.3節。

1.1.42“評論響應期”的含義見第2.1.2.3節。

1.1.43“普通股股東投票”是指持有公司普通股過半數流通股的股東投贊成票或書面同意，作為一個類別一起投票。

1.1.44“公司”一詞的含義如前言所述。

1.1.45“公司401(K)計劃”具有第8.13節給出的含義。

1.1.46“公司收購建議”的含義見第8.10.1節。

1.1.47“公司資產負債表”具有第5.4.1節規定的含義。

1.1.48《公司章程》具有第5.1.4節規定的含義。

1.1.49“公司股本”指公司普通股(為免生疑問，包括公司限制性股份)和公司優先股。

1.1.50“公司註冊證書”具有第5.1.4節規定的含義。

1.1.51“公司章程文件”具有第5.1.4節規定的含義。

1.1.52“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

1.1.53“公司機密信息”具有第8.1.1節規定的含義。

1.1.54“公司披露明細表”具有第13.10節規定的含義。

1.1.55“公司財務報表”具有第5.4.1節規定的含義。

1.1.56“公司治理協議”具有第5.2.4節規定的含義。

1.1.57“公司持有人”指(I)於緊接生效時間前的公司股本記錄持有人及(Ii)根據第4.3節於緊接其註銷前的公司購股權持有人。

1.1.58“公司受賠人”具有第8.4.1節中規定的含義。

1.1.59“公司知識產權”具有第5.8.3節規定的含義。

1.1.60“公司知識產權許可證”具有第5.8.11節規定的含義。

1.1.61“公司重大不利影響”是指對有關公司的狀況(財務或其他方面)、資產(包括無形資產)、業務或經營結果產生重大不利影響的任何情況、變化、影響或事件(無論是單獨考慮還是與其他情況、變化、影響或事件合併考慮)

(I)任何影響國外或國內總體經濟、政治或金融市場狀況的變化；(Ii)任何影響醫療器械行業總體經濟、政治或金融狀況的變化；(Iii)相關公司未能滿足內部或其他估計、預測、預測或預測，包括公司或任何公司代表向母公司提供的與收入、淨收入或任何其他財務業績衡量標準有關的內部或其他估計、預測、預測或預測(前提是，引起或導致此類不符合的事實可被視為構成或在確定是否存在公司重大不利影響時被考慮在內)；(Iv)因母公司或合併子公司違反本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件而引起或可歸因於或與之相關的任何變化；(V)對任何法律、GAAP、IFRS或與之相關的監管或解釋性指導的增加、修正、變更或修改，包括任何監管機構的行動；(Vi)戰爭或恐怖主義行為或任何此類戰爭或恐怖主義行為的升級或實質性惡化；(Vii)因提起或威脅任何與公司知識產權有關的行動或與本協議第5.8節披露的任何其他事項或項目有關而產生的任何後果，但不會導致在生效時間之前實施初步或永久禁令；(Viii)與任何相關公司未能及時為其任何正在開發的產品進行成功的臨牀試驗有關的任何情況、變化、效果或事件；或(Ix)因宣佈合併及本協議擬進行的其他交易而導致的任何變化，但就上文第(I)、(Ii)、(V)或(Vi)條所述的變化而言，若該變化對相關公司造成的影響與從事醫療器械行業的其他同類公司不成比例，則該變化將被考慮在內。

1.1.62“公司購股權”指在緊接生效日期前已歸屬(包括因本協議擬進行的交易而加速歸屬的公司購股權)、尚未行使及未行使的每一項購買公司普通股股份的期權或權利，包括根據公司期權計劃授出的期權。

1.1.63“公司期權結清款”的含義見第4.3.3.2節。

1.1.64“公司期權計劃”是指2007年的公司期權計劃和2017年的公司期權計劃。

1.1.65“公司許可”具有第5.9.2節規定的含義。

1.1.66“公司優先股”是指A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。

1.1.67“公司代表終止日期”的含義見第9.4.3節。

1.1.68“公司限制性股份”指根據公司購股權計劃授予的每股限制性公司普通股。

1.1.69“公司權利”具有第5.2.4節規定的含義。

1.1.70“公司子公司”是指公司的子公司。

1.1.71“公司附屬章程文件”具有第5.1.4節的含義。

1.1.72“公司的知識”(以及類似含義的詞語)應指戴夫·範·米特、託德·亞伯拉罕、肯·高爾特、海琳·斯賓塞、理查德·霍普、佈雷特·特勞森、詹妮弗·威爾遜、邁克爾·喬茨科、弗蘭克·希爾茲、格倫·伯吉斯、David·金博爾和凱利·傑拉西姆經過適當調查後的實際知識。

1.1.73“機密信息”是指一方向另一方披露的所有知識產權或其他信息，包括與一方的技術、產品、商業信息或目標有關的、被披露方在正常業務過程中視為機密的專有信息和材料(無論是否可申請專利)。

披露方或接收方可以合理地相信是保密的。本協議的條款應構成母公司和公司的“保密信息”。

1.1.74“合同工”指獨立承辦商、顧問、臨時工、租賃僱員、有權從本公司收取報酬的退休人士或任何有關公司僱用或使用的其他服務提供者，而該等人士並非(I)被有關公司列為僱員或(Ii)由有關公司透過在表格W-2中申報的工資獲得補償。

1.1.75“著作權”是指所有著作權及其登記和申請、原創作品和偽裝作品權利。

1.1.76“當前代表權”具有第13.16節規定的含義。

1.1.77“損害賠償”是指任何性質的損失、責任、傷害、索賠、和解、判決、裁決、罰款、罰金、損害、税金、產權負擔、收費、成本或開支(包括收取費用和合理的律師費和支出及其他訴訟費用)，不論是否涉及另一人的索賠；但“損害賠償”不得包括損失利潤、間接損害賠償、附帶損害賠償或懲罰性損害賠償，且根據任何責任理論，受保護的母公司無權向任何公司股東尋求或追討損失的利潤、間接損害賠償或懲罰性損害賠償，除非此類損害賠償是(I)根據第三方索賠實際支付或應付的，或(Ii)可合理預見的，且與導致該損害賠償的違約行為密切相關。

1.1.78“數據請求日期”的含義見第2.1.2.1節。

1.1.79“數據請求觸發日期”指2019年12月1日及之後的第一次數據請求日期。

1.1.80“數據室”是指截至下午5點，母公司及其代表在公司維護的電子數據室中可讀、可打印和完全可訪問的信息。在緊接執行日期的前一天。

1.1.81“債務償還時間表”的含義見第4.1.1.2節。

1.1.82“特拉華州法律”具有朗誦中所述的含義。

1.1.83“指定人員”具有第13.6節規定的含義。

1.1.84“異議股份”的含義見第4.8.1節。

1.1.85“司法部”的含義見第8.3.2節。

1.1.86“DPA”指修訂後的1950年國防生產法。

1.1.87“盡職調查方案”的含義見第2.1.2.1節。

1.1.88“有效時間”的含義如第2.3節所述。

1.1.89“為辯護而選舉”具有第9.8.2節中給出的含義。

1.1.90“就業法”是指，在截止日期之前頒佈並在截止日期生效的所有聯邦、州和地方法規、條例、司法和行政命令和決定，涉及僱用、終止、集體談判、補償、騷擾、歧視和就業報復、平權行動、移民、工作授權、僱用條款和條件、工資税扣繳和扣除、失業補償、工人補償、工人分類(包括根據適用法律將工人正確歸類為合同工和僱員為豁免或非豁免)、休假、隱私、記錄和檔案，社會保障繳費、工資、工作時間、職業安全和健康以及所有其他就業做法。

1.1.91“產權負擔”指任何留置權、申索權、押記、選擇權、按揭、質押、擔保權益、優先購買權或第一要約權、許可證、產權負擔(包括任何租契、地役權、許可證、分區條例、契諾、條件、限制或通行權)或其他影響不動產、非土地財產或無形財產的類似權利，不論該等權利是否因合約、法律實施或其他原因而產生。“累贅”應具有相應的含義。

1.1.92“企業價值”應指$[***]

1.1.93“環境索賠”是指任何聲稱潛在責任的行動或其他書面或口頭通知，其產生、基於或導致的原因是：(I)任何環境材料在一個地點存在、釋放或威脅釋放，無論該地點是否由受指控的締約方或其任何附屬公司擁有或經營，或(Ii)任何違反或被指控違反環境法的行為。

1.1.94“環境法”指與(I)管制污染或保護環境、自然資源或健康與安全(與環境材料有關)，或(Ii)處理、使用、釋放或威脅釋放任何環境材料的任何法律或命令。

1.1.95“環境材料”是指被任何環境法列為危險、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、材料或廢物，或具有類似含義和效果的詞語，包括(I)任何石油或石油產品或副產品、含石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、放射性材料或氡，或(Ii)可根據任何環境法加以管制的任何其他危險物質。

1.1.96“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

1.1.97“ERISA聯屬公司”指守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節及根據該等條文發出的規例所指的與本公司共同控制的任何其他人士。

1.1.98“託管代理”應指，在符合第8.23節規定的情況下，摩根大通銀行，N.A.

1.1.99“託管協議”是指，在符合第8.23節的規定下，由託管代理、母公司和股東代表之間簽署的日期為截止日期的託管協議，基本上採用本合同附件中作為附件B的形式。

1.1.100“估算表”的含義見第3.4.2節。

1.1.101“預計期末現金”的含義見第3.4.2節。

1.1.102“預計結算日資產負債表”具有第3.4.2節規定的含義。

1.1.103“估計期末負債”具有第3.4.2節所述的含義。

1.1.104“預計總成交對價”具有第3.4.2節規定的含義。

1.1.105“預計交易費用”具有第3.4.2節中給出的含義。

1.1.106“估計營運資金”具有第3.4.2節規定的含義。

1.1.107“執行日期”具有前言中所給出的含義。

1.1.108“延期通知”的含義見第2.1.3節。

1.1.109“延期付款”的含義見第2.1.3節。

1.1.110“FDA”係指美國食品和藥物管理局或任何後續機構。

1.1.111“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)以及FDA根據該法頒佈的法規。

1.1.112“最終結賬現金”的含義見第3.5.1節。

1.1.113“最終結清債務”的含義見第3.5.1節。

1.1.114“最終總成交對價”的含義見第3.5.1節。

1.1.115“最終交易費用”的含義見第3.5.1節。

1.1.116“最終營運資金”的含義見第3.5.1節。

1.1.117“首次發佈日期”的含義如第9.14.1節所述。

1.1.118“欺詐”一詞的含義見第9.6節。

1.1.119“聯邦貿易委員會”具有第8.3.2節規定的含義。

1.1.120“完全稀釋普通股”指緊接生效時間前已發行及已發行的公司普通股股份總數的總和，假設(I)(I)將緊接生效時間前已發行及已發行的所有公司優先股轉換為公司普通股，及(Ii)行使緊接生效時間前已發行及已發行的所有現金期權。

1.1.121“基本公司陳述”指第5.1節(組織；附屬公司)、第5.2節(公司資本化)、第5.3節(授權；不違反事項)、第5.8.9節(知識產權)、第5.15節(經紀費和檢索人費用)及第5.22.4節(分配合並代價)所載本公司的陳述和保證。

1.1.122“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

1.1.123“政府官員”指(I)任何政府實體的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為或代表任何政府實體行事的任何人士，(Ii)任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，或(Iii)本定義上述第(I)或(Ii)條所述的任何人全部或部分擁有或控制的任何公司、業務、企業或其他實體。

1.1.124“政府實體”是指任何聯邦、州、市、外國或其他政府機構、部門、委員會、董事會、局、機構、法院或機構，無論是在國內還是國外，或其他行使政府行政、立法、司法、準司法、半政府、自律、税務、監管或行政職能的實體，包括FDA、美國聯邦貿易委員會、美國司法部、任何適用的證券交易所和所有外國同等機構。

1.1.125“持有人索賠”具有第9.3.2節規定的含義。

1.1.126“持有人受保障當事人”具有第9.2節中所給出的含義。

1.1.127“地平線研究”指地平線研究(CP11-001協議)，該研究是美國評估在白內障手術時植入Hydrus微支架以降低眼壓的關鍵臨牀研究，與單純的白內障手術相比。

1.1.128“高鐵法案”指經修訂的1976年Hart Scott Rodino反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

1.1.129“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

1.1.130“現金期權”指一項公司期權，而該公司期權所涉及的公司普通股的應付結算付款部分超過該公司期權的每股公司普通股的行使價。

1.1.131“入站許可證”具有第5.8.10節規定的含義。

1.1.132“負債”對任何人而言，指(I)本金、增值、應計及未付利息、預付及贖回保費或罰款(如有的話)、未付費用或開支及其他金錢義務，涉及(A)該人對借入款項的負債及(B)該人有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的負債；(Ii)該人的所有已發出或假定為財產的延遲買入價的義務、該人的所有有條件出售義務，以及該人根據任何業權保留協議所承擔的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬項及其他應累算流動負債(任何借款負債的流動負債部分除外))；。(Iii)該人根據租約須按照公認會計原則或國際財務報告準則(視何者適用而定)資本化的所有義務；。(Iv)該人就償還任何信用證、銀行承兑或類似信貸交易的任何債務人而承擔的所有義務；。(V)該人在利率或貨幣互換交易下的所有債務(以其終止價值計算)；。(Vi)該人所欠或可能欠下的任何可贖回優先股的清算價值、應計及未付股息、預付或贖回溢價及罰款(如有的話)、未付費用或開支及其他貨幣債務；。(Vii)任何或所有財產或服務的遞延購買價格，包括該人欠下或可能欠下的“攤銷”或類似付款或競業禁止付款；。(Viii)上述第(I)至(Vii)款所述類型的任何債務，即該人已擔保，即向該人或其任何資產追索，或在其他方面是其法律責任，或全部或部分由該人的資產擔保；及(Ix)任何及所有應計利息、成功費用、預付保費、全額保費或罰款，以及與提前償還該人的任何債務有關的費用或開支。

1.1.133“受保障方”具有第9.2節中給出的含義。

1.1.134“賠償上限”的含義見第9.5.6節。

1.1.135“賠償託管金額”應指相當於#美元的金額[***].

1.1.136“賠償託管基金”是指，在結算後的任何特定時間，託管代理根據託管協議存入賠償託管金額的一個或多個賬户中剩餘的資金，包括任何實際賺取的利息。

1.1.137“信息系統”的含義如第5.8.22節所述。

1.1.138“初始公司披露日程表”是指在執行日交付的公司披露日程表。

1.1.139“知識產權”是指(一)發明和發現，不論是否可申請專利，及其所有的發明披露、專利、專利申請和法定發明註冊，包括分割、延續、部分延續、續展、延長和重新發布；(二)商標、服務標誌、商業外觀、標識、商號、公司名稱、域名和其他來源標識和註冊申請；(三)可受版權保護的作品、版權、軟件(源代碼和目標代碼)、數據庫、規格和相關項目、註冊申請；(四)適用法律規定的商業祕密、包括機密和專有信息以及專有技術，以及(V)上述任何內容中的所有專有權利。知識產權應包括所有專利、商標、版權和商業祕密。

1.1.140“投資協議”統稱為(I)本公司、投資者(定義見其中)及股東(定義見本協議)於2017年1月6日修訂及重訂的優先購買權及聯售協議，(Ii)由本公司及投資者(定義見本協議)於2017年1月6日修訂及重訂的《投資者權利協議》，及(Iii)由本公司及投資者(定義見本協議)於2017年1月6日修訂及重訂的第六份-

於二零一七年一月六日由本公司及投資者(定義見該協議)訂立的投票協議(“投票協議”)，每份均可不時修訂或修訂及重述。

1.1.141“知識產權特別陳述”係指第5.8.1、5.8.2、5.8.3、5.8.10、5.8.11、5.8.12和5.8.15節(知識產權)中規定的公司陳述和保證。

1.1.142“美國國税局”是指國税局。

1.1.143“法律”指任何政府實體的任何聯邦、州、省、縣、市、地方、多國或外國法規、條約、法律、普通法、條例、守則、規則或規例，包括任何適用證券交易所或類似的半政府或自律機構的規則、規例及上市規定。

1.1.144“租賃不動產”具有第5.7.2節規定的含義。

1.1.145“租賃”具有第5.7.2節中規定的含義。

1.1.146“提交函”具有第4.4.1節中給出的含義。

1.1.147“負債”指任何直接或間接責任、負債、申索、損失、損害、不足、義務或責任、固定或未固定、已清算或未清算、有抵押或無抵押、已到期或未到期、已確定或可終止、應計或未應計、絕對或有或有，不論是在合約、侵權、嚴格法律責任或其他方面，幷包括與此有關的所有費用及開支，包括法律顧問、專家、工程師及合同工的所有費用、開支及調查費用。

1.1.148“商標”指所有商標、服務商標、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名和公司名稱以及類似性質的一般無形資產，以及與上述任何內容相關的商譽及其所有申請、註冊和續訂。

1.1.149“材料合同”具有第5.14.3節規定的含義。

1.1.150“測算期”的含義見第3.2.1.2節。

1.1.151“醫療產品”具有第5.21.1節規定的含義。

1.1.152“合併”一詞的涵義如演奏會所述。

1.1.153“合併證書”具有第2.3節規定的含義。

1.1.154“合併子公司”具有序言中規定的含義。

1.1.155“合併子公司普通股”指合併子公司的普通股，每股面值0.01美元。

1.1.156“MEWA”具有第5.11.4節中規定的含義。

1.1.157“里程碑付款”具有第3.2條中規定的含義。

1.1.158“Milestone”具有第3.2條中規定的含義。

1.1.159“淨銷售額”是指母公司或其任何關聯公司記錄的淨銷售額（包括交割後的相關公司）或被許可人（不包括母公司負責銷售的分銷商和批發商）（共同地，（“銷售方”）根據母公司的s一貫適用的適用會計準則。 母公司及其關聯公司根據其適用的會計準則，以權責發生製為基礎，從總銷售額中計算記錄的淨銷售額的扣除包括但不限於以下各項： [***]

1.1.160“淨銷售額年度報告”具有第3.2.2.2條中規定的含義。

1.1.161“淨售價”具有第1.1.159.13條中規定的含義。

1.1.162“淨營運資本”具有附錄II中適用會計原則中規定的含義。

1.1.163“非公司產品”具有第1.1.159.13條中規定的含義。

1.1.164“競業禁止協議”具有陳述部分中所述的含義。

1.1.165“不同意通知”具有第3.5.2條中規定的含義。

1.1.166“公告機構”是指由歐盟成員國主管當局指定的組織，負責執行符合性評估程序，並驗證製造商是否符合理事會指令93/42/EEC關於醫療器械的要求。

1.1.167“選擇權”具有陳述中規定的含義。

1.1.168“期權行使日”具有第2.1.4節中規定的含義。

1.1.169“期權行使通知”具有第2.1.4節所述的含義。

1.1.170“期權交易日”指晚上11：59，美國東部時間（根據本協議條款可能延長的時間除外），在以下時間（以較晚者為準）：[***]

1.1.171“選擇期”指自執行日期起至（i）生效時間和（ii）根據第12條終止本協議的時間（以較早者為準）止的期間。

1.1.172“期權價格”指$[***].

1.1.173“命令”是指任何法院、行政機構、仲裁庭或其他具有司法管轄權的政府實體下達、簽發、作出或下達的任何命令、判決、令狀、評估、禁令、判決、裁決、法令、承諾、規定、裁決或其他要求。

1.1.174“普通課程許可證”具有第5.8.11節規定的含義。

1.1.175“正常業務過程”是指在相關公司的正常業務過程中，自執行之日起與過去的做法一致。

1.1.176“外部日期”的含義如第12.1.7節所述。

1.1.177“擁有的知識產權”具有第5.8.9節規定的含義。

1.1.178“免除降落傘付款”的含義見第8.14.1節。

1.1.179“父母”一詞的含義如前言所述。

1.1.180“母公司關聯方”具有第1.1.209節規定的含義。

1.1.181“父母權利要求”具有第9.3.1節規定的含義。

1.1.182“家長機密信息”的含義見第8.1.1節。

1.1.183“父母受補償方”具有第9.1節所給出的含義。

1.1.184“母公司重大不利影響”指對母公司或合併附屬公司履行各自義務的能力或在任何重大方面完成本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易的能力產生重大不利影響的任何情況、變化、影響或事件。

1.1.185“家長代表終止日期”的含義見第9.4.4節。

1.1.186“方”指母公司、合併子公司、公司或股東代表，視情況而定。“當事人”是指母公司、合併子公司、公司和股東代表四方的總稱。

1.1.187“專利”是指所有專利及其申請，包括專利申請的延續、分割、部分延續、重新審查或重新發布，以及根據任何司法管轄區的法律產生的所有類似權利。

1.1.188“付款電子表格”是指就任何部分的總合並對價的任何付款而言，列明(I)姓名、地址、電子郵件地址(在已知範圍內)、税務識別號(在已知範圍內)、就業狀況(例如，現任或前任僱員或合同工)(如適用)的電子表格，以及為每名公司持有人(在已知範圍內)支付該等款項的賬户詳情，以及支付予每名該等公司持有人的該等總合並對價的相應部分(按百分比表示並四捨五入)；(Ii)與支付合並總代價中與該支付電子表格有關的部分有關的或與支付該部分同時支付的每項交易費用，包括該等交易費用的最終發票(如有的話)、電匯指示或付款的郵寄地址的副本，如任何交易費用須扣留及/或報告作補償，則(A)屬補償收入的款額，(B)就在付款時或與付款有關的付款而須繳付的相應交易薪俸税的款額；及(C)該款額是否可在美國國税局表格W-2或美國國税局表格1099-MISC上申報；以及(Iii)如果向公司持有人支付的任何款項需要扣留和/或報告作為補償，則支付電子表格應就每個此類公司持有人，就合併總對價的適用部分説明(1)補償收入的金額，(2)就此類付款需要支付的相應交易工資税的金額，以及(3)該金額是否可在IRS Form W-2或IRS Form 1099-MISC中報告。

1.1.189除第8.23節另有規定外，“付款管理協議”是指付款管理人、家長和股東代表之間的付款管理協議，其日期應為截止日期，基本上採用本協議附件中作為附件C的形式。

1.1.190“付款管理員”的含義如第4.1.3節所述。

1.1.191“許可的產權負擔”是指(I)機械師、承運人、工人或維修工在正常業務過程中產生的、確保付款或債務不拖欠的產權負擔；(Ii)未到期、應支付的税款、評税和其他政府收費的產權負擔；(Iii)就不動產而言，根據分區、土地使用和其他類似法律產生的產權負擔和其他輕微的所有權缺陷或產權負擔(如果有)，不會對截至籤立日期時受其約束的財產的可銷售性、價值或使用造成不利影響；和(4)根據租賃安排產生的與轉讓的設備或其他個人財產有關的產權負擔，在每一種情況下，都不會對受其影響的財產的可銷售性、價值或使用造成不利影響。

1.1.192“允許融資”具有第7.1.2.7節規定的含義。

1.1.193“獲準轉讓”是指(I)以遺囑或無遺囑方式進行的死亡轉讓；(Ii)受託人去世後以文書形式轉讓給生者之間或受益人遺囑信託的轉讓；(Iii)依據具有司法管轄權的法院命令進行的轉讓(包括與離婚、破產或清盤有關的轉讓)；(Iv)合夥企業或有限責任公司通過分配給其合夥人或成員(視情況而定)進行的轉讓；或(V)因法律的實施(包括合併或合併)或因任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止而作出的轉讓。

1.1.194“人”指任何個人、公司(包括任何非牟利公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、產業、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織、實體或政府實體。

1.1.195“結賬後調整額”的含義見第3.5.3節。

1.1.196“結賬後付款”是指第4.3.2.2至4.3.2.5節中規定的付款。

1.1.197“收盤後代理”具有第13.16節中規定的含義。

1.1.198“結案後聲明”的含義見第3.5.1節。

1.1.199“截止日期前報税表”是指有關公司截至截止日期或截止日期之前的任何應課税期間的納税申報表。為免生疑問，結算前的報税表並不包括與過渡期有關的報税表。

1.1.200“結算前税項”指有關公司(或其任何前身)(I)截至截止日期或之前的任何應課税期間，及(Ii)截至截止日期(按第8.7.3節規定釐定)的任何跨期部分的所有税項，包括根據經減税及就業法案修訂的守則第965節徵收的任何税項(不論是否以分期付款方式支付)。就本定義及任何彌償的計算而言，於截止日期後就公司持有人向母公司或本公司作出彌償的税務責任而應累算的任何利息、罰款或税項增加，應被視為應歸屬於截止日期或之前結束的應課税期間。

1.1.201“形式結算付款電子表格”的含義如第8.22節所述。

1.1.202“產品”是指Hydrus Microstent及其所有前身。

1.1.203就任何知識產權項目而言，“登記”是指由任何政府實體簽發、提交或記錄的知識產權。

1.1.204“監管批准”是指(I)在美國，FDA對上市前批准申請或上市前批准補充劑發佈的批准令，或就產品而言，根據FDCA第510(K)條批准了上市前通知提交，或(Ii)在歐盟，公司有能力從通知機構獲得CE符合性標誌，並根據歐盟與醫療器械相關的適用法律在產品上貼上CE符合性標誌，在每種情況下，分別在美國或歐盟市場營銷和銷售任何產品，至少有一個跡象。為免生疑問，FDA發佈的“可批准函”或類似通信不應構成對前述目的的批准。

1.1.205“監管備案”具有第8.1.4節中規定的含義。

1.1.206“關聯方”具有第5.18節規定的含義。

1.1.207“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、釋放或遷移到室內或室外環境中或之上。

1.1.208“相關公司”指本公司及本公司所有附屬公司。

1.1.209“補救行動”是指母公司、本公司、尚存公司或其各自關聯公司(各自為“母關聯方”)達成的任何協議或承諾，或(I)有義務或要求任何母關聯方出售、剝離、許可、租賃、分開持有或以其他方式轉讓或轉讓任何母關聯方的任何實質性權利、資產、業務、產品(包括上述任何構成或與任何產品有關的權利)的任何命令；(Ii)限制或限制任何材料

尊重任何母關聯方以其認為合適的方式經營、經營、管理或以其他方式處理任何母關聯方的任何權利、資產、業務或產品(包括任何前述與任何產品相關的權利)的自由或酌情決定權；或(Iii)禁止、阻止或限制本協議或其他交易文件中規定的任何交易。

1.1.210“代表”在用於某人時，應指該人及其任何關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司、合同工、會計師、法律顧問、投資銀行家、財務顧問、代理人和其他代表。

1.1.211“所需股東投票”是指(I)持有公司股本的大多數流通股的持有人，在轉換為公司普通股的基礎上作為一個類別一起投票；(Ii)C系列優先股的大多數流通股的持有人，作為一個類別一起投票；以及(Iii)公司優先股的大多數流通股的持有人，作為一個類別一起投票(按轉換為公司普通股的基礎)；但不得通過行使表決協議中規定的任何“拖拽”或類似權利來達到上述任何門檻。

1.1.212《證券法》具有第5.2.4節規定的含義。

1.1.213“賣方”的含義見第1.1.159節。

1.1.214“A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股面值0.001美元。

1.1.215“B系列優先股”是指公司的B系列優先股，每股面值0.001美元。

1.1.216“C系列優先股”是指公司的C系列優先股，每股面值0.001美元。

1.1.217“軟件”應指任何和所有(I)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(Ii)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(Iii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品；以及(Iv)所有文件，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文件。

1.1.218“股東代表”的含義見第10.1節。

1.1.219“股東代表費用”具有第10.4.2節規定的含義。

1.1.220“股東代表報銷基金”指的是相當於$[***]，這筆金額應由股東代表持有，並應可用於償還股東代表的成本、費用和開支，如第十條所規定的。

1.1.221“股東投票通知”的含義見第12.1.3節。

1.1.222“股東書面同意”具有背誦中所給出的含義。

1.1.223“跨越期”的含義見第8.7.3節。

1.1.224“獨立FDA批准里程碑”指的是美國監管部門批准Hydrus MicroStent用於獨立治療青光眼，但不結合白內障手術。

1.1.225“附屬公司”在用於任何人時，應指任何其他人(I)該人直接或間接擁有該另一人總股本權益的50%或以上，不論是否有表決權，或(Ii)該人控制其有權任命、免任或

更換一名普通合夥人或管理成員、董事會或管理委員會中50%或以上的成員或執行類似職能的其他人。

1.1.226“支持協議”一方面是指母公司與每個適用的公司持有人之間簽訂的支持協議，另一方面是指以附件D的形式簽署的支持協議。

1.1.227“尚存公司”具有第2.2節規定的含義。

1.1.228“目標營運資金”指(A)截至結算日止三個月的實際營運資金淨額、(B)0美元及(C)按截至截止日期前三個月止三個月的月末資產負債表所載營運資金淨額計算的三個月平均營運資金淨額，兩者以較大者為準。

1.1.229“税”或“税”是指任何和所有税收，無論是聯邦、州、地方還是外國的，包括但不限於收入、毛收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、印花税、土地税、佔用、溢價、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、欺騙、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税收，包括任何利息、罰款、罰款、任何政府實體對其徵收的附加税或附加額。

1.1.230“税務競爭”的含義見第8.7.6節。

1.1.231“納税申報表”指任何與税務有關的報税表、表格、聲明、報告或資料申報表或報表，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

1.1.232“終止股東代表”的含義見第10.2節。

1.1.233“第三方”指母公司、合併子公司、本公司、尚存公司或其任何關聯公司以外的任何人。

1.1.234“第三方索賠”具有第9.8.1節規定的含義。

1.1.235“第三方索賠通知”具有第9.8.1節規定的含義。

1.1.236“結算對價總額”指企業價值加上總行使價格加上(I)結算現金及(Ii)營運資本淨額超過目標營運資本的金額(如有)減去(I)結算負債、(Ii)交易費用及(Iii)目標營運資本超過營運資本淨額(如有)的金額(如有)，兩者均按第3.4及3.5節調整。

1.1.237“合併總對價”應統稱為總成交對價和里程碑付款(如有)。

1.1.238“商業祕密”是指發現、概念、想法、研究和開發、技術訣竅、配方、發明、成分、製造和生產流程和技術、技術數據、程序、設計、圖紙、規格、數據庫和其他專有或保密信息，包括客户名單、供應商名單、定價和成本信息以及商業和營銷計劃和建議，在每種情況下，不包括與上述任何版權或專利有關的任何權利(未公佈的專利申請除外)。

1.1.239“交易文件”指本協議、合併證書及與本協議、合併證書或本協議擬進行的交易結束相關而須簽署和交付的其他協議、文件、證書或文書。

1.1.240除本協議另有明文規定外，“交易費用”應指由或代表以下公司或其代表發生的所有自付成本、費用和開支的總額

本公司因出售本公司的過程或作為出售本公司的結果而支付或將支付的費用，或因談判、準備或執行本協議或其他交易文件或履行或完成預期的交易而支付或將支付的費用，包括：(I)在符合第8.3.6條的規定下，與代表公司獲得任何政府實體或第三方必要或適當的豁免、同意或批准相關的任何費用和開支；(Ii)與獲得解除和終止任何產權負擔相關的任何費用或開支；(Iii)所有經紀人或尋找人的費用；(Iv)律師、顧問、合同工、投資銀行家、會計師、審計師和專家的費用和開支；(V)根據第8.4.4節購買的預付“尾部”保單的成本；(Vi)因本協議或其他交易文件擬進行的交易而向任何員工支付的任何金額，包括但不限於在交易結束前或由於交易完成而觸發的任何控制權變更、留任、成功或交易付款、費用或獎金、或與遣散費或遣散費有關的成本；(Vii)因本協議擬進行的交易而應付給任何第三方的任何款項(包括但不限於任何“回扣”或其他應付給本公司分銷商的款項)；(Viii)與編制適用於截止日期或之前(但應在截止日期之後)結束的應納税申報表相關的費用；以及(Ix)所有交易工資税。

1.1.241“交易費用明細表”的含義見第4.1.1.1節。

1.1.242“交易工資税”指與本協議擬進行的交易有關的任何獎金、遣散費、期權的行使或套現或其他補償性付款所產生的工資、僱傭或類似税款的僱主部分，無論是由母公司、本公司或其關聯公司支付的。

1.1.243“轉讓税”指因完成本協議預期的交易而應支付的任何轉讓、銷售、使用、印花、文件、登記、轉讓、記錄或其他類似税費或政府費用(以及與此相關的任何利息、罰款或附加費)。

1.1.244“未經請求的最新披露計劃”具有第2.1.4節中給出的含義。

1.1.245“更新披露表”指在任何時間點，公司披露表草案，可根據本協議第2.1.2條進行更新，以包含公司在第5條中所作陳述和保證的披露和例外情況，就好像該等陳述和保證是在該等更新披露表交付之日作出的，並由公司提供給母公司。 儘管本協議中有任何相反規定，（i）任何更新的披露附表只能反映為披露在執行日期後發生或發生的事實、事件或情況所必需的變更，（ii）任何更新的披露附表不得包括公司在交付任何先前更新的披露附表之前已知的任何事實、事件或情況，（iii）任何更新披露附表不得通過有效修訂或修改此類聲明和保證中包含的語言來改變適用聲明和保證的性質或範圍，而不是僅僅列出例外情況或更新此類聲明和保證所要求的列表，且不應包含任何免責聲明或廣泛的例外情況，（iv）任何更新披露附表應本着誠信原則編制，以準確和具體地説明，截至該更新披露附表交付之日，任何例外情況，或根據要求披露的其他信息，本協議中包含的公司的陳述和保證以及（v）任何更新的披露計劃不應包括因違反本協議中公司的任何契約或協議而產生的任何責任的披露。 每一份更新的披露表的結構應基本上與初始公司披露表相同，並應採用本協議所述類型交易的慣用形式。任何更新的披露計劃應遵守第13.9.1條的規定。

1.1.246“投票協議”具有第1.1.140條中規定的含義。

1.2建築規則。 本協議中所提及的性別包括所有性別，所提及的單數包括所提及的複數，反之亦然。 本協議中使用的“包括”、“包含”和“包括”等詞語應被視為後跟“但不限於”。 本協議中使用的“在某種程度上”一詞應被視為後接“且僅在某種程度上”一語。 除非上下文另有要求，本協議中提及的條款、章節、附件和附表應視為提及的條款、章節和附件

本協議的附件。 除非文義另有所指，本協議中使用的詞語“本協議”、“特此”和“本協議”以及具有類似含義的詞語指的是本協議的全部內容，而非本協議的任何特定條款、節或規定。 本協議中包含的目錄和標題以及公司披露附表僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。 本協議中提及的美元（$）應指美元，現金應指美元現金。

第二條
選擇權；合併；成交

2.1選項。

2.1.1選項和價格。作為對購股權的代價，只要本協議仍然有效，母公司應在本公司向母公司交付股東投票通知後五個工作日內，在不遲於執行日期後一個工作日內，通過電匯立即可用的資金至本公司書面指定的賬户，向本公司支付相當於期權價格的一次性不可退還金額。本協議中的任何內容均不應被視為要求母公司行使選擇權並完成合並，這應在母公司的唯一和絕對酌情權範圍內。本公司應將期權價格所得款項僅用於本公司的運營需要。

2.1.2更新信息。

2.1.2.1在母公司向本公司提出書面請求後(每次請求的日期，即“數據請求日期”)，公司應在數據請求日期後的15個工作日內向母公司交付：(I)有關產品的數據包，包括所有臨牀和臨牀前研究報告、分析、一線和原始數據、從任何合同研究組織收到的材料報告和演示文稿，無論是由公司、為公司或代表公司準備的；(Ii)與任何政府實體就任何產品提交給任何政府實體有關的所有監管文件和書面通信(或材料口頭通信摘要)的副本；(Iii)所有安全、功效和不良事件數據；(Iv)母公司就其盡職調查而合理要求的其他文件、信息和其他材料，或在本協議設想的性質的合併或收購交易中為盡職調查而慣常提供的此類文件、信息和其他材料(包括製造信息、員工福利、僱傭、税收、材料合同、知識產權和自執行日期以來公司業務或產品的任何變化)；(V)更新的披露時間表；(Vi)更新的附表草案11.3.11(如果適用)；及(Vii)按轉換為公司普通股基準構成異議股份的公司股本百分比(如有)(“盡職調查方案”)。

2.1.2.2母公司可在期權到期日之前隨時並不時地要求提供盡職調查方案，但母公司在每個日曆季度不得獲得超過一次的任何盡職調查方案。在交付任何盡職調查包後，公司應提供紅線，以顯示與初始公司披露時間表或先前更新的披露時間表(視適用情況而定)相比的變化。

2.1.2.3在盡職調查資料包交付後及期權到期日之前，母公司可不時向本公司發出書面通知(I)確定本公司、其承辦商或代理人可合理獲得的數據或資料，而母公司合理地相信該等資料或資料應包括在盡職調查資料包內，或對母公司評估產品及是否希望行使該期權有用，或(Ii)就該盡職調查資料包所載的最新披露時間表作出任何評論(每項均為“意見及通知”)。本公司應盡商業上合理的努力提供該評論通知中所要求的任何數據或信息，和/或應真誠地考慮修訂最新披露時間表，以考慮母公司在任何該等評論通知中提供的任何評論，在每種情況下，應儘可能迅速，並無論如何在收到任何該等評論通知後15天(“評論響應期”)內。如果公司在最新披露明細表中包括與“最新披露明細表”定義不一致的披露，任何此類披露應被視為僅供參考，在確定

公司作出的任何陳述和保證的準確性，或確定是否滿足第11條規定的任何條件。

2.1.2.4如果母公司在期權到期日不少於16天前向公司提交了評論通知，則如果公司在評論響應期內沒有回覆該評論通知，則期權到期日期應延長相當於任何該等評論響應期屆滿與公司對該評論通知作出全面和完全回覆之日之間的天數；然而，如果公司在使用商業上合理的努力後未能提供評論通知中要求的任何數據或信息，或公司決定不根據評論通知中母公司的評論對更新披露時間表進行更改(在根據第2.1.2.3節真誠考慮母公司的評論後)，並遵守本公司對第2.1.2節的善意遵守，不應被視為公司未能完全和完全地迴應任何該等評論通知。

2.1.2.5在公司收到母公司的任何意見通知後，母公司和公司應真誠努力(如有必要，包括與該等人士的高級管理人員討論)，以解決與此有關的任何糾紛。就本協議而言，當時最新的盡職調查方案(根據第2.1.2節規定的程序最終確定)應構成“最終”盡職調查方案和“最終”公司披露時間表。

2.1.2.6作為盡職調查一攬子計劃的一部分，或作為對任何意見通知的迴應的一部分，公司應將公司要求交付給母公司的文件提供給數據室中的母公司，以便打印和下載。

2.1.3選項擴展。應允許母公司在當時的期權到期日(可能已根據第2.1.3節或第2.1.2.4節延長)之前向本公司遞送一份或多份書面通知(每個通知均為“延期通知”)，將期權到期日(可能已根據第2.1.3節或第2.1.2.4節延長)總共延長最多三個月，以一個或多個整月的增量遞增。在母公司向公司交付任何延期通知後的五個工作日內，母公司應通過電匯立即可用資金的方式向公司支付相當於$[***](“延期付款”)根據適用的延期通知中所述，期權到期日將被延長的每個月。

2.1.4選項練習。母公司於購股權到期日(可根據第2.1.2.4節或第2.1.3節延長)前的任何時間擁有獨家權利，全權酌情向本公司遞交以附件E形式發出的有關選擇的書面通知(“購股權行使通知”及該等購股權行使通知的日期“購股權行使日期”)，以行使購股權。如果母公司在公司向母公司交付任何更新的披露時間表之前向公司提交了期權行使通知，公司應有權在母公司交付期權行使通知後十五(15)個工作日內向母公司交付更新的披露時間表。如果母公司在公司向母公司交付其最新提交的更新披露時間表後九十(90)天內沒有提交期權行使通知，公司可以提交額外的更新披露時間表(“未請求更新披露時間表”)；但是，如果公司提交了未請求的更新披露時間表，並且距離期權到期日還有不到三十(30)天，則期權到期日應延長至自未請求的更新披露時間表交付之日起三十(30)天。

2.2合併。根據本協議的條款及條件及特拉華州法律的適用條款，於生效時(定義見下文)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併中的尚存法團(“尚存公司”)。

2.3有效時間。除非本公司與母公司另有書面協議，合併結束(“結束”)應於上午10時在Hogan Lovells US LLP的辦公室舉行，郵編：New York 10022，郵編：New York 10022，地址：紐約第三大道875號。不遲於滿足或豁免細則第11條所載條件後五個營業日的東部時間，但按其性質須於成交時滿足但須受該等條件(成交日期，“成交日期”)約束的條件除外。在符合本協議規定的情況下，在結束時和

在母公司根據第4.1.3節向支付管理人支付款項，並根據與此相關的付款電子表格分發給公司持有人的同時，母公司和公司應按照本文件附件F的格式向特拉華州州務卿提交合並證書，該證書應根據特拉華州法律的相關規定執行(“合併證書”)。合併應在合併證書向特拉華州州務卿正式提交的時間或合併證書中明確規定的其他時間(“生效時間”)生效。

2.4合併的影響。除非母公司和公司在交易結束前另有約定，否則在合併生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和特拉華州法律適用條款的規定。

2.5公司註冊證書；附例。在生效時間：

2.5.1尚存公司的公司註冊證書須予修訂，並以本文件所附的表格重述，作為附件G。

2.5.2尚存公司的附例須予修訂及重述，以理解為與合併附屬公司的附例相同。

2.6董事和高級職員。在生效時間，尚存公司的首任董事和高級職員為合併分部的董事和高級職員。

2.7Transfers

。在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿應結清，此後不得在本公司的股票轉讓賬簿上進一步轉讓在生效時間之前尚未發行的公司股本或公司期權。如果在生效時間過後，證書被出示給倖存的公司進行轉讓，則應按照第四條規定和《支付管理協議》的適用規定取消和交換證書。

第三條
合併總對價

3.1合併總對價。在遵守本協議的條款和條件的情況下，作為合併的對價，在交易完成時，母公司應根據條款4和支付管理協議的適用條款，支付高達合併總對價的金額。

3.2里程碑。

3.2.1百萬美元的付款。在符合(A)第3.2.3節規定的限制、(B)第9.6節規定的母公司抵銷權和(C)第10條規定的股東代表權利的情況下，母公司應根據與此相關交付的付款電子表格向付款管理人支付以下所述的適用付款(“里程碑付款”)，以便在完成下文所述的各個事件(統稱為“里程碑”)後，根據第3.2.2節所述的通知和付款程序：

3.2.1.1$[***]在FDA獨立批准里程碑結束日期八週年之前完成；以及

3.2.1.2 2020-2024年曆年(“測算期”)銷售額淨額的以下部分如下：

為免生疑問，任何里程碑付款不得超過一次。儘管本協議有任何相反規定，母公司仍可從任何里程碑付款產生的任何交易費用金額中扣減任何里程碑付款。根據第3.2.4節的規定，產品的開發、製造和商業化應由母公司和尚存的公司自行決定。

3.2.2里程碑付款的通知和付款。

3.2.2.1在FDA獨立批准里程碑完成後20天內，母公司應通知股東代表該里程碑已完成。

3.2.2.2在2020-2024年每個日曆年結束後90天內，母公司應向股東代表提供一份計算該日曆年淨銷售額的報告(包括合理的支持信息)(每個報告為“淨銷售額年度報告”)，其中應包括母公司決定是否就第3.2.1.2節規定的任何里程碑的實現支付適用日曆年的任何里程碑付款。

3.2.2.3在任何銷售淨額年度報告送交股東代表後30天內，股東代表或其指定人士(S)在股東代表書面要求下，有權在雙方商定的時間及地點與母公司的代表會面，以澄清股東代表可能對該銷售淨額年度報告的內容提出的問題；但股東代表不得要求召開該等會議，而母公司亦無義務在任何歷年內出席該等會議超過一次。

3.2.2.4從結算到計量期結束，母公司和尚存公司應按照其適用的會計準則保存與淨銷售額有關的完整、真實和準確的賬簿和記錄，至少在其所屬日曆年度之後的三年內。股東代表可應書面要求，安排母公司合理接受的國際公認的獨立會計師事務所(“審計師”)檢查相關記錄，以核實在測算期內任何日曆年的淨銷售額。在開始審計之前，審計師應執行母公司合理接受的保密協議，根據該協議，審計師同意對審計期間收到的所有信息保密。審計師有權僅向股東代表披露其關於本協議項下任何欠款的結論。母公司和尚存公司在收到股東代表的合理提前通知後，應在正常營業時間內將其記錄放在通常保存該等記錄的一個或多個地點供審計師查閲。應僅審查記錄以核實本協議項下里程碑付款的準確性。

這種檢查權在任何日曆年不得超過一次，對於涵蓋任何特定日曆年的記錄不得超過一次。此外，股東代表只有權審計母公司和尚存公司在提出審計請求的日曆年之前兩個日曆年的賬簿和記錄。股東代表同意嚴格保密在任何審計或檢查過程中收到的所有信息和了解到的所有信息，但為執行其在本協議項下的權利或遵守任何適用法律所需的範圍除外，前提是上述規定不限制股東代表與其僱員、顧問、顧問和公司股東分享此類信息的能力，在每種情況下，需要了解此類信息，前提是：(A)股東代表能夠證明此等人士對此等信息負有保密義務，或(B)此等人士已在每種情況下籤訂保密協議，父母可以合理地接受。審計師應在審計報告被認為是最終決定之前，在向股東代表提供報告時，向母公司提供審計報告的草稿及其任何決定的依據。如果檢查的最終結果顯示少付，母公司應立即向公司持有人支付或安排支付少付的金額。股東代表(僅代表公司持有人)應支付此類檢查以及與執行其在本協議項下任何付款的權利相關的費用，但條件是(A)如果(1)母公司確定在測算期內沒有根據第3.2.2.2節就任何給定日曆年度支付里程碑付款，以及(2)審計師確定應就該日曆年度支付里程碑付款，則審計師就該日曆年度審計收取的費用和支出應由母公司支付。以及(B)如果(1)母公司確定在測算期內的任何給定日曆年應根據第3.2.2.2節支付里程碑付款，並且(2)審計師根據第3.2.2.4節確定母公司本應(或應)就該日曆年支付的里程碑付款的金額超過母公司確定的就該日曆年到期應支付的金額超過5%，則審計師就該日曆年的審計收取的費用和支出應由母公司支付。

3.2.2.5在(A)母公司提交任何里程碑已經實現的書面通知(包括任何淨銷售額年度報告)或(B)審計師根據第3.2.2.4節確定任何里程碑已經實現之後，股東代表應向母公司提交書面通知(連同更新的付款電子表格)，説明根據本協議條款發生此類事件應支付的適用金額，母公司應在收到此類通知後30天內：以電匯方式將該金額(減去因該里程碑付款而產生的任何適用交易費用，以及根據第9.6節抵銷、扣除或保留的任何適用金額)支付給付款管理人，以便根據本第3.2.2.5節提供的最新付款電子表格分發給公司持有人。儘管本協議有任何其他規定，如果獨立FDA批准里程碑是在關閉之前實現的，母公司沒有義務支付與實現該里程碑相關的適用金額，除非並直到有效時間發生，在這種情況下，除關閉付款外，還應在關閉時支付此類付款。

3.2.2.6本公司持有人收取里程碑付款的權利(A)僅為合約權利，不會以證書證明，亦不構成證券或其他文書，(B)不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置，除非根據準許轉讓向母公司及股東代表發出書面通知，及(C)並不代表母公司或任何相關公司或其各自聯屬公司的任何股權或所有權權益。

3.2.3結賬後付款的限制。在任何情況下，母公司根據第3.2.1.2節支付的總金額不得超過$[***].

3.2.4其他里程碑事項。從結賬到測算期結束，(I)母公司不得，也不得促使每一家尚存公司及其各自的關聯公司直接或間接採取任何行動或未能採取任何行動，其主要目的是阻止或減少里程碑付款的收益，以及(Ii)母公司和尚存公司均不得轉讓、出售、許可、將所有或基本上所有產品或其中的商業權利轉讓或處置給母公司或尚存公司的關聯公司或明確同意受根據本協議規定的條款和條件支付里程碑付款義務(包括本協議下的抵銷權)約束的第三方，前提是母公司不應免除此類義務的責任。

3.3持有。

3.3.1母公司和尚存的公司有權從根據本協議應支付的任何其他款項中扣除和扣留(或導致被扣除或扣留)任何根據任何適用法律與税收有關的規定需要扣除和扣繳的款項。就本協議的所有目的而言，任何此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

3.3.2即使本協議有任何相反規定，有關本公司僱員持有的公司購股權和公司限制性股份的所有付款或分派均應支付給付款管理人，以便根據與此相關交付的付款電子表格分配給持有人，但不包括任何所需的預扣税。

3.4收盤前合併對價調整。

3.4.1在截止日期前至少10個工作日，公司應向母公司提交下文第3.4.2節所述的預計截止日期資產負債表和估算表的初稿(根據第3.4.2節提交時應予以更新)，幷包括相關的支持性時間表和計算。本公司應真誠地考慮母公司對根據第3.4.1節提交的預計截止日期資產負債表和估算表內容的任何意見。

3.4.2在截止日期前至少四個工作日，公司應向母公司提交一份在緊接生效時間之前的公司資產負債表(“估計截止日期資產負債表”)和一份經公司首席財務官以其身份證明的報表(“估計報表”)，其中包含公司對以下各項的善意估計：(I)在緊接生效時間之前計算的營運資本淨額，而不影響本協議擬進行的任何交易(“估計營運資本”)；(Ii)期末現金(“估計期末現金”)、(Iii)期末負債(“估計期末負債”)、(Iv)截至生效日期前的交易開支(“估計交易開支”)及(V)上述各組成部分估計所產生的結賬代價總額(“估計總結賬代價”)。預計截止日期、資產負債表和估算表均應根據適用的會計原則確定，幷包括相關的支持性時間表和計算。

3.5合併後合併對價調整。

3.5.1結賬後聲明。母公司須在合理可行的範圍內儘快但在任何情況下不得遲於截止日期後90個歷日，安排尚存公司向股東代表提交一份在緊接生效時間前的公司資產負債表(“截止日期資產負債表”)，以及一份經尚存公司的高級人員以其身分核證的報表(“結算後報表”)，該報表載有尚存公司真誠地計算以下各項：(I)淨營運資本，以緊接生效時間前計算，而不實施本協議所擬進行的任何交易(“最終營運資本”)，(Ii)期末現金(“期末期末現金”)、(Iii)期末負債(“期末期末負債”)、(Iv)交易開支(“期末交易開支”)及(V)計算上述各組成部分所產生的期末代價總額(“期末總期末代價”)。結算日期、資產負債表和結算後報表均應根據適用的會計原則確定，幷包括相關的支持性時間表、計算和文件。如母公司及尚存公司未能在該90天期間內發出任何調整通知，則估計營運資金、估計結賬現金、估計結賬負債及/或估計交易開支(視何者適用而定)，就本協議項下所有目的而言，應分別被視為本公司營運資金淨額、結賬現金、結賬負債及交易費用的最終報表，母公司及尚存公司無權進一步反對或要求對其作出調整。

3.5.2審查和爭議。在股東代表收到收盤後聲明後的45個歷日內，股東代表應以書面形式通知母公司收盤後聲明是可以接受的，或交付書面通知(“不同意通知”)

股東代表對任何爭議的母公司有關於結賬後報表的準備或內容或其中所反映的計算的責任。異議通知書必須指出股東代表有爭議的收盤後聲明所載項目及任何該等爭議的合理詳細依據，並須提供股東代表建議的收盤日期資產負債表及營運資金淨額、結賬現金、結賬負債及交易費用各項的計算。如股東代表沒有在該45個歷日內通知母公司有關結算後報表的爭議，則該結算後報表及結算後報表所反映的最終營運資金、最終結算現金、最終結算負債及最終交易開支將為最終、最終結論及對雙方均具約束力。如果在45天內向母公司遞交了異議通知，母公司和股東代表應本着善意進行談判，以解決此類糾紛。如果在股東代表向母公司發出異議通知後20個歷日內，母公司和股東代表仍未能解決該爭議，則在母公司或股東代表的要求下，母公司和股東代表應共同委託會計師事務所根據第3.5條解決該爭議。股東代表和母公司應作出商業上合理的努力，促使會計師事務所在提交後20個日曆日內作出書面決定，解決提交給會計師事務所的事項。會計師事務所解決爭議的範圍應限於爭議事項是否按照適用的會計原則編制，會計師事務所應在此基礎上決定是否以及在多大程度上需要調整結賬後報表及其反映的金額。會計師事務所不得作出任何其他決定，包括任何關於目標營運資金是否正確的決定。會計師事務所的決定應完全基於股東代表和母公司及其各自代表的書面意見，而不是通過獨立審查。會計師事務所應只處理有爭議的項目，不得為該項目分配高於任何一方所要求的最大價值或小於任何一方所要求的最小价值的價值。會計師事務所的費用和支出應一方面由公司持有人承擔，另一方面由母公司承擔，與爭議金額分配給公司持有人的部分成反比，另一方面由母公司承擔。雙方同意，本節第3.5.2節規定的解決與不一致通知中規定的特定問題有關的爭議的程序應是解決此類爭議的唯一和唯一的補救措施；但是，如果雙方同意，可根據會計師事務所的裁決在任何對該裁決將被強制執行的一方擁有管轄權的法院作出判決。

3.5.3結賬後調整。如果根據第3.5.1(I)節最終確定的最終總成交對價低於估計總成交對價，則合併總對價將向下調整美元對美元的差額，或(Ii)大於估計總成交對價，則合併總對價將按超出的金額向上調整。根據本第3.5.3節確定的調整的淨結果應稱為“結賬後調整金額”。

3.5.4向下調整。若結算後調整金額導致合併總對價淨減少，則在根據第3.5.1節最終釐定最終結算對價之日起五個營業日內，母公司將保留結算後調整金額，以抵銷調整扣留。如果調整預提不足以支付根據本第3.5.4節應支付給母公司的任何款項，則公司持有人應通過電匯向母公司支付超出的金額，而不限制此類義務，如果未如此支付，母公司應有權要求從賠償託管基金中支付此類款項。根據第3.5.4節第一句扣除調整扣留後的任何剩餘金額，應在收到(I)股東代表以附件H的形式提供的發票和(Ii)更新的付款電子表格後，立即由母公司通過電匯立即可用資金交付給付款管理人，以便根據根據第4條和付款管理協議的適用規定交付給公司持有人的付款電子表格分配給公司持有人。

3.5.5向上調整。如果收盤後調整金額導致合併總對價淨增加，則在收到(I)股東代表提供的發票(作為附件H)和(Ii)更新的付款電子表格(列出有權獲得部分付款的每位公司股東的金額)後，立即

母公司應以電匯方式將立即可用資金電匯給支付管理人，金額相當於(A)調整預提款項的全部金額和(B)結算後調整金額，在這兩種情況下，母公司均應提交給支付管理人，以便根據與此相關交付的付款電子表格和支付管理協議的適用條款分配給公司持有人。

3.5.6訪問。為遵守本第3.5節規定的條款，每一締約方應與其他各方及其代表合作，並向其各自的代表提供所有信息、記錄、數據和工作底稿，並應允許在編制和分析概算報表或結算後報表或其中反映的任何金額以及解決與此相關的任何爭議時可能合理需要的合理訪問其設施和人員。根據合理要求，雙方應作出合理努力，以Excel電子表格或可搜索Word或.pdf文件等格式傳輸或遠程訪問上述信息，包括財務報表、普通日記賬和試算表。

第四條
付款；付款管理人；對證券的影響

4.1結賬時付款；付款管理員。

4.1.1不遲於截止日期前三個工作日，公司應向母公司交付：

4.1.1.1關於交易費用的最終發票，包括截至結算時支付交易費用的賬户的詳細情況(“交易費用明細表”)；

4.1.1.2關於截至結清時應償還的債務的清償函，其格式和實質應為母公司合理接受，包括截至結清時應向其發送債務付款的賬户的詳細情況(“債務清償時間表”)；

4.1.1.3公司首席財務官的證書，列明交易費用明細表和債務清償明細表中規定的所有交易費用和債務的金額(“CFO證書”)；

4.1.1.4a關於合併總對價的付款電子表格(“結算付款電子表格”)；

4.1.1.5所有必要的信息，用於交付提交函或支付總合並對價的任何部分，這些信息應採用付款管理人可能合理要求的形式，並應包括每個公司持有人在調整預提、賠償託管金額和股東代表補償基金中的份額(以美元金額和總金額的百分比表示)；以及

4.1.1.6資金流動備忘錄，包括適當的電匯説明，詳細説明上述每筆付款。

4.1.2在截止日期前至少10個工作日，本公司應向母公司交付第4.1.1節所述的每一份文件的草稿，並應納入母公司合理提出的意見。

4.1.3根據第4.3和4.4節以及第11條的規定，在交割時，母公司應通過電匯將立即可用的資金交付給Acquiom Financial LLC（科羅拉多州的一家有限責任公司）或母公司和股東代表相互接受的其他銀行、信託公司或其他機構（“付款管理人”），相等於結算付款減總行使價的現金金額，該金額須根據本第4條及付款管理協議的適用條文支付及分派。

4.1.4根據本協議的條款和條件，並作為公司簽署和交付本協議的誘因，在交割時，母公司應支付或由母公司自行決定，促使支付管理員支付（i）給公司（或直接代表公司），立即向債務持有人支付債務支付計劃中規定的相應金額，以及（ii）交易費用表中規定的有權收取未付交易費用的人員，交易費用表中規定的相應金額。

4.1.5儘管本協議有任何其他規定，但母公司根據本協議條款和條件支付全部或部分合並總對價或其他應付款項的唯一義務應是向支付管理人或託管代理（如適用）支付此類款項。 儘管本協議有任何其他規定，但母公司或存續公司均不對該等款項在公司持有人和/或任何其他有權獲得該等款項任何部分的人士之間的分配或與該等款項的分配有關的其他方面承擔任何責任。

4.2賠償託管基金和股東代表補償基金。

4.2.1在生效時間，母公司應通過電匯立即可用的資金，（i）向託管代理存入賠償託管金額的現金，並由託管代理根據託管協議託管;（ii）向股東代表存入股東代表補償基金的現金。

4.2.2如果根據託管協議將賠償託管基金中的資金分配給公司持有人，或者將股東代表補償基金中的資金分配給公司持有人，此類資金應支付給支付管理機構，以便根據本第4條的條款和支付管理機構的適用規定分配給公司持有人。協議 支付管理協議應要求股東代表應向支付管理人提交一份更新的支付明細表，列明在根據本協議和託管協議的條款發放賠償託管基金或股東代表補償基金之前，應支付給有權接收該等基金任何部分的每個人的金額。

4.3影響證券。 根據本協議的條款和條件，在生效時間，由於合併，母公司、公司、合併子公司或任何公司持有人不採取任何行動：

4.3.1庫存股票。 在生效時間之前，公司作為庫藏股持有的或公司、合併子公司、母公司或其任何子公司擁有的所有公司股本應不再流通，並應被註銷、消滅（不轉換），退休，並應不再存在，不得交付總合並代價或其他代價作為交換。

4.3.2公司股本。 在生效時間之前已發行和未發行的公司股本的每股（除根據第4.3.1節註銷的股份和異議股份外）應被註銷並轉換為，併成為接收的權利，代表該等股份的證書交回時交付（或遺失證書和賠償協議或類似協議的宣誓書）和下文第4.4節規定的傳送函，並符合第9條的規定，根據本協議條款交付的付款單上規定的金額，支付以下各項的現金（根據本協議、公司章程文件和公司管理協議確定）：

4.3.2.1結算付款;

4.3.2.2根據第3.2.1條，公司持有人有權獲得的里程碑付款（如有）;

4.3.2.3根據第3.5.4節或第3.5.5節，公司持有人有權獲得的調整保留（如有）和收盤後調整金額（如有）;

4.3.2.4公司持有人根據第9條和託管協議有權獲得的賠償託管基金（如有）;以及

4.3.2.5根據第10.5條，公司股東有權獲得的股東代表補償基金（如有）。

4.3.3公司選項。

4.3.3.1期權合併對價。根據第4.3.3.3節的規定，在生效時間之前，每一份已發行和未發行的公司期權應自動全額授予，並被註銷和轉換為以下權利：(I)(A)受該公司期權約束的股份數量除以(B)完全稀釋的普通股數量乘以(Ii)支付給公司持有人的合併總對價部分減去(Iii)該公司期權的適用總行使價格，自生效時間起和之後，該公司期權的持有人將不再可以行使該公司期權。但只應使這些持有人有權獲得本第4.3.3節規定的對價。於收市前，本公司董事會將根據本公司購股權計劃及管限本公司購股權的協議，採取一切必要行動，以落實本第4.3.3節有關根據本條款發出的本公司購股權的規定，並終止每項本公司購股權計劃，使本公司或本公司任何附屬公司的僱員或其他服務提供者，或本公司購股權計劃下的任何參與者，自生效日期起及之後，不得有任何購股權購買本公司股本股份、本公司任何其他股權或收取、購買或獲授本公司股權的任何權利。

4.3.3.2公司期權期末付款。在第4.3.3.3節及第4.5.2節的規限下，付款管理人應根據第4.5節的規限，就每一項已發行及已發行的公司購股權向公司購股權持有人分配一筆金額，其數額等於(I)(A)受該公司購股權約束的股份數目除以(B)完全攤薄普通股的股份數目乘以(Ii)結束付款減去(Iii)該公司購股權的適用行使總價(計算結果為“公司購股權結束付款”)。在支付公司購股權結束付款後，每名公司購股權前持有人應就每一份公司購股權獲支付根據第4.3.2節每位該等持有人有權獲得的合併總代價的適用部分(應付給公司普通股持有人的任何部分結束付款除外)，猶如該等公司購股權持有人在緊接生效日期前持有公司普通股股份一樣。

4.3.3.3在生效時間，每一項非現金期權的未償還公司期權將被取消，不作任何對價。

4.3.4公司限售股。於緊接生效日期前，每股已發行及已發行的公司限制性股份將自動悉數歸屬，使公司的回購權利全面失效，並就本協議而言視為公司普通股的已發行股份。在收盤前，本公司董事會將根據本公司購股權計劃及本公司限售股份協議採取一切必要行動，以執行本第4.3.4節的規定。

4.3.5其他通知。本公司應向公司優先股、公司購股權及公司限制性股份持有人及時發出通知，通知應符合所有適用的公司註冊證書、指定證書、管限上述公司限制性股份、公司購股權及公司優先股的計劃及協議，其形式及實質為母公司合理接受。

4.3.6合併子普通股折算。在緊接生效日期前已發行及已發行的每股已發行及已發行的合併附屬普通股，須轉換為尚存公司的一股繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.01美元。在生效時間之後，每份證明合併子普通股所有權的證書應證明存續公司該普通股的所有權。

4.4證書的交換。

4.4.1在截止日期後，付款管理人應於緊接生效日期前以電子方式向每名公司股本股份記錄持有人郵寄及分發(I)合併生效通知；(Ii)主要以附件I所附格式發出的函件(“函件”)；及(Iii)有關交出代表公司股本股份的前股份的證書(統稱“證書”)及收取有關合並總代價的適用部分的指示。向付款管理人交出證書以及按照該證書的指示正式簽署和填寫的提交書後，(I)證書持有人有權作為交換獲得合併總對價的適用部分，如果和當按照第4.3條支付時，以及(Ii)如此交出的證書應立即被取消。支付管理人應根據《支付管理協議》，在收到每一份適當交還的證書後，迅速安排向該證書持有人(S)支付上述款項，付款方式為支票或電匯至該證書持有人在與該證書一起提交的遞送函中指定的賬户。

4.4.2如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則該證書的記錄持有人應以家長和付款管理人合理接受的形式，向家長或付款管理人提交一份關於此類遺失、被盜或銷燬的宣誓書。支付管理人或母公司可單獨酌情決定，作為向持有人交付總合並對價的任何適用部分的先決條件，要求該記錄持有人賠償支付管理人、母公司和尚存公司就可能向支付管理人、母公司或尚存公司提出的關於據稱已丟失、被盜或銷燬的證書的任何索賠。付款管理人不得將可歸因於任何此類遺失、被盜或銷燬證書的總合並對價的任何部分交付給該記錄持有人，直到該記錄持有人遵守第4.4.2節的規定。

4.4.3即使本第4.4節有任何相反規定，任何付款管理人、母公司、合併附屬公司、本公司、尚存公司、股東代表或任何其他人士均不向任何公司持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。

4.4.4支付管理人收到的資金的任何部分(包括其任何投資的收益)，如在交付給支付管理人之日起一年內仍無人認領，應交付給尚存的公司。任何公司持有人如迄今尚未交出任何股票並按照該等轉讓函件及本章程第4條所載規定提交一份遞交通知書，或以其他方式收取根據本協議到期及應付予該公司持有人的合併總代價的任何部分，則在適當交出任何適用的股票(或有效的代替損失的誓章)後，只可向母公司(或其任何繼承人)及尚存公司(或其任何繼承人)要求支付合並總代價的適用部分(在實施任何規定的扣繳税款後且不計任何利息)。

4.5公司期權交換程序。

4.5.1付款管理人應在截止日期後立即郵寄或以電子方式向緊接生效日期前持有公司期權的每位持有人郵寄或以電子方式交付(I)合併生效通知；(Ii)意見書；及(Iii)有關收取合併總代價適用部分的指示。根據該等文件的指示妥為簽署及完成的該等文件交付予付款管理人後，公司購股權的每名持有人均有權換取根據第4.3節規定須支付的合併總代價的適用部分。

4.5.2支付管理人應根據支付管理協議，在收到每份正式簽署並填寫完整的傳送函後，立即將第4.5.1條所述的付款支付給公司期權的各相關持有人。 支付管理人應向公司期權持有人分配或促使分配前一句中所述的所有金額（扣除任何所需預扣税）。 支付管理人應根據《財政部條例》第1.409A-3（i）（5）（iv）（A）節或根據《財政部條例》豁免《守則》第409 A節要求的方式，支付或促使相關人士支付與公司期權有關的所有付款或分配

第1.409A-1（b）（4）條，支付管理人、母公司或其任何關聯公司（包括任何相關公司）均不得報告或採取與此類處理不一致的任何税務立場（在納税申報表或其他方面），除非根據法典第1313（a）條（或類似的州法律）的最終決定要求。

4.6沒有進一步的所有權。 在生效時間，在生效時間之前尚未行使的所有公司股本股份和每份公司期權應停止行使，並應被註銷和收回，並應不再存在，在生效時間之前代表任何此類公司股本股份的證書的每個持有人此後應不再擁有與此類公司股本股份有關的任何權利，除公司股本的所有股份和各公司期權外，有權收取合併總對價的適用部分，不計利息。 根據本協議和任何其他適用的交易文件，在交出證書時支付的或此後應支付的總合並對價的適用部分應被視為已完全支付，以完全滿足與公司股本有關的所有權利，這些權利以前由公司股本代表或在行使或轉換時可發行。 根據本協議、公司章程文件、公司管理協議和任何其他適用的交易文件，應支付給公司期權持有人的總合並對價的適用部分應被視為已全部支付，以完全滿足與公司股本有關的所有權利，這些權利在行使時以前可發行。

4.7採取必要行動;進一步行動。 如果在生效時間之後的任何時候，為了實現本協議的目的，為了賦予存續公司對公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，有必要或需要採取任何進一步的行動，存續公司的高級職員和董事被授權以公司的名義並代表公司採取一切合法和必要的行動。 母公司應促使合併子公司或存續公司（視情況而定）履行合併子公司或存續公司（視情況而定）與本協議、其他交易文件以及本協議及本協議所預期的交易相關的所有義務。

4.8評估權。

4.8.1儘管本協議有任何相反的規定，但除第4.8.2條外，如果公司股本的任何持有人根據《特拉華州法律》第262條的規定正式有效地要求對該等公司股本進行評估，符合特拉華州法律第262條的所有規定，該條款涉及該持有人要求對與以下事項有關的公司股本股份進行評估的權利：且截至生效時間尚未有效撤回或喪失該等評估權（所有此類持有人持有的公司股本的所有股份，“異議股份”），該持有人持有的任何異議股份不得轉換為或代表根據第4.3條收取合併總對價任何部分的權利，而應轉換為僅收取根據《特拉華州法律》第262條，就該等異議股份確定的應付對價。 從生效時間起，持異議股份的持有人無權行使存續公司股東的任何表決權或其他權利。

4.8.2儘管有第4.3條的規定，如果公司股本的任何持有人根據特拉華州法律第262條要求對此類股份進行評估，（由於未能完善或其他原因）估價或購買的權利，自生效時間和此類事件發生的較晚時間起，根據本協議，該持有人的公司股本股份不再被視為異議股份，並應自動轉換為，並僅代表，根據第4.3條的規定，在交出代表公司股本的股票後，有權獲得合併總對價的適用部分。第4.4節。

4.8.3股東可根據特拉華州法律第262條適當完善對任何公司股本股份的評價權的最後日期後，本公司應向母公司發出任何有關評估本公司股本股份的書面要求的通知，此後應在生效時間之前及時發出撤回該等要求及根據特拉華州法律第262章送達的本公司收到的與任何該等評估或購買要求有關的任何其他文書的通知。除經母公司事先書面同意(不得無理扣留)或適用法律要求外，公司不得(I)自願就任何評估或購買要求支付任何款項

或(Ii)提出任何購買或出售任何公司股本股份的要約，或(Ii)提出購買或出售任何公司股本股份的要約。

4.9合併對價的轉移。各公司股東在合併完成後根據本協議有權獲得的全部合併對價部分(如有)的權利：(I)應是該公司股東的個人財產，不得由該公司股東或根據該公司股東提出要求的任何人轉讓，無論是以出售、轉讓、質押或其他方式轉讓，除非在每種情況下均符合適用法律和本第4.9條的規定，否則任何其他據稱的轉讓均應無效；(Ii)不構成或代表母公司或尚存公司的任何股權或所有權權益；(Iii)不得賦予該公司持有人任何投票權或股息權、任何其他分派的權利或母公司或尚存公司的股東共有的其他權利；及(Iv)不構成任何目的的擔保。在符合上述規定的前提下，本協議不限制任何公司持有人在完成合並後(A)向該公司持有人控制的關聯公司、(B)信託公司或其他類似工具、(C)在該公司股東的受益人、遺產、遺囑執行人或管理人死亡後，(D)在任何公司股東是風險資本投資或類似基金的情況下，轉讓該公司持有人根據本協議有權獲得的總合並對價部分(如有)的權利。根據該基金的管理文件按比例向該基金的投資者實物分配；然而，在每一種情況下，(1)該轉讓人公司持有人(或在死亡的情況下，該公司持有人的遺囑執行人或法定代表人)向母公司和股東代表提供關於該轉讓的及時書面通知，該書面通知應按照第13.3條的規定發出，並應列出每個受讓人的名稱和地址，並提供母公司合理要求的其他信息；(2)該轉讓人公司持有人未收到與該轉讓有關的任何對價，和(3)任何此類允許受讓人同意承擔該轉讓人公司股東在本協議項下的所有義務，只要該等義務適用於如此轉讓給該允許受讓人的全部合併對價部分；此外，任何受讓人公司持有人收取合併總代價部分的權利的任何受讓人，應因該項轉讓或轉讓而被視為已同意細則第10條的規定。任何該等受讓人其後就收取部分合並代價的權利的轉讓，亦須依據及依照本第4.9節的所有條文(包括前述句子的但書)作出，猶如每名受讓人均為公司持有人一樣。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議中的條款提到向公司股東支付全部合併對價的任何部分，則術語公司股東應被視為包括根據本第4.9條允許的該公司股東的任何受讓人。

4.10彙總合併對價總金額。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，就公司股本和公司期權向公司股東支付的總金額不得超過合併總對價。

第五條
公司的陳述和保證

公司特此向母公司和合並子公司作出以下陳述和擔保，但符合公司披露時間表適用部分中規定的相應例外情況：

5.1組織；子公司。

5.1.1本公司(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司；(Ii)本公司有公司或其他權力及授權擁有、租賃及營運其資產及財產，並按其目前的經營方式經營業務；及(Iii)本公司有正式資格於其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動性質令該等資格成為適用法律所必需的每個司法管轄區的業務，但如未能取得該資格並不會合理地預期不會導致本公司重大不利影響，則屬例外。

5.1.2每家公司子公司(I)是根據其成立管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好(在承認良好信譽概念的司法管轄區內)的公司或其他法律實體；(Ii)有公司或其他權力和權力擁有、租賃和

(Iii)其擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質使其具備根據適用法律所需的資格在各司法管轄區開展業務，但如未能具備該資格將不會合理地預期會導致本公司產生重大不利影響，則屬例外。

5.1.3公司披露附表第5.1.3節列載本公司於本公司各附屬公司持有的股本證券的數目及類別、本公司持有的證券所代表的本公司附屬公司所有未償還股本權益的百分比，以及收購本公司附屬公司股本證券的所有未償還購股權或類似安排的摘要。除本公司披露附表第5.1.3節所載者外，本公司(I)並無任何附屬公司，(Ii)並無直接或間接擁有任何人士的任何股本，及(Iii)並無協議，亦無責任訂立任何書面協議或合約，以作出任何未來對任何其他人士的投資或出資。

5.1.4本公司已於資料室提供(I)於籤立日期經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，(Ii)經簽署日期修訂的公司章程(“公司章程”及連同公司註冊證書、“公司章程文件”)，及(Iii)各公司附屬公司的所有章程、章程、組織或類似的組織或管治文件(“公司附屬章程文件”)。每一份公司章程文件和公司附屬章程文件均具有完全效力。本公司沒有違反公司章程文件的任何規定，公司子公司也沒有違反任何公司子公司章程文件。

5.2公司資本化。

5.2.1緊接在公司優先股關閉並轉換為公司普通股之前，公司的法定資本包括：

5.2.1.1 A系列優先股。9,065,414股A系列優先股，全部已發行並已發行。A系列優先股的每股可轉換為一股公司普通股。A系列優先股的所有該等已發行及已發行股份均由有關人士持有，金額載於公司披露附表第5.2.1.1節。

5.2.1.2 B系列優先股。17,786,921股B系列優先股，全部已發行並已發行。B系列優先股的每股可轉換為一股公司普通股。所有該等B系列優先股的已發行及流通股均由有關人士持有，金額載於公司披露時間表第5.2.1.2節。

5.2.1.3 C系列優先股。5,121,692股C系列優先股，全部已發行並已發行。C系列優先股的每股可轉換為一股公司普通股。C系列優先股的所有此類已發行和流通股均由個人持有，金額載於公司披露明細表第5.2.1.3節。

5.2.1.4普通股。45,000,000股公司普通股，其中3,277,980股已發行並已發行。所有該等已發行及已發行的公司普通股均由有關人士持有，金額載於公司披露附表第5.2.1.4節。

5.2.2選項。本公司已根據公司購股權計劃預留共11,203,732股公司普通股供發行，其中購買6,148,994股公司普通股的未償還期權由公司披露明細表第5.2.2(I)節所述人士持有，392,239股公司普通股仍可向員工、董事或外部合同工發行。管理公司期權和公司限制性股票的所有協議均以適用的期權協議和限制性股票購買協議的形式在數據室提供。

5.2.3所有公司股本和公司期權的發行和授予均符合所有適用法律。

5.2.4除本公司披露明細表第5.2.2(Ii)節所述外，(I)本公司或據本公司所知任何公司持有人並無未行使或獲授權的期權、認股權證、股權或與股權掛鈎的證券、股票增值、影子股票、利潤分享、催繳、權利(包括轉換權、優先購買權、共同銷售權、投票權、登記權、優先購買權、與轉讓有關的權利或與公司股本或其他股權證券有關的其他類似權利)、可轉換債務或其他協議。作為一方或受其約束，本公司有義務(且本公司並無任何已發行證券在轉換或交換時有義務)發行、出售、轉讓、回購或贖回任何本公司股本或本公司其他股本證券，或可轉換為、可交換或證明有權認購或購買本公司股本或本公司其他股本證券的其他證券，且(Ii)本公司並無義務(A)回購、贖回或以其他方式收購本公司股本的任何股份或(B)提供重大資金或對任何人士(以貸款、出資或其他形式)作出任何重大投資，或就任何人士的義務提供任何擔保(該等項目載於公司披露附表的該等章節，統稱為“公司權利”)。除《公司披露明細表》第5.2.4節所述外，(1)本公司或據本公司所知的任何公司持有人並無就公司股本或本公司其他股本證券(包括有表決權的信託或代理人)的任何股份的表決或同意、根據經修訂的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例(《證券法》)進行登記、購買、出售或轉讓(包括與優先購買權、優先購買權、(2)本公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務對本公司持有人可表決的任何事項(或可轉換為證券或可交換為有權投票或同意的任何事項)有投票權或同意權(該等項目載於公司披露附表的該等章節，統稱為“公司管治協議”)。

5.2.5本公司從未按照《公司註冊證書》的規定進行清算分配。

5.2.6付款電子表格載列本協議、公司章程文件及公司管治協議所預期的應付予公司持有人的合併代價總額的適用部分。

5.3授權；不違反。

5.3.1本公司擁有所有必需的公司權力及授權，以訂立本協議及本公司作為或將為訂約方的其他交易文件，履行其在本協議及本協議項下的責任，以及完成據此及藉此擬進行的交易。本公司董事會已一致(I)通過本協議，並批准本協議的簽署和交付以及完成合並和本協議擬進行的其他交易，(Ii)確定合併是可取的，並符合本公司和本公司股東的最佳利益。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及據此及因此完成擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，惟須根據特拉華州法律收到所需的股東投票及提交合並證書。所需的股東投票將足以讓本公司股本持有人根據適用法律及本公司章程文件、公司管限協議、公司權利及重大合約採納及批准本協議及合併，而本公司股本或任何類別的股東並無因此而需要本公司股本持有人或任何類別的股東投票以完成本協議或其他交易文件所擬進行的交易。本協議是本協議的一部分，而本公司作為或將成為一方的每一份其他交易文件，或在籤立和交付時，應由本公司及時有效地籤立和交付，假設本協議和本公司是或將是本協議一方的其他交易文件得到適當授權、籤立和交付，則構成或在簽署和交付時構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行，但該強制執行能力可能受到破產、無力償債、暫緩執行或其他類似的法律，影響或涉及債權人的一般權利和衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中主張的，還是在法律上主張的。

5.3.2公司簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的其他交易文件不包括在內，並且公司履行

根據(I)公司章程文件、(Ii)公司附屬章程文件、(Iii)任何公司許可，據此及藉此進行的交易不得構成任何終止、修訂、加速或取消任何權利下的違約或違約(或根據通知或時間流逝或兩者均構成違約或違約的事件)，或與他人衝突或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致產生任何責任或損失任何實質利益，或導致對有關公司的任何財產或資產產生任何產權負擔。(Iv)除本公司披露附表第5.3.2節所述外，任何有關公司為一方或任何相關公司或其任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、按揭、契約、合同、協議、租賃、特許經營權、特許權或其他文書或義務，或(V)適用於任何相關公司或其任何財產或資產的任何法律或命令；在第(Ii)、(Iii)或(Iv)條的情況下，本公司披露附表第5.3.2節所載的任何同意、放棄、批准或通知除外。除本公司披露日程表第5.3.2節所述外，本協議及其他交易文件所擬進行的交易，不需要任何人士同意、放棄或批准，亦不需要根據任何重大合約或公司許可證取得或作出任何通知，違反該等重要合約或公司許可證將會導致任何相關公司失去該等重大合約或公司許可證項下的任何重大權利。

5.3.3任何相關公司在簽署和交付本協議或本公司是或將成為其中一方的任何其他交易文件、遵守本協議的任何條款或任何其他交易文件或完成本公司據此或由此預期的交易時，不需要任何相關公司獲得或向任何政府實體註冊、通知或提交同意、放棄、命令、許可、批准或授權，或向任何政府實體登記、通知或備案。除非(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Ii)根據《高鐵法案》和任何其他適用的反托拉斯法及其下的許可提出申請。

5.4財務報表；無負債。

5.4.1《公司披露明細表》第5.4節列明(I)本公司及各非綜合公司附屬公司截至2017年12月31日及2016年12月31日的經審核資產負債表及截至該日止年度的相關經審核經營業績及現金流量；(Ii)於可用時間及範圍內，本公司及各非綜合公司附屬公司截至2018年12月31日的經審計資產負債表及截至該日止年度的相關經審計經營業績及現金流量。及(Iii)本公司及各非綜合公司附屬公司截至及自最近一份經審核資產負債表最後一個月起的每個完整月份的未經審核資產負債表及相關營運報表及現金流量。前一句中所指的財務報表在本文中統稱為“公司財務報表”，相關公司最近一次經審計的資產負債表在本文中被稱為“公司資產負債表”，最近一次經審計的資產負債表年度的12月31日在本文中被稱為“資產負債表日期”。

5.4.2本公司財務報表(I)在所有重大方面均真實完整，(Ii)與本公司的賬簿和記錄一致，(Iii)根據適用於各相關公司的公認會計原則或國際財務報告準則編制，在所涉期間內一致適用(附註可能指出的除外)；未經審計的公司財務報表不包含GAAP或IFRS要求的適用於每一相關公司的任何腳註)，以及(4)公平地列報每一相關公司在各自日期的財務狀況以及每一相關公司在所示期間的經營業績和現金流量；然而，上文第5.4.1節第(Ii)節所指的未經審計公司財務報表不包含適用於各相關公司的GAAP或IFRS所要求的任何附註，並須接受正常和經常性的年終調整，包括股票期權費用、股票估值和推算認股權證利息費用。

5.4.3每家相關公司均已建立及維持一套財務報告內部控制制度，足以就財務報告的可靠性及根據適用於各相關公司的公認會計原則或國際財務報告準則編制本公司財務報表提供合理保證。

5.4.4相關公司均無須在資產負債表的負債部分披露的負債，該資產負債表是按照適用於各自的公認會計原則或國際財務報告準則編制的。

除反映在公司資產負債表上的資產負債表負債，或在正常業務過程中在公司資產負債表日期之後發生的負債，或在公司披露附表第5.4節所載的負債，或對任何相關公司並不重大的負債，包括其附註(“資產負債表負債”)。任何相關公司均不參與任何重大表外安排或任何利率或貨幣上限、掉期、套期、對衝或類似交易項下的任何重大責任。

5.5避免某些變化或事件。自資產負債表日起，並未對公司產生任何重大不利影響。除本公司披露附表第5.5節所載者外，自資產負債表日起，(I)各有關公司一直按照過往慣例按正常程序經營業務，及(Ii)並無發生任何行為，假若在資產負債表日與籤立日之間未經母公司同意而發生，則會構成違反章程細則第7條所載任何契諾的行為。

5.6個税費。

5.6.1考慮到任何有效的延期，每家相關公司都已及時提交了其應在本合同日期或之前提交的所有納税申報單。所有這些報税表在提交時都是真實、完整和正確的。所有税款，不論是否在該等報税表上顯示為到期應繳税款，均已及時繳交。《公司披露日程表》第5.6.1節規定了相關公司提交納税申報單的所有司法管轄區，無論是國外的還是國內的。據本公司所知，在任何相關公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，從未有任何政府實體書面聲稱其在該司法管轄區正在或可能需要納税或被要求提交納税申報單。

5.6.2除本公司披露附表第5.6.2節所載外，本公司財務報表根據美國通用會計準則或國際財務報告準則，就任何有關公司應計但尚未到期及應付或於有關日期真誠地提出爭議的所有税項負債，按適用於各有關公司的準備金(不包括為反映賬面與税項收入的時間差異而設立的遞延税項準備金)，並無就最近一份公司財務報表日期後的任何税項產生任何責任，但在正常業務過程中除外。

5.6.3除公司披露附表第5.6.3節所述外，目前並無任何相關公司因任何延長提交任何報税表的期限而受惠。除尚未到期和應付的税款外，任何數額的税款都沒有留置權。

5.6.4除本公司披露附表第5.6.4節所載者外，各有關公司已全面遵守有關繳税及預扣税款的所有適用法律，並已在法律規定的時間及方式內，將根據適用法律須預扣及支付的所有款項支付予適當的政府實體。

5.6.5目前並無任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務訴訟待決，或據本公司所知，已就任何相關公司發出書面威脅。本公司已於資料室提供各相關公司自2008年1月1日(或如屬任何於2008年1月1日後成立的任何相關公司，則自該相關公司成立之日起)以來提交及代表其提交的所有重大所得税報税表的副本。

5.6.6並無相關公司放棄任何有關税務的訴訟時效或同意就評税或欠税作出任何延展。

5.6.7在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指明的適用期間內，並無相關公司是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。除在正常業務過程中與第三方訂立的主要目的與税務無關的標準商業協議外，任何相關公司均不參與任何税項分配、彌償或分享協議或受其約束。沒有任何相關公司(I)是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員，或(Ii)根據財政部條例1.1502-6或任何法律的任何類似規定對任何人的税收負有責任。

5.6.8沒有任何相關公司從事財務法規1.6011-4(B)(1)節或任何類似的州、地方或外國法律規定的“可報告交易”。

5.6.9(I)並無相關公司同意或無須根據守則第481(A)節作出任何調整；(Ii)據本公司所知，美國國税局並無就任何相關公司提出任何該等調整或更改會計方法的書面建議；及(Iii)並無任何相關公司向税務機關申請更改任何會計方法的申請待決。

5.6.10對任何有關公司的任何財產或資產，不論是不動產或動產、有形或無形財產或資產(尚未到期及應付的税款除外)，概無留置權。

5.6.11由於(I)會計方法改變、(Ii)終止或與任何税務機關達成類似協議、(Iii)分期出售或未平倉交易、(Iv)根據守則第108(I)條作出選擇，或(V)於截止日期前收到預付款項，有關公司將不會被要求在截止日期後的任何期間計入任何收入或收益項目，或剔除任何扣除虧損項目。

5.6.12在根據守則第355條呈報或以其他方式構成股份分派的股份分派中，並無任何有關公司構成“分銷法團”或“受控法團”(“守則”第355(A)(1)(A)條所指者)。

5.6.13根據非美國司法管轄區的法律組織的任何公司附屬公司均不擁有任何“美國財產”，而如果該附屬公司被視為守則第957條所指的“受管制外國公司”，可能會導致收入列入守則第956條的規定。

5.6.14沒有相關公司根據《財務條例》第1.1503(D)-6條作出“國內用途選擇”，或將在關閉後根據美國聯邦、州、地方或非美國適用法律的雙重綜合損失條款重新獲得，原因是關閉前發生的此類損失。

5.6.15《公司披露日程表》第5.6.15節列出了截至本文件日期的每一家公司子公司、該公司子公司註冊成立或以其他方式組織的司法管轄區、該公司子公司在美國聯邦所得税中的地位，以及是否已根據財政部法規第301.7701-3條就該公司子公司的地位作出選擇。除其組織所在的國家/地區外，沒有任何相關公司在任何國家擁有或曾經擁有任何常設機構或其他營業地點。

5.6.16就聯邦所得税而言，並無任何相關公司於被視為合夥企業的實體(唯一擁有人為相關公司的合夥企業除外)或被忽略的實體持有權益。

5.6.17本公司沒有關於本公司任何子公司擁有的股票的“超額損失賬户”。沒有任何相關公司確認任何根據1.1502-13年《財務監管條例》(或州、當地或非美國適用法律的類似規定)的公司間交易規則而遞延的任何收入、收益、損失、費用或扣除項目。

5.6.18除第5.11節與税收有關的部分外，即使本協議有任何相反規定，本第5.6節中所述的上述陳述和保證應構成公司就税收作出的唯一和排他性陳述和保證。

5.7不動產和個人財產。

5.7.1有關公司無不動產，且從未擁有不動產。

5.7.2《公司披露明細表》第5.7.2節列出了每家相關公司為一方的所有不動產租約，以及對該等租約的每一項修訂都列出了租賃不動產的地址和各方的名稱(該等租賃和受該等租賃約束的不動產，

“租賃不動產”)。該等租約具有十足效力及作用，並根據其各自的條款而有效及有效，而根據任何租約，任何有關公司或據本公司所知並無任何現有失責或違約事件(或任何有關公司或據本公司所知會構成失責的事件)。本公司已於資料室提供真實及完整的租約副本，該等租約(I)允許各有關公司目前佔用及使用適用的租賃不動產，及(Ii)根據緊接生效日期後各自的條款繼續有效及具約束力。除公司披露明細表第5.7.2節所述外，租賃不動產包括相關公司佔用或以其他方式使用的所有不動產。位於租賃房地產上的改善設施處於良好的運營狀況和維修狀態，並且足夠並適合相關公司目前的使用。概無相關公司就租賃房地產的任何部分訂立任何分租，亦無任何相關公司向任何人士轉讓、特許或以其他方式轉讓使用租賃房地產的全部或任何部分的權利。各相關公司已取得租賃不動產當前使用和運營所需的所有必要證書和許可證，這些證書和許可證是完全有效的，沒有任何違規記錄。據本公司所知，並無任何實際或威脅的譴責或徵用權訴訟會影響租賃不動產。租賃不動產和租賃不動產的當前用途在所有實質性方面均符合適用法律。本協議所述交易不需要任何租賃任何一方的同意。

5.7.3除本公司披露附表第5.7.3節所載者外，每間相關公司均擁有有效及可強制執行的租約下所有重大有形個人財產的良好及可出售的所有權或持有，且無任何產權負擔，除準許的產權負擔外，該等財產是有關公司目前經營業務所必需的。各相關公司的該等有形個人財產處於足夠良好的營運狀況(正常損耗除外)，使該等相關公司能夠按照過往慣例在正常業務過程中運作。

5.8知識產權。

5.8.1據公司所知，(I)任何相關公司所擁有、使用、實踐或以其他方式商業利用的知識產權的使用、實踐或其他利用，(Ii)產品的開發、製造、許可、營銷、進口、要約銷售、銷售或使用，以及(Iii)有關公司目前和目前提議的商業慣例和方法，在每一種情況下，(A)沒有侵犯、挪用或以其他方式構成未經授權的使用或以其他方式違反，(B)沒有侵權，(C)如果目前正在開發中的任何相關公司的任何產品將被製造、許可、營銷、進口、提供銷售、銷售或使用，則在每種情況下，不會侵犯、挪用、構成未經授權使用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。概無向任何有關公司提出申索，亦無任何有關公司接獲任何其他通知，指稱任何有關公司目前進行及目前建議進行的業務(包括任何有關公司現時或未來的製造、許可、營銷、進口、銷售、要約出售或使用該產品或任何正在開發中的產品)侵犯、可能侵犯、挪用、構成未經授權使用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

5.8.2本公司的知識產權包括任何相關公司用來以該等業務目前正在進行和目前建議進行的方式進行業務的所有知識產權(包括產品或任何相關公司目前正在開發的任何產品的當前或未來的製造、許可、營銷、進口、銷售、要約銷售或使用)。

5.8.3除本公司披露附表第5.8.3節所載者外，本公司(I)為本公司的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有人，或(Ii)擁有有效、獨家及持續的權利以使用、出售及許可(視乎情況而定)本公司的知識產權，在任何情況下均不會對任何第三方產生任何產權負擔或承擔任何責任。所有公司的知識產權不歸公司子公司所有。“公司知識產權”是指在每一種情況下，有關公司在經營其業務時目前使用、許可、實踐或以其他方式利用的所有知識產權，如目前進行的或目前擬進行的。

(包括產品或相關公司目前正在開發的任何其他產品的當前或未來的製造、許可、營銷、進口、銷售、要約銷售或使用)。

5.8.4除在專利訴訟的正常過程中放棄或允許到期的專利申請外，所有註冊公司的知識產權均處於待決、頒發或註冊狀態(視情況而定)，且據本公司所知是有效的、可強制執行的和良好的(包括在本公司知情的情況下支付所有適用的維護費和其他費用，因此不允許任何該等註冊公司的知識產權因未能支付維護費或其他費用而失效或被放棄)。相關公司並無，據本公司所知，向任何公司知識產權授予任何相關公司權利的第三方均未收到任何質疑任何公司知識產權的有效性或可執行性的書面通知。

5.8.5構成公司知識產權的任何專利均不涉及任何干擾、重發或複審程序、衝突或反對程序，且據本公司所知，並無任何威脅或其他書面跡象表明此後將啟動任何該等程序。

5.8.6除《公司披露日程表》第5.8.6節所述外，(I)任何大學、政府實體(美國或非美國、聯邦或州)或其他非營利組織(A)贊助與任何相關公司的業務有關的研究和開發，或(B)對任何公司的知識產權擁有任何權利、所有權或其他產權負擔，(Ii)據公司所知，構成公司知識產權(X)的任何專利的發明者都不是學生，大學僱員或任何政府實體的僱員，或(Y)對任何公司知識產權的權利、所有權或其他產權要求。

5.8.7據本公司所知，並無向任何相關公司或據本公司所知向任何第三方提出任何書面或據本公司所知的其他索賠，聲稱任何公司知識產權的許可與任何第三方許可證或其他協議的條款相沖突。

5.8.8除本公司披露附表第5.8.8節所載者外，據本公司所知，任何人士並無從事任何侵犯、侵犯、濫用或挪用本公司任何知識產權的活動，或就其他公司目前正在開發的產品而言，假若該等產品於本協議日期製造、營銷、進口、要約出售、出售或使用，將構成侵權行為，且任何相關公司均未向任何人士提出該等索償。

5.8.9除本公司披露附表第5.8.9節所載者外，本公司為本公司所擁有或聲稱擁有的本公司知識產權(“自有知識產權”)的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有人，且無任何產權負擔或第三方對該等自有知識產權的所有權或發明權的任何索償。《公司披露日程表》第5.8.9節包含一份真實而完整的清單，其中列出了在任何政府實體登記或申請登記的所有擁有的知識產權。

5.8.10《公司披露日程表》第5.8.10節規定：(I)任何相關公司作為當事方的所有許可、再許可和其他協議，根據這些協議，任何相關公司被授予任何第三方知識產權中的任何許可或權利，或以其他方式被授權使用、行使或從任何第三方的任何知識產權獲得任何利益(“入站許可”)和(Ii)所有已註冊或能夠註冊的知識產權的真實和完整清單，相關公司被授予任何許可證或權利或以其他方式被授權使用，根據入境許可證行使或獲得任何利益。每家相關公司在所有重要方面都遵守入境許可證的條款和條件。

5.8.11《公司披露日程表》第5.8.11節列出了任何相關公司作為當事方的所有合同或協議的完整和準確清單，(I)任何相關公司向任何其他人授予任何知識產權許可(“普通課程許可”)，(Ii)包含不競爭的契約、排他性條款、不起訴的契約、經營許可的自由或以其他方式限制公司或其關聯公司充分使用或利用公司的任何知識產權的能力，或(Iii)包含一項協議，以補償任何其他人對

侵犯、侵犯、挪用或未經授權使用任何知識產權(統稱為入境許可證、《公司知識產權許可證》)。

5.8.12除《公司披露日程表》第5.8.12節所述外，任何相關公司不需要、沒有義務或承擔任何責任，以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的任何擁有者或許可人或任何其他索賠人提供任何其他形式的對價，或就任何知識產權的使用或與任何相關公司目前或擬進行的業務的處理(包括當前或未來的製造、許可、產品或任何相關公司目前正在開發的產品的營銷、進口、銷售、要約銷售或使用)。

5.8.13各相關公司已採取商業上合理的措施，以保護和維護公司各項知識產權的專有性質。除公司披露日程表第5.8.13節所述外，參與創建或開發任何公司知識產權的相關公司的所有員工和合同工已將他們在該公司知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，並通過簽署的包含知識產權轉讓和有利於公司的保密條款的協議，遵守保密義務。

5.8.14在相關公司的業務中使用的任何相關公司的商業祕密(包括產品或任何相關公司目前正在開發的產品的當前或未來的製造、許可、營銷、進口、銷售、要約銷售或使用)均未獲授權由任何相關公司向任何員工、合同工或任何第三方披露或實際披露。除非根據書面保密協議，包括對構成此類商業祕密的知識產權的披露和使用進行限制，以符合相關公司所在行業的最佳做法。各有關公司已採取足夠的保安措施，以保護有關公司所有商業祕密的保密性、保密性及價值，包括有關公司的發明披露，而非有關公司所擁有的任何已頒發專利或已發表專利申請的標的，該等措施與相關公司所在行業的最佳做法一致。每間相關公司的每名現任及前任僱員及合同工均已以在資料室向母公司提供的表格，與該等相關公司訂立有效及可強制執行的書面保密及發明轉讓協議，而每項該等協議均包括對披露及使用符合相關公司所在行業最佳實踐的知識產權的限制。對於相關公司的每個商業祕密，與該商業祕密有關的文件是最新的、準確的，並且有足夠的細節和內容來識別和解釋它，並允許在不依賴任何個人的知識或記憶的情況下充分和適當地使用它。每間相關公司均擁有良好的所有權及絕對權利使用其業務所使用的商業祕密，不論該等商業祕密是以目前或目前擬進行的形式(包括任何相關公司目前或未來的製造、許可、市場推廣、進口、銷售、要約出售或使用，或任何相關公司目前正在開發的產品)使用。相關公司的商業祕密不是公共知識或文獻的一部分，也沒有為任何人(相關公司除外)的利益或損害任何相關公司的利益而使用、泄露或挪用。相關公司的任何商業祕密都不會受到任何不利索賠，也不會以任何方式受到挑戰或威脅。

5.8.15本協議的簽署、交付或履行，以及本協議預期的任何交易的完成，均不會導致或賦予任何其他人權利導致：(I)任何公司知識產權的損失、產權負擔或限制；(Ii)對任何公司知識產權許可證的實質性違反；(Iii)向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何公司知識產權項下的任何許可證或其他權利或利益；(Iv)支付任何額外費用，或引發任何入站許可證項下的任何付款升級；或(V)對母公司、本公司或其各自聯屬公司擁有或使用本公司任何知識產權的權利的損失或減值、或產權負擔或限制，但本公司披露附表第5.8.15節所述者除外。

5.8.16並無任何有關公司參與或受任何有關公司約束的命令，在任何重大方面限制使用本公司任何知識產權的權利。

5.8.17本公司已在資料室內提供有關公司使用的所有標準格式協議的副本，該等協議載有知識產權轉讓或許可證或其他與本公司知識產權有關的協議。

5.8.18本公司現任或前任僱員或本公司任何現任或前任聯營公司，在任何有關公司所擁有或使用的任何知識產權中，並無直接或間接(但不包括純粹因該人士作為本公司股東而產生的間接權益)任何權利、所有權或權益。

5.8.19據本公司所知，任何有關公司的僱員或合約僱員並無因有關公司聘用該等僱員或合約工人或在僱用該等僱員或合約工人的過程中違約或違反任何僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議的任何重大條款。

5.8.20《公司披露日程表》第5.8.20節列出了一份完整、準確的清單，列出了(I)每個相關公司擁有的所有軟件和(Ii)每個相關公司在相關公司的業務中使用的非相關公司擁有的所有軟件，不包括通過商業分銷商或消費者零售店以合理條款提供的軟件，許可費每年不超過每“席位”500美元。

5.8.21《公司披露日程表》第5.8.21節列出了產品中包含的或任何相關公司的任何產品或服務中包含或使用的所有開源計算機代碼，並説明(I)適用的軟件名稱和版本號，(Ii)許可方，(Iii)獲得該代碼的許可證，(Iv)使用該代碼的方式，(V)該代碼是否由任何相關公司或為任何相關公司修改(如果是，如何修改)，(Vi)該代碼是否由任何相關公司或為任何相關公司分發，以及(Vii)此類代碼如何與任何其他軟件集成或交互。除公司披露明細表第5.8.21節披露外，任何相關公司的產品或任何產品或服務均不構成、包含或依賴任何開源計算機代碼，並且任何相關公司的產品或任何產品或服務均不受任何合同義務的約束，該義務要求任何相關公司向任何人泄露任何源代碼是任何相關公司的產品或任何產品或服務的一部分。

5.8.22每家相關公司擁有、租賃或授權所有對其當前業務運營具有重大意義的軟件、硬件、計算機和電信設備以及其他信息技術和相關服務(統稱“信息系統”)，包括及時處理當前高峯業務量的能力和能力。除公司披露日程表第5.8.22節所述外，在過去12個月中，此類信息系統未發生重大故障、故障、破壞、停機或不可用。關閉後，除公司披露時間表第5.8.22節所述外，信息系統將由倖存的公司或其子公司擁有、保管或控制，以及緊接關閉前存在的所有工具、文件和其他材料。本協議及其他交易文件預期的交易將不會對產品或信息系統、或任何相關公司在截止日期後繼續使用產品和信息系統以及運營各相關公司業務的合法權利和能力造成不利影響，其程度與各自產品和信息系統分別在截止日期之前使用或該相關公司的業務在截止日期之前運行的程度相同。

對法律和命令的遵守；許可。

5.9.1各有關公司自二零一三年一月一日以來(或如屬在二零一三年一月一日後成立的任何有關公司，則自該有關公司成立之日起)一直在各重大方面遵守適用於該等有關公司、其業務運作或資產的所有命令及法律。任何政府實體並無對任何相關公司進行任何調查或覆核，或自2013年1月1日(或就任何於2013年1月1日後成立的任何相關公司而言，自該相關公司成立之日起)以來一直受到針對該等相關公司的書面威脅。據本公司所知，任何相關公司的任何董事、高級管理人員或管理團隊成員沒有或已經被指控或正在接受調查，涉及的事項包括但不限於代表任何相關公司行事時的任何欺詐、財務不當行為、內幕交易或犯罪行為。

5.9.2相關公司持有目前經營或擬經營的相關公司經營業務所需的所有許可證、許可證、授權、批准、登記、證書、豁免和來自政府實體的命令，包括但不限於研究、開發、製造、分銷、營銷、儲存、進口、出口、運輸、使用或銷售相關公司產品所需的分銷商或批發許可證或許可證、登記通知或其國外等價物，但來自政府實體的此類許可證、許可證、授權、批准、登記、證書、豁免和命令除外。未能持有該等股份對本公司並無重大影響，而本公司相信其可在沒有不當負擔或開支的情況下取得該等股份(統稱為“本公司許可”)。有關公司在所有重要方面均遵守所有公司許可證的條款，而所有材料公司許可證均屬有效，並完全有效。公司披露明細表第5.9.2節包含一份真實而完整的公司許可證清單。沒有任何與暫停、撤銷或修改任何公司許可證有關的待決行動，或據公司所知受到威脅。本協議或其他交易文件所述交易的完成不會損害或以任何方式影響本公司的任何許可證。

5.9.3任何有關公司或其代表於任何時間就向任何相關公司提供的諮詢服務或為任何相關公司的利益而提供的任何其他服務而向任何醫生或其他醫療保健提供者提供的所有補償及利益，包括股票、股票期權及其他股權授予，在授予時是及曾經是(I)該等醫療服務提供者實際提供或將會提供的服務的代價，(Ii)就所提供的服務而言屬合理，及(Iii)符合該有關公司所經營的行業的標準。

5.9.4每家相關公司使用和傳播有關個人的任何個人身份信息，在所有重要方面均遵守適用於該相關公司或受該相關公司約束的所有適用法律和合同義務，包括《健康保險可攜帶性和責任法案》、《HITECH修正案》、歐盟指令95/46/EC和所有類似法律。每家相關公司維護有關數據安全和隱私的政策和程序，並維護在商業上合理的行政、技術和實物保障措施，並且在任何情況下，在所有實質性方面都符合適用於該相關公司或該相關公司受其約束的所有適用法律和合同義務。除本公司披露明細表第5.9.4節所述外，據本公司所知，本公司並無違反或違反任何有關公司使用的任何資料或資料的任何保安政策，或對任何資料或資料進行任何未經授權的訪問。截至交易結束時，本協議和其他交易文件所預期的交易不會在任何實質性方面違反任何相關公司關於使用、傳播或轉移任何數據或信息的隱私政策、使用條款、法律或合同義務。

5.10訴訟。除公司披露附表第5.10節所述外，並無任何訴訟待決，自2013年1月1日以來，並無任何針對任何相關公司的訴訟，或任何相關公司以其他方式參與的訴訟，或據本公司所知，任何人士對任何相關公司構成威脅的任何訴訟。據本公司所知，並無發生任何合理可能導致或作為開始任何該等行動的基礎的事件。沒有任何相關公司受到任何命令的約束，也沒有任何相關公司違反或違反任何命令。據本公司所知，並無任何待決或威脅的行動質疑本協議或任何其他交易文件的有效性，或本公司訂立本協議或任何其他交易文件的權利，或據此而擬進行的交易的完成。目前並無任何相關公司提出訴訟或任何相關公司有意提出任何訴訟。

5.11員工福利計劃。

5.11.1公司披露表第5.11.1節列出了每個福利計劃的真實完整列表。 公司已在數據室向母公司提供有關每個此類福利計劃的以下文件：（i）每個此類福利計劃的當前版本，包括對其的所有修訂;（ii）IRS關於任何此類福利計劃的最新決定或意見函（如有）;（iii）任何該等福利計劃的書面説明，而該等説明並未載於書面文件內;（iv）最新的計劃概要説明，連同其重大修改的概要（如有）;（v）最近的年度報告（表格5500系列及其所附的所有附表和財務報表），如果有的話;（vi）所有現行的信託協議、投資合同和保險合同，如果有的話;（vii）最近的精算估值報告，如果有的話;以及（viii）所有重要的

自2015年1月1日以來，與國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府實體就任何此類福利計劃進行的通信。

5.11.2各福利計劃在所有重大方面均已按照其條款及任何及所有適用法律（包括ERISA及守則）及適用於該等福利計劃的其他協議及文書所訂明的要求予以維持及管理。 於截止日期或之前結束的所有期間，所有須就福利計劃作出或應計的供款、儲備或保費付款均已作出或應計。 各福利計劃在所有重大方面均符合《守則》第409 A條及其適用法規的規定。 擬根據《守則》第401（a）條取得資格的各福利計劃及擬根據《守則》第501（a）條取得資格的各信託均符合資格，並已就其符合資格的狀況獲得有利的決定、諮詢及/或意見函（如適用）（或其建立所依據的主表或原型表的合格狀態），現時並無任何情況或已發生任何事件可合理預期會對該有利決定產生不利影響。 任何“租賃員工”（該術語定義見《守則》第414（n）條）均不向任何相關公司提供服務。 除相關公司外，概無福利計劃提供予任何參與僱主。 每份公司購股權的每股公司普通股行使價不低於公司普通股於授出日期的公平市值，該公平市值根據守則第409 A條釐定。 公司披露附表第5.11.2節規定了各相關公司或其ERISA關聯公司有權享受COBRA福利的每名前僱員以及該等福利的剩餘期限。

5.11.3受美國聯邦、州或地方法律以外的法律約束的每個福利計劃（i）在預期或要求由政府實體或向政府實體進行資格、批准或註冊的範圍內，已由該政府實體或向該政府實體進行資格、批准或註冊，並一直保持良好的信譽，並且據公司所知，沒有發生或存在可合理預期會危及此類資格、批准、註冊或良好聲譽的事件或條件（如適用）;（ii）符合特殊税務待遇的所有要求;及（iii）根據合理精算假設，已獲撥足資金或預留賬面值（如適用），且並無可合理地或預期會對任何相關公司的資產施加的無資金負債。

5.11.4公司或任何ERISA關聯公司目前均未維持、贊助、出資或被要求出資，或在過去任何時候維持、贊助、出資或被要求出資（i）ERISA第3（37）節定義的“多僱主計劃”，（ii）符合ERISA第四章的計劃，（iii）與《守則》第501（c）（9）條所述的任何信託有關的計劃，或（iv）《僱員退休保障法》第3（40）條所指的“多僱主福利安排”（“MEWA”）。 如果任何福利計劃是MEWA，則其下的福利得到充分保險。 本公司或ERISA關聯公司對養老金福利擔保公司或ERISA第四章或法典第412或430節均不承擔任何責任。

5.11.5任何福利計劃均不向任何現任或前任僱員提供或在任何時候都不向其提供退休人員人壽保險、退休人員健康或其他退休人員福利，除非（i）COBRA或其他適用的聯邦政府可能要求，州或地方法規，以及（ii）根據《公司披露附表》第5.11.1條規定的一項或多項福利計劃，已由保險全額提供的殘疾福利。

5.11.6有關公司不受守則第4975至4980B節或ERISA第I章所規定的任何責任或懲罰。未發生《守則》第4975節或ERISA第406或407節所指且未根據ERISA第408節以其他方式豁免的“被禁止交易”，且對於任何福利計劃仍未更正。據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟或索償(不包括對在正常過程中產生的利益的索償)提出、待決或受到針對或與任何福利計劃有關的威脅。沒有任何審計、調查或程序待決，或據公司所知，在任何福利計劃方面受到美國國税局、勞工部或其他政府實體的威脅。在向勞工部長或財政部長提交關於過去或現在的福利計劃的適用報告、文件和通知，或向此類福利計劃的參與者或受益人提供此類文件方面，沒有、也沒有實質性違反ERISA。

5.11.7除本公司披露日程表第5.11.7(A)節所述或本協議明確規定外，本協議的執行和本協議擬進行的交易的完成(單獨或連同本身不會觸發該等權利或加速的任何其他事件)不得(I)使任何人士有權根據或就任何利益計劃獲得任何支付、歸屬、分配或增加補償或利益，或(Ii)以其他方式引發任何利益計劃下或與任何利益計劃有關的任何加速(歸屬、資金或利益支付或其他)。除本公司披露附表第5.11.7(B)節所載者外，並無任何合約或安排就付款事宜訂立任何合約或安排，以致任何人士須根據本守則第499條承擔税務責任或導致任何相關公司根據本守則第280G條被扣減。

5.11.8有關公司並無責任就任何現任或前任服務提供者根據守則第409A或4999條所招致的任何税項向有關公司作出合計、賠償或以其他方式償還。

5.11.9任何人士並無代表任何有關公司或任何ERISA聯屬公司向任何有關公司或任何ERISA聯屬公司的任何僱員或前僱員作出任何書面或口頭聲明，或作出任何通訊或提供資料，以規定或可能被任何有關公司或任何僱員退休聯營公司理解為合約或承諾，向任何該等僱員或前僱員提供退休前或退休後的任何退休金、福利或其他保險性質的福利，但福利計劃下的福利除外。

5.12員工很重要。

5.121有關公司在所有實質方面均遵守有關僱傭、僱傭慣例、工資、工作時數及僱傭條款及條件的所有僱傭法律、合約及政策。對於相關公司的每一名現任和前任員工，相關公司：(I)已扣留和報告法律或協議要求扣繳和報告的有關該員工的工資、薪金和其他付款的所有金額；(Ii)不對拖欠該等員工的工資、遣散費或其他金額負責，包括根據任何合同、政策、慣例或適用法律；以及(Iii)對由任何政府實體管理或代表任何政府實體管理或維持的任何信託或其他基金，就該僱員的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務(在正常業務過程中並按照以往做法支付的例行付款除外)，不承擔任何責任。在美國平等就業機會委員會或任何聯邦、外國、州或地方法院或機構或仲裁員面前，沒有任何行政指控、法院申訴或仲裁待決，或據本公司所知，相關公司在美國平等就業機會委員會或任何聯邦、外國、州或地方法院或機構或仲裁員面前面臨威脅，據本公司所知，也沒有任何此類指控、申訴或仲裁的依據，也沒有提出任何此類指控、申訴或仲裁。自2013年1月1日以來，相關公司不是也不是《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州法律所涵蓋的僱主，也不是《工人調整和再培訓通知法》和類似法律中定義的“工廠關閉”、“終止”、“搬遷”或“大規模裁員”。目前沒有任何相關公司的僱傭政策或做法正在接受審計，據本公司所知，任何政府實體都沒有對其進行調查。

5.122.相關公司不是任何集體談判協議或其他工會合同的一方，也不是相關公司正在談判的任何此類合同。相關公司的員工或合同工均不是工會或合同工的代表，據本公司所知，任何工會、工會、員工代表或其他勞工組織或員工團體對任何員工或合同工沒有任何組織、選舉或其他活動懸而未決或受到威脅。根據適用法律，沒有工會、工會、員工代表或其他勞工組織必須通知或諮詢，或需要就本協議預期的交易與其進行談判。相關公司沒有從事任何不公平的勞動行為，在過去六年內，也沒有(I)對相關公司的不公平勞動行為指控或投訴待決，或據本公司所知，在國家勞動關係委員會對相關公司提出威脅；(Ii)對相關公司的罷工、勞資糾紛、減速或停工待決，或據公司所知，對相關公司提出威脅；及(Iii)與僱傭法律事宜有關的訴訟或爭議(包括、有關或聲稱有關僱傭歧視、騷擾、報復、錯誤分類、違反工資及/或工時或不公平勞動做法的指控)、待決或據本公司所知威脅或

由相關公司的任何現任和前任僱員或合同工在任何司法、監管或行政論壇中，或在任何私人糾紛解決程序下涉及相關公司。相關公司不受任何政府實體關於僱員或僱傭做法的同意法令、傳票或其他命令的約束或約束。

5.12.3每名向有關公司提供服務而被分類為(I)合同工或其他非僱員身分或(Ii)獲豁免及非獲豁免僱員的每名個人，在所有目的，包括(A)税務及税務申報、(B)公平勞工標準法及類似的州法律及(C)適用的非税項法律所管制的工資(包括加班)的目的下，均被恰當地定性為此類僱員，而有關公司已根據所有適用法律及就所有適用的相關公司計劃及津貼的目的，適當地將其分類及處理。相關公司不對將任何員工錯誤歸類為獨立承包商或將任何非豁免員工歸類為豁免員工承擔任何責任。

5.12.4所有受僱於有關公司的人士均為隨意受僱的僱員或以其他方式受僱，以致僱用有關公司的人士可隨時合法終止其僱傭關係，不論是否有任何理由，而不會對任何相關公司構成任何重大訴訟因由，或以其他方式導致任何相關公司因不當解聘、違約或侵權或任何其他法律或衡平法上的類似理由而承擔任何重大責任。與相關公司的任何僱員或合同工現行有效的任何形式的競業禁止、競業禁止或保密協議及其任何實質性差異的真實、正確的副本已在數據室提供給家長。

5.12.5《公司披露明細表》第5.12.5節規定如下：真實、完整和準確地列出每個相關公司的每一位現任員工或合同工、其聘用日期(S)、職位和頭銜(如有)、地點、當前的薪酬比率(包括獎金、佣金和獎勵薪酬，如有)，以及就員工而言，無論該員工是按小時還是按工資制，不論該員工根據適用的勞動法被歸類為豁免還是非豁免加班費，該員工的累計病假和假期天數，以及缺勤狀況，如果是，該僱員變為非活躍狀態的日期、處於非活躍狀態的原因以及(如果適用)預期恢復活躍就業的日期、全職、兼職、臨時或季節性僱員狀態以及僱員或合同工/非僱員分類。除公司披露日程表第5.12.5節所述外，相關公司對任何之前被解僱的員工或合同工沒有未履行的責任。相關公司已向母公司披露了所有書面員工手冊、政策、計劃和安排。

5.12.6截至本協議日期，有關公司並無任何主要僱員或合約工作者向有關公司發出書面通知，表示該等僱員或合約工作者有意終止其與相關公司的僱傭關係或關係。

5.13環境問題。

5.131各有關公司自二零一三年一月一日起(或如屬在二零一三年一月一日後成立的任何有關公司，則自該等有關公司成立之日起)在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律。概無相關公司接獲任何口頭或書面通訊，指稱任何相關公司未能在所有重大方面遵守所有適用的環境法律。沒有懸而未決的環境索賠，或據本公司所知，對任何相關公司的威脅。任何相關公司並無因任何環境法或任何環境材料而產生或有關的重大責任。相關公司不受任何與環境法有關的政府實體的命令或其他協議的約束，任何相關公司也不根據合同或法律實施訂立或承擔任何環境法下的責任。據本公司所知，任何涉及任何相關公司的情況或條件，包括使用、儲存、處理或處置環境材料，均不會合理地預期會導致任何相關公司承擔環境法項下的任何責任。

5.13.2除公司披露明細表第5.13.2節披露外，(I)根據任何適用的環境法，任何相關公司必須獲得或提交的所有材料許可證、登記、許可證和授權，包括與產生、使用、儲存、處理、處置、搬運、管理、採購、分銷、釋放或補救有關的活動

且(Ii)各有關公司在所有重大方面均遵守該等許可證、註冊、許可證及授權的條款及條件。

5.13.3本公司已在資料室內提供由任何相關公司保管或控制的與其設施及營運有關的所有重大環境現場評估及報告及所有環境、健康及安全審核，以及與任何政府實體或其他人士就任何環境聲稱及有關公司遵守環境法或根據環境法承擔責任的所有重要函件。

5.14材料合同。

5.14.1.《公司披露日程表》第5.14.1節列出了截至執行日期有效的所有重要合同的真實、正確和完整的清單。公司在數據室向母公司提供了每份材料合同的真實、正確和完整的副本，以及對合同的所有修改、修改或補充。

5.14.2每份重要合同均具有十足效力，是適用的相關公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該相關公司強制執行。此外，(I)有關公司並無違反或違反任何重大合約下的任何重大事項；(Ii)據本公司所知，任何重大合約的其他各方並無違反或違反該等重大合約下的任何重大事項；(Iii)有關公司並無接獲任何書面或口頭終止或意圖終止任何重大合約的通知；(Iv)據本公司所知，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生任何事件會構成任何有關公司或該等重要合約的任何其他一方違反或違約，或會容許該等重大合約的任何其他一方修改或提前終止該合約；及(V)完成本協議及本公司現為或將會參與的其他交易文件所預期的交易，且本公司履行擬進行的交易並不構成根據任何重大合約對任何有關公司的任何物業或資產產生任何責任或任何重大利益損失或產生任何產權負擔的失責或違約(或在通知或時間流逝後會成為失責或違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致產生任何責任或損失任何重大利益或導致根據任何重大合約對任何有關公司的任何物業或資產產生任何產權負擔。

5.14.3“材料合同”是指任何有關公司為當事一方或受任何有關公司約束的任何合同、協議或其他有約束力的安排，即：

5.14.3.1本日曆年或未來任何日曆年的預期收入或支出總額超過100,000美元(僱傭協議或安排除外)，且不得取消(I)不支付罰款或額外付款，或(Ii)不超過30天的通知；

5.14.3.2本協議是指公司知識產權許可證或其他合同或協議，根據該協議，任何相關公司已從任何人獲得或授予任何人對任何知識產權的任何權利、所有權或權益(普通課程許可證或授予使用現成可用包裝或點擊包裝軟件的權利的合同除外，該合同的重置成本和年許可費低於10萬美元)；

5.14.3.3法律規定相關公司有義務研究、開發、製造或將產品商業化；

5.14.3.4房地產是任何不動產的租賃或轉租，包括租賃；

5.14.3.5%是資本租賃，根據適用於相關公司的GAAP或IFRS確定；

5.14.3.6規定向任何其他人(董事或任何相關公司的高管除外)提供任何金額的貸款或墊款，僅用於在正常業務過程中的差旅和其他適當的商務費用；

5.14.3.7是一種合資企業、戰略聯盟、合夥企業或其他合同或協議，涉及任何業務、合資企業或企業的任何共同所有權或分享，或分享

利潤或虧損，或任何相關公司在任何其他人或企業中擁有所有權或控制性權益；

5.14.3.8本文件(I)包含任何契約或其他協議，限制本公司或其聯屬公司(A)製造、研究、開發、分銷、銷售或以其他方式商業化任何產品的權利或能力，(B)招攬或僱用任何其他人的僱員，或(C)從事任何行業或(在地理或其他方面)與任何人競爭，(Ii)授予製造、銷售或分銷本公司任何產品的任何獨家權利，或(Iii)授予任何“最惠國”或類似權利；

5.14.3.9.合同涉及任何工會合同或集體談判協議；

5.14.3.10涉及任何相關公司根據該相關公司的利潤、收入、手續費收入或其他財務業績指標進行的全部或部分付款；

5.14.3.11涉及任何相關公司支付任何特許權使用費、溢價、開發或商業化里程碑或類似付款；

5.14.3.12是任何相關公司直接或間接的保證、保證或賠償或其他類似的承諾；

5.14.3.13與在正常業務過程之外購買或出售任何有關公司的資產有關，且涉及的金額或價值超過100,000美元；

5.14.3.14涉及出售任何有關公司的任何重大資產，而非在該等有關公司的正常業務過程中，或授予任何人士購買任何有關公司的任何資產的優先權利；

5.14.3.15涉及任何相關公司(通過合併、購買股票或資產或其他方式)收購任何其他人的任何經營業務或物質資產或股本；

5.14.3.16涉及產生、承擔或擔保任何50,000美元或以上的債務，或對任何相關公司的任何資產施加產權負擔，包括契約、擔保、貸款或信貸協議、出售和回租協議、與收購財產有關的購置款義務、抵押、質押協議、擔保協議或有條件出售或保留所有權協議；

5.14.3.17規定任何相關公司有義務在一年或一年以上的期限內提供或獲得產品或服務，或要求任何相關公司購買或出售其規定部分的要求或產出，包括任何“接受或支付”或最低購買義務；

5.14.3.18規定因簽署本協議或完成本協議預期的交易而直接或間接支付的遣散費、保留費、控制權變更或其他類似付款；

5.14.3.19是管理或僱用合同，或與合同工簽訂的合同(或類似安排)，每年提供超過75,000美元的補償；

5.14.3.20包含因執行本協議或完成本協議而觸發或可行使任何第三方的實質性權利的條款；

5.14.3.21包含期權(公司期權、僱傭協議或安排除外)，授予任何人優先購買權、首次談判權或首次要約權；

5.14.3.22涉及任何訴訟金額超過100,000美元的任何解決或和解；

5.14.3.23一方面與本公司的任何關聯公司或任何董事或本公司或其關聯公司的高管之間；

5.14.3.24任何政府實體均為締約方；或

5.14.3.25在本第5.14.3節中未作其他描述，在其他方面對任何相關公司的業務或運營具有重大意義。

5.15經紀費和檢索費。除本公司披露附表第5.15節所載者外，並無任何相關公司或任何相關公司就與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的財務顧問、經紀或尋找人費用或代理費、開支或佣金承擔任何責任，任何相關公司亦不會承擔任何責任。

5.16《公司披露明細表》第5.16節列出了截至執行日期與相關公司的業務、運營和資產有關的每份保單的清單。根據任何此類保單或任何保誠債券，對於承保人對該保單或債券的承保範圍提出的質疑、拒絕或爭議，均無索賠待決。所有該等保單及債券項下到期及應付的所有保費均已支付，而各有關公司在其他重要方面均遵守該等保單及債券的條款。公司披露明細表第5.16節規定的保單的類型、金額以及風險、傷亡和或有事項，合理地足以為每個相關公司提供充分的可保損失、損害和對相關公司業務、財產、資產和運營的索賠。據本公司所知，任何此類保單或債券均未受到終止或保費大幅增加的威脅。本公司已在數據室提供真實、準確和完整的此類保單副本。

5.17會議記錄和庫存記錄。各有關公司過去三年(或如屬任何於過去三年內成立的任何相關公司，則自有關公司成立之日起)的會議紀錄冊載有有關公司董事會(或同等職位)及其任何委員會(不論永久或臨時)及其股東(或同等股權持有人)的所有會議及代替會議的同意文件在各重大方面均屬真實及完整的記錄，而該等會議紀錄及同意文件真實及全面地反映該等會議紀錄及同意文件所指的所有重大交易。每家相關公司的股票賬簿準確反映了公司在任何子公司的股本或股權的所有權(視情況而定)。本公司已於資料室提供各有關公司過去三年(或就任何於過去三年內成立的任何有關公司而言，自有關公司成立之日起)的會議記錄、同意書及股票簿冊的真實及完整副本。

5.18關聯方交易。除公司披露明細表第5.18節所述外，任何個人不得(A)是任何相關公司的高管、董事或僱員；(B)在全面攤薄基礎上擁有超過5%已發行公司股本記錄的公司持有人；(C)在任何公司子公司有記錄擁有超過5%已發行股本或在全面攤薄基礎上持有任何子公司股本的股權持有人；(D)據本公司所知，上文(A)、(B)和(C)條所述的每個個人的直系親屬成員，其中“直系親屬”是指居住在該個人家中的該個人的配偶和未成年子女；或(E)據本公司所知，上文(A)、(B)(C)及(E)項所述任何一名個人持有或以其他方式共同持有重大投票權、所有權、股權或其他財務權益(任何該等人士為“關聯方”)，但任何有關公司除外；(I)在任何有關公司目前經營或計劃經營的業務中所使用的任何重大資產中擁有任何直接或間接權益；(Ii)欠任何有關公司任何重大數額的債務，但在正常業務過程中的旅行墊款除外；。(Iii)已訂立任何有關公司所訂立的任何重大合約，或在任何有關公司所訂立的任何重大合約中有任何直接或間接財務利益；。及(Iv)除根據有關僱用有關公司任何僱員或合約工人、任何董事或有關公司高級人員的賠償、任何福利計劃、在正常業務過程中墊付的任何差旅或本公司披露附表第5.2.4節所載的任何協議外，彼對任何相關公司或由任何相關公司提出的任何申索、訴因或其他責任除外。除第5.18節規定的情況外

根據公司披露明細表，據本公司所知，向任何相關公司提供服務的合同工均無於任何關聯方擁有任何直接或間接權益(包括任何股權或其他財務權益)。

5.19分銷商；供應商。

5.191公司披露時間表第5.19.1節列出相關公司的10家最大分銷商和10家最大供應商的名單，該名單以最近完成的三個會計年度中每一年從相關公司購買或銷售(如適用)的美元金額衡量，顯示相關公司在該期間從每一家該等供應商和每一家該等分銷商(如適用)購買和銷售(如適用)的大致總額。

5.192自資產負債表日起，本公司披露附表第5.19.1節所列任何分銷商或供應商並無終止與任何相關公司的關係，或大幅削減或更改其與任何相關公司的業務定價或其他條款，而據本公司所知，本公司披露附表第5.19.1節所列任何分銷商或供應商並無通知任何相關公司其有意終止或大幅降低或更改其與任何相關公司的業務定價或其他條款。

5.20產品保修；產品責任。據本公司所知，因有關公司或其代表設計、製造、組裝、維修、保養、交付、分銷、出售或安裝任何產品或提供服務而對個人或財產造成任何損害，有關公司概不承擔任何責任。據本公司所知，並無任何有關公司作出任何行為或沒有作出任何行為，而該等行為會導致或構成任何有關公司就任何有關公司或其代表所設計、製造、組裝、維修、保養、交付、分銷、出售或安裝的產品或提供的服務而承擔的任何產品責任或違反保修責任(不論是否由保險承保)或構成該等責任基礎的任何事件。由相關公司或代表相關公司設計、製造、組裝、維修、維護、交付、分銷、銷售或安裝的每個產品以及提供的所有服務在所有實質性方面均符合相關公司合同中規定的所有適用承諾和保證。除公司披露日程表第5.20節所述外，沒有任何相關公司設計、製造、組裝、維修、維護、交付、分銷、銷售或安裝任何產品或提供超過一年保修的服務。第5.20節所述的公司披露時間表是與相關公司的業務相關的所有標準形式的擔保。

5.21醫療產品。

5.21.1.對於由任何相關公司或其代表研究、開發、製造、測試、分銷、銷售和/或營銷的、受FDCA或任何非美國司法管轄區類似法律約束的每一種產品(各自為“醫療產品”)，由任何相關公司或代表任何相關公司開展的與醫療產品有關的活動，以及醫療產品本身，在實質上一直並一直符合FDCA和監管類似產品的研究、開發、製造、測試、分銷、銷售、營銷和報銷的所有類似法律的要求。

5.21.2任何相關公司或其代表就醫療產品所進行的活動一直並將繼續嚴格遵守與類似產品有關的適用地區和國家道德規範，包括但不限於《歐洲醫療技術倫理規範》、《高級醫療技術協會關於與醫療保健專業人員互動的道德規範》以及美國醫學協會關於贈送給醫生的指導方針。

5.21.3並無任何相關公司收到FDA或任何其他政府實體發出的任何書面或其他通知，指稱有關公司或其僱員或代理人嚴重違反或可能嚴重違反監管任何醫療產品的研究、開發、製造、測試、分銷、銷售、營銷及報銷的適用法律。

5.21.4由相關公司或代表相關公司進行的所有與醫療產品有關的製造操作正在並一直在符合適用的材料要求下進行

FDA、國際標準組織，以及與質量體系法規和良好生產實踐相關的類似適用法律。

5.21.5由有關公司或代表有關公司進行的所有人體臨牀研究，現正並一直在實質上遵守(I)適用的FDA、國際協調會議、國際標準組織及與良好臨牀實踐及臨牀研究註冊及披露有關的類似適用法律；及(Ii)有關政府實體及第三方付款人就作為人體臨牀研究一部分向受試者提供的物品及服務的補償的適用法律。

5.21.6 FDA或任何其他適用政府實體並無就(I)召回、持有、扣留或扣押任何醫療產品；(Ii)責令或實質限制任何醫療產品的製造、臨牀研究、分銷、銷售、營銷或報銷；或(Iii)暫停或撤回與任何產品的製造、臨牀研究、分銷、銷售、營銷或報銷有關的任何監管批准，而進行任何持續或已完成的訴訟。

5.21.7據本公司所知，本公司並無代表任何相關公司向FDA或負責監管任何醫療產品的製造、臨牀研究、分銷、銷售、營銷或報銷的任何其他適用政府實體作出任何重大事實的虛假陳述。

5.21.8據本公司所知，並無相關公司及其各自的僱員或承包商被禁止或以其他方式禁止參與由FDA或負責監管醫療產品或任何類似產品的製造、臨牀研究、分銷、銷售、營銷或報銷的任何其他適用政府實體管理的任何計劃。

5.22反腐敗法。

5.221本公司及其任何聯屬公司或其各自代表均未直接或間接通過其代表或任何獲授權代表其行事的任何人(包括任何分銷商、代理商、銷售中介或其他第三方)，(I)採取任何違反任何適用的反腐敗法律的行動，或(Ii)提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，對任何政府官員或任何其他人：(A)目的：(1)以不正當方式影響任何政府官員以公職身份作出的任何行為或決定；(二)誘使政府官員作出或不作出違反其合法職責的行為；(三)謀取不正當利益；(四)誘使政府官員以不正當方式影響或影響政府單位的任何行為或決策；(五)協助本公司或其附屬公司或其代表取得或保留業務，或向本公司或其附屬公司或其各自代表爭取或保留業務，或將業務引向本公司或其任何關聯公司或其代表；或(B)以會構成或具有公開或商業賄賂、接受或默許勒索、回扣或其他非法或不正當手段以獲取業務或任何不正當利益的目的或效果的方式。

5.22.2任何有關公司的簿冊及記錄並無就任何金錢的非法要約、付款、付款承諾或授權付款，或非法要約、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西(包括任何賄賂、回扣或其他非法或不當付款)作出虛假或虛構的記項，而本公司及其任何聯屬公司亦無設立或維持祕密或未記錄的基金。

5.223本公司或其任何聯屬公司，或據本公司所知，其任何或其各自的董事、高級職員、僱員或其他代表均未曾因潛在的貪污、欺詐或違反任何適用的反貪污法律而被裁定觸犯任何反貪污法或接受政府實體的任何調查或訴訟。

5.22.4本公司或其任何關聯公司，或其各自的任何分銷商、代表任何相關公司或其任何關聯公司行事的銷售中間人或其他第三方，均未採取任何行動，違反美國或任何其他司法管轄區的任何適用的出口管制法、貿易或經濟制裁法或反抵制法，包括：《武器出口控制法》(《美國聯邦法典》第22編第2278條)、2018年《出口管制改革法》、《國際販運

《武器條例》(22 C.F.R.120-130)、《出口管理條例》(15 C.F.R.730及以後)、《外國資產管制辦公室條例》(31 C.F.R.第五章)、《美國海關法》(19 C.C.第1節及以下)、《國際緊急經濟權力法》(50 C.C.第1701-1706節)、美國商務部反抵制條例(15 C.F.R.560)，美國財政部的反抵制要求(《美國法典》第26編第999節)、《出口管理條例》第730部分所列機構發佈的任何其他出口管制法規或任何類似性質的適用非美國聯邦法律。每家相關公司均已獲得各自產品、服務、軟件、信息系統和技術的出口、進口和再出口所需的所有材料出口許可證、許可證例外和其他同意、通知、豁免、批准、訂單、許可、授權、註冊、聲明、分類和備案。本公司或其任何聯屬公司並無與第5.22.4節所述法律有關的重大事項待決，或據本公司所知，涉及本條款第5.22.4節所述法律的威脅行動、要求函、和解或執行行動。本公司及其附屬公司均不生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術，如修訂後的1950年《國防生產法》(美國聯邦法典第50編第4565節)以及CFIUS相關法規31 C.F.R.Part 800 et Seq所定義。

5.23合併對價的分配。當按照本協議的條款分配時，合併總代價將根據公司章程文件、本公司管轄協議的規定以及本公司和/或公司持有人之間與合併總代價分配有關的任何其他文件或協議的規定分配給公司持有人。

第六條
申述及保證
關於母公司和合並子公司

母公司和合並子公司各自向公司作出本條第(6)款所述的陳述和保證，當根據第(10.1)節合併後作出該等陳述和保證時，股東代表：

6.1母公司和合並子公司的組織。母公司及合併附屬公司均為根據其註冊司法管轄區法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司。母公司及合併附屬公司均有正式資格於其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其各自活動的性質令該等資格成為適用法律所必需的情況下於每個司法管轄區開展業務，除非未能符合資格不會對母公司造成重大不利影響。

6.2授權；不違反。

6.2.1母公司及合併附屬公司的每一方均擁有一切必需的公司權力及授權，以訂立本協議及作為或將為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議及本協議項下的責任，並據此完成擬進行的交易。母公司及合併附屬公司簽署及交付本協議及其他交易文件，並據此完成擬進行的交易，已獲母公司及合併附屬公司採取一切必要的公司行動正式授權。母公司和合並子公司的董事會已批准本協議及其簽署和交付，以及完成合並和本協議預期的其他交易，並宣佈本協議和合並是可取的。母公司股東不需要就完成本協議所擬進行的交易進行投票。母公司作為合併子公司的唯一股東，已根據特拉華州法律通過並批准了本協議和合並。本協議是，母公司或合併子公司已經或將成為其中一方的每一份其他交易文件，或在簽署和交付時，應由母公司或合併子公司(視情況而定)正式有效地簽署和交付，並且假設母公司或合併子公司是或將是本協議或合併子公司的其他各方的適當授權、籤立和交付，構成或在簽署和交付時構成母公司或合併子公司的有效和具有約束力的義務，可根據母公司或合併子公司各自的條款對該方強制執行。除此外，可執行性可能受到破產法、資不抵債法、暫止法或其他影響或涉及一般債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則的限制，無論是在衡平法程序中主張的，還是在法律上主張的。

6.2.2母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議以及母公司和合並子公司各自參與的其他交易文件不會導致母公司或合併子公司終止、違反或違反(I)母公司或合併子公司的證書、公司章程或章程；(Ii)適用於母公司或合併子公司或其各自財產或資產的任何法律或命令；或(Iii)母公司或合併附屬公司為立約方的任何票據、債券、按揭、契據、合約、協議、租賃、許可證、許可證、專營權、特許權或其他文書或義務，以及就上文第(Ii)及(Iii)條中的每一項而言，會對母公司產生重大不利影響的任何票據、債券、按揭、契據、合約、協議、租賃、許可證、特許經營權、特許權或其他文書或義務。

6.2.3母公司或合併子公司不需要就母公司或合併子公司簽署和交付本協議或母公司或合併子公司作為或將參與的任何其他交易文件、母公司或合併子公司遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、母公司或合併子公司遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款，或母公司或合併子公司據此或藉此完成預期的交易，獲得或向任何政府實體登記、登記、通知或備案。除非(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Ii)根據《高鐵法案》和根據該法案獲得批准所需的任何申請。

6.3訴訟。在任何政府實體或任何仲裁員面前，不存在針對母公司、其關聯公司或子公司或合併子公司的待決或據母公司所知的威脅的訴訟，這些訴訟試圖限制或禁止完成本協議或任何其他交易文件所設想的交易，或將對母公司產生重大不利影響。據父母所知，沒有發生任何合理地可能引起或作為開始任何此類行動的基礎的事件。

6.4融資方面的需求。母公司已有，並將於完成交易時繼續擁有足夠的財政資源，以履行其在本協議及其他交易文件下的貨幣及其他責任，包括支付全面合併代價的責任。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，或母公司或合併子公司完成本協議或任何交易文件中規定的任何交易，均不會導致母公司破產或無法在債務到期時償還債務。

6.5合併子公司。合併附屬公司純粹為從事本協議及其他交易文件所預期的交易而成立，並無從事任何其他業務活動，並僅按本協議及其他交易文件所預期的方式進行業務。

6.6父母的盡職調查；對陳述和保證的限制。母公司及合併附屬公司各自在此確認及同意，除本公司於細則第(5)條明確規定的陳述及保證外，其於訂立本協議及完成擬進行的交易時，將依賴本身的調查及分析。母公司及合併附屬公司均為擬進行交易的知情及老練參與者，並已就本協議的簽署、交付及履行及完成擬進行的交易進行本身的獨立調查。母公司及合併附屬公司各自承認及同意，除章程細則第5條(按本公司披露附表所界定)或任何交易文件明確載明的本公司陳述及保證或任何交易文件外，概無有關公司、其任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股東、成員公司、聯屬公司、代理或代表或任何其他人士就任何相關公司或本協議的簽署及交付或擬進行的交易的完成向母公司或合併附屬公司作出任何陳述或保證。

第七條
在截止時間之前進行

7.1選擇權期間的業務行為。

7.1.1在期權期內，除母公司另行書面同意外，法律規定，包括違反任何反壟斷法，或本協議明確規定或允許，各相關公司應（a）以下列方式經營其業務

正常過程中，並在實質上相同的方式，迄今進行，（b）支付其債務和税款時，到期（在有關該等債務或税項的善意爭議的情況下），（c）在所有重大方面遵守所有適用法律和所有重大合同的要求，（d）在所有重大方面以其他方式支付或履行其到期義務，（e）盡商業上合理的努力：（i）維持和保持其現有業務組織的完整性，（ii）保留其現有管理人員和主要員工的服務，以及（iii）保持其與客户、供應商、開發商、分銷商、許可方、被許可方、出租人、臨牀試驗研究者或臨牀試驗經理、臨牀顧問、合同工的關係，業務夥伴及與該相關公司有業務往來或該相關公司對其有合約責任的其他人士，（f）採取商業上合理的措施，至少與行業標準相稱，以保持商業祕密和其他材料的機密性各相關公司的機密或其他專有信息，並在各該等情況下，根據情況採取不低於合理程度的謹慎措施，（g）採取商業上合理的努力，使各離職員工以慣例形式簽署以公司及其關聯公司為受益人的索賠免除書，該免除書自該員工從相關公司離職之日起生效，及（h）在獲悉任何重大訴訟、潛在訴訟或其他類似程序（無論是否以書面形式威脅）、或任何未決訴訟的任何重大變更、或任何政府實體的任何重大查詢或調查後，立即通知母公司。

7.1.2在不限制第7.1條規定的一般性或效力的情況下，在期權期內，除本協議明確要求或允許、法律要求、公司披露附表第7.1.2條規定或母公司事先書面同意外，各相關公司不得進行、導致或允許以下任何行為：

7.1.2.1(A)促使或允許對截至執行日期已存在的公司章程文件、公司子公司章程文件、公司管理協議或公司權利進行任何修訂;（B）訂立任何新協議或授予將構成公司管理協議或公司權利的權利;（C）創建任何相關公司的任何子公司;或（D）設立任何相關公司的任何聯屬公司，或致使或準許任何相關公司成為任何人士的聯屬公司，而該等相關公司於籤立日期並非該人士的聯屬公司;

7.1.2.2通過任何相關公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、整合或其他重組（合併除外）的計劃或協議或決議;

7.1.2.3簽訂任何實質性合同，或修訂或以其他方式修改或放棄任何實質性合同的任何實質性條款，（A）將損害公司完成合並或履行其在本協議項下義務的能力，（B）將要求獲得任何同意、放棄或豁免，或規定任何一方的義務發生任何實質性變更，或加速或終止，在每種情況下，由於關閉或合併，或（C）授予任何人（母公司或其任何關聯公司除外）與公司資產、產品或任何公司知識產權有關的任何類型或範圍的營銷或其他商業化權利，無論該等授予是否有條件或有條件;然而，在每種情況下，有關公司可選擇於90天內終止該重大合約，而無須支付任何代價;

7.1.2.4除（A）在正常業務過程中，（B）與解決一項正在進行的訴訟有關，或（C）與因借款而產生的債務有關外，（i）出售、轉讓、租賃、許可、抵押或以其他方式限制或處置任何公司知識產權的任何權利，或以其他方式授予任何人任何公司知識產權的權利，包括，（ii）授予、擴展、修訂、放棄或修改任何公司知識產權的任何權利;或（iii）向任何人士取得或許可任何知識產權，或行使選擇權向任何人士取得或許可任何知識產權，或以其他方式採取任何行動，要求任何相關公司支付任何特許權使用費，開發里程碑或商業化里程碑或其他類似付款;

7.1.2.5未能勤勉地起訴或維護構成公司知識產權的任何專利;（B）披露任何相關公司的全部或任何部分商業祕密;或（C）未能採取與公司行業中類似規模和類似發展階段的公司通常採取的商業上合理的努力來保護公司知識產權;

7.1.2.6(A)就任何公司股本或任何附屬公司的股權(視何者適用而定)的任何股份宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產形式)，或以其他身份向其股東支付任何款項；或(B)拆分、合併、細分、重新分類、贖回、購買或以其他方式收購任何相關公司的已發行股本或權益(視何者適用而定)，或收購任何公司股本或任何附屬公司的股權的任何權利、認股權證或期權，根據適用的授予或獎勵的條款以及第7.2.1.1節的條款，按相關公司的員工、董事或高級管理人員或合同工人因終止該等員工、董事、高級管理人員或合同工人的服務而持有的成本，回購公司普通股的未歸屬股份或任何公司子公司的股權(如果適用)除外；

7.1.2.7出售、發行、授予或授權發行任何公司股本或任何相關公司的其他證券，或可轉換為任何公司股本或任何相關公司的其他證券的證券，或收購任何有關公司的任何股份的權利、認股權證或認股權，但(A)根據公司購股權計劃向僱員、董事或外部合同工授予公司購股權及公司限制性股份，(B)根據任何公司購股權的有效行使或有效視為行使而發行公司股本，(C)任何公司優先股的有效轉換；但本公司向其出售、發行或授予公司股本股份的每個人應在出售、發行或授予的同時簽署支持協議，和/或(D)任何此類發行、交付、出售或授權或授予與公司的一項或多項股權或債務融資有關，這些融資由已經(或將與此類融資結束同時)簽署支持協議(或與之合併的協議)的人提供資金(每個人都是“允許的融資”)；但條件是：(I)該等許可融資絕不會影響各方達成合並的能力，(Ii)與該許可融資相關而發行的公司股本股份應受合併的約束，(Iii)本公司應要求任何潛在的該許可融資的提供者簽署一份慣例保密協議，在尚未具有其他約束力的範圍內；(Iv)任何許可融資的任何第三方投資者不是母公司或其關聯公司的競爭對手，(V)本公司應要求任何投資者權利協議(包括投資者權利協議、股東協議、優先購買權和/或共同銷售協議以及任何其他類似協議)，規定此類融資在交易結束時或之前自動終止(S)；

7.1.2.8(A)收購任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構，不論是以合併或收購資產的方式，或以任何其他方式；(B)收購任何權利、資產或財產，而不是在正常業務過程中；或(C)收購任何人士的任何股權或其他證券；

7.1.2.9在未獲得可比替代保險範圍的情況下，取消、終止、不能保持現有保單所提供的任何保險範圍或大幅減少其金額；

7.1.2.10無論保險是否承保任何損壞、毀壞或損失，均未使用商業上合理的努力來維持任何相關公司的物質有形資產，使其處於目前的實物狀態，並受到普通損耗的影響；

7.1.2.11訂立或修訂任何集體談判或類似協議；

7.1.2.12授予任何人任何遣散權，或以其他方式向根據自執行日期起完全有效的協議無權獲得此類遣散費的任何人支付任何遣散費，除非支付此類遣散費的條件是該人按慣例執行了有利於公司及其關聯公司的索賠解除，該解除自該人與公司分離之日起生效；

7.1.2.13在正常業務過程之外，與任何關聯方、公司持有人或任何公司持有人的關聯公司訂立任何重大合同或交易，但實施或與之相關的任何獲準融資除外；

7.1.2.14終止、修改、重述或修改和重述任何支持協議；

7.1.2.15開始、和解、妥協或終止任何實質性訴訟、訴因、索賠、審計、聽證或其他程序，或放棄、放棄或轉讓任何重大合同下的任何權利或索賠，包括授予不起訴的任何契約，但不對關連公司在關閉後的運營施加任何限制、限制或財務義務的任何啟動、和解、妥協或終止除外；

7.1.2.16作出或更改任何重大税務選擇、更改任何年度税務會計期間、採用或更改任何税務會計方法、提交任何經修訂的報税表、訂立任何結案協議、了結任何税務申索或評税、放棄任何申索退税的權利、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限，或採取或不採取任何其他行動，如該等行動或不採取行動或不採取任何行動會大幅增加尚存公司在截止截止日期後的任何期間的税務負擔；

7.1.2.17承諾轉讓或以其他方式實施將導致其無形資產(包括任何知識產權)轉移到美國境外的任何交易(包括採用成本分擔安排)或重組；或

7.1.2.18採取、同意或以其他方式書面或以其他方式承諾採取本節第7.1.2節所述的任何行動。

7.2數據請求觸發日期後的業務處理。

7.2.1在從數據請求觸發日期開始至根據其條款或生效時間終止本協議的較早者的期間內，除(而不是代替第7.1.2節中規定的限制)，除法律要求或母公司事先書面同意的本協議明確要求或允許的以外，各相關公司不得從事、導致或允許下列任何行為：

7.2.1.1(A)採用任何新的、終止任何現有的福利計劃或對現有福利計劃進行任何更改、不續簽屬於福利福利計劃的任何福利計劃的保險單、或對其僱員、高級管理人員、合同工或董事的工資、薪金或其他報酬進行任何實質性的增加，除非在每種情況下都需要遵守適用法律或自執行日期起生效的任何福利計劃的條款；(B)授予、修改或支付任何遣散費、控制權變更、解僱或類似福利，或增加任何遣散費、控制權變更、解僱或類似福利義務；。(C)根據任何福利計劃授予新的賠償；。(D)修訂或修改任何福利計劃下尚未支付的任何賠償；。(E)採取任何行動，加速支付任何福利計劃下的補償或福利，或提供資金或以任何其他方式確保支付任何福利計劃下的補償或福利(根據該福利計劃的條款要求的任何此類加速或支付除外)；。(F)向任何現任或前任僱員、高級職員或董事支付任何花紅(根據在執行日期生效的書面協議或福利計劃除外)；。(G)對任何僱員或高級職員的實質僱用條件作出、批准或承諾任何其他更改；。(H)與任何勞工組織訂立任何集體談判協議或其他協議；或。(I)僱用或要約僱用年薪超過20萬元的任何僱員或合約工作者；。

7.2.1.2(A)調整、拆分、合併或重新分類或以其他方式修改任何股本或其他股本權益的條款，或授權發行與任何股本相關的任何股本，以代替或取代任何股本，但與準許融資有關的任何此類行動除外；或(B)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何股本或其他股本，但不包括購買、贖回或以其他方式收購股本或根據股本薪酬或與員工、董事和顧問達成的其他安排所允許或要求的其他證券，且不違反本協議；

7.2.1.3按照以往慣例，對任何人進行任何投資、貸款或墊款，但在正常業務過程中向有關公司的任何員工提供的例行差旅墊款除外；

7.2.1.4(A)招致或承擔任何債務；(B)擔保任何債務；(C)發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購任何有關公司的債務證券，或擔保任何該等債務證券、認股權證或其他他人權利；或(D)借出任何款項予或

向任何第三方提供信貸，但上述(A)或(D)項的情況除外，在正常業務過程中，以及向不是母公司或其關聯公司的競爭對手的人提供信貸；

7.2.1.5出售、轉讓、轉讓、許可、按揭、轉易、租賃、許可或以其他方式處置或對其價值超過100,000美元的任何財產、資產或業務線單獨或合計施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)，或允許對其施加任何產權負擔；

7.2.1.6對相關公司的任何會計年度、財務或税務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，或改變年度會計期間，但適用的GAAP或IFRS改變可能要求者除外；

7.2.1.7未能(A)在正常業務過程中，按照健全的商業慣例，並在適用的範圍內，按照GAAP或IFRS(視情況而定)以及任何其他適用的法律和會計要求，保存任何相關公司的帳目、賬簿、記錄和分類賬，在每種情況下，僅反映實際的善意交易；(B)正確完整地記錄任何相關公司的會議記錄，記錄本公司持有人、本公司子公司的股權持有人(S)、本公司董事會(包括其委員會)和每個公司子公司的董事會(或相當於管理機構)的所有會議和其他公司行動；或(C)正確完整地記錄每個相關公司的股票分類賬(或同等內容)，以正確和完整地反映公司股本股份的所有發行、轉讓、回購和註銷以及本公司子公司的股權；

7.2.1.8作出任何單獨超過100,000美元或總計超過250,000美元的資本支出，或為此招致任何負債；

7.2.1.9(A)收購或同意收購(通過與任何人的股票或資產合併或合併，或以任何其他方式購買)任何人、業務或部門，或任何人的任何股權；(B)與任何其他人合併或合併；(C)除在正常業務過程中外，同意收購對公司目前開展的業務具有重大意義的資產，無論是個別資產還是整體資產；或(D)訂立任何合資企業、合夥企業、許可證、有限責任公司、經營協議或要求與任何人分享利潤或收入的協議；

7.2.1.10除非本協議明確要求或允許，否則可訂立、修改、修改或提前終止，或取消、放棄、轉讓或解除任何重大合同或任何合同或協議項下的任何權利或要求，如果這些合同或協議自執行之日起生效，將構成重大合同；

7.2.1.11購買或以其他方式取得，或訂立任何重大合約以取得任何不動產的所有權權益，不論該不動產位於何處；

7.2.1.12未能按照過去的慣例進行或推遲產品的開發；或

7.2.1.13採取、同意或以其他方式承諾採取第7.2.1.1至7.2.1.11節所述的任何行動。

7.3無對照。雙方承認並同意，儘管有本協議的規定，包括本協議第7條或第8.1.4節，(I)本協議包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導任何相關公司的運營的權利，(Ii)在生效時間之前，每個相關公司應按照本協議的條款和條件對其運營行使完全控制和監督，以及(Iii)儘管本協議有任何相反規定，對於本協議中規定的任何事項，只要此類同意的要求將違反任何適用的法律，則不需要父母同意。

第八條
聖約

8.1保密性。

8.1.1機密信息。根據本8.1節的其他規定，除8.1.1節所述外，母公司或合併子公司向另一方披露的所有保密信息(“母公司保密信息”)以及公司或股東代表向另一方披露的與本協議有關的所有保密信息(“公司保密信息”)、其他交易文件和據此預期的交易，除非與本協議或其他交易文件規定的活動有關，否則接受方不得使用，接收方應對其保密。未經披露方事先書面同意，接收方不得以其他方式向任何其他人披露，除非機密信息：

8.1.1.1在向接收方披露之日之前，接收方已知曉；

8.1.1.2在向接收方披露信息之日之前或之後，由合法擁有保密信息的消息來源(披露方除外)合法地向接收方披露；

8.1.1.3在向接收方披露之日之前或之後，向公眾公佈或眾所周知的信息(包括通過在正常業務過程中銷售產品而為公眾所知的信息)，接收方沒有違反本第8.1條的規定；

8.1.1.4由接收方或為接收方獨立開發，不參考或依賴保密信息；或

8.1.1.5股東代表就股東代表的職責向公司股東披露。

儘管有上述規定，(A)本第8.1.1節不應禁止接受方在適用法律另有要求的範圍內披露披露方的保密信息；但是，此類披露應受本第8.1條和(B)款條款的約束。在保密信息與本協議、合併協議、託管協議、支付管理協議和本協議預期的文件和票據的存在相關的範圍內，本協議及其條款、本協議的談判以及本協議預期的交易不適用於第8.1.1.1至8.1.1.5節所述的排除。

8.1.2僱員和顧問的義務。每一方同意，其及其關聯方應僅向其及其關聯方的代表和承包商提供從另一方收到的機密信息，這些代表和承包商需要了解此類信息，以便接收方根據本協議或其他交易文件行使其權利或履行其義務，並有義務限制披露和使用機密信息的條款不得低於本協議所述條款。

8.1.3出版物。締約方承認，必須密切監測醫學和科學出版物，以防止過早發佈與產品有關的信息或數據的任何不利影響。如果公司、股東代表或他們各自的關聯公司或代表打算髮布與產品有關的信息或數據，包括在網上或在任何期刊或其他出版物上發佈，或向醫學大會、展覽或類似活動提交摘要或在其上展示，則每次此類披露均應遵守本節8.1節的條款。

8.1.4 FDA和其他監管備案文件。雙方承認，有必要提交適當的監管備案文件，以保持產品的價值，並在生效時間後為公司業務的運營提供有效的過渡。自數據請求觸發日期起至本協議根據其條款或生效時間終止之前為止，公司應：(I)在收到或提交與FDA或類似政府實體有關的所有材料通信或其他書面通信後，立即向母公司提供此類通信或其他書面通信的副本；但對於向FDA或其他政府實體提交的所有重要通信或書面意見，公司應在合理時間內(但不少於10個工作日)向母公司提供任何此類建議的通信或提交審查

對於提交此類函件或其他書面材料，公司應考慮母公司的善意意見，但前提是公司有權對此類函件或書面材料中的任何信息進行編輯，只要這些信息與產品的技術提交要求無關，且在其他方面是保密的、專有的或競爭性的；(Ii)在知曉此類信息或數據後立即向母公司提供與產品有關的所有重要信息和數據；以及(Iii)遵守任何適用的政府實體，包括FDA或類似政府實體的所有要求。就產品而言，“監管備案”是指向政府實體提交有關產品的任何適當監管申請，幷包括向監管諮詢委員會提交的任何申請及其任何補充或修訂。

8.1.5公開性。未經母公司事先同意，未經母公司事先同意，任何一方不得、也不得促使其關聯公司不發起與本協議、任何其他交易文件或擬進行的交易有關的任何宣傳、新聞稿、其他公開公告、聲明或披露(無論是否針對詢問，無論是書面或口頭的，包括接受媒體、股票分析師或研究機構成員的採訪)、公司機密信息、母公司機密信息、諾華製藥、母公司、合併子公司、尚存的公司或其各自的任何關聯公司，在收盤前，本公司在與本公司及其關聯公司相關的信息的情況下。

8.2評估權利公告。在股東書面同意生效日期後，本公司應立即向每位有權投票通過本協議但不同意通過本協議的公司股本持有人郵寄通知，告知該持有人根據特拉華州法律第228條所需股東投票批准通過本協議以及他們的評估權利，該通知應符合特拉華州法律第262條。該等通知須符合所有適用法律，幷包括(A)合併及本協議的摘要，以及有關合並已獲本公司股東投票通過的法定通知，(B)根據特拉華州法律發出的通知，表明公司股本持有人有權或可能根據該法律主張評估權利，連同特拉華州法律第262條的副本，以及(C)本協議、股東書面同意及支持協議的副本。公司應在郵寄前一段合理的時間內(但不少於五個工作日)向母公司提交通知草稿，以供審查和評論，並應將母公司可能合理要求的任何更改或評論納入其中。本公司承諾並同意，該通知(不包括其內納入的母公司的更改或評論及其影響)將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述根據作出該等聲明的情況而須於其內陳述或為作出該等陳述而必需陳述的任何重大事實，且在任何重大方面均不具誤導性。

8.3同意、批准和備案。

8.3.1根據本協議第8.3.2、8.3.3和8.3.4節的條款和條件，在期權行使日期之後和成交前，各方同意在商業上合理的努力下，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最迅速、可行的方式完成和實施本協議和其他交易文件所設想的合併和其他交易。包括使用商業上合理的努力，使第11條中規定的每一項先決條件都得到滿足。

8.3.2無論第8.3.1節或本協議或其他交易文件的任何其他條款有何規定，本第8.3.2節、第8.3.3節和第8.3.4節應是唯一管轄雙方就本協議和其他交易文件所擬進行的交易履行《高鐵法案》和其他反壟斷法要求的義務的規定。在《高鐵法案》和其他反壟斷法要求的範圍內，各方(股東代表除外)應：(I)在期權行使日期或母公司向公司遞交書面通知後的15個工作日內(以較早者為準)，準備並向美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部(DOJ)提交擬進行的交易所需的通知和報告表格；(Ii)以商業上合理的努力相互合作，迅速準備並提交遵守其他適用反壟斷法所需的文件；(3)作出商業上合理的努力，迅速提交任何政府實體可能要求提供的任何補充或補充資料

遵守《高鐵法案》和其他反托拉斯法；以及(Iv)採取商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守《高鐵法案》和其他反壟斷法的要求。

8.3.3每一締約方（除股東代表外）應盡最大努力與另一方合作，準備根據《高鐵法案》和其他反壟斷法向聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體提交的任何文件、信函或意見書，包括向另一方提供律師在準備任何文件、通信、或提交給任何政府實體根據高鐵法案和任何其他反壟斷法。 母公司和公司應在收到聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體根據《高鐵法案》和其他反壟斷法就本協議擬進行的任何交易發出的任何通信後立即通知另一方。 每一方應允許另一方的律師有合理的機會提前審查，並真誠地考慮另一方對與本協議預期的交易有關的、與《高鐵法案》要求有關的、向聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體提出的任何書面溝通的意見。 母公司和公司同意不親自或通過電話與任何政府實體參加任何實質性會議或討論，這些會議或討論與本協議預期的交易有關的高鐵法案要求有關，除非其事先與另一方協商，並且在該政府實體不禁止的範圍內，使另一方有機會出席和參與此類會議或討論。 根據母公司根據本第8.3條所作的承諾，與本第8.3條所述行動有關的適當行動方案的最終決定應由母公司作出。 儘管有上述規定，不得要求任何一方向另一方提供其合理認為具有競爭敏感性的任何信息;前提是，在這種情況下，披露方應在“僅限外部法律顧問”的基礎上向接收方的外部法律顧問提供信息（在此之前，披露方可尋求接收方的外部法律顧問保證其不會向接收方提供此類信息），並且在合理可行的情況下，應向接收方提供一份編輯文本。

8.3.4本第8.3條中的任何規定均不要求任何母關聯方（a）同意或承諾採取任何補救措施，或（b）如果提起或威脅採取任何措施，（由母公司自行決定）質疑合併或本協議或其他交易文件中預期的任何其他交易違反任何反壟斷法，避免提交，對該等行動進行辯護或解決，或承諾或同意採取任何補救行動。

8.3.5雙方（除股東代表外）應相互合作，並盡商業上合理的努力，迅速準備和提交所有必要的文件，以實現所有申請、通知、請願和備案（根據《高鐵法案》和上述其他適用的反壟斷法提交的文件除外，這些文件僅受第8.3.2、8.3.3、8.3.4、8.3.5、8.3.6、8.3.7、8.3.8、8.3.9、8.3.3.9、8.3.3.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.和8.3.4），並儘快獲得所有政府實體和其他人員的所有行動或不行動、棄權、同意、批准、命令和授權，這些行動或不行動、棄權、同意、批准、命令和授權對於完成本協議或任何其他交易文件（包括合併）所預期的交易是必要的或可取的。 雙方同意，他們應就獲得所有行動或不行動、棄權、同意、批准，完成本協議或任何其他交易文件所規定的交易所必需或可取的所有政府實體和其他人員的命令和授權，且各方應隨時向另一方通報與完成交易有關的事項的狀態在這裏和這裏，

8.3.6各方（股東代表除外）應支付與遵守《高速鐵路法案》和其他反壟斷法有關的費用;但前提是，母公司應支付與《高速鐵路法案》備案和其他適用反壟斷法下的任何備案相關的所有備案費、申請費或適用政府實體的其他費用。

8.3.7如果在交割之前，任何一方合理地確定，DPA或相關CFIUS法規要求在31 C.F.R.第800部分及以下或CFIUS要求，雙方應相互合作，並盡商業上合理的努力，迅速準備和提交此類聲明、通知或其他文件。

8.4D&O賠償;辯解;保險。

8.4.1自生效時間起至生效後六年為止，尚存的公司應在本公司根據適用法律所允許的最大限度內，就其在生效時間前任何時間以董事或高級管理人員身份身為本公司董事或高級管理人員(“公司受賠人”)的所有作為或不作為，或應本公司的要求而作出的所有作為或不作為，向其作出賠償，並使其不受損害。本條例第8.4條及本公司受償人就《公司註冊證書》或《公司章程》及本公司披露附表第8.4條所載本公司的任何賠償協議或安排所規定的生效時間或之前發生的作為或不作為而要求賠償及免除法律責任的所有權利，在合併後仍繼續有效，並根據其條款自生效時間起及之後繼續全面有效，直至其後六年為止。

8.4.2自生效日期起至生效後六年為止，母公司應促使尚存公司的組織文件載有不低於公司章程文件籤立日期所載有關限制董事責任及董事、高級管理人員及僱員的賠償的條款，該等條款自生效時間起至生效後六年不得修訂、廢除或以其他方式修改，以致對公司受彌償人的權利造成不利影響。

8.4.3本第8.4節的條文旨在(A)為每一位公司受彌償人、其繼承人及其代表的利益而設，並可由該等人士執行；及(B)補充而非取代任何此等人士可能透過合約或其他方式享有的任何其他獲得彌償或供款的權利。如果尚存的公司、母公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，在每種情況下，應做出適當的撥備，使尚存公司或母公司的繼承人或受讓人(視情況而定)應承擔第8.4節規定的義務。母公司和尚存公司根據第8.4條承擔的義務，未經受影響的公司受賠方同意，不得終止或修改，從而對本第8.4條適用的任何公司受賠方產生不利影響。儘管本協議有任何相反規定，雙方明確同意本第8.4條適用的公司受賠方應為本第8.4條的第三方受益人，每個受益人均有權單獨執行其在本協議項下的權利。

8.4.4儘管如此，在生效時間之前，本公司應獲得一份不早於生效時間六週年的現有董事及高級管理人員責任保險單的預付“尾部”保單。

8.5進一步保證。本協議每一方應在本協議任何其他方的合理要求和費用下，簽署和交付為完成本協議和其他交易文件所預期的合併和其他交易所必需或合理合意的其他文書，以及作出和履行可能需要或合理合意的其他行為和事情。

8.6第三方意見。於購股權行使日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快採取商業上合理的努力(而母公司應予以合作)，以取得本公司披露附表第5.3.2節所載各合約項下的任何同意、豁免或批准(包括(為免生疑問，支付與此相關的任何資金))，包括本協議附表11.3.12所載的任何同意、放棄或批准(為免生疑問，包括支付與此相關的任何資金)。

8.7%的税收很重要。

8.7.1報税表提前結賬。公司應就截止日期或截止日期之前的任何應課税期間編制和提交所有應於截止日期前到期的相關公司的納税申報表。除適用法律另有要求外，納税申報單的編制應與以往慣例一致。對於任何所得税報税表，公司應在報税截止日期之前的合理時間段內向母公司提交一份該等報税表的副本，供母公司審查和評論，公司應真誠地考慮母公司就該等報税表提出的所有合理意見。

8.7.2準備和提交與截止日期後提交的預截止期相關的納税申報表。 母公司應準備或安排準備相關公司的所有納税申報表，這些納税申報表需要在截止日期後提交。 對於在截止日期或之前結束的納税期適用的納税申報表，（但截止日期後到期），（i）公司應承擔與編制該等納税申報表相關的合理實付費用（ii）該交易須被視為一項交易;及除非適用法律另有要求，否則各相關公司應盡合理的商業努力，以符合其先前的慣例，（或促使開始編制）此類納税申報表，以便母公司或相關公司在截止日期後及時提交此類納税申報表;然而，前提是，母公司同意所有交易費用“很可能”（或更大程度的確定性）應被分配到截止日或之前結束的應納税期間，應被視為在該應納税期間產生。 在適用法律允許或要求的範圍內，母公司和公司應將截止日期視為公司所有税收目的的納税期的最後一天，母公司應促使公司加入母公司的“合併集團”（定義見《財政條例》第1.1502-1（h）條），自截止日期後一天起生效。 母公司同意，母公司、公司或其子公司均不得根據《財政條例》第1.1502-76（b）（2）（ii）（D）條做出按比例分配項目的選擇（或根據州、當地或外國法律的任何相應規定做出任何類似選擇或按比例分配項目）。 對於在交割日之後提交的與交割前期間相關的任何所得税申報表，如果合理預期會導致母公司有權根據第9.1條獲得賠償的責任，則在提交任何此類納税申報表之前至少30天，母公司應向股東代表提供（A）每份此類納税申報表的草稿，（B）與提交此類納税申報表有關的任何欠税聲明，以及（C）股東代表合理要求的與此類納税申報表有關的所有工作底稿和其他賬簿、記錄和其他文件及計算，且股東代表應有權在提交任何此類納税申報表之前對其進行審查和評論，母公司應根據股東代表的合理要求對納税申報表進行修改。 如果股東代表對納税申報表提出異議，且雙方未能在納税申報表提交截止日期前解決異議，（i）根據適用法律，母公司應本着誠信原則，以其認為正確的方式編制和提交此類納税申報表，（ii）該事項應由雙方同意的獨立會計師事務所解決，以及（iii）如果雙方同意的決議要求以不同方式提交該納税申報表，雙方應準備並提交經修訂的納税申報表。 如果任何其他此類納税申報單合理預期會導致母公司有權根據第9.1條獲得賠償的責任，則母公司應允許股東代表在提交前對此類納税申報單進行審查和評論，並應善意考慮股東代表合理要求的此類變更。 根據第8.7.3條的規定，母公司應促使提交此類納税申報表，並應促使與此類納税申報表一起免除任何到期應付的税款。

8.7.3跨期。 公司和母公司應促使相關公司（除非適用法律禁止）在截止日期結束時結束各自的納税期。 如果適用法律不允許公司或相關公司在截止日期結束時結束其納税年度，或在任何情況下，對包括截止日期在內的納税期進行了納税評估，（但不會在當天結束時結束）（“跨期”），税，如果有，應分配給（i）截止日期（包括該日）之前的期間或（ii）截止日期之後的期間，在每種情況下，如本第8.7.3節所述。 除下一句所述外，任何收入分配或確定跨期税收所需的扣減應通過截止日期結束時相關公司的賬簿和記錄進行結算;但前提是，豁免，按年計算的免税額或扣除額（包括折舊和攤銷扣除）應在截止日期之前的期間和截止日期之後的期間之間按每個期間的日曆天數比例分配。 為確定截止日（含截止日）之前的所得税金額，應按照《法典》第951、951 A和956條的規定，一致地計算所得税金額，就像任何受控外國公司的納税年度在截止日結束一樣。 對於相關公司定期徵收的任何税項（包括不動產税和從價税），第8.7.3條所述的分配應根據交割日當天或之前的跨期日曆天數以及交割日之後的跨期日曆天數進行。 儘管有上述規定，在交割日交割後發生的與相關公司日常業務過程之外的任何交易有關的任何税項應視為在交割日之後發生。

8.7.4除第8.7.2條或第8.7.5條規定的情況外，在生效時間之後，母公司、公司或任何相關公司均不得（i）提交或允許提交、或修改或以其他方式修改、或允許修改或以其他方式修改截止日期之前任何期間的任何納税申報表，在每一種情況下，除非原來的報税表或其上的頭寸或不提交報税表或不採取該頭寸的決定（視情況而定）不是“很可能”正確（或更大程度的確定性）且母公司、公司或任何相關公司向股東代表提供事先書面通知，包括合理解釋和支持材料;（ii）討論、通信、參與任何受贊助的自願遵守、赦免、自我糾正或類似計劃，談判，與任何政府實體或其代表進行或發起任何自願接觸，或與任何政府實體或其代表進行和解，公司或任何相關公司在截止日期之前開始的任何期間的任何税務責任，或可能影響公司持有人在任何期間的税務責任，在每一種情況下，除非原來的報税表或其上的頭寸或不提交報税表或不採取該頭寸的決定（視情況而定）不是“很可能”正確（或更大程度的確定性）且母公司、公司或任何相關公司向股東代表提供事先書面通知，包括合理解釋和支持材料;（iii）延長或放棄，或導致延長或放棄任何法定時效或其他期限，以評估與截止日期前開始的任何期間有關的任何税款或不足;或（iv）作出任何對截止日期前開始的任何期間或任何期間的任何部分具有追溯效力的税務選擇，在任何情況下，未經股東代表事先書面批准，不得無理拒絕;如果是（i）或（ii）的情況，如果母公司已合理確定頭寸不符合“很可能不符合”標準，並已提供事先書面通知，則拒絕同意不合理，包括合理的解釋和證明材料。 母公司不得根據《法典》第338條或《法典》第336（e）條（或州、當地或外國法律的任何類似規定）就本協議預期的交易做出或允許做出任何選擇。

8.7.5公司持有人有權就截止日期或之前結束的任何應課税期間或截止日期結束的跨越期的任何税收穫得任何退税或抵免的利益(包括與此有關的任何利息，幷包括從截止日期或之後開始的任何應税期間的任何減税，或由於退還或抵免該等税項而導致的在關閉日期後結束的任何跨越期的任何減税)，母公司應將任何退税或抵免的金額(包括利息和扣除任何成本)本公司持有人根據本條款第8.7.5節有權獲得的任何退款或貸記或付款所產生的費用或税款)，但在截止日期後由母公司、本公司或任何相關公司收到或貸記的，將在母公司收到任何該等退款或貸記後五個工作日內支付給付款管理人(以進一步分配給本公司持有人)，但在確定最終營運資金時考慮任何該等退款或貸記的情況除外。

8.7.6本協議各方應就編制及及時提交有關公司須編制及提交的任何報税表，或與準備或提交任何選舉、退款申索、同意或證明(或有關公司的任何審計、法律程序或其他與税務有關的申索或影響有關公司的申索(每項“税務競賽”))相互合作，並讓股東代表審閲報税表以決定或核實本協議項下的適當應付金額。這種合作應包括應請求提供與任何此類事項合理相關的記錄和信息，在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息，並解釋根據第8.7節提供的任何材料。母公司及其關聯公司(包括相關公司)不得銷燬或處置有關公司截至截止日期或之前的任何應納税期間或截止至截止日期七週年的任何跨越期的任何税務工作底稿、附表或其他材料和文件。如果在截止日期之後與截止前的納税申報單有關的任何税務競爭，並有理由預計會根據第9條提出賠償要求，則(I)股東代表有權自行決定控制此類税務競爭的辯護和進行，費用由公司股東承擔，方法是在收到此類税務競爭的書面通知後10個工作日內向母公司提交其意向的書面通知，(Ii)如果股東代表選擇根據前述條款控制此類税務競爭，母公司有權自費參加該税務競賽；(三)股東代表未按照第(一)項規定通知母公司其控制該税務競賽的意圖的，母公司有權控制該税務競賽的答辯和進行，股東代表有權參加該税務競賽，費用由母公司承擔

雙方不得在未經另一方書面同意的情況下就該税務爭議達成和解、妥協和/或讓步，且不得無理扣留、拖延或附加任何條件。即使本協議有任何相反規定，股東代表也無權獲取母公司及其關聯公司(全部或部分)所屬公司所在的任何合併、合併、統一或類似的聯邦、州、地方或外國司法管轄區的所得税申報單，或母公司及其關聯公司提交的任何工作底稿、文件、賬簿、記錄、數據或其他相關信息，但與相關公司合理相關的除外。

8.7.7除第8.7.6節另有規定外，母公司擁有控制任何報税表的審核或訴訟及其處置的獨家權利，然而，股東代表有權代表公司持有人蔘與審核或訴訟，並批准處置(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)與截止日期前開始的期間(或其部分)有關的任何納税申報表(或其部分)，前提是該審計或訴訟或其處置可能導致根據章程第9條提出的賠償要求。

8.7.8與本協議相關的所有轉讓税(包括任何罰款和利息)應由公司持有人和母公司平等支付。雙方(股東代表除外)同意合理合作，在適用法律允許的範圍內將此類轉讓税降至最低。

8.8某些事項的通知。在期權期間，公司應在意識到以下任何情況後立即向母公司發出書面通知，並採取商業上合理的努力迅速補救：(I)任何事件的發生或未能發生，導致公司根據本協議或任何其他交易文件作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確(或者，如果陳述和保證因重要性、公司重大不利影響或類似措辭而受到限制，或對於任何基本的公司陳述，在任何方面)，(Ii)公司未能遵守，或在任何實質性方面滿足公司在本協議或任何其他交易文件下的任何承諾，或(Iii)發生或未能發生任何事件，導致或將導致第11.1節或第11.3節中規定的先例條件未能得到滿足。在期權期間，母公司應在意識到以下任何情況後立即向公司發出書面通知，並採取商業上合理的努力迅速補救：(X)發生或未能發生任何事件，導致母公司或合併子公司根據本協議或任何其他交易文件作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確(或者，在陳述和擔保的情況下，根據重要性、母公司重大不利影響或類似措辭，在任何方面)，(Y)母公司或合併子公司未能遵守，或在任何重大方面滿足母公司或合併子公司在本協議或任何其他交易文件下的任何契諾，或(Z)任何事件的發生或未能發生，導致或據公司所知，將導致無法滿足第11.1條或第11.2條規定的先例條件。此類通知不應影響雙方的陳述或保證或各自在本合同項下的義務的條件。儘管本協議有任何相反規定，如果在交易結束後，一方根據第9條就違反陳述、保證或契諾的行為提出了賠償要求，而根據本條款第8.8條的規定，任何其他一方必須通知該方，則該方對因該違約而產生的損害的唯一追索權應是根據第9條的規定，而任何一方未能根據第8.8條作出此類通知的任何責任只能是超出根據第9條就該違約實際追回的損害的實際損害賠償。於購股權期間，本公司須在合理可行範圍內儘快但不遲於每個財政年度結束後120天，向母公司提供本公司及各非綜合公司附屬公司截至該財政年度結束時的經審核資產負債表，以及截至該財政年度結束時的相關經審核營運報表及現金流量。

8.9訪問和信息。在購股權期間，公司應允許母公司及其代表在正常營業時間內，在收到合理通知後，完全查閲(I)公司的財產和設施(包括所有擁有或租賃的不動產以及在其上豎立、附屬或位於其上的建築物、構築物、固定裝置、附屬設施和改進)、賬簿、財務信息(包括公司或其各自獨立的公共會計師擁有的工作底稿和數據、內部審計報告以及該等會計師關於公司內部控制制度的“管理信函”)、合同和記錄，並應迅速提供與業務有關的賬簿、記錄和其他文件。母公司的財產和人員應按母公司的合理要求提供複製該等賬簿、記錄和其他文件的機會；前提是，

然而，該等調查不得無理擾亂本公司的經營及(Ii)母公司為繼續就本公司進行盡職調查而合理地要求查閲本公司的代表，惟母公司不得在購股權期間的任何歷季內行使此項查閲權利超過一次。公司應促使其會計師與母公司及其代表合作，提供他們合理要求的所有財務信息，包括有權審查與該等會計師編制的所有財務報表有關的所有工作底稿。在購股權期間，本公司一般應隨時向母公司通報涉及本公司運營和業務的所有重大事項。儘管有上述規定，如果披露任何信息會違反任何適用法律，則本公司不應被要求披露任何信息。為免生疑問，就本協議而言，根據本第8.9條向母公司提供或獲得的所有信息應被視為公司機密信息。根據本第8.9條向母公司提供或獲得的任何信息，不應影響雙方的陳述或保證、各自義務的條件、其在本合同項下的賠償權利和義務，或根據本合同向母公司提供的任何其他補救措施。

8.10公司收購建議。

8.10.1在期權期間，公司不得，也不得促使其關聯公司不直接或間接地通過公司或其關聯公司的任何代表，徵求或鼓勵(包括通過提供信息的方式)發起或提交關於公司股本、公司全部或主要部分資產或產品的任何合併或收購、出售、租賃或許可的任何查詢、建議或要約，也不得以其他方式便利、談判、討論、訂立或作出任何承諾。除在正常業務過程中向最終用户銷售產品外(前述任何詢價或建議在本文中稱為“公司收購建議”)；但是，公司董事會應被允許向任何第三方推薦本第8.10節，但須遵守本第8.10節規定的其他義務。

8.10.2本公司應立即停止並安排終止在執行日期之前或截至執行日期就任何公司收購建議與任何各方(母公司除外)進行的任何現有討論或談判。本公司同意不解除任何此類當事人的任何保密協議，本公司是其中一方。

8.10.3本公司在接獲任何公司收購建議或任何與本公司收購建議有關的索取本公司資料的要求，或任何人士要求查閲與本公司收購建議有關的本公司物業、簿冊或紀錄後，須在任何情況下於兩個營業日內迅速通知母公司。向父母發出的通知應合理詳細地説明該建議、詢問或聯繫的條款和條件。

8.10.4公司應確保公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他代表瞭解第8.10節所述的限制，並應盡商業上合理的努力確保此等人員不違反本第8.10節。

8.11數據機房。在執行日期之前，公司已通過使用數據室向母公司提供了某些文件和信息。在選擇期內，公司應維護並向母公司提供進入數據室的權限。在執行日期及期權行使日期後，本公司將以DVD或母公司可接受的其他媒介向母公司提供數據室的電子副本，其中載有數據室的完整和準確的內容，但只有在該等內容可讀、可打印且截至下午5點可供母公司及其代表以其他方式完全訪問的情況下才可。在緊接(I)執行日期及(Ii)期權行使日期之前的日期。

8.12徵求股東書面同意和支持協議。本公司承諾並同意，徵求股東書面同意及支持協議的文件(不包括納入其中的母公司的任何更改或評論及其影響)將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況，在任何重大方面不具誤導性。在執行日期後，公司應立即採取商業上合理的努力，向每個公司股東(柏林和僅持有公司期權的公司股東除外)徵求並獲得支持協議的對應簽名，並向股東徵求公司股本的每個持有人的書面同意；但在此之前，

自購股權行使之日起，本公司不得向任何只持有本公司購股權的公司持有人尋求支持協議。在簽署日期之後，公司應立即盡最大努力征求並獲得《柏林支持協議》的對應簽名。於購股權行使日期後，本公司應以商業上合理的努力，向持有本公司購股權但尚未簽署支持協議的每位公司持有人徵集及取得支持協議的對應簽署。

8.13公司401(K)計劃。如果母公司在關閉前不少於五個工作日提出書面要求，公司應採取(或促使採取)一切必要行動，停止向《準則》第401(K)條規定的每個福利計劃(“公司401(K)計劃”)繳費和終止，並通過書面決議，其形式和實質應令母公司合理滿意，終止該公司401(K)計劃，並100%授予上述公司401(K)計劃下的所有公司參與者，終止和授予不遲於關閉前一個工作日生效；但是，該公司401(K)計劃的終止可視本協議預期的交易完成而定。

8.14第280G條批准。

8.14.1豁免。在根據下文第8.14.2節啟動必要的股東批准程序之前，本公司應已從每個就本公司而言是“不符合資格的個人”(符合本守則第280G節和其下頒佈的法規的含義)的個人獲得放棄權利，以獲得根據守則第280G節及其規定下的規定可合理地構成“降落傘付款”的部分付款和/或福利的收受權利，並在緊接根據下文第8.14.2節啟動必要的股東批准程序之前對本公司作出如下決定：根據《守則》第280G條，本公司可能收到、已經收到或有權收到任何降落傘付款，且公司應在截止日期或之前向母公司交付每一份此類降落傘付款豁免。

8.14.2280G股東投票。在不遲於截止日期前10天和不早於截止日期前6個月，公司應盡其商業上合理的努力，徵求本準則第280G(B)(5)(B)節條款所要求的數量的公司股東的批准，以使(如果獲得批准)本守則第280G條的降落傘付款條款不適用於根據合同或安排提供的任何和所有付款和/或福利，如果沒有受影響人員根據上文第8.14.1條簽署的降落傘付款豁免，可能會導致的其他結果，單獨或合計支付因守則第280G節而不可扣除的任何金額及/或提供任何福利，或因守則第4999節而須繳納消費税的任何款項及/或利益，並以符合守則第280G(B)(5)(B)節及其下的庫務條例(包括該等庫務條例1.280G-1的Q-7)所有適用要求的方式徵求股東批准。向公司股東提供的與徵求股東批准有關的降落傘付款豁免和文件應採用母公司合理接受的形式。

8.15投資協議的終止。自交易結束之日起或緊接交易結束前，公司應終止每一份投資協議。

8.16關於增發公司股本的通知。於購股權期間，本公司須通知母公司於購股權期間或根據任何準許融資，訂立支持協議的任何公司持有人所發行或收購的公司股本新股(如有)的數目及類別。

8.17註冊和公開發行。在期權期間，任何相關公司不得完成其證券的首次公開發行，或向美國證券交易委員會提交註冊聲明，或向任何其他政府實體提交任何同等的申請。

8.18對公司股本轉讓的限制；支持協議的執行。在選項期間：

8.181在截止日期前，本公司不得同意、承認或在其賬面上記錄任何(I)出售、(Ii)轉讓、(Iii)轉讓(包括根據適用法律的實施)轉讓或(Iv)支持協議任何一名或多名公司股東對公司股本的任何股份的產權負擔，除非在第(I)至(Iii)條的情況下，該受讓人已簽署並向本公司及其母公司遞交聯名簽名頁，以成為支持協議的一方。

8.182如母公司不時提出要求，本公司須採取一切必要行動，按照本公司所訂條款及條件，執行本公司在支持協議項下的權利及本公司持有人的義務，而未經本公司事先書面同意，本公司不得終止、修訂、修改或以其他方式更改或放棄支持協議項下的任何權利。

8.19分類。在期權期間，公司應(並應促使每家相關公司)採取商業上合理的努力，確保為任何相關公司提供服務的每一名合同工根據適用法律和聯邦所得税的目的被適當歸類為僱員或獨立承包商。

8.20發明和專有權協議。在購股權期間，本公司將促使其或任何相關公司(或任何相關公司聘用為合同工)現在或以後僱用的每一人以慣例形式簽訂保密和所有權轉讓協議，但以該人以前未簽署的範圍為限。在期權期間，未經本公司事先書面同意，任何相關公司不得以任何對相關公司(整體而言)不利的方式修改、修改、終止、放棄或以其他方式全部或部分更改任何保密和所有權轉讓協議。

8.21適用會計準則。每一方(股東代表除外)在變更保存其記錄所依據的適用會計準則時應立即通知另一方，但有一項理解是，每一方(股東代表除外)只能使用國際公認的會計準則(如國際財務報告準則、公認會計準則)。

8.22形式結算付款電子表格。在期權行使日期後10個工作日內，本公司將以本協議附件附件J的形式提供一份備考結算付款電子表格，其中僅包含公司根據本協議向公司持有人支付的金額的善意估計(以及“結算付款電子表格”的定義中沒有其他信息)，該電子表格(“備考結算付款電子表格”)中規定的金額可能會發生變化，以反映本協議的條款。

8.23 Escrow代理和支付管理員。如果在期權行使日期後15個工作日內，母公司合理地確定本協議中確定的託管代理人或付款管理人不再適合擔任該職位，母公司經公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，可指定第三方作為託管代理人或付款管理人(視情況而定)，並對託管協議或付款管理協議進行合理必要的變更，以説明託管代理人或付款管理人的變更(為免生疑問，包括使用新任命的託管代理人或付款管理人(視情況而定)的託管協議或付款管理協議的形式。

8.24柏林託管。在成交前，公司應確保在成交前根據《柏林專利轉讓協議》向柏林支付的所有款項均已支付，且根據《柏林專利轉讓協議》的條款，截至成交日要求存入柏林託管賬户的任何金額均已存入柏林託管賬户。在第三方管理柏林託管的範圍內，公司應採取一切必要行動，確保母公司在交易結束後能夠訪問柏林託管。

第九條
賠償；申述的存續

9.1向父母受補償方提供賠償的協議。在符合本條第九款的條款、條件和限制的情況下，自生效時間起及生效後，公司持有人應賠償、抗辯

並使母公司、尚存公司及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人(“父母受賠方”)免受因下列原因引起或造成的損害：

9.1.1違反本公司條款第5條所述的任何陳述或保證，或由本公司或代表本公司簽署的任何其他交易文件；

9.1.2公司在生效時間前為母公司或合併子公司的利益而違反本協議或公司或代表公司簽署的任何其他交易文件中規定的公司任何契諾、協議、義務或承諾；

9.1.3有關（i）根據本協議條款在公司持有人和任何其他人士之間分配或支付任何總合並對價的任何訴訟或爭議（公司持有人就母公司違反其向該公司持有人支付其到期應付的總合並對價的相應部分的義務而提起的任何訴訟或爭議除外，根據本協議在付款明細表中載明），（ii）因任何付款明細表或CFO證書或其中提及的文件中的任何不準確或遺漏而直接產生的任何索賠，或（iii）特拉華州法律規定的評估權，以母公司已支付或應支付的任何損害賠償或其他金額為限，如果持有人沒有提出評估權的要求，超過總合並對價的部分的任何異議股份，應支付給合併子公司或存續公司;

9.1.4公司股東或前股東、期權持有人或其他股權獎勵持有人或任何其他人士採取的任何行動，旨在主張（i）公司股本、公司期權或任何相關公司的任何其他股權的所有權或所有權權利，或總合並對價中的權益，（ii）股東的任何權利，本公司的期權持有人或其他股權獎勵持有人享有任何優先購買權或通知權或投票權，或（iii）對合並總代價任何部分的任何權利（公司持有人就母公司違反其向該公司持有人支付其各自部分的義務而提起的任何訴訟或爭議除外）根據本協議，在付款明細表中規定的到期應付的合併總對價）;

9.1.5根據《託管協議》和《支付管理協議》（如適用）的規定，以託管代理或支付管理人為受益人的任何賠償義務的50%;

9.1.6任何交割前税費;

9.1.7根據第8.7.8條規定，公司持有人因本協議項下交易而應承擔的任何轉讓税責任（如果該轉讓税責任尚未作為交易交割時已支付的交易包括在內）;

9.1.8在計算總成交對價或任何里程碑付款時尚未考慮的任何結清債務或交易費用；或

9.1.9第三方就產品的開發、製造、許可、營銷、進口、要約銷售、銷售或使用向任何相關公司提出的任何侵權索賠(無論是在執行日期之前、在期權期限內或在交易結束後)(包括在期權期限內由本公司同意或由政府實體強加給本公司的任何特許權使用費或類似付款義務的損失)，在每種情況下，均由任何相關公司在交易結束前的任何時間進行或計劃進行。

9.2賠償持有者受補償方的協議。在符合本條第9款的條款、條件和限制的情況下，從生效時間起和生效後，母公司應賠償、保護和保護公司持有人及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、員工和代理人(“持有人受賠方”，以及與母公司受賠方一起，“受保方”)因下列原因而遭受或發生的損害，並使其免受損害：

9.2.1違反第6條規定的母公司或合併子公司的任何陳述或保證；

9.2.2母公司、合併子公司或尚存公司違反本協議或母公司或合併子公司或其代表為公司或任何公司持有人的利益簽署的任何其他交易文件，違反本協議所載的母公司、合併子公司或尚存公司的任何契諾、協議、義務或承諾，包括根據本協議支付全部合併對價的任何義務；或

9.2.3根據《託管協議》和《付款管理協議》的規定，以託管代理人或付款管理人為受益人的任何賠償義務的50%份額。

9.3由母公司或股東代表以外的受補償方行使賠償義務。

9.3.1父母或父母的任何繼承人或受讓人應代表任何此類父母受賠方提出本條款第9款項下的任何賠償要求，併合理詳細地説明索賠的事實基礎(任何此類要求，稱為“父母要求”)。除父母或父母的任何繼承人或受讓人外，任何父母受補償方均無權主張任何父母索賠。

9.3.2股東代表應代表任何該等持有人受彌償一方提出根據本條第9條提出的任何賠償要求，併合理詳細地説明該要求的事實基礎(任何該等要求，即“持有人要求”，以及與任何母公司要求一併提出的“要求”)。除股東代表或其任何繼承人或受讓人外，任何持股人受賠方均無權主張任何持股人索賠。

9.4生存。

9.4.1公司和股東代表在本協議或任何其他交易文件所包含的契諾和協議下的任何義務都不能在收盤後繼續存在，除非根據其條款預期在收盤後全部或部分履行的那些契諾或協議，這些義務將持續到(I)完全履行或履行，或(Ii)如果沒有完全履行或履行，直到適用的訴訟時效到期；然而，倘若母公司於適用訴訟時效屆滿前的任何時間，根據本條第(9)條向股東代表遞交書面通知，表示存在違反適用義務、契諾或協議的情況，並根據本條第(9)條提出基於該違反而提出的追償要求，則該通知所聲稱的索賠應在適用訴訟時效屆滿後繼續有效，直至該索賠完全及最終獲得解決為止。

9.4.2母公司、合併子公司和/或尚存公司根據本協議或任何其他交易文件中包含的契諾和協議所承擔的義務，在收盤後將不會繼續存在，除非根據其條款預期在收盤後全部或部分履行的那些契諾或協議，這些義務將繼續存在：(I)直到完全履行或履行，或(Ii)如果沒有完全履行或履行，直到適用的訴訟時效到期；然而，倘若在適用的訴訟時效屆滿前的任何時間，股東代表根據本條第(9)條向母公司遞交書面通知，表示存在違反適用的責任、契諾或協議的情況，並根據本條第(9)條就該違反事項提出追償要求，則該通知所聲稱的索償應在適用的訴訟時效屆滿後繼續有效，直至該等索償完全及最終獲得解決為止。

9.4.3本公司在本協議或任何其他交易文件中作出的所有陳述和擔保在成交後仍有效，母公司受保方有權根據第9.1.1(I)節對公司在本協議或任何其他交易文件中作出的所有陳述和保證尋求賠償，直至截止日期後24個月為止，但下列第(Ii)-(Iii)、(Ii)條規定的除外，涉及公司的每一基本陳述，無限期；(3)關於第5.6節(税收)中的陳述和保證，直至適用的訴訟時效屆滿後六十天為止；以及

(Iv)就知識產權特別申述而言，直至截止日期(適用於本公司根據本協議作出的任何申述或保證的終止日期，即“公司申述終止日期”)後六年為止。即使第9.4.3節有任何相反規定，如果母公司在適用的公司代表終止日期之前的任何時間，根據本條款第九條向股東代表遞交書面通知，説明存在違反本公司作出的任何適用陳述或擔保的行為，並根據該違反行為主張根據本條款第九條提出的追償要求，則該通知中聲稱的索賠應在適用的公司代表終止日期後繼續有效，直至該索賠根據本協議的條款得到全面和最終解決為止。

9.4.4母公司或合併子公司在本協議或任何其他交易文件中作出的所有陳述和擔保在成交後仍有效，除下列第(Ii)款規定外，持有者受保障各方有權根據第9.2.1(I)條就母公司或合併子公司在本協議或任何其他交易文件中作出的所有陳述和擔保尋求賠償，直至成交日期後24個月。以及(Ii)關於6.1節(母公司和合並子公司的組織)和6.2節(授權；不違反)、無限期(適用於母公司或合併子公司根據本協議作出的任何陳述或擔保的終止日期，“母公司陳述終止日期”)；然而，倘若在適用的母公司代表終止日期之前的任何時間，股東代表根據本條第(9)條向母公司遞交書面通知，表示母公司或合併附屬公司違反任何適用的陳述或擔保，並根據該違反向母公司或合併附屬公司提出根據本條第(9)條提出的追回申索，則該通知所聲稱的申索在適用的母公司申述終止日期仍繼續有效，直至該申索根據本協議的條款得到全面及最終解決為止。

9.4.5儘管本協議中有任何相反規定，但父母受補償方根據第9.1.2節至第9.1.8節(包括第9.1.8節)獲得賠償的權利不受本第9.4節規定的任何時間限制。在截止日期之後的六年內，父母受賠方僅有權根據第9.1.9節的規定尋求賠償。

9.5責任限制。

9.5.1主題為第9.5.2節和第9.6節：

9.5.1.1根據第9.1.1節的規定，父母受賠方無權就任何索賠獲得賠償，除非除第9.5.1節以外，父母受賠方根據第9.1.1節有權獲得賠償的所有損害賠償總額超過$。[***]合計，然後賠償超出其範圍的所有損害。

9.5.1.2儘管本協議有任何相反規定，但第9.5.1.1節和第9.5.4節中規定的條件或限制不適用於違反基本公司陳述、第5.6節(税收)或知識產權特別陳述的任何索賠。

9.5.1.3儘管本協議有任何相反規定，但本第9.5.1節規定的條件或限制不適用於根據第9.1.2節至第9.1.9節(包括第9.1.9節)提出的賠償要求。

9.5.2除欺詐索賠(以及根據第3.2.2.3節或第3.5節提出的索賠除外)外，在生效時間之後，根據第9條的條款、條件和限制並在其約束下獲得賠償的權利，應是任何受補償方對本協議或任何其他交易單據的唯一和排他性補救；但在某人未能遵守本協議或任何其他交易文件中的契諾的情況下，這一判決不應被視為母公司或股東代表尋求特定履行或強制令救濟的豁免。

9.5.3儘管本協議有任何其他規定，但為了計算本協議項下的損害賠償，以及為了確定任何陳述或保證不真實和正確或違反任何契諾和協議，任何“重大”、“公司重大不利”

在聲明、保證、契諾和協議中，“母體材料不利影響”的資格應不予理會。

9.5.4儘管本協議有任何相反規定，公司持有人不應因違反第9.5條所述公司的任何陳述或保證(違反基本公司陳述、第5.6節(税收)和知識產權特別陳述除外)而根據第9.1.1條對母公司受補償方承擔責任，如果就任何單個損失項目或一系列相關損失而言，該項目低於$[***].

9.5.5儘管本協議有任何相反規定，但任何公司持有人均無責任根據第9條就超過該公司持有人根據本協議實際收到的收益總額的任何損害賠償承擔任何責任。

9.5.6除第9.1.2節至第9.1.8節(但明確不包括第9.1.9節)的賠償要求外，即使本條第9條有任何相反規定，違反基本公司申述或欺詐行為，公司持有人就根據本條第9條提出的賠償要求的總責任不得超過$[***](“彌償上限”)。在計算是否已達到賠償上限時，雙方將包括根據本協議從賠償託管基金支付給任何父母受賠方的任何釋放。

9.6恢復來源。

9.6.1根據第9.6節規定的例外情況，根據本協議產生的任何損害賠償義務的主要追償來源應從賠償託管基金支付；但是，如果賠償託管基金不足或不可用，則母公司有權從未支付的里程碑付款中抵銷未從賠償託管基金獲得賠償的此類損害賠償金額。9未從賠償託管基金獲得賠償的來源應是唯一的賠償來源。

9.6.2如果母公司受保方根據第9.1.1節就違反公司基本申述提出索賠，而賠償託管基金和未支付的里程碑付款不足或不可用，母公司受保方有權直接向公司持有人尋求根據本條第(9)款提供的所有可用補救措施，但須受本條第(9)款規定的條件和限制的約束。

9.6.3在生效時間之前發生普通法“欺詐”(“欺詐”)的情況下，母公司受賠方有權尋求根據本條第9條提供的所有可用補救措施，並直接向違約公司持有人尋求補救措施(為免生疑問，包括就超過賠償託管基金或未支付里程碑付款的索賠向任何母公司受賠方進行賠償)，而不受本條第9條規定的條件或限制的約束，包括但不限於不受追償時間、金額或來源等條件的限制。

9.7賠償要求的程序。

9.7.1除非父母一方或股東代表(視何者適用而定)根據本條第9條向另一方遞交了受補償方要求賠償的索賠的書面通知(任何該等通知，即“索賠通知”)，否則受賠方無權獲得本條第9條下的任何付款。任何索賠通知應包含索賠的事實依據、尋求賠償的本協議或其他交易文件的一個或多個條款的合理詳細摘要，如果知道，還應包含被補償方遭受或合理預期發生的最大損害的估計金額。即使第9.7節有任何相反規定，母公司或股東代表(視情況而定)在通知另一方時的任何延誤或不足，不應限制任何受補償方根據本條款第9條獲得賠償的權利，除非此類失敗對母公司或股東代表(視何者適用而定)造成重大損害。在向股東代表遞交索賠通知後，母公司應向股東代表及其代表和代理人提供他們可能合理要求的對尚存公司的賬簿和記錄的訪問權限(包括電子訪問權限)，以及訪問

由母公司直接或間接控制的倖存公司和母公司的人員或代表，包括但不限於對索賠通知所涉事項負責的個人，在合理時間內，並在向母公司發出合理通知後，調查或解決任何爭議或迴應索賠通知中提出的任何事項或詢問。

9.7.2如股東代表就母公司索償而言，或就持有人索償而言，母公司在收到書面通知後30天內，沒有以書面方式就適用索償的基礎或金額提出爭議，(I)就母公司索償而言，母公司有權根據本協議的條款及其他交易文件迅速追討有關損害賠償，或(Ii)就持有人索償而言，股東代表有權代表適用的持有人受償方迅速向母公司追討該等損害賠償。

9.7.3如果母公司對索賠有爭議，或者股東代表對索賠通知中規定的索賠依據或金額有爭議，則在收到有關的書面通知後30天內，母公司或股東代表應向爭議的另一方發出書面通知(書面通知應包含爭議依據的合理詳細摘要)和(I)母公司，如果是母公司索賠，對於任何無爭議的損害賠償，應有權根據本協議和其他交易文件的條款迅速追回此類損害賠償，或(Ii)在股東索賠的情況下，股東代表有權代表適用的股東受補償方迅速向母公司追回此類損害賠償；但母公司或股東代表(視屬何情況而定)不得就本協議項下的任何爭議金額追討損害賠償金，直至(A)有司法管轄權的法院發出命令，指明適用的受保障各方在本協議項下的追償權利及賠償金額，以及(B)母公司和股東代表以書面同意適用的損害賠償金額，在此之前，(A)母公司，如屬母公司索償，應有權根據本協議和其他交易文件的條款迅速追回此類損害賠償，或(B)在股東索賠的情況下，股東代表有權代表適用的股東受補償方迅速向母公司追回此類損害賠償。為免生疑問，股東代表根據第9.7條追回的任何此類損害賠償應支付給付款管理人，以便進一步分配給公司持有人。

9.8第三方索賠的辯護。

9.8.1第三方索賠通知。在母公司或股東代表(在母公司索賠的情況下)或股東代表(在股東索賠的情況下)立即瞭解到第三方對母公司或股東代表(如適用)或任何其他適用的受補償方提起的任何實際訴訟或以書面形式提出的任何訴訟，或第三方對母公司或股東代表(如適用)提起或提出的任何威脅訴訟後，母公司或股東代表(如適用)應立即向另一方發出該第三方索賠的書面通知(“第三方索賠通知”)。説明該第三方索賠的性質和依據以及該第三方索賠的最高估計金額，在已知的範圍內(該估計值可能會不時更新)。儘管如上所述，母公司或股東代表(視情況而定)在通知另一方時的任何拖延或不足，不應限制任何受補償方根據本條第9條獲得賠償的權利，除非此類不履行對該訴訟的抗辯造成重大損害。

9.8.2選擇捍衞。 股東代表應有權在收到第三方索賠通知後的15個工作日內向母公司發出書面通知（“選擇辯護”）後，由股東代表自己的律師（母公司應合理接受）承擔和控制任何僅針對金錢損失的第三方索賠的辯護。 如果股東代表承擔任何第三方索賠的辯護，根據第9.8.3節：（i）股東代表在辯護此類第三方索賠時產生的律師費、其他專業人員和專家費以及法院或仲裁費用將從股東代表報銷基金中支付;及（ii）母公司有權自費參與該等第三方索賠的抗辯;但儘管有上述規定：（A）如果在母公司的合理意見中，任何公司股東和股東代表之間存在利益衝突，一方面，另一方面，對於母公司和母公司受償方，則一名單獨的法律顧問的合理費用，如有必要，在訴訟所在司法管轄區內的一名單獨的當地律師的合理費用，應由股東代表從

股東代表賠償基金;（B）股東代表不得控制第三方就任何產品或公司知識產權的開發、製造、許可、營銷、進口、要約銷售、銷售或使用向任何相關公司提出的任何侵權索賠的辯護、上訴或和解;以及（C）如果股東代表未能真誠地為第三方索賠進行辯護，則股東代表不得控制任何第三方索賠的辯護、上訴或和解。 如果股東代表因未能及時提交辯護選擇而選擇不為任何第三方索賠辯護，則母公司可針對此類第三方索賠進行辯護，並根據第9.8.3條的規定，同意以其認為適當的任何方式就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解，並隨後根據本第9條要求賠償此類第三方索賠造成的損害。 股東代表和母公司應在與任何第三方索賠的辯護有關的所有合理方面相互合作，包括使用商業上合理的努力，（包括電子訪問，在可能的情況下）的人員和所有書籍，在該方或其任何子公司或其他關聯公司直接或間接控制下的記錄和其他文件及材料，在合理時間和合理通知的情況下，向被告方免費（實際支付費用的報銷除外），這是為該等第三方索賠的辯護和辯護準備而合理要求的。

9.8.3拒絕同意和解。 未經母公司事先書面同意，公司股東或股東代表不得就任何第三方索賠達成和解或同意作出任何判決（如果該和解協議（i）規定母公司受償方完全無條件解除責任，（ii）不包括任何母受償方或其任何關聯公司發現或承認違反法律或侵犯任何人的權利，及（iii）不對母受償方或其任何關聯方施加任何義務，但支付金錢損害賠償的義務除外，少於或相等於彌償託管基金內剩餘現金總額的款額;如果母公司未能在股東代表發出通知後15個工作日內同意任何此類擬議的和解或判決，公司持有人對該第三方索賠的最高責任不得超過公司持有人應支付的金額，（已達成和解或判決）。 未經股東代表事先書面同意，母公司受償方不得就此類第三方索賠達成和解或同意作出判決（同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），除非母受償方不再尋求，且將來也不會尋求，賠償，並以書面形式向股東代表確認。

9.9賠償金的税務處理。 除非適用法律另有要求，否則根據本第9條支付的任何款項應視為對所有税收目的的合併總對價的調整。

9.10補償。根據本協議規定的任何損害賠償金額應以美元對美元為基礎減少，以考慮(I)受補償方根據保險單就此類損害實際收回的任何金額，超過(A)合理的自付成本和與此類保單下的收款有關的費用，(B)任何與此相關的免賠額，以及(C)因此而導致或合理預期的受補償方保險費的任何增加，(Ii)根據對該等損害的賠償實際從第三方收到的任何現金賠償，扣除尋求賠償的一方因從該第三方獲得付款而發生的任何費用；但要求賠償的一方沒有義務向任何第三方尋求付款，以及(Iii)母公司或其關聯公司(包括相關公司)因此類損害而實際實現的任何税收優惠的淨額，前提是，如果該税收優惠是在根據第(9)條支付適用的賠償款項後實際實現的，且不因該税收優惠而減少，母公司及其關聯公司(包括相關公司)應在母公司或其關聯公司(包括相關公司)在發生損害的納税年度或下一個納税年度(不包括任何存根或縮短的納税年度)實際實現的一個或多個時間(以及在一定範圍內)為公司持有人的利益向支付管理人及時支付此類税收優惠的金額。

9.11知識。根據本協議中規定的任何陳述或保證獲得賠償或其他補救的權利，不會因在任何時間就此類陳述或保證的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查或所獲得的任何知識而受到影響，無論是在執行日期之前或之後，還是在結束日期之前或之後。

9.12沒有雙重補救辦法。儘管任何一方都有權根據或就本協議的一項以上條款就任何特定事實、事件、條件或情況提出賠償要求，但任何一方都無權就該特定事實、事件、條件或情況而在本協議下遭受的任何損害賠償超過一次。為免生疑問，任何人如因違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約而造成的任何損害，均無權根據本協議獲得賠償(在計算本協議規定的任何賠償限制時，不應包括因此而產生的任何損害的金額)，前提是且僅限於在計算成交後調整金額時，如第3.5節所規定，該損害已被考慮在內。

9.13不依賴。母公司及合併附屬公司承認，本公司並無亦不會就本協議的標的作出任何明示或默示的陳述或保證，除非第5條另有規定，且除欺詐外，母公司及合併附屬公司不得就違反本協議標的的明示或默示的陳述或保證提出索償，但就條款第5條的陳述及保證除外。

9.14解除賠償代管基金。在符合託管協議和第9條的進一步條款和條件的情況下，母公司和股東代表應向託管代理執行聯合書面指示，指示託管代理按如下方式支付賠償託管基金：

9.141在以下日期[***]在截止日期(“首次發佈日期”)之後，如有，數額等於$[***]，減去(A)根據第(9)條與賠償索賠有關的任何實際支出，減去(B)任何尚存的、未解決的母公司索賠的金額，應由託管代理從賠償託管基金髮放給付款管理人，以便根據該公司持有人該金額的適用部分分配給公司持有人。

9.142在以下日期[***]在截止日期後，數額(如有)相等於$[***]，減去(A)在第一個發佈日期之後根據第(9)條就賠償要求支付的任何實際支出，減去(B)任何尚存的、未解決的母公司索賠的金額(以不重複且先前根據第9.14.1節保留的範圍為限)應由託管代理從賠償託管基金釋放給付款管理人，以便根據該公司持有人該金額的適用部分分配給公司持有人。

9.14.3在以下日期[***]在截止日期之後，代管機構應從賠款託管基金向付款管理人發放一筆金額(如果有)，減去任何尚存的、未解決的母公司債權的金額(不得重複且先前根據第9.14.1節或第9.14.2節保留)，以便根據該公司持有人在該金額中的適用部分分配給公司持有人。

9.14.4根據本協議或託管協議要求保留的賠償託管基金的任何部分，應繼續由託管代理在符合和符合託管協議規定的情況下由託管代理持有，以用於可能支付和滿足根據第9條適當提出的任何未解決的母公司索賠。直至(I)母公司和股東代表就其處置達成相互書面協議，並就賠償託管基金的支付向託管代理提供聯合書面指示，或(Ii)有管轄權的法院就此類母公司索賠的處置發出最終且不能提出進一步上訴的命令，兩者中以較早者為準。

第十條
股東代表

10.1預約；授權。為了有效地管理根據第3條進行的任何糾紛的辯護或解決，或根據第9條可能需要向任何父受賠方進行賠償的任何母公司索賠，並在期權行使日期後15個工作日內有效地管理本協議、付款管理協議和託管協議下的通知條款，公司應提名和任命股東代表

服務有限責任公司、科羅拉多州有限責任公司或母公司合理接受的其他人士作為“股東代表”，並向母公司交付一份簽署的股東代表聯名書，同意適用於本協議中規定的股東代表的條款和條件。所有公司股東投票贊成通過本協議，批准期權的主要條款，批准合併的主要條款，完成合並，參與合併或接受根據本協議的總合並對價的任何部分，不可撤銷地提名和任命，並在每一公司股東的意見書中明確和不可撤銷地提名和任命股東代表作為其獨家代理、事實代理人和代表(具有完全替代權力)，有權：(I)採取一切必要的行動，本協議或任何其他交易文件所希望的或明確允許的；(Ii)在不限制前述規定的情況下，就根據第(3)條提出的任何爭議或根據第(9)條提出的任何索賠採取一切行動；(Iii)發出及接收本協議或其他交易文件規定或準許發出的所有通知；(Iv)與組織股東代表供應商訂立合約以履行本協議項下股東代表的職責及責任；及(V)根據股東代表的誠意判斷採取一切必要或適當的行動以完成前述事項。經股東代表簽署本協議，股東代表特此接受該任命。

10.2辭職；接替。股東代表可以在不少於10天前書面通知母公司的情況下隨時辭職。如果股東代表去世、無法履行本協議項下股東代表的職責或辭去該職位(“終止股東代表”)，則在緊接結束前佔公司股本至少三分之二的公司股東應推選另一名代表填補空缺，就本協議而言，該替代代表應被視為取代終止股東代表的股東代表。如股東代表的職位空缺超過60天，母公司可指定任何公司股東為股東代表，以代替終止的股東代表，而該公司持有人將擔任股東代表，直至公司持有人根據第10.2節選出繼任者為止。在股東代表辭職或被免職以及本協議、付款管理協議和託管協議終止和/或任何終止後，公司持有人根據本條款第10條授予股東代表的豁免權和獲得賠償的權利仍然有效。

10.3具有約束力的決定和行動。股東代表作出的所有決定、指示、同意及行動，包括根據第3條就任何爭議作出的抗辯、起訴或解決，或根據第9條提出的任何申索，對所有公司持有人均為最終、具約束力及決定性，而任何公司持有人均無權就股東代表根據本協議或任何其他交易文件採取或未採取的任何行動、作出的決定或發出的任何指示而反對、異議、抗議或以其他方式提出任何訴訟理由，但股東代表的欺詐、重大疏忽、故意失當或失信行為除外。

10.4股東代表的行為。

10.4.1母公司和託管代理應能夠最終依賴股東代表的行動、指示、決定和同意，即每個公司股東的行動、指示、決定或同意。 母公司、存續公司和託管代理人在此免除對任何人因股東代表所做的任何行為以及母公司、存續公司或託管代理人依賴股東代表的任何此類行為、指示、決定和同意所做的任何行為而承擔的任何責任。 交割後，就本協議或任何其他交易文件（如適用）項下的所有目的而言，發給或來自股東代表的通知或通信構成發給或來自各公司持有人的通知或通信。 各公司股東特此同意接收股東代表的通信，包括電子形式的通信。 在不限制母公司或合併子公司在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或救濟的情況下，股東代表與公司股東之間，股東代表應有權：（i）依賴交割付款憑單，（ii）依賴其合理地相信是真實的任何簽名，及（iii）合理地假設簽署人有適當的授權代表適用的公司持有人或其他方簽署。 對於股東代表根據本協議及其任何附屬協議提供的服務，股東代表不承擔任何形式的責任，除非責任是由股東直接造成的

代表的欺詐、重大過失、故意不當行為或惡意。 股東代表不應對根據律師建議的任何作為或不作為負責。

10.4.2各公司股東應保障股東代表免受任何損失、責任、損害、索賠、處罰、罰款、沒收、訴訟、費用、成本和開支（包括律師和專家及其工作人員的費用和開支以及文件存放、複製和運輸的所有開支）（共同地，因股東代表簽署和履行本協議或任何交易文件或股東代表本協議項下或根據本協議項下的行為，在每種情況下，該股東代表所遭受或招致的損失;但是，如果任何此類股東代表的欺詐行為最終被判定是由股東代表的欺詐、重大過失、故意不當行為或不誠實行為直接造成的，股東代表將向公司股東償付因欺詐、重大過失、故意的不當行為或不誠實。 如果公司持有人未直接向股東代表支付任何該等股東代表費用，則股東代表可從（i）股東代表補償基金中的資金，（ii）賠償託管基金中的金額中收回，此時剩餘金額將以其他方式分配給公司持有人，（iii）在任何里程碑付款可分配給公司持有人時，從任何里程碑付款;及（iv）從公司持有人;前提是，雖然本節允許股東代表從上述資金來源獲得報酬，這並不免除公司股東及時支付股東代表費用的義務，也不妨礙股東代表尋求法律或其他方面的任何補救措施。 在任何情況下，股東代表都不應被要求代表公司股東或其他方面預付其自有資金。 儘管本協議中有任何相反規定，但本協議其他地方規定的對公司股東責任或賠償義務的任何限制或約束均不適用於根據本第10.4條向股東代表提供的賠償。

10.4.3公司股東在本第10條中授予的以股東代表為受益人的授權書、豁免權和賠償權不可撤銷，並可由股東代表授權，在任何公司股東破產、清算、死亡或喪失行為能力後繼續有效，且無論任何公司持有人可能擁有與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的任何權利或補救措施，均應具有強制執行力。

10.5費用的支付。

10.5.1股東代表報銷基金將用於直接支付或報銷股東代表根據本協議和任何其他交易文件支付的任何第三方費用。股東代表報銷基金應由股東代表作為代理人併為公司持有人的利益在單獨的客户賬户中持有。公司持有人將不會收到股東代表報銷基金的任何利息或收益，並不可撤銷地將他們原本可能在任何該等權益或收益中擁有的任何所有權轉讓給股東代表。股東代表將把股東代表償還基金與其公司資金分開持有，並不會在破產情況下自願提供給債權人。股東代表並不提供任何投資監督、建議或建議，對股東代表償還基金的任何本金損失，除因其嚴重疏忽或故意不當行為外，概不承擔任何責任或責任。股東代表並不作為扣繳代理人或以任何與股東代表償還基金相關的類似身份行事，也不承擔本協議項下的納税申報或收入分配義務。設立和維持股東代表報銷基金的費用由公司持有人支付。出於税務目的，股東代表報銷基金將被視為公司股東在結算時收到並自願撥備的資金。

10.5.2股東代表在母公司向付款管理人作出相關分配前三個工作日收到書面通知後，有權在母公司將任何里程碑付款(已根據第3.2.1節支付給公司持有人)向股東代表進行任何分配之前，將該里程碑付款的全部或部分收益存入股東代表。

(I)向股東代表償還基金，或(Ii)向股東代表償還先前由股東代表支付但未從股東代表償還基金中支付的任何開支。儘管有任何相反的規定，雙方承認，根據上述第10.5.2條，父母受賠方有權從任何里程碑付款中扣除的任何金額，應優先於根據本條款第10.5.2條的任何扣除。在清償所有該等成本及開支後，任何剩餘的股東代表償還基金應按細則第4條的規定分配給各公司持有人。

10.6信息的提供。母公司同意，在發出合理通知後，將與股東代表合作，並盡合理努力向股東代表提供(在合理範圍內)股東代表在正常營業時間內查閲和複製在生效時間後保留和繼續存在的公司賬簿和記錄，該等賬簿和記錄對於任何税務查詢、審計、調查或糾紛、任何訴訟或調查或涉及緊接生效時間前公司股本股份記錄持有人的任何其他類似事項是合理必要的。母公司應盡合理努力以Excel電子表格或可搜索Word或.pdf文檔等格式傳輸公司的財務報表、普通日記帳和試算表。股東代表(代表公司持有人)應承擔與提供此類賬簿和記錄訪問相關的所有成本和支出(包括律師費)。除下一句中規定的外，第10.6節不應規定母公司、尚存公司或任何附屬公司有義務在任何特定時間段、任何特定地點或以任何特定格式保留任何此類賬簿和記錄。在適用的訴訟時效(包括任何延期)到期之前，母公司應保留或促使尚存公司保留截至截止日期或之前的所有納税期間或部分納税期間的所有納税申報單、支持性工作計劃和其他納税記錄的副本。

第十一條
成交條件

11.1各方履行結案義務的條件。本協定每一締約方各自履行的完成結算的義務，應以締約一方在下列條件結束時或之前滿足為條件，其中任何條件均可由締約一方以書面形式完全免除：

11.1.1無訂單。任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行、訂立或開始任何具有禁止、限制或推遲完成關閉或合併的效力的法律、命令或行動(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，任何政府實體也不得以書面形式表示打算立即採取任何此類行動。

11.1.2《高鐵法案》和其他反壟斷法。高鐵法案及其他反托拉斯法下與合併及本協議及其他交易文件所擬進行的其他交易有關的所有適用等待期均已屆滿或終止，而合併及本協議及其他交易文件所擬進行的其他交易的批准應已在所有司法管轄區獲得，而所有司法管轄區均須獲得此類批准。

11.1.3股東批准。本協議和合並將由所需的股東投票正式通過和批准。

11.2公司義務的附加條件。公司完成和完成關閉的義務應以在以下每個條件結束時或之前得到滿足為條件，其中任何條件均可由公司以書面方式完全放棄。

11.2.1陳述和保證。母公司和合並子公司在本協議中的陳述和擔保(I)受重要性、母公司重大不利影響或類似措辭的限制，應在所有方面真實和正確，(Ii)不受重要性、母公司重大不利影響或類似措辭限制的陳述和擔保應在所有重要方面都真實和正確，在每種情況下，(A)截至執行日期和(B)在結束日期及截止日期，其效力與該等陳述和保證是在結束日期作出的一樣，除非該等陳述和保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該等申述及

保修應自該較早日期起生效。公司應已收到母公司授權人員代表母公司簽署的關於上述事項的證書。

11.2.2協定和契諾。母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行或遵守本協議規定母公司或合併附屬公司在完成交易時或之前須履行或遵守的所有協議及契諾。公司應已收到由母公司的授權人員代表母公司簽署的表明這一點的證書。

11.2.3支付管理協議。付款管理人和家長應已正式簽署並交付付款管理協議。

11.2.4 Escrow協議。託管代理和母公司應已正式簽署並交付託管協議。

11.2.5資金的交付。在交易結束時，母公司應已交付或促使交付第4.1.3節、第4.1.4節和第4.2.1節規定的所有付款。

11.3母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司及合併附屬公司完成及完成完成合並的責任須於完成或完成以下各項條件時或之前完成，而上述任何條件均可由母公司獨家以書面豁免。

11.3.1公司陳述和保證。(I)公司在本協議中的陳述和擔保受重要性、公司重大不利影響或類似措辭的限制應在各方面真實和正確，和(Ii)公司在本協議中的陳述和擔保不受重要性、公司重大不利影響或類似措辭的限制應在所有實質性方面真實和正確，在上述條款(I)至(Ii)、(A)截至執行日期和(B)截止日期的情況下，(B)截至截止日期，其效力與該等陳述和擔保在截止日期作出的相同，除非該等申述及保證是在較早日期明示作出的，而在此情況下，該等申述及保證須以該較早日期為限。母公司應已收到由公司首席執行官代表公司簽署的關於上述事項的證書。

11.3.2公司協議和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。母公司應已收到由公司首席執行官代表公司簽署的表明這一點的證書。

11.3.3支付管理協議。付款管理人和股東代表應已正式簽署並交付付款管理協議。

11.3.4 Escrow協議。託管代理和股東代表應已正式簽署並交付託管協議。

11.3.5FIRPTA認證。公司應按照母公司和公司合理商定的格式向母公司交付一份證明，以履行母公司根據財務法規1.1445-2(C)(3)條規定的義務。

11.3.6法律訴訟。(I)本公司或母公司或其各自聯營公司不得采取任何行動(A)禁止、限制或延遲，或會在完成合並或本協議或其他交易文件所建議的任何其他交易時導致重大損害，或(B)導致或導致任何補救行動，及(Ii)不會發生或生效任何補救行動。

11.3.7競業禁止協議。各競業禁止協議對仍受僱於本公司或本公司的合同工的每名人士保持有效，而本公司應已從任何持有附錄一所列職銜但於簽署日期尚未訂立競業禁止協議的人士處取得正式簽署的競業禁止協議。

11.3.8支持協議。本公司應已收到公司持有人按轉換為公司普通股基準(不包括任何與公司購股權相關的公司股本)或其繼承人或許可受讓人簽署的、相當於公司股本已發行股份不少於75%的已簽署支持協議，該等協議將保持十足效力。《柏林支持協定》將繼續完全有效。

11.3.9公司股票等價物。成交後，本公司並無責任就購股權、認股權證或其他可換股證券向該等購股權、認股權證或其他可換股證券持有人支付任何補償，而母公司應已收到令母公司滿意的書面證據。

11.3.10辭職。母公司應已收到公司全體高管和董事的書面辭呈，自生效時間起生效。

11.3.11必備內容。本合同附表11.3.11中所列的每一項同意均已獲得。

11.3.12償還貸款；償還和解除留置權。公司所欠的所有債務應在關閉前或關閉的同時全額償還。本公司將獲得並向母公司交付令母公司合理滿意的習慣償付函和留置權解除文件，該文件涉及償還所有債務或支付與任何交易費用相關的其他金額，並終止公司任何資產上的所有產權負擔(允許的產權負擔除外)，以確保任何此類債務或其他金額。

11.3.13普通股股東批准。這項協議和合並將由普通股股東投票正式通過和批准。

第十二條
終止、修訂及豁免

12.1終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止：

12.1.1由母公司以書面通知本公司，在母公司交付期權行使通知之前的任何時間；

12.1.2經母公司和本公司的書面同意，並經各自的董事會正式授權；

12.1.3母公司以書面通知本公司，如本公司未能在執行日期起計七個月內提交(I)所需股東投票、(Ii)至少所需股東投票持有人(就第(I)及(Ii)項中的每一項而言)正式簽署的支持協議或(Iii)普通股股東投票的證據(統稱為“股東投票通知”)的證據；

12.1.4如果母公司在公司提交股東投票通知後十(10)個工作日內沒有向公司支付期權價格，則在母公司向公司支付期權價格之前，公司向母公司發出書面通知；

12.1.5在期權到期日之後，如果在期權到期日或之前，母公司沒有向公司發出行使期權的通知，則公司向母公司發出書面通知；

12.1.6如果母公司在母公司向公司交付延期通知後十(10)個工作日內仍未支付適用的延期付款，則在母公司支付適用的延期付款之前，公司向母公司發出書面通知；

12.1.7如合併未於(I)購股權行使日期後三個月的日期(“境外”)當日或之前完成，則由本公司或母公司任何一方作出

“日期”)，以及(Ii)如果第11條所述的所有條件(根據其性質應在成交時滿足的條件除外)在外部日期前均已滿足，除第11.1.2節所述的條件外，即收到《高鐵法案》規定的許可之日後10個工作日；但是，(A)如果母公司在任何時候作出由母公司高級職員簽署的最終決定，認為根據第8.3節的條款繼續尋求滿足第11.1.2節所述的條件在商業上是不合理的，則母公司應就此向公司提供書面通知，並且在公司收到該書面通知後，本協議將終止，並且(B)根據第12.1.7節終止本協議的權利將不可用(A)公司，如果公司的任何行動或沒有采取行動是合併未能在外部日期或之前發生的主要原因或主要原因，並且該行動或沒有采取行動構成違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議；或(B)母公司或合併子公司的任何行動或不採取行動是導致合併未能在外部日期或之前發生的主要原因或主要原因，並且該行動或不採取行動構成對本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的違反；

12.1.8如果政府實體發佈了一項命令或採取了任何其他行動，在任何情況下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果，則該命令是最終的且不可上訴；但任何一方如違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，導致或導致政府實體發佈任何此類命令或採取任何其他具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果的行動，則不得享有根據本第12.1.8節終止本協議的權利；

12.1.9如果在截止日期之前母公司或合併子公司違反或不準確本協議中包含的任何陳述或保證，或者母公司或合併子公司未能履行或遵守本協議中包含的任何其契諾或協議，則違反、不準確或未能履行或遵守將：(I)導致第11.2.1條或第11.2.2條所述條件的失敗，以及(Ii)母公司或合併子公司無法在截止日期前補救，(視屬何情況而定)，或在書面通知該項違反、不準確或未能履行或遵從的60天內未予糾正；但是，除非公司另有書面同意，否則未能在本協議要求的有效時間內交付第4.1.3節、第4.1.4節和第4.2.1節規定的付款，不適用於本協議項下的補救措施；此外，如果本公司當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議；

12.1.10如果母公司在截止日期之前違反或不準確本協議中包含的任何陳述或保證，或者公司未能履行或遵守本協議中包含的任何契諾或協議，則違反、不準確或未能履行或遵守將(I)導致第11.3.1節或第11.3.2節中規定的條件失敗，以及(Ii)公司無法在截止日期前治癒，或無法在該違規的書面通知後60天內治癒，不準確或未能履行或遵守；但父方當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議；或

12.1.11如果政府實體在任何時候根據高鐵法案或任何其他反壟斷法發佈命令或提起訴訟，或(I)尋求禁止、限制或推遲完成合並或本協議或其他交易文件所預期的任何其他交易，或就完成合並或任何其他交易尋求重大損害賠償，或(Ii)尋求任何補救行動，則母公司應在任何時間發出命令或提起訴訟。

12.2終止通知；終止的效力。如果本協議按照第12.1款的規定終止，本協議不再具有任何效力或效力，本協議的任何一方均不承擔任何進一步的責任；但是，本協議的任何內容不得免除或免除任何一方因違反本協議而產生的責任；此外，前提是第10.4.2條(股東代表的賠償)、第12.1條(終止)、第12.2條(終止通知；第3條(總則)和第1條(定義)(在解釋本協定其他尚存條款所需的範圍內)應在本協定終止後繼續有效。

第十三條
一般條文

13.1修正案。締約雙方可根據代表每一締約方簽署的書面文書，隨時修正本協定。

13.2延期;棄權。 在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均可（i）延長本協議其他方履行任何義務或其他行為的時間，（ii）放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中向該方作出的任何不準確陳述和保證，或（iii）放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。 除上述規定外，本協議一方就任何此類延期或棄權達成的任何協議，只有在以該方名義簽署的書面文書中載明的情況下，方為有效。 延遲行使本協議項下的任何權利不應構成放棄此類權利。

13.3Notices. 本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應在親自或通過商業遞送服務遞送或通過電子郵件遞送時視為已送達（確認收到）發送至任何相關方，地址如下：（或發送至該方通過類似通知指定的其他地址或電子郵件地址，但儘管任何公司持有人發出了任何相反的通知，但在生效時間之後向股東代表發出的任何通知或通信應被視為向每個公司持有人發出的通知或通信）：

如果發送給母公司或合併子公司：

阿爾康研究有限公司
c/o Alcon Laboratories，Inc.
南高速公路6201號
Fort Worth，TX 76134
收件人：全球聯盟負責人
電郵：[***]

和

阿爾康研究有限公司

南高速公路6201號

德克薩斯州沃思堡

注意：總法律顧問

電郵：[***]

將一份副本(不構成通知)發送給：

Hogan Lovells美國律師事務所
第三大道875號
紐約州紐約市，郵編：10022
收件人：Adam H.戈爾登和邁克爾·斯蘭科維奇
電郵：[***]
[***]

如果是對公司：

伊萬提斯股份有限公司
38 Discovery，套房150
加利福尼亞州歐文，郵編：92618
注意：戴夫·範·米特
電郵：[***]

將一份副本(不構成通知)發送給：

Yocca Carlson&Rauth女士
紐波特中心大道660號，套房1600
加利福尼亞州紐波特海灘，92660
注意：布魯斯·費切特和Jeff·埃斯特斯
電郵：[***]
[***]

如果對任何公司股東或股東代表：

股東代表服務有限責任公司
第17街950號，套房1400
科羅拉多州丹佛市80202
關注：管理董事
電郵：[***]

將一份副本(不構成通知)發送給：

Yocca Carlson&Rauth女士
紐波特中心大道660號，套房1600
加利福尼亞州紐波特海灘，92660
注意：布魯斯·費切特和Jeff·埃斯特斯
電郵：[***]
[***]

13.4分配。未經(I)母公司和(Ii)公司(如果在生效時間之前)或股東代表(如果在生效時間或之後)的事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務；前提是，在生效時間之後，母公司可以將本協議轉讓給其任何關聯公司，只要母公司仍對本協議下的履行承擔責任。母公司控制權的任何變更不構成本協議的轉讓。除前一句話外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本第13.4條規定的轉讓均為無效。

13.5Successors。本協議的規定對每一方或公司股東的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，本協議中對任何一方或公司股東的任何提及應指幷包括該當事人或公司股東根據本協議或任何其他交易文件(視情況而定)所享有的權利的繼承人，無論是否依據遺囑處分、繼承法和分配法、轉讓或其他規定。

13.6無追索權。除股東代表有權對公司股東強制執行第10條的條款外，本協議只能針對本協議執行，任何因本協議可能產生的索賠或訴訟原因，或談判、簽署或履行本協議的行為，只能針對作為本協議當事方的人，並且，除第10條所述關於本協議所包含的股東代表的權利外，任何一方的前、現任或未來股東、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司，或任何前、現任或未來的股東、控制人、控制人、僱員、代理人或附屬公司，董事、高級管理人員、員工、代理商或前述任何關聯公司，對於本協議各方因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生的任何索賠或訴因的任何義務或責任，均負有任何責任。

13.7執法法；同意管轄權。本協議及由此產生或與之相關的所有事項，包括其有效性、解釋和解釋，應受特拉華州法律管轄(包括適用於任何索賠、爭議或爭議的訴訟時效或其他訴訟時效)，而不考慮法律的選擇或衝突。本協議各方不可撤銷地(I)接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或在該法院對該訴訟或程序、特拉華州高級法院或美國特拉華州地區法院沒有標的物管轄權的情況下，但僅在該法院對該訴訟或程序沒有管轄權的情況下)，以直接或間接基於、與此有關或由此引起的任何訴訟為目的

(Ii)同意不會嘗試以動議或其他方式請求任何該等法院的許可，以否定或否決該等屬人司法管轄權；及(Iii)同意不會向特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與本協議或合併有關的任何訴訟(或在該情況下，但僅在該法院對該訴訟或程序沒有標的管轄權的情況下，在特拉華州高級法院或美國特拉華州地區法院)。在與本協議有關的任何訴訟中，每一方都不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式作為抗辯、反請求或其他方式主張：(A)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張，但沒有按照第13.7條送達；(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(C)在適用法律允許的最大範圍內，對以下情況的任何索賠：(1)在該法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，(2)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(3)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。雙方在此不可撤銷地同意通過第13.3節規定的通知程序進行送達，並同意以親自遞送方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第13.3節規定的各自地址，即為與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟的有效送達程序。第13.7條的任何規定均不影響任何一方在法律允許的任何其他事項上履行法律程序的權利。

13.8具體業績。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 因此，雙方同意，雙方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。 各方特此同意放棄：（i）法律規定的充分救濟，或特定履行或衡平法或禁令救濟因任何原因而不可執行、無效、違反法律或不公平的抗辯;以及（ii）任何法律規定的任何要求，即作為獲得衡平法救濟的先決條件提交保證金或其他擔保。 本第13.8條所述的衡平法救濟應作為本協議雙方可能選擇尋求的任何其他法律救濟或衡平法救濟的補充，而非替代。

13.9放棄陪審團審判。 在法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由陪審團審理因本協議或本協議所述任何交易而產生或與之相關的任何訴訟、程序或反訴（無論是否基於合同、侵權行為或其他）的所有權利。 各方在此確認，其他各方已告知其，本第13.9條構成其所依賴的實質性誘導，並應依賴於本協議。 任何一方均可向任何法院提交本第13.9條的副本原件或副本，作為該方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

13.10披露時間表。 公司已提供了一份第5條所述陳述和保證的例外情況一覽表（“公司披露一覽表”）。 本公司披露附表任何章節或子章節中規定的任何信息應被視為為該章節或子章節以及本公司披露附表其他章節和子章節的目的而披露（無論是否進行了具體的相互參照），在每一種情況下，僅在該披露內容表面上合理地表明其也符合或適用於該等其他章節或子章節的範圍內。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 公司披露附表中提及或披露的任何項目或其他事項：（i）不代表確定該項目或其他事項是重要的（或以其他方式建立重要性標準）或該項目或事項需要在公司披露附表中提及或披露;及（ii）代表該項目或其他事項並非在日常業務過程中產生的決定。 公司披露計劃中包含的信息僅用於根據本協議向母公司和合並子公司進行披露。 在披露此類信息時，公司不放棄與此類信息相關的任何律師-客户特權，也不放棄工作成果原則就公司披露附表中披露或討論的任何事項提供的任何保護。 為了公司的陳述和保證，

截止日期，“公司披露計劃”應指公司最近向母公司提交的更新披露計劃。

13.11完整協議;第三方受益人。 本協議、其他交易文件、其各自的附件和附表、本協議第11.2.1、11.2.2、11.3.1和11.3.2條中提及的證書以及公司披露附表，（i）構成雙方之間就本協議標的達成的完整協議，並取代之前所有書面和口頭協議和諒解，雙方之間就本協議標的達成的協議;及（ii）不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或救濟，但本協議第8.4條規定的公司受償人的權利除外。

13.12Severability. 如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區內無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該等無效或不可執行的程度應視為無效，並且不得使本協議的其餘條款和規定無效或不可執行，也不得影響本協議任何條款或規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 雙方進一步同意以有效且可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，該條款應在可能的範圍內實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

13.13相互借鑑。 雙方由律師代表，律師已就本協議條款進行了認真談判。 因此，雙方無意將與合同解釋有關的任何法律或規則對任何特定條款起草者的推定適用於本協議，因此放棄其效力。

13.14對應項。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並於母公司、合併子公司、本公司及股東代表各自簽署一份或多份副本並交付母公司及本公司時生效，但有一項諒解，即所有此等各方無須簽署同一副本。雙方同意，本協議各方的所有簽名均可通過傳真、電子郵件或其他電子或數字方式傳輸，該等傳真、電子郵件或其他電子交付在任何情況下都將被視為其簽名複製的一方的原始簽名，並應足以約束雙方遵守本協議的條款和規定。

13.15期滿。除非本協議或任何交易文件另有明文規定，否則本協議各方發生的所有費用應由產生該等費用的一方獨自承擔，前提是母公司應支付支付管理人與付款管理協議有關的所有費用，而母公司和股東代表中的每一人(通過股東代表報銷基金和/或第10條規定股東代表可獲得的其他資金來源)應各自支付託管代理費用的一半。除本協議第8.4條另有規定外，任何公司持有人就本協議擬進行的交易而聘用的任何法律顧問或顧問的所有費用及開支，應由該公司持有人支付，而不應由母公司、公司、股東代表或尚存公司支付。

13.16衝突的宣傳者；溝通。自交易結束之日起生效，母公司特此放棄，並同意不主張，且母公司同意促使尚存的公司及其每一家子公司放棄、也不主張因Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.或股東代表、任何公司持有人、其各自的關聯方或股東代表、任何公司持有人或本公司(任何此等人士，“指定人士”)在任何涉及本協議或任何協議、證書或證書的任何事宜中的任何代表(任何此等人士，“指定人士”)在本協議或任何協議、證書、證書、根據本協議簽署或交付的文書或其他文件，或由此或由此預期的任何交易(包括任何訴訟、仲裁、調解或其他程序，包括與本協議或其談判、執行、履行或可執行性有關的任何事項)(“當前陳述”)。

13.17律師-委託人特權。自結案之日起生效，母公司在此同意不控制或主張，母公司同意使尚存的公司及其每一子公司不控制或主張與任何結案後代表有關的任何律師-委託人特權、工作產品保護或適用於Stradling Yocca之間的任何通信的其他類似特權或保護

Carlson&Rauth，P.C.或公司內部律師及任何指定人士，僅限於與當前代理有關或與當前代理有關的通信，包括與母公司、尚存公司或其任何附屬公司(包括交易結束後的相關公司)的糾紛，本合同各方的意圖是，儘管經修訂的特拉華州公司法第259條有任何相反規定，公司或尚存公司根據或關於此類律師-客户特權、工作產品保護或其他類似特權或保護的所有權利，包括放棄、主張或以其他方式控制此類律師-委託人特權、工作產品保護或其他類似特權或保護的權利，應(並特此)轉讓給或由(如適用)該指定人員保留，並僅歸屬於該指定人員。

茲證明，母公司、合併附屬公司、本公司及股東代表已安排本購股權協議於上文首次寫明的日期正式籤立及交付。