附錄 3.1

《公司法》（修訂）

公司股份有限

第三次已修訂並重述

備忘錄和公司章程

的

TENX KEANE 收購

由 2024 年 1 月 17 日的特別決議通過

[182015.00001]

《公司法》（修訂）

公司股份有限

第三次修正並重述

協會備忘錄

的

tenX Keane 收購

於 2024 年 1 月 17 日通過特別決議通過

1	公司的名稱是 TenX Keane Acquisition。

2	公司的註冊辦事處將設在Ogier Global（開曼）有限公司的辦公室，位於Nexus Way89號，卡馬納灣，Grand Cayman，KY1-9009，，開曼羣島，或董事們可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

3	公司的目標不受限制。根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定，公司擁有執行開曼羣島任何法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

4	公司的公司容量不受限制。在不限於前述規定的情況下，根據《公司法》（修訂版）第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都有能力行使具有完全能力的自然人的所有職能。

5	前述任何段落中的均不允許公司在未獲得正式許可的情況下開展以下任何業務，即：

	(a)	未根據《銀行和信託公司法》（修訂版）獲得許可的銀行或信託公司的業務；或

	(b)	開曼羣島境內的保險業務或未獲得《保險法》（修訂版）許可的保險經理、代理人、子代理人或經紀人的業務；或

	(c)	根據《公司管理法》（修訂版），未經公司管理許可的業務。

6	公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進其在開曼羣島以外的開展的業務。儘管如此，公司可以在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的任何權力。

7	公司是一家股份有限公司，因此，每位成員的責任僅限於該成員的股份的未付金額（如果有）。

8	公司的股本為15,100美元，分為面值每股0.0001美元的100萬股優先股和每股面值0.0001美元的1.5億股普通股股。在《公司法》（修訂版）和公司章程的前提下，公司有權採取以下任何一項或多項措施：

	(a)	贖回或回購其任何股票；以及

	(b)	增加或減少其資本；以及

	(c)	給發行其任何部分資本（無論是原始資本、已贖回資本、增加資本還是減少資本）：

	(i)	擁有或沒有任何優惠、延期、合格或特殊權利、特權或條件；或

	(ii)	受到任何限制或限制

和除非發行條件另有明確聲明，否則每期股票（無論申報為普通股、優先股還是其他股票）均受此權力的約束；或

(d)

to 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9	公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為股份有限責任公司，並有權在開曼羣島註銷。

《公司法》（修訂）

公司股份有限公司

第三修正和重述

協會的文章

的

TENX KEANE 收購

於 2024 年 1 月 17 日通過特別決議通過

內容

1.	表 A 的定義、解釋和排除	1
	定義	1
	口譯	4
	表 A 文章的排除	5
2.	開業	5
3.	股份	6
	授權發行股票和期權，有或沒有特殊權利	6
	權力發行部分股份	6
	Power 支付佣金和經紀費	6
	信託未被識別	7
	Power 更改階級權限	7
	新股發行對現有集體權利的影響	7
	沒有不記名股票或認股權證	8
	財政部股票	8
	庫存股所附的權利及相關事項	8
	優先股權的指定	9
4.	註冊的會員	10
5.	共享證書	10
	發放份股票	10
	續訂丟失或損壞的股票證書	10
6.	對股票的留置權	11
	留置權的性質和範圍	11
	公司可以出售股票以滿足留置權	11
	執行移交文書的權限	11
	為滿足留置權而出售股份的後果	11
	銷售所得的申請	12
7.	就股票和沒收問題致電	12
	Power 進行調用並使通話生效	12
	撥打電話的時間	12
	共同持有人的責任	12
	未付通話的利息	13
	視為通話	13

	Power 接受提前付款	13
	Power 在發行股票時做出不同的安排	13
	注意為默認值	13
	沒收或交出股份	14
	處置被沒收或交出的股份和取消沒收或投降的權力	14
	沒收或移交對前議員的影響	14
	沒收或移交的證據	15
	出售被沒收或交出的股份	15
8.	轉讓股份	15
	轉賬表格	15
	權力拒絕註冊	15
	Power 暫停註冊	15
	公司可以保留轉讓文書	15
9.	股票的傳輸	16
	成員去世後有權獲得資格的人	16
	死亡或破產後股份轉讓的登記	16
	賠償	16
	死亡或破產後有權獲得股份的人的權利	16
10.	變更的資本	17
	增加、合併、轉換、分割和取消股本	17
	用股票合併產生的部分進行交易	17
	減少股本	17
11.	贖回和購買自有股票	18
	Power 發行可贖回股票和購買自有股票	18
	Power 以現金或實物支付贖回或購買費用	18
	贖回或購買股票的影響	19
12.	成員會議	19
	給賦予召集會議的權力	19
	通知的內容	20
	通知期限	21
	有權收到通知的人	21
	在網站上發佈的通知	21
	時間視為已發出網站通知	21

	在網站上發佈所需的持續時間	21
	意外遺漏通知或未收到通知	22
13.	議員會議的議事錄	22
	法定人數	22
	缺少的法定人數	22
	使用的技術	22
	主席	23
	董事出席和發言的權利	23
	休會和延期	23
	投票的方法	23
	正在進行的民意調查	23
	主席投了決定性的一票	24
	決議修正案	24
	書面的決議	24
	獨家會員公司	25
14.	成員的投票權利	25
	投票的權利	25
	共同持有人的權利	25
	公司成員的代表	26
	患有精神障礙的成員	26
	對錶決可否受理的異議	26
	代理表格	27
	如何傳送以及何時交付代理	27
	通過代理投票	28
15.	的董事人數	28
16.	董事的任命、取消資格和罷免	28
	沒有年齡限制	28
	公司董事	28
	沒有股權資格	28
	任命和罷免董事	28
	董事辭職	30
	董事職位的終止	30

iii

17.	候補導演	30
	預約和移除	30
	通告	31
	候補董事的權利	31
	當被任命人不再擔任董事時，任命即告終止	32
	候補董事的身份	32
	作出任命的董事的身份	32
18.	董事的權力	32
	董事的權力	32
	預約到辦公室	32
	報酬	33
	披露的信息	33
19.	授權	34
	Power 將任何董事的權力下放給委員會	34
	權力指定公司代理人	35
	Power 任命公司的律師或授權簽字人	35
	權力指定代理人	35
20.	董事會議	35
	董事會議條例	35
	召集會議	35
	會議通知	36
	通知期限	36
	使用的技術	36
	會議的地點	36
	法定人數	36
	投票	36
	有效性	36
	錄製的異議	36
	書面的決議	37
	只有導演的會議紀要	37
21.	允許的董事的利益和披露	37
	允許的權益有待披露	37
	利益通知	38
	在董事對某件事感興趣時投票	38

22.	分鐘	38
23.	賬户和審計	38
	沒有自動檢查權	38
	發送的賬户和報告	39
	儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效	39
	審計	39
24.	財務年	40
25.	記錄日期	41
26.	分紅	41
	成員申報分紅	41
	董事支付中期股息和宣佈末期股息	41
	分配的股息	42
	向右開啟了	42
	Power 可以用現金以外的其他方式付款	42
	可以如何付款	42
	股息或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項	43
	股息無法支付或無人領取	43
27.	利潤的資本化	43
	利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回儲備的資本化	43
	使用一筆金額造福會員	44
28.	分享高級賬號	44
	董事將維護股票溢價賬户	44
	借記共享高級賬户	44
29.	海豹	44
	公司印章	44
	複製印章	44
	什麼時候使用以及如何使用密封件	45
	如果未採用或使用任何密封件	45
	Power 允許非手動簽名和傳真打印印章	45
	執行的有效性	45
30.	賠償	45
	賠償	45

	發佈	46
	保險	46
31.	通告	47
	通知表格	47
	電子通信	47
	獲授權發出通知的人員	47
	書面通知的送達	47
	聯名持有人	48
	簽名	48
	傳播證據	48
	向已故或破產的成員發出通知	48
	發出通知的日期	48
	保存規定	49
32.	電子記錄的身份驗證	49
	文章的應用	49
	對會員通過電子方式發送的文件進行認證	49
	對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證	50
	的簽名方式	50
	保存規定	50
33.	繼續傳輸	50
34.	Winding up	51
	實物資產的分配	51
	沒有義務承擔責任	51
	董事有權提交清盤申請	51
35.	備忘錄和章程修正案	51
	Power 更改名稱或修改備忘錄	51
	權力修改這些條款	52
36.	合併和合並	52
37.	商業組合	52
38.	某些納税申報	56
39.	商業機會	56

《公司法》（修訂）

公司股份有限

第三次修正並重述

協會條款

的

tenX Keane 收購

於 2024 年 1 月 17 日通過特別決議通過

1.	表 A 的定義、解釋和排除

定義

1.1	在這些文章中，以下定義適用：

法案指開曼羣島的《公司法》（修訂版）。

就個人而言，Affiliate 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，並且 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，無論是血緣關係還是婚姻收養或居住在該人家中的任何人、受益於上述任何一方的信託、公司、合夥企業或任何自然人由上述任何一方完全或共同擁有的個人或實體；(b) 如果是實體，則應包括合夥企業、公司或任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受此類實體控制或與共同控制的自然人或實體。

對任何人而言，適用的法律是指適用於任何人的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。

文章酌情表示：

	(a)	這些經修訂和重述的經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的公司章程：或

	(b)	這些文章的兩篇或更多特定文章；

並且文章是指這些文章中的特定條款。

審計委員會是指根據本協議第 23.8 條成立的公司董事會審計委員會或任何後續審計委員會。

審計師是指目前履行公司審計師職責的人。

企業組合是指涉及公司與一個或多個企業或實體（均為目標企業）的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，其業務組合：(a) 必須與一家或更多運營企業或資產的公允市場價值等於信託賬户中持有的淨資產的至少 80%（淨向管理層支付的金額）如果允許，用於營運資金的目的，不包括任何延期承保折扣的金額以及信託賬户所得利息的應納税款）；以及（b）不得僅向另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司繳納。

營業日是指除法律授權或義務銀行機構或信託公司在紐約市關閉的日子以外的某一天，即星期六或星期日。

就通知期而言，清除天是指該期限不包括：

	(a)	發出通知或視為已發出通知的天；以及

	(b)	發出或生效的日。

結算所是指受該司法管轄區法律認可的清算所，其股票（或存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

公司是指上述公司。

薪酬委員會是指根據章程成立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

默認費率是指每年 10%（百分之十）。

指定的證券交易所是指任何美國國家證券交易所，包括納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所有限責任公司或股票上市交易的任何場外交易市場。

Electronic 的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

電子記錄的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

電子簽名的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

股票掛鈎證券是指在與企業合併有關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

交易所法是指經修訂的 1934 年美國證券交易法。

創始人是指首次公開募股完成前的所有成員。

已全額付費並已付款：

	(a)	就面值股份而言，是指該股票的面值以及與發行該股票相關的任何應付溢價已全額支付或記入以金錢或金錢價值支付的款項；

	(b)	對於沒有面值的股票，表示該股票的商定發行價格已全額支付或記入以金錢或金錢價值支付。

獨立董事是指董事確定的指定證券交易所規章制度中定義的獨立董事的董事。

投資者集團是指保薦人及其關聯公司、繼任者和受讓人。

IPO 是指公司的首次公開募股證券。

首次公開募股贖回的含義見第 37.6 條。

羣島是指開曼羣島的英國海外領地。

成員是指不時作為股份持有人在成員登記冊上登記的任何人或個人。

備忘錄指經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的公司經修訂和重述的組織章程大綱。

提名委員會是指根據章程成立的公司董事會提名委員會或任何繼任者委員會。

高管是指隨後被任命在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人。

普通決議是指正式組建的公司股東大會的決議，由有權表決的成員或代表其投出的簡單多數通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

普通股是指公司股本中面值為0.0001美元的普通股。

超額配股期權是指承銷商可以選擇額外購買首次公開募股中發行的公司單位的15％（如第3.4條所述），價格等於每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。

優先股是指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。

公開股票是指作為首次公開募股中發行的單位（如第3.4條所述）的一部分發行的普通股。

兑換價格的含義見第 37.6 條。

代表是指承銷商的代表。

SEC 指美國證券交易委員會。

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份是指公司股本中的普通股或優先股；其表達方式為：

	(a)	包括股票（除非明示或暗示股票和股票之間的區別）；以及

	(b)	其中上下文允許，還包括份額的一小部分。

特別決議具有該法中賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。

贊助商是指特拉華州有限合夥企業10XYZ Holdings LP。

納税申報授權人是指任何董事應不時指定、分別行事的人。

國庫股份是指根據該法案和第3.14條在國庫中持有的公司股份。

信託賬户是指公司在完成首次公開募股時設立的信託賬户，一定數量的淨收益以及與首次公開募股截止日期同時私募認股權證的收益將存入該賬户。

承銷商是指不時進行首次公開募股的承銷商，以及任何繼任承銷商。

口譯

1.2	在解釋這些條款時，除非上下文另有要求，否則適用以下條款：

(a)

本條款中提及的法規是指島嶼法規（簡稱 “法規”），包括：

	(i)	任何法定修改、修訂或重新制定；以及

	(ii)	根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

對前一句不加限制，提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指不時生效、不時修訂的該法的修訂。

	(b)	插入標題只是為了方便起見，除非存在歧義，否則不會影響對這些條款的解釋。

	(c)	如果根據這些條款進行任何行為、事項或事情的當天不是工作日，則該行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。

	(d)	表示單數的詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，提及任何性別的也表示其他性別。

	(e)	提及的個人酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

	(f)	其中一個單詞或短語被賦予了明確的含義，與該單詞或短語相關的另一部分詞語或語法形式具有相應的含義。

	(g)	所有提及時間的均應參照公司註冊辦事處所在地的時間進行計算。

	(h)	書面和書面單詞包括以可見形式表示或再現單詞的所有模式，但不包括明示或暗示書面文檔和電子記錄之間區別的電子記錄。

	(i)	單詞，包括、include 和，尤其是任何類似的表達式，均應無限制地進行解釋。

	(j)	關於條款的執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，都可以通過電子簽名的形式滿足。

	(k)	《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用。

	(l)	與股份有關的術語 “持有人” 是指在成員登記冊中作為該股份持有人姓名的人員。

表 A 文章的排除

1.3	該法第一附表A中包含的法規以及任何法規或下屬立法中包含的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於公司。

2.	開業

2.1	公司的業務可在董事認為合適的情況下在公司成立後儘快開始。

2.2	董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在公司成立和成立過程中或與之有關的所有費用，包括註冊費用。

股份

授權發行股票和期權，有或沒有特殊權利

3.1	須遵守該法案、備忘錄（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）、本條款以及（如適用）指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，在不影響任何現有股票所附的任何權利的前提下，董事擁有一般和無條件的分配權（有或沒有確認放棄權）、簽發、授予期權或以其他方式在他們可能決定的時間和條款和條件下，向此類人員處理任何未發行的公司股份。除非根據該法的規定，否則不得以折扣價發行股票。

3.2	在不限制前一條的情況下，董事可以這樣處理公司未發行的股份：

	(a)	要麼是溢價，要麼是平價；

	(b)	無論是在股息、投票、資本回報還是方面，都有或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制。

3.3	公司可以發行股權、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予其持有人在董事可能決定的時間和條款和條件下認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利。

3.4	公司可以在公司發行證券單位，這些單位可以包括股票、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能決定的條款和條件認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利。根據首次公開募股發行的任何此類單位的證券只能在首次公開募股相關招股説明書發佈之日後的第 52 天相互分開交易，除非代表確定較早的日期是可以接受的，前提是公司已在表8-K上提交了最新報告，其中載有反映公司收到首次公開募股總收益的美國證券交易委員會和宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在這個日期之前，這些單位可以交易，但包含這些單位的證券不能相互分開交易。

權力發行部分股份

3.5	在遵守該法的前提下，公司可以發行任何類別的部分股份。股份的一小部分應受該類別股份相應的部分負債（無論是看漲還是其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利和其他屬性的約束。

Power 支付佣金和經紀費

3.6	在法案允許的範圍內，公司可以向以該人為代價的任何人支付佣金：

	(a)	訂閲或同意訂閲，無論是絕對的還是有條件的；或

	(b)	採購或同意購買訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲

對於公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

3.7	公司可以僱用經紀人發行其資本，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

信託未被識別

3.8	適用法律要求的除外：

	(a)	公司不受任何方式（即使收到通知）的約束或被迫承認任何股份中的任何股權、或有的、未來或部分權益，或（僅本條款或法案另有規定的除外）除持有人對任何股份的絕對權利以外的任何其他權利；以及

	(b)	公司不得承認除會員以外的個人對股份擁有任何權利。

Power 更改階級權限

3.9	如果將股本分為不同類別的股份，那麼，除非某類股票的發行條款另有規定，否則只有在以下條件之一適用的情況下才能更改與某類股票相關的權利：

	(a)	持有該類別三分之二已發行股份的成員以書面形式同意變更；或

	(b)	變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准後作出的。

3.10	出於前一條第 (b) 款的目的，這些條款中與股東大會有關的所有規定比照適用於每一次此類單獨的會議，除非：

	(a)	所需的法定人數應為持有或通過代理人代表該類別不少於已發行股份的一人或多人；以及

	(b)	任何持有該類別已發行股份的成員，無論是親自出席，還是通過代理人出席，如果是公司會員，則由其正式授權的代表出席，均可要求進行投票。

新股發行對現有集體權利的影響

3.11	除非發行一類股份的條款另有規定，否則賦予持有任何類別股份的成員的權利不應被視為因制定或發行進一步的股票排名而改變 pari passu使用該類別的現有股份。為避免疑問，根據第 3.19 條創建、指定或發行任何具有優先權優先於任何現有類別股份的優先股不應被視為對該類現有類別權利的變更。

無需發行更多股份即可出資

3.12	經成員同意，董事可以接受該成員對公司資本的自願捐款，不需要發行股份作為該出資的對價。在這種情況下，繳款應按以下方式處理：

	(a)	它應被視為股票溢價。

	(b)	除非會員另有同意：

	(i)	如果成員持有單一類別股份的股份，則應記入該類別股份的股份溢價賬户；

	(ii)	如果成員持有多個類別的股份，則應按比例將其計入該類別股票的股票溢價賬户（按該成員持有的每類股票的發行價格之和佔該成員持有的所有類別股份的總髮行價格的比例）。

(c)	它應受該法和適用於股票保費的條款的約束。

沒有不記名股票或認股權證

3.13	公司不得向持有人發行股份或認股權證。

財政部股票

3.14	在以下情況下，公司根據該法購買、贖回或以退還方式收購的股票應作為庫存股持有，不被視為已取消：

	(a)	董事在購買、贖回或交出這些股份之前這樣決定；以及

	(b)	《備忘錄和章程》和《法案》的相關條款在其他方面得到遵守。

庫存股所附的權利及相關事項

3.15	不得申報或支付股息，也不得就庫存股向公司進行任何其他資產分配（無論是現金還是其他形式）（包括在清盤時向成員分配任何資產）。

3.16	公司應作為庫存股的持有人列入登記冊。但是：

	(a)	公司不得出於任何目的被視為會員，也不得行使與庫存股有關的任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；

	(b)	庫存股不得在公司的任何會議上直接或間接投票，並且在任何給定時間都不得計入確定已發行股票的總數，無論是出於本條款還是本法的目的。

3.17	前一條中的任何內容均不妨礙股票的分配，因為庫存股的全額支付的紅股和作為庫存股全額支付的紅股分配的股份應視為庫存股。

3.18	國庫股份可以由公司根據該法案和其他董事決定的條款和條件處置。

優先股權的指定

3.19	在發行任何系列的任何優先股之前，董事應通過一項或多項決議修訂該系列的以下條款：

	(a)	該系列的名稱以及構成該系列的優先股數量；

	(b)	除該法案規定的任何投票權外，該系列的股票是否應具有投票權，如果是，則該類表決權的條款，可以是通用的，也可以是有限的；

	(c)	該系列應支付的股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，應從什麼日期開始、支付此類股息的條件和日期、此類股息與任何其他類別股份或任何其他系列優先股的股息應支付的股息的優先權或關係；

	(d)	優先股或此類系列是否應由公司贖回，如果是，則此類贖回的時間、價格和其他條件；

	(e)	在公司自願清算或非自願清算、解散或清盤或任何資產分配時，該系列優先股的應付金額或金額，以及該系列持有人在公司自願清算、解散或清盤中的權利；

	(f)	該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，則任何此類退休基金或償債基金適用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司目的的優先股的範圍和方式，以及與退休或償債基金的運營有關的條款和規定；

	(g)	該系列的優先股是否可轉換成任何其他類別的股份或任何其他系列優先股或任何其他證券，或可兑換為任何其他類別的股份或任何其他證券，如果是，價格或價格或轉換率或交換率和調整方法（如果有），以及任何其他轉換或交換條款和條件；

	(h)	的限制和限制（如果有）將在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的股份進行其他分配後，在任何優先股或此類系列未償還期間生效；

	(i)	公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制（如果有），包括該系列的額外股份或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股；以及

	(j)	任何其他權力、優先權和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及任何其他類別股份或任何其他系列優先股的任何資格、限制和限制。

4.	註冊的會員

4.1	公司應根據該法維護或安排維護會員名冊。

4.2	董事可以決定公司應根據該法保留一個或多個分支機構成員登記冊。董事還可以決定哪些成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成分支登記冊或登記冊，並不時更改此類決定。

4.3	在指定證券交易所上市的股票的所有權可以根據適用於指定證券交易所規則和條例的法律進行證明和轉讓，為此，可以根據該法第40B條在中保留成員名冊。

共享證書

發放份股票

5.1	作為股份持有人進入成員登記冊後，成員有權：

	(a)	無需付款，即可獲得該成員持有的每個類別所有股份的一份證書（以及將該成員持有的任何類別股份的一部分轉換為該持股餘額的證書）；以及

	(b)	在支付董事可能為第一份證書之後的每份證書確定的合理金額後，向每份支付該成員的一份或多份股份的幾份證書。

5.2	每份證書都應説明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是已全額支付還是部分支付。證書可以密封簽署，也可以按董事決定的其他方式簽署。

5.3	公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一位共同持有人交付一份股份證書應足以交付所有股份。

續訂丟失或損壞的股票證書

5.4	如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有）進行續訂：

	(a)	證據；

	(b)	賠償；

	(c)	支付公司在調查證據時產生的合理費用；以及

	(d)	支付合理的費用（如果有）以發行替換股票證書

由董事決定，以及（如果是污損或磨損）將舊證書交付給公司時。

對股票的留置權

留置權的性質和範圍

6.1	公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨的還是與他人共同註冊）。留置權適用於會員應付給公司的所有款項或成員的財產：

	(a)	單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否是會員；以及

	(b)	不管這些款項目前是否可支付。

6.2	在，董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受本條規定的約束。

公司可以出售股票以滿足留置權

6.3	如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

	(a)	留置權所涉的款項目前應支付；

	(b)	公司向持有該股份的成員（或因該成員去世或破產而有權獲得該股份的人）發出通知，要求付款，並聲明如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及

	(c)	在根據這些條款視為已發出通知後的14個明確天內，不支付該款項。

6.4	股份可以按董事決定的方式出售。

6.5	在適用法律允許的最大範圍內，董事對有關成員不承擔有關的銷售的個人責任。

執行移交文書的權限

6.6	為使使出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或根據的指示簽署轉讓文書。股份受讓人的所有權不應受到出售程序中任何違規或無效之處的影響。

為滿足留置權而出售股份的後果

6.7	在根據前述條款出售時：

	(a)	作為這些股份持有人的有關成員的姓名應從會員登記冊中刪除；以及

	(b)	該人應向公司交付這些股份的證書以供取消。

儘管如此，該人仍應就出售之日他目前就這些股份向公司支付的所有款項對公司負責。該人還有責任為這些款項支付從出售之日起至付款的利息，利息按出售前的應付利率支付，如果不是，則按默認利率支付。董事可以全部或部分免除付款，也可以在不考慮出售股票時獲得的任何對價的情況下強制付款。

銷售所得的申請

6.8	支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的款項中目前應支付的款項。任何剩餘應支付給出售股份的人：

	(a)	如果在出售之日未簽發股份證書；或

	(b)	如果已簽發股份證書，則在向公司交出該證書以供取消時

但是，無論哪種情況，，前提是公司對目前尚未支付的所有款項保留與出售前股票相同的留置權。

7.	就股票和沒收問題致電

Power 進行調用並使通話生效

7.1	在遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（包括任何溢價）向成員進行召集。電話中可能規定分期付款。在收到至少14個清算日的通知後，每位成員應按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額，具體説明何時何地付款。

7.2	在公司收到任何應付的看漲款項之前，該通話可以全部或部分撤銷，並且可以全部或部分推遲的通話付款。如果分期支付看漲期權，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘的分期付款，並可以推遲全部或部分支付剩餘的全部或任何分期付款。

7.3	儘管隨後進行了看漲期權的股份的轉讓，被看漲的成員仍應對該看漲期權承擔責任。任何人對其不再註冊為這些股份的的會員後撥打的電話不承擔任何責任。

撥打電話的時間

7.4	電話應被視為在董事批准該電話會議的決議通過時發出。

共同持有人的責任

7.5	註冊為股份聯名持有人的成員有共同和單獨的責任支付與該股份有關的所有看漲期權。

未付通話的利息

7.6	如果通話到期應付後仍未付款，則到期和應付通話的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到支付為止：

	(a)	按股票分配條款或看漲通知中確定的利率；或

	(b)	如果沒有固定費率，則採用默認速率。

董事可以放棄全部或部分利息的支付。

視為通話

7.7	股票的任何應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應視為看漲期支付。如果未在到期時支付款項，則應適用本條款的規定，就好像該金額已通過看漲到期應付一樣。

Power 接受提前付款

7.8	公司可以從成員那裏接受其持有的股份的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有一部分被提取。

Power 在發行股票時做出不同的安排

7.9	在遵守配股條款的前提下，董事可以就股份發行作出安排，在金額和支付股份看漲期權的時間上區分成員。

注意為默認值

7.10	如果電話在到期和應付賬款後仍未付款，則董事可以在不少於 14 個晴天之前向到期者發出通知，要求付款：

	(a)	的未付金額；

	(b)	可能累積的任何利息；

	(c)	公司因該人違約而產生的任何費用。

7.11	通知應説明以下內容：

	(a)	付款地點；以及

	(b)	警告，如果通知未得到遵守，則看漲期權所涉股票將被沒收。

沒收或交出股份

7.12	如果前一條規定的通知未得到遵守，則董事可以在收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括與沒收股份相關的所有股息或其他款項，在沒收前未支付。儘管有上述規定，但董事可以決定接受該通知標的的任何股份，作為持有該股份的成員交出的代替沒收的股份。

7.13	董事可以接受退保，無需支付任何全額支付的股份。

處置被沒收或交出的股份和取消沒收或投降的權力

7.14	被沒收或交出的股份可以按董事決定的條款和方式向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按董事認為合適的條款取消沒收或退出。如果為了其處置的目的，將被沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽署份向受讓人轉讓股份的文書。

沒收或移交對前議員的影響

7.15

在沒收或移交時：

	(a)	作為這些股份持有人的有關成員的姓名應從會員登記冊中刪除，該人應終止成為這些股份的會員；以及

	(b)	該人應向公司交出被沒收或交出股份的證書（如果有）以供取消。

7.16	儘管的股份被沒收或交出，但該人仍需向公司繳納在沒收或交出之日他目前應就這些股份向公司支付的所有款項，以及：

	(a)	所有費用；以及

	(b)	從沒收或交出之日起至付款之日起的利息：

	(i)	按沒收前這些款項的應付利率計算；或

	(ii)	如果不支付利息，則按默認利率計算。

但是，董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

7.17	董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為其中針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的以下事項的確鑿證據：

	(a)	作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及

	(b)	特定股份已在特定日期被沒收或交出。

如有必要，須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。

出售被沒收或交出的股份

7.18	處置被沒收或交出股份的任何人均無義務確保這些股份的對價的適用，的沒收、交出或處置這些股份的訴訟中的任何不合規定之處或無效也不會影響他的股份所有權。

轉讓股份

轉賬表格

8.1	在遵守以下有關股份轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，則成員可以通過填寫通用形式或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例規定的形式將股份轉讓給他人根據適用的法律或以其他方式授權董事批准並執行的任何其他表格：

	(a)	其中股份由該成員或代表該成員全額支付；以及

	(b)	其中股份部分由該成員和受讓人支付或代表該成員和受讓人支付。

8.2	轉讓人應被視為仍然是股份的持有人，直到受讓人的姓名進入成員登記冊為止。

權力拒絕註冊

8.3	如果相關股份是與根據第3.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一份不能在沒有另一份股權轉讓的情況下進行轉讓，則董事應在沒有證據使他們對此類期權或認股權證的類似轉讓感到滿意的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

Power 暫停註冊

8.4	董事可以在他們確定的時間和期限內暫停股份轉讓登記，在任何日曆年年不超過30天。

公司可以保留轉讓文書

8.5	公司有權保留任何已註冊的轉讓文書；但是，董事拒絕註冊的轉讓文書應在發出拒絕通知後退還給提交該文書的人。

股票的傳輸

成員去世後有權獲得資格的人

9.1	如果成員死亡，則公司認可對已故成員的權益擁有任何所有權的唯一人員如下：

	(a)	其中已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

	(b)	其中已故成員是唯一持有人，即該成員的一名或多名個人代表。

9.2	無論死者是唯一持有人還是共同持有人，本條款中的任何內容均不免除已故會員的遺產與任何股份相關的任何責任。

死亡或破產後股份轉讓的登記

9.3	因成員去世或破產而有權獲得股份的個人可以選擇以下任一行為：

	(a)	成為該股份的持有人；或

	(b)	將股份轉讓給其他人。

9.4	該人必須出示董事可能適當要求的證明其應享權利的證據。

9.5	如果該人選擇成為該股份的持有人，則他必須就此向公司發出通知。就這些條款而言，該通知應被視為已執行的轉讓文書。

9.6	如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

	(a)	如果股份已全額支付，則轉讓人必須簽發轉讓文書；以及

	(b)	如果股份已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

9.7	與股份轉讓相關的所有條款均適用於通知或酌情適用於轉讓文書。

賠償

9.8	因另一成員死亡或破產而註冊為會員的個人應向公司和董事賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

9.9	因成員死亡或破產而有權獲得股份的人應享有註冊為股份持有人後有權獲得的權利。但是，在他註冊為該股份的成員之前，他無權出席公司的任何會議或公司該類別股份持有人的任何單獨會議或任何單獨的會議。

10.

變更的資本

增加、合併、轉換、分割和取消股本

10.1	在該法允許的最大範圍內，公司可通過普通決議採取以下任何措施併為此目的修改其備忘錄：

	(a)	增加其股本，增加其股本，新股數額相當於該普通決議規定的金額，並附帶該普通決議中規定的權利、優先權和特權；

	(b)	合併並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股份的股份；

	(c)	將全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

	(d)	將其股份或其中任何一部分細分為少於備忘錄確定金額的股份，因此，在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

	(e)	取消在該普通決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的股份，將其股本減去已取消的股份的金額，或者，對於沒有名義面值的股份，減少其資本分成的股份數量。

用股票合併產生的部分進行交易

10.2	每當由於股份合併，任何成員都有權獲得部分股份的股份，董事可以代表這些成員：

	(a)	以任何人可以合理獲得的最優惠價格出售代表分數的股份（包括本公司，但須遵守該法案的規定）；以及

	(b)	在這些成員之間按適當比例分配淨收益。

為此，董事可以授權某人簽署向買方轉讓股份的文書，或根據買方的指示。受讓人無義務確保收購款的使用，受讓人的股份所有權也不會受到出售訴訟中任何不合規定或無效的影響。

減少股本

10.3	在遵守該法以及暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司可通過特別決議以任何方式減少其股本。

11.

贖回和購買自有股票

Power 發行可贖回股票和購買自有股票

11.1	在遵守該法和第 37 條，以及暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利，以及在適用的情況下，遵守指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，公司董事可以：

	(a)	根據公司或持有這些可贖回股份的成員的選擇發行股票，按照其董事在發行這些股票之前決定的條款和方式發行；

	(b)	經持有特定類別股份的成員經特別決議同意，變更該類別股份的附屬權利，以規定這些股份應按照條款和董事在變更時決定的方式由公司選擇贖回或有責任兑換；以及

	(c)	按照董事在購買時決定的條款和方式，購買所有或任何自己的任何類別的股份，包括任何可贖回的股份。

公司可以以該法案授權的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股份的收益。

11.2	關於贖回、回購或交出股份：

	(a)	在第 37.3 條所述的情況下，持有公開股票的會員有權要求贖回此類股票；

	(b)	保薦人持有的股份應由保薦人無償交出，前提是超額配股權未全部行使，因此此類股份將佔公司首次公開募股後已發行股份的20％（不包括在首次公開募股同時以私募方式購買的任何證券）；以及

	(c)	在第 37.2 (b) 條規定的情況下，應通過要約方式回購公開股票。

Power 以現金或實物支付贖回或購買費用

11.3	當就贖回或購買股份進行付款時，如果根據第11.1條的規定適用於這些股份的條款獲得授權，或者根據第11.1條適用於這些股份的條款授權，或者通過與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式獲得授權，則董事可以現金或實物（或部分以一種方式支付，部分以另一部分支付）。

贖回或購買股票的影響

11.4	在贖回或購買股票之日起：

(a)

持有該股份的成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

	(i)	股票的價格；以及

	(ii)	在贖回或購買之日之前就該股票宣佈的任何股息；

	(b)	成員的姓名應從股份的成員登記冊中刪除；以及

	(c)	根據董事的決定，股份應取消或作為庫存股持有。

就本文而言，贖回或購買的日期是贖回或購買到期的日期。

11.5	為避免疑問，在上述第 11.2 (a)、11.2 (b) 和 11.2 (b) 和 11.2 (c) 條所述的情況下贖回和回購股份不需要成員的進一步批准。

12.	成員會議

給賦予召集會議的權力

12.1	在指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的範圍內，公司的年度股東大會應不遲於首次公開募股後的第一個財政年度結束後的一年內舉行，並應在此後每年在董事決定的時間舉行，公司可以但不會（除非有要求）指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構）有義務每年舉行任何其他股東大會。

12.2	年度股東大會的議程應由董事制定，並應包括公司年度賬目和董事報告（如果有）的介紹。

12.3	年度股東大會應在美國紐約或董事可能決定的其他地點舉行。

12.4	除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會，公司應在召集特別股東大會的通知中指定會議。

12.5	董事可以隨時召開股東大會。

12.6	如果的董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就更多董事的任命達成協議，則董事必須召開股東大會以任命更多董事。

12.7	如果按照接下來的兩項條款中規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。

12.8	申請必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，這些成員在此類大會上共擁有至少 40% 的投票權。

12.9

申請還必須：

	(a)	指定會議的目的。

	(b)	由每位申購人或代表每位申購人簽署（為此，每位共同持有人都有義務簽署）。申購單可以包含由一個或多個申購人簽署的幾份類似形式的文件。

	(c)	be 按照通知規定送達。

12.10	如果董事未能在收到申購單之日起21個晴天內召開股東大會，則申購人或其中任何人均可在該期限結束後的三個月內召開股東大會。

12.11	在對上述內容不加限制的情況下，如果董事人數不足以構成法定人數，且其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則在股東大會上共持有至少 40% 投票權的任何一名或多名成員均可召開股東大會，以審議會議通知中規定的業務，應將額外任命列為一項工作事項導演們。

12.12	尋求在年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會大會的董事候選人的成員必須不遲於第 90 天營業結束時向公司主要執行辦公室發出通知，也不得早於年度股東大會預定日期前第 120 天營業結束。

通知的內容

12.13

股東大會的通知應具體説明以下各項：

	(a)	地點、會議日期和時間；

	(b)	如果會議要在兩個或更多的地方舉行，將用於促進會議的技術；

	(c)	在遵守 (d) 段的前提下，待交易業務的一般性質；以及

	(d)	如果一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

12.14

在每份通知中，應以合理的突出位置出現以下陳述：

	(a)	有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席並投票；以及

	(b)	那個代理持有者不一定是會員。

通知期限

12.15

必須至少提前五個晴天向成員發出股東大會的通知，但如果達成協議，無論本條規定的通知是否已發出，也不論本條款中有關股東大會的規定是否得到遵守，公司股東大會均應被視為已按時召開：

	(a)	在中，由所有有權出席年度股東大會並在會上投票的成員參加；以及

	(b)	在中，就股東特別大會而言，由有權出席會議和投票的成員人數的過半數，共持有給予該權利的股份的面值不少於95％。

有權收到通知的人

12.16

在遵守本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下，應向以下人員發出通知：

	(a)	成員；

	(b)	因成員死亡或破產而有權獲得股份的人；以及

	(c)	導演。

在網站上發佈的通知

12.17

在遵守該法或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或其他適用法律規定的前提下，可以在網站上發佈股東大會通知，前提是向接收者單獨發出通知：

	(a)	在網站上發佈通知；

	(b)	在網站上可以訪問通知的位置；

	(c)	如何可以訪問它；以及

	(d)	股東大會的地點、日期和時間。

12.18

如果會員通知公司他因任何原因無法訪問本網站，則公司必須儘快通過這些條款允許的任何其他方式向該會員發出會議通知。這不會影響該成員何時被視為已收到會議通知。

時間視為已發出網站通知

12.19

當會員收到網站發佈通知時，網站通知即被視為已發出。

在網站上發佈所需的持續時間

12.20

如果在網站上發佈會議通知，則應從通知發出之日起繼續在該網站的同一地點發布，直到通知所涉及的會議結束。

意外遺漏通知或未收到通知

12.21

會議上的議事錄不得因以下原因而失效：

	(a)	意外未能向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

	(b)	任何有權獲得通知的人均未收到的會議通知。

12.22

此外，如果會議通知在網站上發佈，則不得僅因為會議意外發布而使會議記錄無效：

	(a)	在網站的其他地方；或

	(b)	僅限從通知之日起至通知所涉會議結束這段時間的一部分。

13.

議員會議的議事錄

法定人數

13.1	除以下條款中規定的外，除非親自或通過代理人出席法定人數，否則不得在任何會議上進行任何業務交易。一個或多個共同持有不少於三分之一的有權在該會議上投票的股份的成員是親自或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人通過其正式授權的代表或代理人出席，則應為法定人數；前提是為就企業合併進行表決而召開的任何會議或就本條所述修正案召開的任何會議的法定人數 37.9 應為出席會議的個人有權在該會議上投票的多數股份親自或通過代理人提交，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人提出。

缺少的法定人數

13.2	如果在指定會議時間後的 15 分鐘內未達到法定人數，或者在會議期間的任何時候變成詢問人數，則以下規定適用：

	(a)	如果會議是成員要求的，則會議將被取消。

	(b)	在任何其他情況下，會議應休會至七天後的相同時間和地點，或延至董事確定的其他時間或地點。如果在休會指定時間後的 15 分鐘內未達到法定人數，則會議應解散。

使用的技術

13.3	人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加股東大會，前提是所有參與會議的人在整個會議期間都能聽見彼此的聲音和説話。以這種方式參與的人被視為親自出席會議。

主席

13.4	股東大會的主席應為董事會主席或董事提名在董事會主席缺席的情況下主持董事會會議的其他董事。在指定會議時間後 15 分鐘內沒有此類人員出席，出席會議的董事應從其中的一人中選出一人主持會議。

13.5	如果在指定會議時間後的 15 分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有董事願意擔任主席，親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選擇一人主持會議。

董事出席和發言的權利

13.6	即使如果董事不是會員，他也有權出席任何股東大會以及持有公司特定類別股份的成員的任何單獨會議併發言。

休會和延期

13.7	主席可以隨時休會。如果會議有此指示，主席必須休會。但是，在休會期間不能處理任何業務，除非是在原會議上本可以正常處理的業務。

13.8	如果會議休會超過二十個清算日，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，應至少提前五個清算日向成員發出通知，告知休會的日期、時間和地點以及待處理的業務的一般性質。否則，沒有必要發出任何休會通知。

13.9	如果在企業合併之前發佈了有關股東大會的通知，並且董事們出於絕對的自由裁量權，認為無論出於何種原因在召集該股東大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行該股東大會都是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會推遲到其他地點、日期和/或時間，前提是該地點，重新安排的股東大會的日期和時間將立即通知所有成員。除原會議通知中規定的業務外，任何業務均不得在任何延期的會議上進行。

13.10	當股東大會推遲三十天或更長時間時，應像最初的會議一樣發出延期會議的通知。否則，沒有必要就延期的會議發出任何此類通知。為原始股東大會提交的所有委託書在推遲的會議上仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

投票的方法

13.11

提交會議表決的決議應通過投票決定。

正在進行的民意調查

13.12

應立即就休會問題進行民意調查。

13.13	要求就任何其他問題進行民意調查應立即或在休會期間進行，時間和地點按照主席的指示，不得超過要求進行投票後的30個空白天。

13.14	的投票要求不應妨礙會議繼續處理除要求的投票問題以外的任何事務。

13.15	民意調查應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查人（不必是議員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果藉助技術，會議在不止一個地方舉行，則主席可以在不止一個地方任命監督員；但是，如果他認為在該會議上無法有效監督民意調查，主席應將投票的舉行延期至可能的日期、地點和時間。

主席投了決定性的一票

13.16

如果對一項決議的票數相等，則主席可以根據需要進行決定性投票。

決議修正案

13.17

在以下情況下，可以在股東大會上提出的普通決議通過普通決議進行修訂：

	(a)	不遲於會議舉行前 48 小時（或會議主席可能確定的晚些時候），擬議修正案的通知由有權在該會議上投票的成員以書面形式向公司發出；以及

	(b)	在會議主席的合理看法中, 擬議修正案並沒有實質性地改變該決議的範圍。

13.18

在以下情況下，在股東大會上提出的特別決議可以通過普通決議進行修改：

	(a)	會議主席在擬提出該決議的股東大會上提出修正案，以及

	(b)	修正案並未超出主席認為糾正決議中的語法或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

13.19

如果會議主席本着誠意錯誤地認定某項決議的修正案失效，則主席的錯誤並不會使對該決議的表決無效。

書面的決議

13.20

如果滿足以下條件，成員可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)

所有有權投票的成員都將收到有關該決議的通知，就好像該決議是在議員會議上提出的；

(b)

所有成員都有權投票：

	(i)	在一份文件上簽名；或

	(ii)	以類似形式簽署幾份文件，每份文件均由其中一個或多個成員簽署；以及

(c)

簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址（如果公司這樣做）。

這種書面決議的效力應與在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過的一樣有效。

13.21	如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則具有相應的效力。

13.22	董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是，他們可以以任何書面決議的形式規定每位成員在審議該決議的會議上有權投的票數中，他希望投多少票贊成該決議，有多少票反對該決議或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。

獨家會員公司

13.23

如果公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了其對某一問題的決定，則該記錄應構成決議的通過和該決議的紀要。

14.

成員的投票權利

投票的權利

14.1	使遵守任何成員股份所附的任何權利或限制，或者除非尚未支付看漲期權或其他應付金額，否則所有成員都有權在股東大會上投票，所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票。

14.2	會員可以親自投票，也可以通過代理投票。

14.3	除非任何股份擁有特殊投票權，否則每個成員都應為其持有的每股股份投一票。

14.4	股份的部分應使其持有人有權獲得一票的等值部分。

14.5	任何成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一部分進行投票；他也不一定要以相同的方式對每股股票進行投票。

共同持有人的權利

14.6	如果股份共同持有，則只有一名聯名持有人可以投票。如果有多個聯名持有人投票，則應接受（其姓名在成員登記冊中首先出現在成員登記冊中的持有人的投票）的投票，但不包括另一位共同持有人的投票。

公司成員的代表

14.7	保存如果另有規定，企業會員必須由正式授權的代表行事。

14.8	希望由正式授權的代表行事的企業會員必須通過書面通知向公司表明該人的身份。

14.9	授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權的會議開始前不少於兩個小時提交給公司。

14.10	公司董事可能要求出示他們認為確定通知有效性所必需的任何證據。

14.11	如果經正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席；而經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

14.12	公司成員可隨時通過向公司發出通知來撤銷對正式授權代表的任命；但此類撤銷不會影響經正式授權的代表在公司董事實際收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。

14.13	如果清算所（或其被提名人）是公司，是會員，則它可以授權其認為合適的人員在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權應指明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條條款獲得授權的每個人均應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

患有精神障礙的成員

14.14	對精神障礙相關事宜擁有管轄權的任何法院（無論是在羣島還是其他地方）下達命令的會員可以由該成員的接管人、保管人獎金或該法院為此指定的其他授權人進行投票。

14.15	就前一條而言，必須在舉行相關會議或延會前不少於 24 小時以提交委任委任表格時規定的任何方式（無論是書面形式還是電子方式）收到令董事信服的證據，證明聲稱行使表決權的人的權力。默認情況下，投票權不可行使。

對錶決可否受理的異議

14.16

只能在要求投票的會議或休會時提出對個人投票的有效性提出異議。正式提出的任何異議均應提交主席，主席的決定為最終決定性決定。

代理表格

14.17	任命代理人的文書應採用董事批准的任何通用形式或任何其他形式。

14.18	樂器必須採用書面形式，並按以下方式之一簽名：

	(a)	由會員；或

	(b)	由會員的授權律師提供；或

	(c)	如果會員是公司或其他法人團體，則由授權官員、祕書或律師蓋章或簽署。

如果董事這樣決定，則公司可以接受按下述方式交付的該票據的電子記錄，可以接受本條款中關於電子記錄認證的內容。

14.19	董事可以要求出示他們認為確定任何代理人任命的有效性所必需的任何證據。

14.20	成員可隨時通過向公司發出根據上述條款正式簽署的關於簽署代理的通知來撤銷代理人的任命；但這種撤銷不會影響代理人在公司董事收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。

如何傳送以及何時交付代理

14.21

在遵守以下條款的前提下，委託代理人的委任表格和簽署該委託書的任何授權（或經公證或董事批准的任何其他方式認證的授權副本）必須送達，以便公司至少在以任命的形式提名的人提議的會議或續會舉行之前48小時收到委任代表的委任表格或延會去投票。它們必須通過以下任一方式交付：

(a)

如果是書面文書，則必須將其留在原處或通過郵寄方式發送：

	(i)	至本公司的註冊辦事處；或

	(ii)	到召開會議的通知或公司在發出的與會議有關的任何形式的委託書中規定的其他地點。

(b)

如果根據通知條款，可以在電子記錄中向公司發出通知，則必須將委託代理人的電子記錄發送到根據這些條款指定的地址，除非為此目的指定了其他地址：

	(i)	在召開會議的通知中；或

	(ii)	在中，公司就會議發出的任何形式的委任委託書；或

	(iii)	在中，任何由公司發出的與會議有關的委任代理人的邀請。

14.22

進行民意調查的地方：

	(a)	如果是在提出要求後超過七個明確天才提交的，則必須按照前一條款的要求在指定進行民意調查的時間前至少 24 小時交付委託代理人和任何隨行機構的委任表格（或相同的電子記錄）；

	(b)	但是如果要在提出要求後的七個明確天內提出，則必須按照前一條款的要求在指定投票時間前至少兩個小時提交委託代理人和任何隨行機構的任命表格（或同類電子記錄）。

14.23

如果的委任代表表格未按時送達，則無效。

通過代理投票

14.24	代理人在會議或續會上的表決權應與成員擁有的相同表決權，除非任命他的文書限制了這些權利。儘管任命了代理人，但成員可以出席會議或續會並投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的投票無效，除非針對份不同的股份。

15.	的董事人數

除非通過普通決議另有規定，否則最低董事人數應為一人，最大董事人數應為十人。

16.	董事的任命、取消資格和罷免

沒有年齡限制

16.1	對董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿18歲。

公司董事

16.2	除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則這些關於代表公司成員出席股東大會的條款在細節上作必要修改後適用於這些關於董事會議的條款。

沒有股權資格

16.3	除非普通決議確定了董事的持股資格，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

任命和罷免董事

16.4	所有董事自任命之日起任期兩年。他們的任期應直至各自的任期屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期應為其去世、辭職或免職造成該空缺的董事全部任期的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

16.5	在業務合併完成之前和之後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，或者可以通過普通決議罷免任何董事。

16.6	在損害公司根據本章程任命某人為董事的權力的前提下，董事應有隨時任命任何願意擔任董事的人員，以填補空缺或增設董事。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期應為其死亡、辭職或免職造成該空缺的董事整個任期的剩餘部分，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

16.7	儘管本條款有其他規定，在任何情況下，如果公司因死亡而沒有董事和股東，最後一位去世的股東的個人代表有權通過向公司發出書面通知，任命人為董事。為了本文的目的：

	(a)	如果兩名或更多股東在無法確定誰是最後死去的情況下死亡，則年輕股東被視為在年長的股東中倖存下來；

	(b)	如果最後一位股東去世，留下了出售該股東在公司股份的遺囑（無論是通過特定贈與、作為剩餘財產的一部分還是其他方式）：

(i)

最後一位股東的個人代表一詞是指：

	(A)	在獲得開曼羣島大法院對該遺囑的遺囑認證之前，該遺囑中名為的所有遺囑執行人在行使本條規定的任命權時仍在世；以及

	(B)	在獲得此類遺囑認證後，只有那些已證明遺囑的遺囑執行人才能獲得遺囑認證；

(ii)

在不減損《繼承法》（修訂版）第3（1）條的情況下，該遺囑中指定的遺囑執行人無需事先獲得遺囑認證即可根據本條行使任命權。

16.8	即使董事人數未達到法定人數，剩餘的董事也可以任命董事。

16.9	任何任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命均無效。

16.10	對於，只要股票在指定證券交易所上市，董事應至少包括適用法律或指定證券交易所規章制度所要求的獨立董事人數，但須遵守指定證券交易所適用的分階段實施規則。

董事辭職

16.11	董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或者在通知條款允許的情況下，在根據這些規定交付的電子記錄中發送。

16.12	除非通知指定其他日期，否則董事應被視為在通知送達公司之日辭職。

董事職位的終止

16.13

在以下情況下，董事辦公室應立即終止：

	(a)	羣島法律禁止他擔任董事；或

	(b)	已破產或與其債權人達成一般安排或和解；或

	(c)	根據接受治療的註冊醫生的意見，他在身體上或精神上都沒有能力出任董事；或

	(d)	他受任何與心理健康或無能有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是其他方式；

	(e)	未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議；或

	(f)	所有其他董事（人數不少於兩人）決定應免去其董事職務，要麼是通過所有其他董事在根據這些條款正式召開和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過一項由所有其他董事簽署的書面決議。

17.

候補導演

預約和移除

17.1	任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其擔任候補董事。在董事向其他董事發出任命通知之前，任命不生效。必須通過以下任一方法將此類通知發送給對方董事：

	(a)	根據通知條款發出的書面通知；

	(b)	如果另一位董事有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該地址（除非第 32.7 條適用，否則 PDF 版本被視為通知），在這種情況下，接收方應視為在收到之日以可讀形式發出通知。為避免疑問，同一封電郵可發送至多名董事的電郵地址（以及根據第 17.4 (c) 條發往公司的電郵地址）。

17.2	在不限制前一條款的情況下，董事可以通過向其同事董事發送電子郵件來指定特定會議的候補成員，告知他們將以此類電子郵件作為該會議的任命通知。根據第 17.4 條，此類任命應生效，無需簽署任命通知或向公司發出通知。

17.3	董事可以隨時撤銷其對候補董事的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知之前，任何撤銷都不會生效。此類通知必須通過第 17.1 條規定的任一方法發出。

17.4	還必須通過以下任何一種方法向公司發出任命或罷免候補董事的通知：

	(a)	根據通知條款發出的書面通知；

	(b)	如果公司暫時有傳真地址，則通過傳真向該傳真地址發送傳真副本，或以其他方式，通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真副本（無論哪種情況，除非第 32.7 條適用，否則傳真副本均被視為通知），在這種情況下應在發件人的傳真機發出無錯誤的傳輸報告之日發出通知；

	(c)	如果公司暫時有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（無論哪種情況，除非第 32.7 條適用，否則，PDF 版本均被視為通知），在這種情況下，通知應視為在公司或公司註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀的形式提供；或

	(d)	如果根據通知條款允許，則以其他形式根據那些條款以書面形式交付經批准的電子記錄。

通告

17.5	所有董事會議通知應繼續發給任命的董事，而不是發給候補董事。

候補董事的權利

17.6	候補董事有權出席任命未親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並進行表決，並且通常有權在任命董事缺席的情況下履行其所有職能。

17.7	對於來説，為了避免疑問：

(a)

如果另一名董事被任命為一名或多名董事的候補董事，則他有權憑其作為董事的自身權利以及被任命為候補董事的每位董事的權利進行單獨投票；以及

(b)

如果非董事的人被任命為多名董事的候補董事，則他有權在被任命為候補董事的每位董事單獨投右票票。

17.8	但是，候補董事無權因擔任候補董事的服務而從公司獲得任何報酬。

當被任命人不再擔任董事時，任命即告終止

17.9	如果任命候補董事的董事不再擔任董事，則該候補董事應停止擔任候補董事。

候補董事的身份

17.10	候補董事應履行任命董事的所有職能。

17.11	除另有表述的外，根據本章程，候補董事應被視為董事。

17.12	候補董事不是董事任命他的代理人。

17.13	候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的董事的身份

17.14

因此，任命了候補董事的董事不會因此被解除其欠公司的職責。

18.

董事的權力

18.1	在遵守本法、備忘錄和本條款規定的前提下，公司的業務應由董事管理，可以為此目的行使公司的所有權力。

18.2	隨後，備忘錄或本章程的任何變更均不得宣佈董事先前的行為無效。但是，在該法允許的範圍內，首次公開募股完成後，成員可以通過特別決議批准董事先前或未來的任何行為，否則將違反其職責。

預約到辦公室

18.3	董事可以任命一名董事：

	(a)	擔任董事會主席；

	(b)	擔任董事會副主席；

	(c)	擔任董事總經理；

	(d)	到任何其他行政辦公室

在的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。

18.4	被任命者必須書面同意才能擔任該職務。

18.5	如果任命為董事長，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

18.6	如果沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以自行選出主席；或者，如果主席缺席，董事們可以提名他們中的一人代行主席職務。

18.7	在遵守該法規定的前提下，董事還可以任命任何不必是董事的人：

	(a)	擔任祕書；以及

	(b)	給任何可能需要的職位（為避免疑問，包括一位或多位首席執行官、總裁、一位主管財務官、一位財務主管、一位或多位助理副總裁、一位或多位助理財務主管以及一位或多位助理祕書），

在的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。就官員而言，該官員可以獲得董事決定的任何頭銜。

18.8	祕書或官員必須書面同意擔任該職務。

18.9	公司的董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或履行其服務。

報酬

18.10	支付給董事的薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬，前提是業務合併完成之前不得向任何董事支付現金薪酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事都有權獲得他們為公司開展的活動（包括確定和完成業務合併）所產生的所有自付費用。

18.11	薪酬可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排，無論是向董事還是向與其有關或相關的任何其他人支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排。

18.12	除非其其他董事另有決定，否則董事不對從與公司同組或持有普通股的任何其他公司獲得的薪酬或其他福利向公司負責。

披露的信息

18.13

在以下情況下，董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括會員名冊中包含的與成員有關的任何信息（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其所擁有的任何此類信息）：

	(a)	根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，公司或該人（視情況而定）必須這樣做；或

	(b)	此類披露符合公司股票上市的任何證券交易所的規定；或

	(c)	此類披露符合公司簽訂的任何合同；或

	(d)	董事認為此類披露將有助於或促進公司的運營。

19.

授權

Power 將任何董事的權力下放給委員會

19.1	董事可以將其任何權力委託給由一名或多名無需成為成員的人員組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名委員會）。委員會成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

19.2	授權可能是董事自身權力的抵押品，也可以排除董事自己的權力。

19.3	的授權可以採用董事認為合適的條款，包括規定委員會本身可以委託給小組委員會；除非任何授權都必須能夠被董事隨意撤銷或更改。

19.4	除非董事另有許可，否則委員會必須遵守規定的董事決策程序。

19.5	董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的該委員會的權利，並應擁有董事根據指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的章程和可以委託的權力。每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，如果成立，應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會應由指定證券交易所、 SEC 和/或任何其他主管監管機構的規章條例或適用法律規定的不時要求的獨立董事組成。

權力指定公司代理人

19.6	董事可以任命任何人為公司的代理人，無論是籠統的還是就任何具體事項而言，都有權讓該人委託該人的全部或任何權力。董事們可以作出這樣的任命：

	(a)	由導致公司簽訂委託書或協議；或

	(b)	以他們決定的任何其他方式。

Power 任命公司的律師或授權簽字人

19.7	董事可以任命任何人，無論是直接還是間接由董事提名，為公司的律師或授權簽署人。預約可能是：

	(a)	用於任何目的；

	(b)	擁有的權力、權限和自由裁量權；

	(c)	對於這段時間；以及

	(d)	限制遵守此類條件

因為他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據這些條款賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

19.8	任何授權書或其他任命均可包含董事認為合適的保護和便利條款，以保護和便利與律師或授權簽字人打交道的人。任何委託書或其他任命也可授權律師或授權簽字人將賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

權力指定代理人

19.9	任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事會議。如果董事任命了代理人，則無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為委任董事的出席或投票。

19.10	第第 17.1 條至第 17.4 條（與董事任命候補董事有關）比照適用於董事對代理人的任命。

19.11	代理人是董事任命他的代理人，不是高級職員。

20.	董事會議

董事會議條例

20.1	在遵守這些條款規定的前提下，董事可以按照他們認為合適的方式規範其程序。

召集會議

20.2	任何董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書（如果有）必須召集董事會議。

會議通知

20.3	應向每位董事發出會議通知，但董事可以事後放棄發出通知的要求。注意可能是口頭的。在沒有書面異議的情況下出席會議應被視為對此類通知要求的放棄。

通知期限

20.4	在，必須至少提前五天向董事發出董事會議通知。經所有董事同意，可以在較短的通知時間內召開會議。

使用的技術

20.5	董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參與董事會議，前提是所有參與會議的人員都能在整個會議期間相互聽到和交談。

20.6	以這種方式參與的董事被視為親自出席會議。

會議的地點

20.7	如果所有參加會議的董事不在同一個地點，他們可以決定將會議視為在地點舉行會議，無論他們身在何處。

法定人數

20.8	除非董事確定其他數字，或除非公司只有一名董事，否則董事會議上進行業務交易的法定人數應為兩人。

投票

20.9	在董事會會議上提出的問題應由多數票決定。如果票數相等，主席可以根據自己的意願，進行決定性投票。

有效性

20.10

在董事會議上所做的任何事情都不受以下事實的影響：後來發現任何人沒有得到適當的任命、或已停止擔任董事或以其他方式無權投票。

錄製的異議

20.11

應假定出席董事會議的董事已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

	(a)	他的異議已記錄在會議記錄中；或

	(b)	在會議結束之前已向會議提交了申訴，簽署了對該行動的異議；或

(c)

在那次會議結束後，他已儘快向公司轉交了簽署的異議。

對某項行動投贊成票的董事無權記錄其異議。

書面的決議

20.12	如果所有董事都簽署了一份文件或簽署了格式的幾份文件，每份文件都由一名或多名董事簽署，董事可以在不舉行會議的情況下以書面形式通過決議。

20.13	儘管有上述規定，但由有效任命的候補董事或有效任命的代理人簽署的書面決議不需要也由任命的董事簽署。如果書面決議由任命董事親自簽署，則不必由其候補董事或代理人簽署。

20.14	這些書面決議應與在正式召開和舉行的董事會議上通過一樣有效；應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間獲得通過。

只有導演的會議紀要

20.15	如果獨資董事簽署了一分鐘記錄其對問題的決定，則該記錄應構成以這些條款通過的決議。

21.	允許的董事的利益和披露

允許的權益有待披露

21.1	除經本條款明確允許或如下所述外，董事不得擁有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益或責任。

21.2	如果儘管前一條有禁令，但董事根據下一條向其其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，則他可以：

	(a)	是參與或以其他方式對與本公司或本公司感興趣或可能感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；或

	(b)	對公司推廣的另一個法人團體或本公司感興趣的其他法人團體感興趣。具體而言，董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或是與該其他法人團體進行的任何交易或安排的當事方，或以其他方式對感興趣。

21.3	這類披露可以在董事會會議上或其他方式作出（如果不是這樣，則必須以書面形式作出）。董事必須披露其在與公司進行的交易或安排或系列交易或安排中或公司有任何重大利益的直接或間接利益或義務的性質和範圍。

21.4	如果董事根據前一條進行了披露，則他不得僅因其職務原因對公司從任何此類交易或安排或任何此類職位或工作中獲得的任何利益或從任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益負責，並且不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排。

利益通知

21.5	對於前面條款的目的：

(a)		一份一般性通知，如果董事向其他董事發出的有關某一特定人員或某類人員感興趣的任何交易或安排中，他應被視為擁有通知中規定的性質和範圍的權益，即被視為披露他在上述性質和範圍的任何此類交易中擁有利益或義務；和

(b)		對於董事不知情且不合理地期望其知情的權益，不得視為的權益。

在董事對某件事感興趣時投票

21.6	董事可以在董事會議上就與該董事有利益或義務的事項有關的任何決議進行表決，無論是直接還是間接的，只要該董事根據這些條款披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，則應計算其選票。

21.7	如果正在考慮關於任命兩名或更多董事在公司或任何公司團體任職或聘用的提案，則可以對每位董事分別進行分割和審議，每位相關董事都有權就每項決議進行投票並被計入法定人數，與其自己的任命有關的除外。

22.	分鐘

公司應安排將會議記錄記入根據該法案為此目的保存的賬簿中。

23.

賬户和審計

會計和其他記錄

23.1	董事必須確保保存正確的會計和其他記錄，並根據該法的要求分發。

沒有自動檢查權

23.2	只有在法律或董事通過決議或普通決議明確有權查看公司記錄的情況下，成員才有權查看公司的記錄。

發送的賬户和報告

23.3	在以下情況下，根據任何法律要求或允許向任何人發送公司賬目和關聯董事報告或審計師報告應視為已正確發送給該人：

	(a)	他們是根據通知條款發送給該人的：或

	(b)	他們發佈在網站上，前提是要向該人單獨發出以下通知：

	(i)	文件已在網站上發佈的事實；

	(ii)	網站的地址；以及

	(iii)	在網站上可以訪問文檔的位置；以及

	(iv)	如何可以訪問它們。

23.4	如果某人出於任何原因通知公司他無法訪問本網站，則公司必須儘快通過這些條款允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會影響該人何時被視為已收到下一條規定的文件。

如果文檔在網站上發佈，則收到的時間

23.5	根據前兩條在網站上發佈的文檔只有在下述情況下才被視為在提交文件的會議日期前至少五個 Clear Days 發送：

	(a)	文件在網站上發佈，期限從會議日期前至少五個晴天開始，以會議結束結束；以及

	(b)	人至少會提前五天收到聽證會通知。

儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效

23.6	如果出於會議目的，根據前述條款通過在網站上發佈文件的方式發送，則該會議的議事錄不會僅因以下原因而失效：

	(a)	這些文件偶然在網站上發佈的地方與通知的地方不同；或

	(b)	它們僅在從通知之日起至會議結束的部分時間內發佈。

審計

23.7	董事可以任命公司的審計師，該審計師應按董事決定的條件任職。

23.8	在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且如果指定證券交易所要求，董事應設立和維護審計委員會作為董事委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合 SEC 和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

23.9	如果股票在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有相關的方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

23.10	審計員的薪酬應由審計委員會確定（如果有）。

23.11	如果由於審計員辭職或去世，或者由於審計員在需要服務時因疾病或其他殘疾而無法採取行動，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

23.12	公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並且有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計員職責所必需的信息和解釋。

23.13	如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上，就其任職期間的公司賬目提交報告（如果公司是在公司註冊處註冊為普通公司），則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上報告公司在任職期間的賬目，如果是在註冊為豁免公司的公司，則在在其任期內的任何其他時間，應董事的要求或任何成員大會。

24.14	向審計委員會成員支付的任何款項（如果有）都需要董事的審查和批准，任何對此類付款感興趣的董事均不參加此類審查和批准。

24.15	審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，則審計委員會應負責採取一切必要行動糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守首次公開募股條款。

24.	財務年

除非董事另有規定，否則公司的財政年度：

	(a)	應在成立當年及次年的12月31日結束；以及

	(b)	應從成立之日開始，並於次年的 1 月 1 日開始。

25.

記錄日期

除股票所附的任何權利衝突外，董事可以將任何時間和日期定為以下記錄日期：

	(a)	召集為股東大會；

	(b)	申報或支付股息；

	(c)	進行或發行股份配股；或

	(d)	經營本條款所要求的任何其他業務。

記錄日期可以早於宣佈、支付或發放股息、配股或發行的日期。

26.

分紅

成員申報分紅

26.1	在遵守該法規定的前提下，公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

董事支付中期股息和宣佈末期股息

26.2	如果董事認為公司財務狀況證明他們是合理的，並且此類股息可以合法支付，則可以根據成員的相應權利支付中期股息或宣佈末期股息。

26.3	在遵守該法的規定的前提下，關於中期股息和末期股息的區別，以下內容適用：

	(a)	決定支付股息或股息後，董事在股息決議中描述為臨時股息，在支付之前，聲明不得產生任何債務。

	(b)	在宣佈股息決議中將股息或股息描述為最終股息後，應在申報後立即產生債務，到期日為決議中規定應支付股息的日期。

如果決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。

26.4	對於擁有不同股息權或固定利率分紅權的股票，適用以下內容：

	(a)	如果股本分為不同的類別，則董事可以為授予延期或非優先股息權的股份以及賦予股息優先權的股票支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息。

	(b)	如果董事認為公司有足夠的資金合法可供分配，因此他們還可以按照他們結算的間隔支付任何按固定利率支付任何應付的股息。

(c)

如果董事本着誠意行事，則他們對持有授予優先權的股份的成員不承擔任何責任，因為這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。

分配的股息

26.5	除股票附帶權利另有規定的外，所有股息均應根據支付股息的股票的已付金額申報和支付。所有股息應根據支付股息的時間或部分時間內股票的支付金額進行分攤和支付。如果股票的發行條款規定應從特定日期開始計入股息，則該股票應相應地進行股息排序。

向右開啟了

26.6	董事可以從股息或就股份向個人支付的任何其他金額中扣除該人在電話會議上或其他與股票有關的任何應付給公司的任何款項。

Power 可以用現金以外的其他方式付款

26.7	如果董事這樣決定，則任何宣佈分紅的決議均可指示全部或部分由資產分配來支付。如果在分配方面出現困難，董事可以以他們認為的任何適當方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

	(a)	發行份額股份；

	(b)	修復資產的價值以進行分配，並在固定價值的基礎上向某些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

	(c)	將部分資產歸還給受託人。

可以如何付款

26.8	股息或其他應付股份的款項可以通過以下任何一種方式支付：

	(a)	如果持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了銀行賬户-通過電匯到該銀行賬户；或

	(b)	通過支票或認股權證郵寄至持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。

26.9	出於前條 (a) 款的目的，提名可以採用書面形式或電子記錄，而提名的銀行賬户可以是他人的銀行賬户。就前條第 (b) 款而言，在遵守任何適用的法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有該股份的成員或其他有權獲得股份的人的命令開立，無論是以書面形式還是以電子記錄形式提名，支票或認股權證的支付應是對公司的良好解除。

26.10

如果有兩個或更多的人註冊為股份持有人或因註冊持有人（聯名持有人）去世或破產而共同有權獲得該股份，則可以按以下方式支付該股份或與該股份有關的股息（或其他金額）：

	(a)	發給股份聯名持有人的註冊地址（視情況而定）或已故或破產持有人的註冊地址；或

	(b)	到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面形式還是電子記錄。

26.11

任何股份的聯名持有人均可為該股份的應付股息（或其他金額）提供有效收據。

股息或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項

26.12

除非由股份附帶的權利規定，否則公司就股份支付的股息或其他款項均不帶來利息。

股息無法支付或無人領取

26.13	如果股息無法支付給會員或在宣佈股息後的六週內仍無人領取，或兩者兼而有之，則董事可以以公司的名義將其存入單獨的賬户。如果將股息支付到一個單獨的賬户，則公司不應成為該賬户的受託人，股息仍應是應付給該成員的債務。

26.14	股息在到期支付後的六年內仍無人領取的股息將被沒收並停止繼續拖欠公司。

27.	利潤的資本化

利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回儲備的資本化

27.1	董事可能會決定資本化：

	(a)	公司利潤中無需支付任何優先股息的任何部分（無論這些利潤是否可分配）；或

	(b)	存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何款項（如果有）。

決定資本化的金額必須撥給如果以的股息按相同比例分配，本來有權獲得資本化的金額。每位有權享受的福利必須通過以下一種或兩種方式發放：

(a)

通過支付該成員股份的未付金額；

(b)

通過向該成員或按照該成員的指示發行公司的全額付費股份、債券或其他證券。董事可以決定，向成員發行的與部分支付的股份（原始股份）有關的任何股票僅在範圍內獲得股息，而這些原始股份仍為部分已付股息。

使用一筆金額造福會員

27.2	資本化的金額必須按照如果資本金額作為股息分配時成員有權獲得股息的比例應用於會員的利益。

27.3	根據，如果向成員分配了一部分股份、債券或其他證券，則董事可以向該成員發行一部分證書，或向他支付該部分的現金等價物。

28.	分享高級賬號

董事將維護股票溢價賬户

28.1	董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應不時將一筆金額記入該賬户的貸方，金額等於發行任何股份或資本出資或該法所要求的其他金額時支付的保費金額或價值。

借記共享高級賬户

28.2	以下金額應從任何股票溢價賬户中扣除：

	(a)	贖回或購買股票時，該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額；和

	(b)	該法允許的從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

28.3	儘管有前面條款，在贖回或購買股票時，董事可以從公司的利潤中支付的名義價值與贖回購買價格之間的差額，或者在該法允許的情況下從資本中支付。

29.	海豹

公司印章

29.1	如果董事這樣決定，公司可能會蓋章。

複製印章

29.2	在遵守該法規定的前提下，公司還可以擁有一個或多個副本的印章，用於島外的任何地方。每張副本印章均應為公司原始印章的傳真件。但是，如果董事這樣決定，則副本的印章正面應加上使用地點的名稱。

什麼時候使用以及如何使用密封件

29.3	印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則必須使用以下方式之一簽署帶有印章的文件：

	(a)	由董事（或其候補董事）和祕書提出；或

	(b)	由單一董事（或其候補董事）創作。

如果未採用或使用任何密封件

29.4	如果董事不採用印章，或者未使用印章，則可以通過以下方式簽署文件：

	(a)	由董事（或其候補成員）或董事正式通過的決議授權的任何高級管理人員提出；或

	(b)	由單一董事（或其候補董事）；或

	(c)	以該法允許的任何其他方式。

Power 允許非手動簽名和傳真打印印章

29.5	董事可以決定以下一項或兩項都適用：

	(a)	印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他複製方法或系統固定；

	(b)	這些條款要求的簽名不必是手動簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

29.6	如果文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書、董事或代表公司簽署文件或蓋章的其他高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職務和權力，就被視為無效。

30.	賠償

賠償

30.1	在適用法律允許的範圍內，公司應向公司的每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）和其他高管（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表作出賠償，使其免受以下損失：

(a)

現任或前任祕書、董事或高級管理人員在公司業務或事務的開展、執行或履行現有或前任祕書、董事或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權方面發生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、費用、支出、損失、損害賠償或責任；以及

(b)

在 (a) 段中不限的前提下，現任或前任祕書、董事或高級管理人員在羣島或其他地方的任何法院或法庭為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是否成功）進行辯護（無論是否成功）所產生的所有費用、支出、損失或責任。

只有當董事們認為，在沒有欺詐、故意違約或故意疏忽的情況下，該現任或前任祕書、董事或高級管理人員出於其認為符合公司最大利益的事實和真誠行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則此類賠償才適用。但是，對於因其自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何事宜，任何現任或前任祕書、董事或高級管理人員均不應獲得賠償。

30.2	在適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付公司現任或前任祕書、董事或高級管理人員就前條 (a) 款或 (b) 段所述任何事項產生的任何法律費用，條件是祕書、董事或高級管理人員必須償還公司支付的款項，前提是最終認定公司沒有責任賠償祕書、董事或該高級管理人員那些法律費用。

發佈

30.3	在適用法律允許的範圍內，公司可通過特別決議免除公司任何現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或其他高級管理人員對可能因執行或履行其辦公室職責、權力、權限或自由裁量權而產生的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利；但不得免除責任由該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽引起或與之有關。

保險

30.4	在適用法律允許的範圍內，公司可以就一項合同支付或同意支付保費，該合同為以下每人提供保險，使其免受董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a)

現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師：

	(i)	公司；

	(ii)	現在或曾經是本公司子公司的公司；

	(iii)	公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的公司；以及

(b)

僱員或退休金計劃或其他信託的受託人，其中 (a) 段提及的任何人或感興趣。

31.

通告

通知表格

31.1	除本條款另有規定外，根據這些條款向任何人發出的或由任何人發出的任何通知均應為：

	(a)	以書面形式，由送禮人或代表送禮人簽署，書面通知的形式如下所示；或

	(b)	在由提供者或代表提供者通過電子簽名簽署並根據關於電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中受下一條約束；或

	(c)	在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

電子通信

31.2	如果不侷限於第 17.1 至 17.4 條（與董事任命和罷免候補董事有關）以及第 19.8 至 19.10 條（與董事任命代理人有關），則只能在以下情況下在電子記錄中向公司發出通知：

	(a)	董事們下定決心；

	(b)	決議規定了如何提供電子記錄，並指定了公司的電子郵件地址（如果適用）；以及

	(c)	該決議的條款暫時通知成員，如果適用，則通知那些缺席通過該決議的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。

31.3	除非收件人已將通知發送給發送者通知可以發送到的電子地址，否則電子記錄不得向公司以外的人發出通知。

獲授權發出通知的人員

31.4	公司或會員根據本條款發出的通知可由公司的董事或公司祕書或成員代表公司或會員發出。

書面通知的送達

31.5	除了，如果這些條款另有規定，則可以親自向接收人發出書面通知，也可以將其留在（視情況而定）會員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或張貼到該註冊的地址或註冊辦事處。

聯名持有人

31.6	如果成員是股份的聯名持有人，則所有通知均應發給姓名首次出現在成員登記冊中的成員。

簽名

31.7	書面通知必須由贈與者親筆簽名或以表明其已執行的方式進行標記，以表明已執行或由贈與者收養，則應簽署。

31.8	電子記錄可以由電子簽名簽名。

傳播證據

31.9	如果保留了電子記錄來證明傳輸的時間、日期和內容，並且發件人沒有收到發送失敗的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

31.10	如果發送者能夠提供證據，證明裝有通知的信封地址正確、已預付和郵寄正確，或者書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則應視為已發出通知。

向已故或破產的成員發出通知

31.11	公司可以向因成員去世或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是以本條款授權的任何方式向會員發出通知，以姓名，或者以死者代表的頭銜或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，發送到提供的地址（如果有） } 為此，由聲稱有此權利的人提供。

31.12	在提供這樣的地址之前，如果沒有發生死亡或破產，則可以以任何可能發出的方式發出通知。

發出通知的日期

31.13

通知在下表中確定的日期發出。

發出通知的方法		什麼時候認為是給出的
就個人而言		送達的時間和日期在
將其留在會員的註冊地址		它離開的時間和日期是
如果收件人在羣島內有地址，則通過預付費郵寄方式將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址		發佈後 48 小時
如果收件人的地址在羣島以外，則通過預付費航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址		發佈後三天內有效
通過電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址		在發送後 24 小時內
通過在網站上發表		請參閲這些文章，瞭解在網站上發佈會員會議通知或賬户和報告（視情況而定）的時間

保存規定

31.14	上述通知條款中的任何條款均不得減損這些關於董事書面決議和成員書面決議的條款。

32.	電子記錄的身份驗證

文章的應用

32.1	在不限制本條款的任何其他條款的情況下，如果第 32.2 條或第 32.4 條適用，則會員或祕書、公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的根據本條款發送的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為真實的。

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

32.2	如果滿足以下條件，則由一個或多個成員或代表一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

	(a)	成員或每位成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括由其中一個或多個成員簽署的類似形式的文件；以及

	(b)	原始文檔的電子記錄由該成員通過電子方式或在其指示下發送到根據本條款指定的地址，用於發送目的；以及

	(c)	第 32.7 條不適用。

32.3	以為例，如果唯一會員簽署了決議並將原始決議的電子記錄發送或促使該電子記錄通過傳真發送到本條款中為此目的指定的地址，則傳真副本應被視為該成員的書面決議，除非第 32.7 條適用。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

32.4	如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級職員發送或代表公司發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

	(a)	祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括由祕書或其中一名或多名官員簽署的幾份類似形式的文件；以及

	(b)	原始文件電子記錄由祕書或該官員通過電子方式發送或根據祕書或該官員的指示發送到根據本條款規定的發送目的而規定的地址；以及

	(c)	第 32.7 條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表他本人發送，還是作為公司的代表發送，這條都適用。

32.5	以為例，如果獨資董事簽署了決議並掃描了該決議，或使其掃描為 PDF 版本，附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第 32.7 條適用，否則 PDF 版本應被視為該董事的書面決議。

的簽名方式

32.6	就本條款中關於電子記錄認證的而言，如果文檔是手動簽署或以這些條款允許的任何其他方式簽署，則該文件將被視為已簽署。

保存規定

32.7	如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實文件：

	(a)	認為在簽名人簽署原始文件後簽名的簽名已被更改；或

	(b)	認為在簽字人簽署原始文件後，未經簽名人批准，原始文件或其電子記錄被更改；或

	(c)	否則會懷疑該文件電子記錄的真實性

並且收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

33.

繼續傳輸

33.1	公司可以通過特別決議決定在以下司法管轄區以外的司法管轄區繼續註冊：

	(a)	羣島；或

	(b)	此類目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

33.2	為使根據前一條做出的任何決議生效，董事可能會導致以下情況：

	(a)	向公司註冊處處長提出申請，要求在羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司；以及

	(b)	所有他們認為適當的進一步措施，通過公司的延續實現轉讓。

34.	Winding up

實物資產的分配

34.1	如果公司清盤，則在遵守這些條款和該法要求的任何其他制裁的前提下，成員可以通過一項特別決議，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

	(a)	在成員之間實物分配公司的全部或部分資產，併為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；

	(b)	將全部或任何部分資產歸屬於受託人，以供成員和有責任參與清盤的人士的利益。

沒有義務承擔責任

34.2	如果成員負有義務，不得強迫他們接受任何資產。

董事有權提交清盤申請

34.3	董事有權代表公司向開曼羣島大法院提交公司清盤申請，無需獲得股東大會上通過的決議的批准。

35.	備忘錄和章程修正案

Power 更改名稱或修改備忘錄

35.1	在受該法案約束的前提下，公司可通過特別決議：

	(a)	更改的名稱；或

	(b)	修改備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

權力修改這些條款

35.2	在的約束下，並根據本條款的規定，公司可以通過特別決議對這些條款進行全部或部分修改。

36.	合併和合並

公司有權根據董事可能決定的條款和（在本法要求的範圍內）在特別決議的批准下，與一家或多家組成公司（定義見該法）合併或合併。

37.	商業組合

37.1	不管本條款有任何其他規定，但本第37條應在自本條款通過之日起至根據第 37.10 條首次完成任何業務合併和分配信託賬户之時終止的期限內適用。如果本第 37 條與任何其他條款發生衝突，則以本條 37 的規定為準，如果沒有特別決議，在業務合併完成之前，不得對本條進行修改。

37.2	完成任何業務合併之前，公司應：

	(a)	將此類業務合併提交給其成員以供批准；或

	(b)	讓成員有機會通過要約（要約）回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額按此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前發放給公司的收入税收（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量，前提是公司不得回購公開股的金額將導致公司的淨有形資產（在支付延期承保佣金後）低於5,000,001美元。

37.3	如果公司根據《交易法》第13e-4條和第14E條發起與擬議業務合併有關的任何要約，則公司應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關此類業務合併和贖回權的財務和其他信息與《交易法》第14A條所要求的基本相同。

37.4	如果或者，公司舉行股東大會以批准擬議的業務合併，則公司將根據《交易法》第14A條進行任何贖回，而不是根據要約規則，並向美國證券交易委員會提交代理材料。

37.5	在為根據本條批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併。

37.6	持有公開股票的任何成員，如果不是創始人、高級管理人員或董事，則在對企業合併進行任何投票的同時，可以選擇將其公開股票兑換為現金（首次公開募股贖回），前提是該成員不得與其或與其共同行事的任何其他人的任何關聯公司共同行事，或作為合夥企業、集團或其他團體行事} 收購、持有或處置股份的目的可以對超過 15% 的公開股票行使此贖回權，無需公司事先同意，並進一步規定，任何通過受益持有公開股票的持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公開股票。在為批准擬議業務合併而舉行的任何投票中，尋求行使贖回權權的公開股票持有人必須向公司的過户代理人投標證書（如果有），或者使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，持有人可以選擇，每次最多兩份在最初預定對批准業務合併提案進行表決的前幾個工作日。如果有此要求，公司應向任何此類贖回成員支付以現金支付的每股贖回價格，無論他是否投票贊成或反對此類擬議的業務合併或棄權投票，該價格等於信託賬户中當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給公司支付的信託賬户賺取的利息其所得税（如果有）除以當時已發行的公開股票數量（例如此處將贖回價格稱為贖回價格），前提是公司回購的公開股票的金額不得導致公司淨有形資產低於 5,000,001 美元。

37.7	兑換價格應在相關業務合併完成後立即支付。如果擬議的企業合併由於任何原因未獲得批准或完成，則此類兑換將被取消，並將股票證書（如果有）酌情退還給相關成員。

37.8	公司必須在2024年1月18日（終止日期）之前完成業務合併，但是，如果董事會預計公司可能無法在2024年1月18日之前完成業務合併，可應保薦人的要求通過董事決議，將完成業務合併的時間延長至多八 (8) 次，如下：(i) 從 2024 年 1 月 18 日到 2024 年 4 月 18 日（第一次延期期），一（1）次再延長三（3）個月，以及隨後 (ii) 從 2024 年 4 月 18 日到 11 月 18 日， 2024 年（第二次延期期），每次增加七（7）次，每次延長一（1）個月（在終止日期後最多延長 10 個月，以完成業務合併）。保薦人或其指定人將在第一個延期期內以貸款的形式向公司捐款，（a）200,000美元或（b）未兑換的每股公開股0.10美元，以及第二個延期期內每個月（供款）66,667美元或（y）0.03美元中較低者。每筆捐款將在適用截止日期前兩 (2) 天提前通知後存入信託賬户。如果公司未在終止日期（或終止日期後 10 個月）之前或公司成員根據本條款批准的晚些時候完成業務合併（在後一種情況下，每種情況都必須經過有效延期），公司應：

	(a)	停止除清盤之外的所有操作；

	(b)	儘快，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司發放用於繳納所得税的資金的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），根據當時發行的公開股票的數量，這種贖回將完全取消公眾會員的權利成員（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及

(c)

在進行此類贖回後，儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘成員和董事批准，

在每種情況下，均受開曼羣島法律規定的義務的約束，即規定債權人的索賠，在所有情況下均受適用法律的其他要求的約束。如果公司在業務合併完成之前因任何其他原因清盤，則公司應儘快但之後不超過十個工作日，在清算信託賬户時遵守本條第 37.8 條規定的上述程序，但須遵守開曼羣島法律為債權人的索賠提供的義務，在所有情況下均須遵守適用的其他要求法律。

37.9	如果對這些條款進行任何修改：

(a)

將修改公司向公開股票持有人提供以下權利的義務的實質內容或時機：

	(i)	根據第 37.2 (b) 條或第 37.6 條，贖回或回購了與企業合併相關的股份；或

	(ii)	如果公司在終止日期（或根據第 37.8 條終止之日後 10 個月）之前尚未完成初始業務合併，則兑換 100% 的公開股份（在後一種情況下，每種情況下均已進行有效延期）；或

(b)

對於與公開股票持有人的權利有關的任何其他條款，

任何此類修正案（修正案贖回）獲得批准後，每位非創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人均有機會按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中未向公司發放用於繳納所得税的資金所得利息（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。

37.10

除用於提取利息以支付所得税的（如果有）外，信託賬户中持有的資金不得從信託賬户中解凍：

	(a)	給公司，直至任何業務合併完成；或

	(b)	給持有公開股份的會員，最早的截止日期為：

	(i)	根據第 37.2 (b) 條通過要約回購股份；

	(ii)	根據第 37.6 條贖回首次公開募股；

	(iii)	根據第 37.8 條對信託賬户進行的分配；或

	(iv)	根據第 37.9 條進行的修正案兑換。

在中，公開股票的持有人不得在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。

37.11

發行公開股票（包括根據超額配股期權）之後，在業務合併完成之前，董事不得發行額外股票或任何其他證券，使股票持有人有權：

	(a)	從信託賬户收取資金；或

	(b)	使用公開股票將作為一個班級投票：

	(i)	關於企業合併或在企業合併完成之前或與之相關的任何其他提案；或

	(ii)	批准對這些條款的修正案，以：

	(A)	根據第 37.8 條，將公司完成業務合併的時間延長到終止日期之後或自終止日期起 10 個月（在後一種情況下，每種情況下都必須進行有效延期）；或

	(B)	修改本條款的上述條款。

37.12	公司必須完成一項或多項業務合併，該業務或資產的公允市值必須等於信託賬户中持有的淨資產的至少 80%（如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本用途的金額，不包括任何遞延承保折扣和信託賬户所得利息的應納税款）。初始業務合併不得僅由另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司生效

37.13	不感興趣的獨立董事應批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易：

	(a)	任何名在公司投票權中擁有權益，從而使該成員對公司具有重大影響力的成員；以及

	(b)	公司的任何董事或高級管理人員以及該董事或高級管理人員的任何關聯公司或親屬。

37.14	董事可以對任何業務合併進行投票，如果該董事在該業務合併的評估方面存在利益衝突。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

37.15	公司可以與目標企業進行業務合併，該目標業務隸屬於發起人、創始人、公司董事或高級管理人員。如果公司尋求完成業務合併，目標公司與保薦人、創始人、高級管理人員或董事有關聯，則公司或獨立董事委員會將從作為美國金融業監管局成員的獨立投資銀行公司或另一家獨立估值或會計師事務所徵求金融機構對公司公平的意見的觀點。

37.16	任何業務合併都必須得到大多數獨立董事的批准。

38.	某些納税申報

38.1	每個納税申報授權人以及任何董事應不時指定的任何其他單獨行事的人都有權提交納税申報表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及習慣向任何美國州或聯邦政府機構或外國政府機構提交的與組建、活動和/或相關的其他類似納税申報表} 公司的選舉以及公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。公司進一步批准和批准任何納税申報授權人或其他人員在本條款發佈之日之前提交的任何此類申報。

39.	商業機會

39.1	承認和預測以下事實：（a）投資者集團一個或多個成員（前述各為 “投資者集團關聯人”）的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、管理成員、員工和/或代理人（前述各為 “投資者集團關聯人”）可能擔任公司董事和/或高級管理人員；以及（b）投資者集團從事並可能繼續從事相同的或類似活動公司可能直接或間接從事的活動或相關業務領域和/或與之重疊的其他業務活動或與公司可能直接或間接參與的業務競爭，本標題 “商業機會” 下的條款旨在監管和定義公司的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員和投資者集團關聯人員，以及公司及其高級職員、董事和成員與此相關的權力、權利、義務和責任。

39.2	在適用法律允許的最大範圍內，公司的董事和高級管理人員沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務領域，除非合同中明確承擔的範圍內，否則公司董事和高級管理人員沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務領域。在適用法律允許的最大範圍內，在適用的法律規定的信託義務的前提下，公司放棄公司在任何潛在交易或事項中的任何利益或期望，這些交易或事項可能是向公司的任何董事和高級管理人員提供的公司機會，另一方面，除非有這樣的機會僅以公司高級職員或董事的身份明確提供給公司的此類董事或高級管理人員公司和機會是公司被允許在合理的基礎上完成的機會。

39.3	除本條款其他地方規定的外，本公司特此宣佈放棄對公司和投資者集團可能構成公司機會的任何潛在交易或事項的利益或期望，公司董事和/或同時也是投資集團相關人士的高級管理人員獲取了有關這些交易或事項的知識。

39.4	在法院可能認定本條中放棄的與公司機會相關的任何活動均違反對公司或其成員的義務的範圍內，公司特此在適用法律允許的最大範圍內免除公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用的法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。