美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 17 日

tenX Keane 收購

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(347) 627-0058

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

正如2024年1月8日與TenX Keane收購（“公司” 或 “TenX”）2024年1月17日舉行的10XYZ Holdings, L.P.（ “贊助商”）相關的最終委託書（由2024年1月10日的代理補充文件， “委託聲明”）所披露的 同意，如果延期修正提案（定義見下文）獲得批准，則保薦人或其指定人 將（“捐款”）存入與公司相關的信託賬户首次公開發行（“信託賬户”）作為貸款，金額等於（a）20萬美元或（b）未兑換的每股公開股票0.10美元中較低的 ，用於從2024年1月18日延長至2024年4月18日的三（3）個月，以及每股未兑換的每股66,667美元或（y）0.03美元中較低者在隨後 從 2024 年 4 月 18 日延長至 2024 年 11 月 18 日的一 (1) 個月期間，這是完成初始業務合併所必需的。

正如 下文所披露的那樣，公司股東於2024年1月17日批准了延期修正提案，共有2,287,923股普通股進行了有效贖回，共有6,653,077股普通股流通。公司 董事會已選擇實施第一個延期期，將公司的清算日期延長至 2024 年 4 月 18 日。因此，保薦人或其指定人必須在第一個延期 期內向信託賬户存入200,000美元。

2023 年 10 月 24 日 ，TenX 宣佈已於 2023 年 10 月 23 日與特拉華州公司、TenX 全資子公司 TenX（“合併 Sub”）、內華達州旗下的 Citius 製藥公司（“Citius Pharma”）的全資子公司 TenX（“Citius Pharma”）簽訂了日期為 2023 年 10 月 23 日的合併和重組協議和計劃（“合併協議”）， ，以及 Citius Oncology, Inc.，一家特拉華州公司，Citius Pharma（“Citius Oncology”）的全資子公司， ，將收購Citius Oncology。 根據合併協議，發起人指定Citius Pharma作為其指定捐款人。2024年1月17日， Citius Pharma在第一個延期期內向信託賬户存入了20萬美元。

在與捐款有關的 方面，公司於2024年1月17日向Citius Pharma發行了本金為20萬美元的期票（“票據”）。該票據不計利息，可根據合併協議的條款全額償還。

上述 本説明的描述參照本説明的案文進行了全面限定，該説明的副本作為 附錄 10.1 附錄附於此，並以引用方式納入此處。

Item 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務義務或債務。

本表8-K最新報告第1.01項中有關該附註的 披露以引用方式納入本項目 2.03 中。

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2024年1月17日，公司舉行了會議，以代替2023年年度股東大會，在該次會議上，公司股東 通過特別決議批准了一項提案，要求對公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程 進行全部修改，取而代之的是 公司的第三份經修訂和重述的備忘錄和章程（“第三AAR）” &R 備忘錄和條款”），其中規定公司可以選擇延長 公司完成協議的截止日期業務合併（“合併期”）共八 (8) 次 次，如下所示：(a) 從 2024 年 1 月 18 日到 2024 年 4 月 18 日再進行一 (3) 個月，隨後 (b) 七 (7) 次，從 2024 年 4 月 18 日到 2024 年 11 月 18 日，每次延長一 (1) 個月，如果贊助商提出要求並於兩次 在適用截止日期之前提前日發出通知（此類提案，即 “延期修正提案”）； (ii) 通過普通決議批准任命Marcum LLP為公司的提案公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所（“審計師批准提案”）； 和 (iii) 根據普通決議提出的在必要時將會議延期至以後的某個或多個日期的提案，(x) 如果根據會議時表中的表決結果沒有足夠的普通投票，則允許進一步徵集 和代理人投票股票代表 批准延期修正提案或審計師批准提案，(y) 前提是公司公開股份 的持有人（“公眾股東”）選擇贖回與延期修正提案 相關的一定數量的股份，這樣公司就不會遵守納斯達克股票市場有限責任公司的持續上市要求，或者（z）如果董事會在會議之前確定 沒有必要或不再需要繼續處理其他提案（“休會提案”）。

代理人 聲明中更詳細地描述了 延期修正提案、審計師批准提案和休會提案。

上述 描述根據第三份 A&R 備忘錄和條款進行了全面限定，該備忘錄和條款的副本作為附錄 3.1 附後 ，並以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

在 會議上，7,239,365股普通股的持有人親自出席，虛擬通過互聯網或通過代理人出席，佔截至2023年12月28日（會議紀錄日期）公司普通股投票權的80.97％，構成了業務交易的法定人數。會議投票結果摘要如下：

股東批准了延期修正提案和審計師批准提案。

每個提案的 投票結果如下：

延期修正提案

審計員 批准提案

由於 延期修正提案和審計師批准提案已由公司股東正式通過， 會議主席決定不必對休會提案進行表決。

項目 8.01。其他活動。

贖回

與會議批准提案的投票有關，2,287,923股普通股的持有人行使了以每股約10.90美元的贖回價格將 的股票贖回現金的權利，總贖回金額約為2490萬美元。因此，該金額將從信託賬户中扣除以支付此類持有人。

前瞻性 陳述

這份 表格8-K最新報告包括1995年 美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。其中某些前瞻性陳述可以通過 使用 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、 “假設”、“可能”、“應該”、“將”、“尋求” 等詞語來識別。 此類陳述可能包括但不限於有關捐款和擬議業務合併的聲明。這些 陳述基於當前的8-K表報告發布之日的當前預期，涉及許多風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果出現顯著差異。公司不承擔任何義務更新或修改任何此類前瞻性 陳述，無論是由於新的事態發展還是其他原因。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述。

項目 9.01。財務報表和展品。

(d) 展品。以下證物與該表格 8-K 一起提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。