隨意就業。高管承認並同意，高管與公司的僱傭關係是隨意的。本協議不會以任何方式改變高管的隨意地位，也不會限制公司或高管隨時終止高管在公司工作的權利，無論是否有原因，也不會提前通知。

定義。

“關聯公司” 是指（i）直接或間接控制、受公司控制或共同控制的所有個人或實體，（ii）公司直接或間接擁有股權的所有實體；（iii）（iii）（i）和（ii）中列出的這些關聯公司的所有前任、繼任者和受讓人。

“仲裁協議” 是指高管與公司之間的某些相互仲裁協議。

“董事會” 指本公司的董事會。

“原因” 是指 (i) 高管未能實質性地履行高管對公司和關聯公司的職責和責任（因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失職），但任何能夠治癒並由高管在接到公司通知後15天內治癒的失誤；(ii) 高管未能遵守公司首席執行官的任何有效法律指令主管或董事會；(iii) 高管對行為的參與，對公司或關聯公司造成重大損害，或者可以合理預期會對公司或關聯公司造成重大損害；(iv) 高管的貪污、挪用或欺詐，無論是否與高管在公司的工作有關；(v) 高管被定罪或認罪或不參與重罪（或州法律同等法律）；或 (vi) 高管嚴重違反本協議、保密協議，或公司與高管之間的任何其他書面協議或公司的任何重要政策，包括其行為準則。

“控制權變更” 的含義見Zevia PBC 2021年股權激勵計劃或任何後續股權激勵計劃。

“CIC 保護期” 是指自控制權變更完成之日起的 18 個月期限。

“保密協議” 是指高管與公司之間的某些僱傭、機密信息和發明轉讓協議。

“殘疾” 是指行政人員由於醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行行政職位的每項基本職責，這種損傷可能是永久性的，或者預計會持續不少於12個月。殘疾決定應由董事會根據董事會認為有根據的醫療證據作出，在這方面，高管應董事會的要求接受醫生的檢查。

“正當理由” 是指發生以下任何一項或多項情況：（i）高管的年度基本工資或目標年度獎金大幅減少；（ii）高管在公司或關聯公司的權力、職責或責任的重大減少；或（iii）要求將高管的主要工作地點遷移超過50英里；但是，前提是高管出於正當理由的任何斷言均無效除非 (A) 高管向公司提供有關上述一項或多項內容的書面通知此類條件首次出現後30天內的條件；（B）此類通知中規定的條件必須在公司收到此類通知後的30天內保持未更正狀態；（C）高管終止僱用的日期必須在該通知中規定的條件首次出現後的90天內生效。

“合格解僱” 是指公司無故終止高管在公司的工作（死亡或殘疾除外）或高管出於正當理由終止高管在公司的工作。

“解僱日期” 是指高管終止與公司的僱傭關係的日期。

終止的影響。

應計債務。高管在公司的僱用終止後，高管有權獲得：

高管的基本工資應計至終止日期，在解僱之日後或適用法律另有要求時儘快支付；

高管截至終止之日累積但未使用的假期，應在解僱之日後儘快支付，或根據適用法律或公司政策的另行規定；

高管根據公司的員工福利計劃可能有權獲得的員工福利（如果有），這些福利應根據適用計劃的條款（本協議第（A）至（C）條所述金額，即 “應計債務”）支付。

符合條件的終止。在CIC保護期內未發生的合格解僱時，高管有權獲得：在CIC保護期內以公司提供的形式（“解除聲明”）執行和不撤銷索賠解除的前提下，如果高管繼續遵守保密協議和第4、5、6和8（k）節的規定，則高管有權獲得：

遣散費總額等於高管年基本工資，其金額等於解僱日（以及任何構成正當理由的削減之前）的有效費率，根據公司的正常薪資慣例，在解除令生效後的12個月內等額分期支付；前提是，如果解僱協議生效且不可撤銷的期限跨越兩個日曆年，則此類分期付款要等到第一個正常工資發放日才能開始第二個日曆年；

前提是高管及時選擇根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續提供保險，並視高管按在職員工費率共付保費金額的前提下，報銷高管及其受保受撫養人根據COBRA參與公司團體健康計劃的剩餘保費，期限最早在（A）終止日期一週年之內，(B) 高管有資格享受其他僱主贊助的團體健康福利或醫療保險，以及（C）高管在COBRA下的權利到期；但是，如果此處提供的福利將使公司或任何關聯公司承擔《患者保護和平價醫療法案》（“PPACA”）或1986年《美國國税法》（“《守則》”）第105（h）條規定的任何税收或罰款，則高管和公司同意本着誠意合作進行重組安排上述福利；以及

在終止日期所在的財政年度之前的財政年度的任何已賺取但未付的年度獎金，應在以其他方式向該財年的公司高管支付該財政年度的獎金之日支付。

在 CIC 保護期內終止合格資格。在CIC保護期內發生合格解僱時，高管有權獲得：在規定的期限內執行和不撤銷解除協議，並且高管繼續遵守保密協議和第4、5、6和8（k）節的規定，高管有權獲得：

一次性發放的遣散費，金額等於 (A) 高管按解僱日（以及任何構成正當理由的削減之前）的有效費率計算的年度基本工資的總和，以及 (B) 高管在解僱日當年的目標年度獎金，應在解僱生效之日起的60天內支付且不可撤銷；前提是解僱期可以生效且不可撤銷可跨越兩個日曆年，應在第二個日曆年付款；

前提是高管及時選擇COBRA下的延續保險，並視高管按在職員工費率共付保費金額的前提下，報銷高管及其受保受撫養人根據COBRA參與公司團體健康計劃的剩餘保費，期限最早在（A）終止日期一週年之內，（B）高管

有資格獲得其他僱主贊助的團體健康福利或醫療保險，以及（C）高管在COBRA下的權利到期；但是，如果此處提供的福利將使公司或任何關聯公司繳納PPACA或《守則》第105（h）條規定的任何税收或罰款，則高管和公司同意本着誠意合作重組上述福利；以及

在終止日期所在的財政年度之前的財政年度的任何已賺取但未付的年度獎金，應在以其他方式向該財年的公司高管支付該財政年度的獎金之日支付。

其他終止。除應計債務外，第 3 (b) 或第 3 (c) 節中未述及的高管僱傭關係終止後，高管將無權獲得本協議規定的任何薪酬或任何其他福利。

解僱和任職情況高管因任何原因終止僱用後，高管應被視為已辭去高管當時可能擔任的公司或任何關聯公司的員工、高級管理人員或董事的所有職位。高管應立即向公司提供公司為確認此類辭職而合理要求的任何其他文件。

機密信息。

在高管在公司任職期間，高管將有權訪問和接收有關公司及其關聯公司業務的公司機密信息（定義見保密協議）。高管同意，公司機密信息構成公司及其關聯公司和契約的可保護的商業利益，並同意，在高管在公司任職期間，以及高管因任何原因被解僱後的任何時候，除了妥善履行高管職責外，高管不得直接或間接披露任何公司機密信息。

儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不禁止或限制行政部門依法：(i) 就可能違反任何法律的行為直接與任何政府機構進行溝通、合作、提供信息、促使他們提供信息或以其他方式協助其進行調查；(ii) 迴應任何此類政府機構向行政部門提出的詢問或法律程序；(iii) 作證、參與或以其他方式協助任何政府機構進行任何行動或訴訟這樣的政府與可能的違法行為有關的權力；或（iv）作出受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) (1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或向律師披露商業祕密；(2) 僅出於舉報或調查嫌疑人的目的

違法行為；(B) 就對舉報涉嫌違法行為的個人提起的報復訴訟，向個人律師提出；或 (C) 在訴訟或訴訟中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是密封的。本協議中的任何內容均不要求高管在從事本段所述的任何行為之前必須事先獲得授權，也沒有要求高管通知公司Executive參與了任何此類行為。

不貶低。高管在受僱於公司期間或其後的任何時候，不得以任何對公司或關聯公司與公眾或其任何客户、供應商或員工的商譽、聲譽或業務關係產生重大不利影響的貶低公司（或任何關聯公司）。未經董事會事先書面同意，高管不得就高管在公司的僱用或解僱合同的情況向媒體（包括通過社交媒體）或其他方式發表評論。儘管有上述規定，本第 5 節不應禁止高管反駁任何其他人的索賠或陳述。本協議中的任何內容均不妨礙行政部門討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為。

禁止競爭；禁止拉客。

高管承認，公司已花費大量時間、精力和資源保護其公司機密信息和客户信譽。高管進一步承認，公司機密信息對公司在其競爭的超市和雜貨行業具有顯著的競爭價值，為競爭對手的利益使用或披露此類公司機密信息，即使是無意中也將對公司的合法商業利益造成重大損害。因此，為了保護公司的合法商業和客户商譽利益，保護公司機密信息免遭不當使用或披露，並考慮到高管的僱用以及在此向高管提供的福利，高管同意：

在限制期內（定義見下文），高管不得直接或間接（包括作為員工、高級職員、董事、所有者、顧問、經理或獨立承包商）在高管作為公司員工離職時在公司或關聯公司從事業務的任何國家從事業務（定義見下文），除非與其受僱於公司有關。限制期應延長，其期限應等於行政部門違反本第 6 (a) (i) 條的任何時限。

未經公司事先書面同意，在限制期內，高管不得直接或間接招募、招募或僱用任何截至其解僱之日（或在解僱之日前12個月內）為公司或關聯公司的僱員的人員；但是，前述條款不得禁止高管向公眾進行招標，包括通過公開發佈網站或論壇進行招標。

未經公司事先書面同意，在限制期內，Executive 不得直接或間接 (A) 要求或鼓勵任何客户、客户、真正的潛在客户或客户、供應商、被許可人、許可人、房東或其他與高管在解僱前的 12 個月期間有重大個人交易的關聯公司（均為 “業務聯繫人”）終止或減少與他們的關係；或 (B) 設法説服任何此類業務聯繫人與其進行合作其他任何其他任何業務聯繫人與本公司或任何關聯公司開展或可能與公司或任何關聯公司開展或可能開展的任何業務或活動，據高管所知，公司或任何關聯公司在解僱之日正在考慮的任何業務或活動。

本第6節中的任何內容均不得解釋為阻止高管 (i) 投資於在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易的任何競爭實體的股權，但前提是高管沒有直接或間接參與該實體的管理，以及高管和高管的關聯公司（該術語的定義見本文當日生效的1934年《證券交易法》第14（A）條 of)，總共擁有的股權總額不超過5％此類實體，或 (ii) 通過擁有註冊投資公司或共同基金的股份間接擁有證券。

如果具有司法管轄權的法院認定本第 6 節的任何部分無效或不可執行，則本第 6 節的其餘部分應完全生效，不考慮無效條款。如果任何終審和不可上訴判決的法院因本條款的期限、地理位置或範圍而將本第 6 節的任何條款或其任何部分解釋為不合理，則該條款應被視為已修訂，涵蓋了最長期限、地理位置和範圍，但並非如此認定為不合理。

如本文所用：

“業務” 是指非酒****體提神飲料的銷售。

“限制期” 是指高管在公司任職期間以及離職之日後的12個月期間。

違約。

高管承認並同意，公司針對違反或威脅違反第4、5和6（a）（ii）條任何規定的行為提供的法律補救措施是不充分的，公司將因此類違規行為或威脅違規行為而遭受無法彌補的損失。鑑於這一事實，高管同意，如果發生此類違規行為或威脅違約行為，除了法律上的任何補救措施外，公司有權在不支付任何保證金的情況下停止支付本協議所要求的任何款項或提供任何利益，並以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可能的公平補救措施的形式獲得公平救濟。

如果在限制期內，高管違反了第4、5或6條規定的義務，則公司有權根據第3（b）條停止付款，以及

3 (c)，高管應立即將根據第3（b）或3（c）條收到的任何款項退還給公司。行政部門承認，第6（a）（i）條和第6（a）（iii）條的目的不是也不是禁止其中所述的行為，但本第7（b）條規定，如果高管選擇在限制期內違反這些條款，則剝奪根據第3（b）和3（c）條獲得遣散費和福利的權利。

雜項。

仲裁。為避免疑問，《仲裁協議》的仲裁條款應適用於與高管在公司僱用有關的任何爭議，或因本協議或以任何方式與本協議相關的任何爭議。

適用法律；同意屬人管轄。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律衝突原則。在遵守仲裁協議中的仲裁條款的前提下，高管特此明確同意位於加利福尼亞州的州和聯邦法院對公司就高管僱用或終止高管僱用或因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟對加利福尼亞州和聯邦法院的屬人管轄權。

完整協議/修正案。本協議、保密協議和仲裁協議包含雙方對本協議所述事項的全部理解；但是，第4、5和6節中規定的契約應是對高管與公司或任何關聯公司之間包括保密協議在內的任何其他保密、不貶低、不招攬或不競爭協議的補充，而不是取而代之。除了本協議中明確規定的或公司適用於高管的員工福利計劃和政策中可能不時規定的限制、協議、承諾、保證、契約或承諾外，雙方之間就此處標的沒有任何限制、協議、承諾、保證、承諾或承諾。為避免疑問，本協議取代並取代了公司與高管之間的任何其他協議（包括任何個人僱傭協議或錄取通知書）中規定的任何遣散費。除非本協議雙方簽署的書面文書，否則不得更改、修改或修改本協議。如果本協議與高管參與或參與方的任何其他計劃、計劃、慣例或協議之間存在任何不一致之處，則以本協議為準，除非此類其他計劃、計劃、慣例或協議特別提及本句的規定。

沒有豁免。一方在任何情況下未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，均不應被視為放棄該方的權利，也不得剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。

任務。本協議以及高管在本協議下的所有權利和義務均不得由行政部門轉讓或委託。行政部門所謂的任何違反上述規定的任務或授權從一開始就是無效的，沒有任何效力和效力。本協議可由公司轉讓給作為關聯公司或繼承人的個人或實體，該個人或實體對公司幾乎所有業務運營都有利益。此類轉讓後，公司在本協議下的權利和義務將成為該關聯公司或繼承人或實體的權利和義務。

反訴；無緩解措施。公司向高管支付所提供的款項並作出本協議規定的安排的義務應受到反訴，並要求收回高管欠公司或關聯公司的款項。不得要求高管通過尋找其他工作來減少本協議規定的任何付款金額，並且此類補助金不得減少從任何後續僱主或其他工作中獲得的任何補償或福利。

遵守《守則》第 409A 條。儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果在解僱之日高管是《守則》第409A條所定義的 “特定員工”，並且為了防止根據《守則》第409A條徵收任何加速税或額外税，必須推遲開始支付任何此類款項或福利，則公司將推遲在此處開始支付任何此類款項或福利在（不減少最終支付的此類付款或福利）下，或向高管提供），直至高管因公司或高管提前去世而終止僱用關係六個月之日（或《守則》第409A條允許的最早日期），以及（ii）如果根據本協議應向高管支付的任何其他款項或其他福利可能導致根據《守則》第409A條徵收加速税或額外税，則如果延期支付此類款項或其他福利，則此類付款或其他福利應延期或其他符合《守則》第 409A 條的福利，或其他類似的福利應儘可能以董事會決定的方式對付款或其他福利進行重組，但不會造成這種加速税收或額外税。就《守則》第409A條而言，根據本協議支付的每筆款項均應指定為《守則》第409A條所指的 “單獨付款”，此處提及的高管 “終止僱用” 應指高管從公司離職，即第409A條所指的高管離職。如果根據本協議應向高管支付的任何報銷或實物福利構成《守則》第409A條規定的 “遞延薪酬”，則任何此類報銷或實物福利應以與Treas一致的方式支付給高管。Reg。第 1.409A-3 (i) (1) (iv) 節。公司應就本第8（h）條規定的實施與高管進行真誠協商；前提是公司及其任何員工或代表均不就此承擔任何責任或根據第409A條徵收的任何税款。

繼任者；具有約束力的協議。本協議將使個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受讓人、受讓人、設計人和受遺贈人受益並具有約束力。如果高管在收到應付給高管的所有款項（包括根據第3節應付的任何未付款項）之前死亡，則此類款項應支付給在向公司提供並經公司接受的通知中指定的高管受益人，如果沒有此類指定，則支付給高管的遺產。

注意。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，在通過美國掛號信郵寄後，通過專人或隔夜快遞或郵寄到本協議中規定的相應地址，或寄往任何一方可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址三天後，應視為按時送達，但以下情況除外：該地址變更通知應僅在收到時生效（每份此類通信，“通知”）。

合作。高管應就與高管受僱期間發生的事件有關的任何調查、行動或訴訟（或對任何訴訟或程序的任何上訴）提供高管的合理合作，前提是，在高管解僱後，公司應支付高管為提供此類合作而產生的所有合理費用。本條款在本協議終止後繼續有效。

預扣税。公司可以從本協議項下的任何應付金額中預扣根據任何適用的法律或法規可能需要預扣的聯邦、州和地方税。

口譯。本文各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的條款。除非上下文另有要求，否則所有提及法律、法規、合同、協議和文書的內容均指可能不時修訂的法律、法規、合同、協議和文書，提及法律或法規的特定條款包括對任何後續法律或法規的相應條款的提及。本協定中凡提及 “美元” 或 “美元” 之處均指美元。“或” 一詞不是排他性的。“此處”、“本文中”、“下文” 等詞語以及 “此處” 一詞的其他複合詞應指整個協議，包括本協議所附的所有附錄，而不是本協議的任何特定條款。只要背景需要，男性性別包括陰性或中性，單數包括複數和反向數字。所有提及 “包括” 的內容均應解釋為 “包括但不限於”。無論是根據任何解釋規則還是其他規定，均不得對本協議的任何一方解釋或解決本協議中的任何不確定性或模稜兩可之處。恰恰相反，本協議各方已對本協議進行了審查，並應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以便公平地實現本協議各方的宗旨和意圖。

同行。本協議可以在對應方簽署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上簽字一樣。