10-Q
--12-310001854139假的Q3是的是的0001854139zvia: 客户記住US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-3100018541392022-01-012022-03-310001854139SRT: 最低成員ZVIA：有擔保的循環信貸額度會員2022-02-222022-02-220001854139US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001854139國家：美國2022-01-012022-09-300001854139US-GAAP：供應商集中度風險成員zvia: 客户會員美國公認會計準則：商品成本總額2023-01-012023-09-300001854139US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001854139US-GAAP：計算機設備成員2023-09-300001854139US-GAAP：商標會員2022-12-310001854139zvia: 軟件會員2022-07-012022-09-300001854139US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001854139US-GAAP：B類普通會員2023-11-010001854139美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001854139美國通用會計準則：車輛會員2023-09-300001854139US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001854139US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001854139zvia: CustomerH 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母公司會員美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：普通階級成員2021-07-212021-07-210001854139US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001854139US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001854139zvia: 客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001854139美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001854139ZVIA：質量控制和營銷設備會員2022-12-310001854139zvia: 客户記住US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-09-300001854139國家：美國2023-07-012023-09-300001854139zvia: 受限幻影類普通單位會員2021-07-012021-07-310001854139zvia: 客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001854139zvia: vendoraMemberUS-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：商品成本總額2022-07-012022-09-300001854139US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001854139國家：加利福尼亞州2022-07-012022-09-300001854139US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001854139US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-3000018541392022-07-012022-09-300001854139US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-01-012023-09-300001854139US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001854139US-GAAP：非控股權益成員2022-06-300001854139US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001854139US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001854139US-GAAP：供應商集中度風險成員zvia: VendorcMember美國公認會計準則：商品成本總額2022-07-012022-09-300001854139US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-07-012022-09-300001854139US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001854139US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入zvia: 客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001854139美國通用會計準則：Landmember2023-09-300001854139US-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：商品成本總額zvia: vendorb 會員2022-01-012022-09-3000018541392023-07-282023-07-2800018541392023-01-012023-03-310001854139ZVIA：股權激勵計劃二萬二十一會員2023-09-300001854139US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001854139US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001854139zvia: 客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-09-300001854139zvia: 軟件會員2023-07-012023-09-300001854139美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001854139美國公認會計準則：建築會員2022-12-310001854139US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001854139US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001854139US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-3000018541392023-04-012023-06-300001854139US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2022-07-012022-09-300001854139US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001854139US-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：商品成本總額zvia: vendorb 會員2022-07-012022-09-300001854139美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001854139ZVIA：尚未存入服務成員的資產2022-12-310001854139美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001854139US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-3000018541392023-06-300001854139zvia: 客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001854139SRT: 重述調整成員2023-01-012023-09-300001854139美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001854139zvia: 客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-09-300001854139US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001854139US-GAAP：供應商集中度風險成員zvia: VendorcMember美國公認會計準則：商品成本總額2023-01-012023-09-300001854139國家：加利福尼亞州2022-01-012022-09-3000018541392023-07-012023-09-3000018541392023-03-310001854139zvia: 軟件會員2023-01-012023-09-300001854139zvia: Zeviallc會員2023-09-300001854139ZVIA：應收税款協議成員2023-09-300001854139ZVIA：貸款和擔保協議成員SRT: 最大成員2022-02-222022-02-220001854139US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001854139ZVIA：貸款和擔保協議成員SRT: 最低成員2022-02-222022-02-220001854139US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001854139US-GAAP：非控股權益成員2022-04-012022-06-300001854139US-GAAP：商標會員2023-09-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票iso421:USD

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在過渡期內 到

委員會檔案編號： 001-40630

Zevia PBC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

特拉華

86-2862492

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

（美國國税局僱主

識別碼）

 

15821 文圖拉大道, 135 套房

恩西諾, 加州 91436

(855) 469-3842

（註冊人主要行政辦公室的地址包括郵政編碼和包括區號在內的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

 

 

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.001美元
分享

ZVIA

紐約證券交易所

 

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

 

 

 

 

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年11月1日，有 50,407,874股票和 20,932,461註冊人A類和B類普通股的已發行股份，每股面值分別為0.001美元。

 

 

目錄

 

頁面

第一部分

財務信息

5

第 1 項。

簡明合併財務報表（未經審計）

5

 

簡明合併資產負債表（未經審計）

5

 

簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

6

 

簡明合併權益變動表（未經審計）

7

 

簡明合併現金流量表（未經審計）

9

 

簡明合併財務報表附註（未經審計）

10

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

19

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

27

第 4 項。

控制和程序

28

 

 

 

第二部分。

其他信息

28

第 1 項。

法律訴訟

28

第 1A 項。

風險因素

28

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

28

第 3 項。

優先證券違約

28

第 4 項。

礦山安全披露

28

第 5 項。

其他信息

28

第 6 項。

展品

29

 

簽名

30

 

 

2

 

 

關於前瞻性陳述的警示性聲明

 

本截至2023年9月30日的10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及我們和我們的行業，涉及大量已知和未知的風險和不確定性。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略、對市場需求和消費者偏好變化的預期、有效競爭能力、創造ESG影響的承諾、人力資本目標、我們的商標和其他知識產權的有效性、政府監管的影響、流動性和資本要求以及管理層未來的計劃和目標的陳述運營，是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預測”、“相信”、“考慮”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“步入正軌”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“追求”、“尋找” 等詞語、” “應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或這些詞語或其他類似詞語、術語或表述的否定詞。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。參照我們於2023年3月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日期間的10-K表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項中討論的因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，對所有前瞻性陳述進行了全面限定。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及本季度報告中其他地方描述的風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於以下內容：

•
未能進一步發展和維護我們的品牌；
•
飲料行業消費者偏好、認知和消費習慣的變化，尤其是由於通貨膨脹的影響，以及對零糖、天然甜味產品的影響，以及未能開發或豐富我們的產品或未能獲得市場對我們的產品（包括新產品）的認可；
•
產品安全和質量問題，包括與我們的植物基甜味劑系統相關的問題，這些問題可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生負面影響；
•
無法在競爭激烈的類別中競爭；
•
我們的虧損歷史以及可能無法實現或維持盈利能力；
•
零售格局的變化或主要零售客户的流失；
•
由於價格優惠、促銷活動和退款，我們的淨銷售額和收益出現波動；
•
未來任何流行病或其他公共衞生危機對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；
•
不利的全球宏觀經濟條件的影響，包括利率上升、金融機構不穩定、對衰退的擔憂和通貨膨脹壓力、美國聯邦政府關閉的前景以及地緣政治事件或衝突；
•
未能吸引、僱用、培訓或留住合格的人員，未能有效管理我們的未來增長或維持我們的公司文化；
•
未能推出新產品或成功改進現有產品；
•
不準確或誤導性的營銷聲明，無論是否得到證實；
•
氣候變化、惡劣天氣條件、自然災害和其他自然條件；
•
與向新市場和渠道擴張相關的困難和挑戰；
•
由於依賴數量有限的第三方供應商以及中美之間的貿易緊張局勢，無法及時或足夠數量的原材料來生產我們的產品或滿足對我們產品的需求；
•
我們應對供應鏈中斷和物流挑戰的能力；
•
我們的獨立第三方製造和分銷設施遭受重大幹擾；
•
我們的客户羣集中度以及任何大客户的流失；
•
如果我們不遵守適用要求，則會進行廣泛的政府監管和執法；
•
依靠Zevia LLC的分配來支付任何税款和其他費用；
•
與飲料容器和包裝有關的法律法規的變化；
•
我們作為公益公司的地位、義務和責任風險的影響；
•
任何註冊商標或其他知識產權的損失；

3

 

•
我們的信息技術系統存在不足、故障、中斷或安全漏洞，以及未能遵守數據隱私和信息安全法律法規；以及
•
“第 1A 項” 中列出的其他風險、不確定性和因素。風險因素。” 我們的年度報告。
 

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本季度報告中前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中做出的任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
 

4

 

第一部分 — 財務信息

第 1 項 — 簡明合併財務報表（未經審計）

ZEVIA PBC

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

38,542

 

 

$

47,399

 

應收賬款，淨額

 

 

16,372

 

 

 

11,077

 

庫存

 

 

49,398

 

 

 

27,576

 

預付費用和其他流動資產

 

 

2,909

 

 

 

2,607

 

流動資產總額

 

 

107,221

 

 

 

88,659

 

財產和設備，淨額

 

 

2,472

 

 

 

4,641

 

經營租賃下的使用權資產，淨額

 

 

2,103

 

 

 

708

 

無形資產，淨額

 

 

3,929

 

 

 

4,385

 

其他非流動資產

 

 

630

 

 

 

539

 

總資產

 

$

116,355

 

 

$

98,932

 

負債和權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

37,831

 

 

$

8,023

 

應計費用和其他流動負債

 

 

7,174

 

 

 

8,408

 

經營租賃負債的流動部分

 

 

576

 

 

 

715

 

流動負債總額

 

 

45,581

 

 

 

17,146

 

經營租賃負債，扣除流動部分

 

 

1,521

 

 

 

—

 

負債總額

 

 

47,102

 

 

 

17,146

 

承付款和或有開支（注10）

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值。 10,000,000授權股份， 不截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。

 

 

—

 

 

 

—

 

A 類普通股，$0.001面值。 550,000,000授權股份， 50,347,141和 47,774,046截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股份。

 

 

50

 

 

 

48

 

B 類普通股，$0.001面值。 250,000,000授權股份， 20,932,461和 21,798,600截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股份。

 

 

21

 

 

 

22

 

額外的實收資本

 

 

195,268

 

 

 

189,724

 

累計赤字

 

 

(94,082

)

 

 

(79,843

)

Zevia PBC 股東權益總額

 

 

101,257

 

 

 

109,951

 

非控股權益

 

 

(32,004

)

 

 

(28,165

)

權益總額

 

 

69,253

 

 

 

81,786

 

負債和權益總額

 

$

116,355

 

 

$

98,932

 

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

5

 

ZEVIA PBC

簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

（以千計，股票和每股金額除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

淨銷售額

 

$

43,089

 

 

$

44,239

 

 

$

128,630

 

 

$

127,815

 

 

售出商品的成本

 

 

23,517

 

 

 

25,071

 

 

 

69,261

 

 

 

73,445

 

 

毛利潤

 

 

19,572

 

 

 

19,168

 

 

 

59,369

 

 

 

54,370

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

20,455

 

 

 

12,916

 

 

 

48,467

 

 

 

42,845

 

 

一般和行政

 

 

8,250

 

 

 

8,310

 

 

 

23,102

 

 

 

28,257

 

 

基於股權的薪酬

 

 

1,876

 

 

 

6,837

 

 

 

6,614

 

 

 

23,781

 

 

折舊和攤銷

 

 

411

 

 

 

326

 

 

 

1,234

 

 

 

1,005

 

 

運營費用總額

 

 

30,992

 

 

 

28,389

 

 

 

79,417

 

 

 

95,888

 

 

運營損失

 

 

(11,420

)

 

 

(9,221

)

 

 

(20,048

)

 

 

(41,518

)

 

其他收入，淨額

 

 

165

 

 

 

26

 

 

 

908

 

 

 

64

 

 

所得税前虧損

 

 

(11,255

)

 

 

(9,195

)

 

 

(19,140

)

 

 

(41,454

)

 

（福利）所得税準備金

 

 

(5

)

 

 

1

 

 

 

31

 

 

 

23

 

 

淨虧損和綜合虧損

 

 

(11,250

)

 

 

(9,196

)

 

 

(19,171

)

 

 

(41,477

)

 

歸屬於非控股權益的損失

 

 

3,033

 

 

 

1,712

 

 

 

4,932

 

 

 

12,005

 

 

歸屬於Zevia PBC的淨虧損

 

$

(8,217

)

 

$

(7,484

)

 

$

(14,239

)

 

$

(29,472

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的每股淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.16

)

 

$

(0.16

)

 

$

(0.27

)

 

$

(0.72

)

 

稀釋

 

$

(0.16

)

 

$

(0.16

)

 

$

(0.27

)

 

$

(0.72

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

50,754,470

 

 

 

45,938,507

 

 

 

50,074,992

 

 

 

42,155,463

 

 

稀釋

 

 

50,754,470

 

 

 

45,938,507

 

 

 

50,074,992

 

 

 

42,155,463

 

 

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

6

 

ZEVIA PBC

簡明合併權益變動表（未經審計）

 

 

A 類普通股

 

 

B 類普通股

 

 

額外

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計，股份金額除外）

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

已付款
資本

 

 

累積的
赤字

 

 

非控股權益

 

 

總計
公平

 

截至2023年1月1日的餘額

 

 

47,774,046

 

 

$

48

 

 

 

21,798,600

 

 

$

22

 

 

$

189,724

 

 

$

(79,843

)

 

$

(28,165

)

 

$

81,786

 

根據股權激勵計劃歸屬和發行普通股，淨額

 

 

981,902

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

將B類普通股交換為A類普通股

 

 

537,991

 

 

 

1

 

 

 

(537,991

)

 

 

(1

)

 

 

(724

)

 

 

—

 

 

 

724

 

 

 

—

 

行使股票期權

 

 

30,424

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,380

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,380

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,091

)

 

 

(821

)

 

 

(2,912

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

49,324,363

 

 

$

50

 

 

 

21,260,609

 

 

$

21

 

 

$

191,402

 

 

$

(81,934

)

 

$

(28,262

)

 

$

81,277

 

根據股權激勵計劃歸屬和發行普通股，淨額

 

 

436,722

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

將B類普通股交換為A類普通股

 

 

5,635

 

 

 

—

 

 

 

(5,635

)

 

 

—

 

 

 

(8

)

 

 

—

 

 

 

8

 

 

 

—

 

行使股票期權

 

 

8,669

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,358

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,358

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,931

)

 

 

(1,078

)

 

 

(5,009

)

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

49,775,389

 

 

$

50

 

 

 

21,254,974

 

 

$

21

 

 

$

193,752

 

 

$

(85,865

)

 

$

(29,332

)

 

$

78,626

 

根據股權激勵計劃歸屬和發行普通股，淨額

 

 

236,072

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

將B類普通股交換為A類普通股

 

 

261,990

 

 

 

—

 

 

 

(261,990

)

 

 

—

 

 

 

(362

)

 

 

—

 

 

 

362

 

 

 

—

 

贖回B類普通股的成本法投資的處置

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(60,523

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

(1

)

行使股票期權

 

 

73,690

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,876

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,876

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,217

)

 

 

(3,033

)

 

 

(11,250

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

50,347,141

 

 

$

50

 

 

 

20,932,461

 

 

$

21

 

 

$

195,268

 

 

$

(94,082

)

 

$

(32,004

)

 

$

69,253

 

 

7

 

 

 

A 類普通股

 

 

B 類普通股

 

 

額外

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計，股份金額除外）

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

已付款
資本

 

 

累積的
赤字

 

 

非控股權益

 

 

總計
公平

 

2022 年 1 月 1 日的餘額

 

 

34,463,417

 

 

$

34

 

 

 

30,113,152

 

 

$

30

 

 

$

174,404

 

 

$

(45,986

)

 

$

(23,923

)

 

$

104,559

 

根據股權激勵計劃歸屬和發行普通股，淨額

 

 

2,298,547

 

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,133

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,130

)

將B類普通股交換為A類普通股

 

 

1,970,802

 

 

 

2

 

 

 

(1,970,802

)

 

 

(2

)

 

 

(1,929

)

 

 

—

 

 

 

1,929

 

 

 

—

 

行使股票期權

 

 

56,659

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,901

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,901

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,898

)

 

 

(6,587

)

 

 

(17,485

)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

38,789,425

 

 

$

39

 

 

 

28,142,350

 

 

$

28

 

 

$

179,259

 

 

$

(56,884

)

 

$

(28,581

)

 

$

93,861

 

根據股權激勵計劃歸屬和發行普通股，淨額

 

 

917,664

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

將B類普通股交換為A類普通股

 

 

3,580,288

 

 

 

3

 

 

 

(3,580,288

)

 

 

(3

)

 

 

(4,153

)

 

 

—

 

 

 

4,153

 

 

 

—

 

行使股票期權

 

 

119,381

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

91

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

91

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,043

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,043

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11,090

)

 

 

(3,706

)

 

 

(14,796

)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

43,406,758

 

 

$

43

 

 

 

24,562,062

 

 

$

25

 

 

$

183,239

 

 

$

(67,974

)

 

$

(28,134

)

 

$

87,199

 

根據股權激勵計劃歸屬和發行普通股，淨額

 

 

822,113

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

將B類普通股交換為A類普通股

 

 

551,846

 

 

 

1

 

 

 

(551,846

)

 

 

(1

)

 

 

(660

)

 

 

—

 

 

 

660

 

 

 

—

 

行使股票期權

 

 

13,519

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,837

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,837

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,484

)

 

 

(1,712

)

 

 

(9,196

)

截至 2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

44,794,236

 

 

$

45

 

 

 

24,010,216

 

 

$

24

 

 

$

189,426

 

 

$

(75,458

)

 

$

(29,186

)

 

$

84,851

 

 

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

8

 

ZEVIA PBC

簡明合併現金流量表（未經審計）

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(19,171

)

 

$

(41,477

)

為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

非現金租賃費用

 

 

423

 

 

 

483

 

折舊和攤銷

 

 

1,234

 

 

 

1,005

 

出售財產、設備和軟件的虧損，淨額

 

 

101

 

 

 

3

 

債務發行成本的攤銷

 

 

57

 

 

 

45

 

基於股權的薪酬

 

 

6,614

 

 

 

23,781

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

 

(5,295

)

 

 

(4,491

)

庫存

 

 

(21,822

)

 

 

(5,782

)

預付費用和其他資產

 

 

(451

)

 

 

97

 

應付賬款

 

 

30,312

 

 

 

6,248

 

應計費用和其他流動負債

 

 

(1,234

)

 

 

1,245

 

經營租賃負債

 

 

(436

)

 

 

(503

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(9,668

)

 

 

(19,346

)

投資活動：

 

 

 

 

 

 

短期投資到期的收益

 

 

—

 

 

 

30,000

 

購買財產、設備和軟件

 

 

(1,557

)

 

 

(2,182

)

出售財產、設備和軟件的收益

 

 

2,343

 

 

 

—

 

投資活動提供的淨現金

 

 

786

 

 

 

27,818

 

籌資活動：

 

 

 

 

 

 

支付債務發行成本

 

 

—

 

 

 

(334

)

代表員工為淨股結算支付的最低預扣税

 

 

—

 

 

 

(2,130

)

行使股票期權的收益

 

 

25

 

 

 

118

 

由（用於）融資活動提供的淨現金

 

 

25

 

 

 

(2,346

)

運營、投資和融資活動的淨變動

 

 

(8,857

)

 

 

6,126

 

期初的現金和現金等價物

 

 

47,399

 

 

 

43,110

 

期末的現金和現金等價物

 

$

38,542

 

 

$

49,236

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動

 

 

 

 

 

 

資本支出包含在應付賬款中

 

$

2

 

 

$

70

 

將B類普通股轉換為A類普通股

 

$

1,094

 

 

$

6,742

 

為換取租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產

 

$

1,818

 

 

$

1,150

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

59

 

 

$

—

 

為所得税支付的現金

 

$

94

 

 

$

—

 

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

9

 

ZEVIA PBC

簡明合併財務報表附註（未經審計）

1。業務描述

組織和運營

Zevia PBC（“公司”、“我們”、“我們的”）是一家成長型公司，開發、營銷、銷售和分銷由簡單植物成分製成的美味零糖飲料。我們是特拉華州的一家公益公司，已被指定為 “B類認證公司”，並通過提供廣泛的零糖、零卡路里、天然甜飲料組合，專注於應對因過量食糖而造成的全球健康挑戰。所有 Zevia® 飲料均經過非轉基因項目認證，不含麩質，符合猶太教規範，純素食和零鈉，幷包括蘇打水、能量飲料、有機茶、混合飲料和兒童飲料等多種口味。我們的產品主要通過食品、藥品、倉庫俱樂部、大眾、天然和電子商務渠道以及雜貨和天然產品商店及專賣店等主要零售商組成的多元化網絡在美國（“美國”）和加拿大進行分銷和銷售。該公司的產品由位於美國和加拿大的第三方飲料生產和倉儲設施生產和維護。

該公司完成了首次公開募股（“IPO”） 10,700,000其A類普通股的股份，發行價為美元14.002021 年 7 月 26 日的每股收益。其A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ZVIA”。

2。重要會計政策摘要

列報依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則（“美國公認會計原則”）以及表格10-Q和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，這些財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註，也不一定代表截至2023年12月31日的財年或任何其他中期或任何其他未來財年的預期業績。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求在年度報告基礎上進行的所有披露，包括某些附註。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被刪除。因此，這些中期財務報表應與截至2022年12月31日的財政年度的財務報表以及年度報告中包含的附註一起閲讀。管理層認為，公允列報所列期間的簡明合併財務報表所需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已反映出來。

整合原則

未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司Zevia LLC的賬目，Zevia LLC因擁有多數表決權而控制這些賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。

該公司擁有Zevia LLC的多數經濟權益，並運營和控制Zevia LLC的所有業務和事務。因此，公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題810編制了這些未經審計的簡明合併財務報表， 合併.

2022年1月1日，公司與Zevia LLC簽訂了一項服務協議，將公司所有員工的服務轉讓給Zevia LLC。根據各實體之間的服務協議條款，員工的工資成本由Zevia LLC承擔，而某些其他非工資成本，例如與股票薪酬安排相關的費用，仍由公司承擔。此外，根據截至2021年7月21日的Zevia LLC第十三次修訂和重述的有限責任公司協議，Zevia LLC應由公司自行決定向公司報銷某些管理費用、管理費用和其他費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確定大部分此類成本將由公司保留，某些直接歸因於Zevia LLC的費用將由該實體承擔。這些成本影響了Zevia LLC報告的淨虧損金額，因此影響了分配給非控股權益的金額。

10

 

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的淨銷售額和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司做出的重大估計涉及：淨銷售額和相關成本確認；財產和設備的使用壽命和可收回性；庫存報廢儲備金；租賃負債的增量借款利率；可疑賬款備抵額；無形資產的可收回性；遞延所得税資產的變現；以及股權工具公允價值的確定，包括限制性單位獎勵和股權薪酬獎勵。公司持續對照歷史經驗和趨勢評估其估計，這些經驗和趨勢構成了對其資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。

截至2023年9月30日，由於我們的供應鏈中斷和物流挑戰，以及影響物流、製造和勞動力成本的全球經濟和經濟不確定性，公司的運營繼續受到運營成本上漲的影響，公司預計這種情況將持續到2023年。公司將繼續監測形勢和經濟環境，包括當前和未來全球事件的任何影響及其對業務和運營的影響。

最近的會計公告

根據《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之日為止。因此，未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

最近發佈的會計公告——最近通過

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。該亞利桑那州立大學提供了一種新的減值模型，該模型要求衡量和確認大多數持有的金融資產的預期信用損失。亞利桑那州立大學自2022年12月15日起對私營公司實行年度有效期，以及這些年期內的過渡期。截至2023年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學第2016-13號。亞利桑那州立大學第2016-13號的通過並未對公司的財務報表產生重大影響。

最近發佈的任何其他會計聲明都不相關，預計也不會對公司產生重大影響”s 財務報表。

3.收入

收入分列

該公司的產品主要通過主要零售商的多元化網絡在美國和加拿大進行分銷和銷售，包括：雜貨店、天然產品商店、特色商店和倉庫俱樂部；以及通過在線/電子商務渠道。下表按渠道分列了公司的銷售額：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

零售銷售

 

$

39,533

 

 

$

39,287

 

 

$

114,525

 

 

$

113,047

 

在線/電子商務

 

 

3,556

 

 

 

4,952

 

 

$

14,105

 

 

 

14,768

 

淨銷售額

 

$

43,089

 

 

$

44,239

 

 

$

128,630

 

 

$

127,815

 

下表按相應客户的地理位置分列了公司的銷售額：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

美國

 

$

38,499

 

 

$

39,385

 

 

$

115,686

 

 

$

113,696

 

加拿大

 

 

4,590

 

 

 

4,854

 

 

 

12,944

 

 

 

14,119

 

淨銷售額

 

$

43,089

 

 

$

44,239

 

 

$

128,630

 

 

$

127,815

 

合同負債

該公司做到了 不截至目前，沒有任何重大未履行的履約義務 2023 年 9 月 30 日或 2022 年 12 月 31 日.

4。庫存

截至日期，庫存包括以下內容：

（以千計）

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

原材料

 

$

12,197

 

 

$

7,527

 

成品

 

 

37,201

 

 

 

20,049

 

庫存

 

$

49,398

 

 

$

27,576

 

 

11

 

5。持有待售資產

在2023年第一季度，該公司承諾計劃出售其位於印第安納州埃文斯維爾的倉庫。因此，公司按賬面價值或公允價值減去任何出售成本的較低值記錄了相關的倉庫資產，並停止記錄截至資產觸發待售會計之日的不動產、廠房和設備的折舊。2023年7月28日，公司完成了對位於印第安納州埃文斯維爾的倉庫和相關資產的出售，淨現金收益為美元2.2百萬。出售資產時確認的收益不是實質性的。

6。財產和設備，淨額

截至目前，財產和設備淨額包括以下各項：

（以千計）

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

土地

 

$

—

 

 

$

336

 

 

租賃權改進

 

 

1,168

 

 

 

463

 

 

計算機設備和軟件

 

 

843

 

 

 

796

 

 

傢俱和設備

 

 

783

 

 

 

544

 

 

車輛

 

 

80

 

 

 

196

 

 

質量控制和營銷設備

 

 

2,028

 

 

 

1,636

 

 

建築物和裝修

 

 

—

 

 

 

1,610

 

 

尚未投入使用的資產

 

 

125

 

 

 

1,128

 

 

 

 

5,027

 

 

 

6,709

 

 

減去累計折舊

 

 

(2,555

)

 

 

(2,068

)

 

財產和設備，淨額

 

$

2,472

 

 

$

4,641

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，折舊費用，包括租賃權益改善的攤銷，約為 $0.2百萬和 $0.2分別為百萬。對於 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，折舊費用，包括租賃權益改善的攤銷，總額約為 $0.7百萬和 $0.5分別是百萬。這些金額包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的折舊和攤銷項下.

7。無形資產，淨額

下表提供了截至目前與公司無形資產有關的信息：

 

 

2023年9月30日

 

 

（以千計）

 

加權平均剩餘使用壽命

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

無形資產，淨額

 

 

軟件

 

 

1.5

 

 

$

2,097

 

 

$

(1,555

)

 

$

542

 

 

客户關係

 

 

2.0

 

 

 

3,007

 

 

 

(2,620

)

 

 

387

 

 

 

 

 

 

 

5,104

 

 

 

(4,175

)

 

 

929

 

 

商標

 

不適用

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

 

無形資產，淨額

 

 

 

 

$

8,104

 

 

$

(4,175

)

 

$

3,929

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

（以千計）

 

加權平均剩餘使用壽命

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

無形資產，淨額

 

 

軟件

 

 

2.0

 

 

$

2,277

 

 

$

(1,429

)

 

$

848

 

 

客户關係

 

 

2.7

 

 

 

3,007

 

 

 

(2,470

)

 

 

537

 

 

 

 

 

 

 

5,284

 

 

 

(3,899

)

 

 

1,385

 

 

商標

 

不適用

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

 

無形資產，淨額

 

 

 

 

$

8,284

 

 

$

(3,899

)

 

$

4,385

 

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，攤銷費用總額為 $0.2百萬和 $0.2分別為百萬，包括 $0.1百萬和 $0.1與軟件相關的攤銷費用分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用總額為 $0.5百萬和 $0.6百萬， 分別包括 $0.3百萬和 $0.4與軟件相關的攤銷費用分別為百萬美元。這些金額包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的折舊和攤銷項下. 沒有本公司任何無形資產的減值損失均已入賬 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。

12

 

預計壽命確定的無形資產的攤銷費用如下：

（以千計）

 

 

2023 年的剩餘時間

$

152

 

2024

 

574

 

2025

 

203

 

壽命確定的無形資產的預期攤銷費用

$

929

 

 

8。債務

ABL 信貸工具

2022年2月22日，Zevia LLC（“借款人”）通過與北卡羅來納州美國銀行簽訂貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），獲得了循環信貸額度（“擔保循環信貸額度”）。借款人可以根據擔保循環信貸額度提取資金，金額不超過 (i) a $中較低者20百萬美元循環承付款和 (ii) 由庫存品和應收賬款組成的借款基礎.最高可達 $2有擔保循環信貸額度中的數百萬美元可用於信用證的發行，借款人可以選擇將擔保循環信貸額度下的承諾最多增加 $10百萬，但須符合某些條件。擔保循環信貸額度將於2027年2月22日到期。沒有根據擔保循環信貸額度提取任何款項。擔保循環信貸額度由公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。

擔保循環信貸額度下的貸款的利息根據借款人選擇的彭博短期銀行收益率指數利率加上兩者之間的適用利潤率計算 1.50% 至 2.00% 或基本利率（自定義定義）加上兩者之間的適用利潤 0.50% 至 1.00百分比，每種情況下，利潤率均由擔保循環信貸額度下的平均每日可用性決定。

根據擔保循環信貸額度，借款人必須遵守某些契約，包括維持美元的流動性（定義見其中所述）7在 2023 年 12 月 31 日之前一直保持在百萬人身上。 此後，借款人必須滿足財務契約，要求最低固定費用覆蓋率為1.00至1.00 截至持續的某些違約事件發生後的任何財政季度的最後一天或有擔保循環信貸額度下的可用額度低於美元中較高者的任何一天3百萬和 17.5借款基礎的百分比，並且必須從此後每個財政季度的最後一天再次滿足該財務條件，直到沒有違約事件且可用性連續30天超過該閾值為止。截至 2023年9月30日，該公司遵守了其流動性契約。

9。租賃

該公司租賃其辦公空間，剩餘租期為39個月。2023年1月，公司修訂了公司總部辦公室的租約，將期限延長至2026年12月31日。公司確認的租賃成本包括：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

損益表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營租賃成本(1)

 

$

183

 

 

$

190

 

 

$

550

 

 

$

519

 
(1)
運營租賃成本記入隨附的未經審計的一般和管理費用中 簡明合併運營報表和綜合虧損報表.

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

加權平均剩餘租期（月）

 

39.0

 

 

 

15.0

 

加權平均折扣率

 

7.6

%

 

 

7.6

%

該公司的可變租賃成本和短期租賃成本不是實質性的。

根據不可取消的租賃協議，公司有義務提供將於2026年12月31日到期的辦公空間。 不可取消的租約下的租賃付款的到期日如下：

（以千計）

 

2023年9月30日

 

2023 年的剩餘時間

 

$

188

 

2024

 

 

702

 

2025

 

 

729

 

2026

 

756

 

租賃付款總額

 

 

2,375

 

減去估算的利息

 

 

(278

)

租賃負債的現值

 

$

2,097

 

 

13

 

10。承諾和意外情況

購買承諾

截至2023年9月30日，公司與供應商沒有任何以最低採購量購買原材料的材料協議。

法律訴訟

公司不時參與各種索賠、訴訟和訴訟。當公司確定可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時，公司會為特定的法律訴訟設立儲備金。管理層認為，這些問題的解決不會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。該公司尚未發現任何其認為可能造成物質損失的法律問題。

11。資產負債表組成部分

應計費用和其他流動負債

截至目前，應計費用和其他流動負債包括以下內容：

（以千計）

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

應計員工薪酬福利

 

$

1,306

 

 

$

3,409

 

應計直銷成本

 

 

1,458

 

 

 

1,593

 

應計客户支付的瓶裝押金

 

 

1,591

 

 

 

1,253

 

應計其他

 

 

2,819

 

 

 

2,153

 

總計

 

$

7,174

 

 

$

8,408

 

 

12。基於股權的薪酬

2021年7月，在首次公開募股之前，公司通過了Zevia PBC 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，公司可以向公司及其關聯公司的員工、高級職員、非僱員董事和其他服務提供商授予期權、股票增值權、限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票獎勵、其他股票獎勵和激勵性獎金。

2021年計劃下可供發行的股票數量從2022年開始每年1月1日增加，到2031年最終增加到2031年結束，金額等於以下兩項中較小值：(i) 5去年12月31日已發行的A類普通股總數的百分比，或（ii）公司董事會確定的較少數量的股份。

2021 年 11 月，公司董事會批准了對一定數量員工的股權薪酬計劃的修訂，允許在退休時立即歸屬所有未償還的限制性股票單位和股票期權，如果他們滿足某些條件，包括在持有人年滿 50 歲並在公司服務至少 10 年後辭職，只要持有人提供提前向公司發出辭職通知董事會。在截至2022年9月30日的三個月中，有一名員工，在截至2022年9月30日的九個月中，有三名員工從公司退休，所有未償獎勵和相關股票薪酬支出均為美元3.8百萬和美元8.2分別有100萬人加快了退休期限。

截至2023年9月30日，2021年計劃規定未來的補助金和/或發放的款項最多約為 2.5我們的普通股的百萬股。根據我們的員工薪酬計劃，股票獎勵是使用為此目的預留的新發行的股票發放的。

股票期權

該公司使用Black-Scholes估值模型來衡量截至每個授予日的股票期權支出。通常，股票期權授予在四年內按比例授予，期限為十年，行使價等於授予之日的公允市場價值。股票期權的公允價值在歸屬期內攤銷為支出。

在此期間授予的股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes估值模型根據以下加權平均假設確定的：

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

2022

 

股票價格

 

$

2.90

 

$

3.37

 

行使價格

 

 

2.90

 

 

3.91

 

預期期限（年）(1)

 

 

6.25

 

 

6.25

 

預期波動率 (2)

 

 

65.4

%

 

62.5

%

無風險利率 (3)

 

 

3.6

%

 

2.7

%

股息收益率 (4)

 

 

0.0

%

 

0.0

%

(1)預期期限是指裁決行使之前的估計時間，該期限是使用簡化方法確定的。

(2)2023年7月21日（公司首次公開募股兩週年）之前發放的補助金的預期波動率基於選定同行羣體在相當於預期期限內的歷史波動率，而2023年7月21日之後發放的補助金的預期波動率基於公司股票的歷史波動率。

(3)無風險利率是對到期日等於預期期限的美國國債收益率的插值。

(4)我們假設股息收益率為零，因為該公司沒有計劃在可預見的將來宣佈分紅。

14

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為 $1.81和 $1.95，分別地。

以下是一個 股票期權活動摘要 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：

 

股份

 

 

加權平均行使價

 

 

加權平均剩餘壽命

 

 

內在價值
（以千計）

 

截至 2023 年 1 月 1 日的未清餘額

 

2,769,754

 

 

$

3.36

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

1,472,639

 

 

$

2.90

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

(112,783

)

 

$

0.23

 

 

 

 

 

 

 

被沒收並已過期

 

(811,569

)

 

$

2.91

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的餘額

 

3,318,041

 

 

$

3.37

 

 

 

7.7

 

 

$

1,426

 

期末可行使

 

1,265,798

 

 

$

2.55

 

 

 

5.4

 

 

$

1,426

 

已歸屬，預計將歸屬

 

3,318,041

 

 

$

3.37

 

 

 

7.7

 

 

$

1,426

 

在截至2023年9月30日的九個月中，行使的股票期權的內在價值總額為 $0.3百萬。

截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為美元3.8百萬，預計將在加權平均期內得到確認 3.0 年份。

限制性幻影單位和限制性股票單位

2021 年 7 月，公司董事會批准了一項修訂 2,422,644Zevia LLC 之前授予的限制幻影單位（“受限幻影單位”）（“幻影單位修正案”）。幻影單位修正案更改了所有未發行的限制幻影單位的結算特徵，因此在歸屬之後，每股限制幻影單位的獎勵將以A類普通股的公允市場價值等於（i）獲得此類獎勵的限制性幻影單位的數量乘以（ii）A類普通股的公允市場價值與每個限制性幻影單位的授予日期價格之間的差額進行結算。與受限幻影單位相關的所有其他條款保持不變。由於《幻影單位修正案》，修改後的獎勵的估計公允價值為 $33.9百萬美元，在業績條件得到滿足後，在截至2022年1月的歸屬期內被確認為支出。

2021 年 3 月，公司董事會還批准了 Zevia LLC 於 2020 年 8 月批准的 RSU 修正案（“RSU 修正案”）。《RSU修正案》將此類限制性股票的歸屬更改如下：（i）如果控制權發生變化，則限制性股票單位的歸屬應自控制權變更之日起生效，或者（ii）如果進行首次公開募股（如首次公開募股），則限制性股票單位應按月等額分期歸屬 36 個月任何封鎖期終止後的期限，並應視參與者在該歸屬日期之前的持續就業情況而定。此外，結算應在 30 天在限制性股票單位歸屬後，參與者有權為每股既得的限制性股票獲得一股A類普通股。所有其他條款保持不變。根據RSU修正案，修改後的獎勵的估計公允價值為 $48.9百萬美元，在業績條件得到滿足後的歸屬期內被確認為支出。截至 2023 年 9 月 30 日，獎勵的剩餘服務期為 16 個月.

15

 

以下是 RSU 的活動摘要 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：

 

股份

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

 

聚合內在價值
（以千計）

 

截至 2023 年 1 月 1 日的未歸屬股份餘額

 

2,560,590

 

 

$

3.90

 

 

 

 

已授予

 

1,268,930

 

 

$

3.09

 

 

 

 

既得

 

(912,902

)

 

$

3.85

 

 

 

 

被沒收

 

(512,959

)

 

$

2.80

 

 

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日未歸還的餘額

 

2,403,659

 

 

$

3.72

 

 

 

5,336

 

預計將於2023年9月30日歸屬

 

2,403,659

 

 

$

3.72

 

 

 

5,336

 

截至2023年9月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為 $6.7百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.3 年份。

截至2023年9月30日，有 597,006 未償還的限制性股票單位於2022年歸屬，但在未來兩年內受延期結算條款的約束，因此尚未發放。因此，這些 RSU 未包含在上表中。

13。分部報告

該公司有一個運營和報告部門，以產品組合的形式運營，具有單一業務平臺。在得出這個結論時，管理層考慮了首席運營決策者（“CODM”）的定義；CODM如何定義業務；提供給CODM的信息的性質以及如何使用這些信息來制定運營決策；以及如何訪問資源和績效。該公司的CODM是首席執行官。運營結果在公司層面提供給CODM並由其進行分析，因此，關鍵資源決策和績效評估是在公司層面上進行的。該公司在所有產品線上都有一個共同的管理團隊，並且不將這些產品作為個體企業進行管理，因此，現金流沒有區別。

14。主要客户、應收賬款和供應商集中度

下表顯示了公司的主要客户，其佔比超過 10各期淨銷售額佔總銷售額的百分比：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

客户 A

 

 

13

%

 

 

15

%

 

 

13

%

 

 

16

%

客户 B

 

*

 

 

*

 

 

 

11

%

 

 

10

%

客户 D

 

 

11

%

 

*

 

 

*

 

 

*

 

下表顯示了公司的客户佔比超過 10佔應收賬款總額的百分比，淨額截至：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

客户 D

 

 

10

%

 

 

10

%

客户 E

 

 

13

%

 

 

17

%

客户 H

 

*

 

 

 

12

%

下表顯示了佔比超過的原材料供應商 10以下時期內所有原材料採購量的百分比：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

供應商 A

 

 

22

%

 

 

27

%

 

 

22

%

 

 

28

%

供應商 B

 

 

13

%

 

 

25

%

 

 

16

%

 

 

16

%

供應商 C

 

 

11

%

 

 

15

%

 

 

13

%

 

 

13

%

供應商 E

 

 

21

%

 

*

 

 

 

14

%

 

*

 

* 小於 10佔總淨銷售額、應收賬款、淨額或原材料購買量的百分比。

15。每股虧損

A類普通股每股基本虧損的計算方法是將該期間歸屬於公司的淨虧損除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股虧損的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損除以A類普通股的加權平均數，經調整以使潛在的稀釋證券生效，並假設使用If轉換方法將B類普通股一比一轉換為A類普通股。

16

 

下表列出了用於計算A類普通股基本和攤薄後每股虧損的分子和分母的對賬情況：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損和綜合虧損

 

$

(11,250

)

 

$

(9,196

)

 

$

(19,171

)

 

$

(41,477

)

 

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

3,033

 

 

 

1,712

 

 

 

4,932

 

 

 

12,005

 

 

添加：調整以將淨虧損重新分配給控股權益

 

 

(19

)

 (1)

 

(41

)

 (1)

 

603

 

(1)

 

(1,065

)

(1)

Zevia PBC的淨虧損——基本面

 

$

(8,236

)

 

$

(7,525

)

 

$

(13,636

)

 

$

(30,537

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行A類普通股的加權平均股數——基本

 

 

50,144,198

 

 

 

44,073,000

 

 

 

49,317,058

 

 

 

40,393,978

 

 

加：既得和未發行的限制性股票單位的加權平均份額

 

 

610,272

 

 (2)

 

1,865,507

 

 (2)

 

757,933

 

(2)

 

1,761,485

 

(2)

加權平均基本股和攤薄後股票

 

 

50,754,470

 

 

 

45,938,507

 

 

 

50,074,992

 

 

 

42,155,463

 

 

A類普通股每股虧損—基本

 

$

(0.16

)

 

$

(0.16

)

 (3)

$

(0.27

)

 

$

(0.72

)

 (3)

A類普通股每股虧損——攤薄

 

$

(0.16

)

 

$

(0.16

)

 (3)

$

(0.27

)

 

$

(0.72

)

 (3)

(1)對基本和攤薄後每股虧損的分子進行了調整，以反映歸因於控股權益的額外虧損，這是由於既得但未發佈的限制性股票單位包含在每股基本虧損和攤薄後每股虧損的分母中。

(2) 基本和攤薄後每股虧損的分母包括既得和未發行的限制性股票單位，因為除了時間推移之外，沒有任何條件可以阻止這些限制性股票單位將來作為A類普通股發行。

(3) 在公司發佈截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務報表後，公司修訂了2022年第一、第二和第三季度的基本和攤薄後每股虧損金額，以納入既得但未公佈的限制性股票單位的影響，這些限制性股票單位先前不包括在相應的基本和攤薄後的每股虧損計算中。這種非實質性調整的影響是使每股基本虧損和攤薄後的每股虧損均減少了美元0.01取自公司先前在截至2022年9月30日的三個月和九個月的10-Q表中報告的金額。

Zevia LLC的B類普通股、股票期權和限制性股票單位是根據庫存股方法對潛在的稀釋效應進行評估的，並被確定為反稀釋性的。 在計算A類普通股股東的攤薄後每股虧損時，不包括以下加權平均已發行股份，因為它們具有反稀釋性：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

Zevia LLC B類普通單位可兑換為A類普通股股份

 

 

20,952,967

 

 

 

24,394,109

 

 

 

21,278,538

 

 

 

26,936,871

 

股票期權

 

 

3,571,659

 

 

 

2,637,539

 

 

 

3,480,778

 

 

 

2,044,472

 

限制性庫存單位

 

 

2,638,287

 

 

 

2,911,356

 

 

 

2,775,861

 

 

 

3,742,307

 

 

17

 

16。所得税和應收税款協議

所得税

該公司是Zevia LLC的管理成員，因此，將Zevia LLC的財務業績合併到Zevia PBC未經審計的簡明合併財務報表中。Zevia LLC是繼與首次公開募股相關的重組交易後用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的直通實體。作為出於税收目的被歸類為合夥企業的實體，Zevia LLC無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。Zevia LLC產生的任何應納税收入或虧損都將轉給其成員，包括公司。該公司作為C類公司徵税，並根據Zevia PBC在Zevia LLC的經濟利益分配給Zevia LLC的收入繳納公司聯邦、州和地方税，而Zevia LLC的收入是 70.6%和 68.7%分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

所得税準備金不同於適用適用的美國法定聯邦所得税税率計算的所得税金額 21由於Zevia LLC用於美國所得税目的的直通結構、直通永久差異、州特許經營税、股票薪酬的税收影響以及遞延所得税資產的估值補貼，佔所得税準備金前收入的百分比。除州特許經營税外，Zevia PBC未確認其税前賬面虧損份額的所得税支出（收益），不包括非控股權益 29.4%，這是其遞延所得税資產的全額估值補貼。

應收税款協議

公司預計，當B類單位的持有人將B類單位兑換成公司A類普通股以及進行某些符合條件的交易時，其在Zevia LLC淨資產中的税基份額將增加。公司A類普通股已發行股份的每一次變動都會導致公司對Zevia LLCA類單位的所有權發生相應的變化。公司打算將任何B類單位的交易視為出於美國聯邦所得税目的直接購買有限責任公司權益。税基的增加可能會減少Zevia PBC將來向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加損失），但以分配給這些資本資產的税基為限。

在首次公開募股方面，公司與Zevia LLC的持續成員以及某些上市前機構投資者的封鎖公司的股東（“直接Zevia股東”）簽訂了應收税款協議（“TRA”）。如果此類各方將其任何或全部B類單位交換為A類普通股，則TRA要求公司向此類持有人支付以下款項 85由於 (i) 在與首次公開募股相關的合併過程中從封鎖公司獲得的某些優惠税收屬性（包括淨營業虧損和封鎖公司在現有税基中的可分配份額），公司通過此類交易所實現或在某些情況下被視為已實現的税收優惠的百分比；（ii）Zevia PBC帶來的税收基礎的增加收購與首次公開募股和未來交易所相關的持續成員Zevia LLC股份，以及（iii）因根據TRA支付的款項（包括與估算利息相關的税收優惠）而產生的納税基礎增加。年度税收優惠是通過計算應繳的所得税（包括此類税收優惠）以及不包括此類優惠的應繳所得税來計算的。該公司預計將受益於其實際可能實現的所有税收優惠的剩餘15％。TRA的付款不以Zevia LLC或公司的任何持續所有權為條件。如果公司出於任何原因無法根據TRA及時付款，則此類付款通常會延期，並將累積利息直到付清為止。

根據TRA到期的總付款的時間和金額可能會因多種因素而異，包括公司每年產生的應納税所得額的金額和時間以及當時適用的税率。公司使用複雜的TRA模型計算TRA下的負債，該模型包括與資產公允市場價值相關的假設。根據TRA，通常應在公司提交產生還款義務的應納税年度的納税申報表後的指定時間段內付款，儘管此類付款的利息將開始按擔保隔夜融資利率加上自此類納税申報表的到期日（不延期）起300個基點的利率累計。

TRA規定，如果 (i) 發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更；(ii) 存在未經糾正的重大違反TRA規定的任何義務的行為；或 (iii) 公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，基於某些假設，公司在TRA下的義務或公司繼任者的義務將加速到期和應付，包括假設公司將有足夠的應納税所得額來充分利用所有收入受TRA約束的潛在未來税收優惠以及任何未交換的B類單位在終止時均被視為換成公司A類普通股的公允市場價值。

截至2023年9月30日，公司認為，根據適用的會計準則，截至2023年9月30日，其受TRA約束的遞延所得税資產很可能無法變現；因此，公司沒有記錄與使用此類遞延所得税資產可能實現的税收節省相關的負債。如果確定相關的税收優惠完全可兑現，則應確認的TRA負債總額為美元54.1百萬和美元55.8百萬在 分別是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，TRA負債的增加主要與B類至A類交易所有關。如果將來更有可能使用受TRA約束的DTA，則公司將記錄與TRA相關的負債，這筆負債將在其簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認為支出.

18

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告中其他地方包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。由於各種因素，包括第二部分第1A項中規定的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。“風險因素” 和本季度報告的其他章節以及我們的合併財務報表及其附註包含在我們的年度報告中。下文討論的財務數據反映了公司的歷史經營業績和財務狀況。除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的 “Zevia”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指（1）在重組交易完成之前，指的是Zevia LLC，（2）重組交易完成後，指的是Zevia PBC及其合併子公司。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

我們是一家成長型飲料公司，開發、營銷、銷售和分銷採用簡單植物成分製成的美味零糖飲料。我們是特拉華州的一家公益公司，已被指定為 “B類認證公司”，並通過提供廣泛的零糖、零卡路里、天然甜飲料組合，專注於應對因過量食糖而造成的全球健康挑戰。所有 Zevia® 飲料均經過非轉基因項目認證，不含麩質，符合猶太教規範，純素食和零鈉，幷包括蘇打水、能量飲料、有機茶、混合飲料和兒童飲料等多種口味。我們的產品主要通過食品、藥品、倉庫俱樂部、大眾、天然和電子商務渠道以及雜貨和天然產品商店及專賣店等主要零售商組成的多元化網絡在美國和加拿大進行分銷和銷售。我們認為，消費者越來越多地根據口味、成分和符合當今消費者偏好的飲料產品進行選擇，這使Zevia® 品牌受益，迄今為止，Zevia的銷量已超過十億罐。

2023 年第三季度的主要事件

我們之前實施了某些旨在實現運營轉型的關鍵舉措，以幫助支持我們的持續增長、增強我們的客户服務並提高效率。在第二和第三財季，由於這些舉措，我們面臨着短期的供應鏈物流挑戰，這些挑戰阻礙了配送並影響了這些季度的淨銷售業績以及銷售和營銷費用。此後，我們實施了進一步的措施，旨在應對這些挑戰並將服務水平恢復到以前的水平，例如供應鏈組織和領導層的變動、暫停供應鏈過渡的某些行動，以及進一步實現庫存報告和處理的自動化以提高可見度，我們目前預計將在2023年底之前解決這些挑戰。

影響我們績效的因素

宏觀經濟環境

除了上面討論的供應鏈挑戰外，許多外部因素，包括全球經濟、全球突發衞生事件、通貨膨脹壓力、利率上升、金融市場波動、衰退擔憂、金融機構不穩定、美國政府可能關閉、全球敵對行動以及中美之間的政治緊張局勢，已經影響並可能繼續影響運輸、勞動力和大宗商品成本。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的運營成本繼續略有上升，包括物流、製造和勞動力成本，我們預計這種情況將在2023年第四季度持續到2024年。這些壓力已經並將繼續影響我們的利潤率和經營業績。我們與競爭對手一起提高了許多產品的價格，以應對普遍的通貨膨脹。這些定價上漲可能會導致未來的銷量減少。

以下分別總結了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績的組成部分。

我們的經營業績的組成部分

淨銷售額

我們通過向美國和加拿大的客户（包括雜貨分銷商、全國零售商、天然產品零售商、倉庫俱樂部零售商和具有電子商務渠道的零售商）銷售我們的產品（包括蘇打水、能量飲料、有機茶、混合飲料和兒童飲料）來實現淨銷售額。

我們為客户提供銷售激勵措施，旨在支持向消費者分銷我們的產品。這些激勵措施包括折扣、貿易促銷、價格補貼和產品投放費。這些激勵措施的金額將從總銷售額中扣除，以得出我們的淨銷售額。

在過去兩年中，我們業務的以下因素和趨勢推動了淨銷售額，預計在可預見的將來將繼續成為我們淨銷售額的關鍵驅動力：

•
利用我們的平臺和使命來提高品牌知名度，提高速度並擴大我們的消費者羣；
•
繼續發展我們在零售商網絡中的牢固關係，擴大店內和線上新渠道和現有渠道之間的分銷；以及
•
持續創新，改進現有產品，在現有類別中引入其他口味，並進入新類別。

我們預計，新的分銷渠道和現有門店的有機銷售增長和定價策略都將促進我們未來的增長；但是，任何給定時期的銷售水平都可能繼續受到季節性、客户管理庫存的努力以及我們滿足客户需求的能力的影響。

我們在美國和加拿大直接向零售商銷售產品，也通過分銷商銷售產品。我們對客户沒有短期或長期的銷售承諾。

19

 

售出商品的成本

銷售商品的成本包括購買和製造我們產品的所有成本，包括原料、原材料、包裝、入境運費和物流成本以及第三方生產費用。我們的商品銷售成本受市場價格波動的影響，尤其是鋁和其他原材料的價格，以及生產、包裝、入境運費和物流成本的波動。我們的經營業績取決於我們安排購買原材料和以具有競爭力的價格生產足夠數量的產品的能力。我們與某些甜葉菊和鋁罐供應商簽訂了長期合同。我們與某些製造商簽訂了管理定價和其他條款的長期合同，但這些合同通常不保證製造商的任何最低產量。

我們預計，隨着銷量的增加，以美元絕對值計算，我們的商品銷售成本將增加。

在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，我們選擇將銷售成本以外的銷售和營銷費用對可銷售產品的運輸和處理成本進行分類。因此，我們的毛利和利潤率可能無法與將運輸和手續成本列為銷售成本組成部分的其他實體相提並論。

毛利潤

毛利潤包括我們的淨銷售額減去銷售商品的成本。我們的毛利潤和毛利率受每個時期淨銷售額的分銷渠道組合以及該期間提供的折扣和促銷水平的影響。利用我們的輕資產業務模式，增加直接向零售商的分銷，擴大業務規模以及我們持續關注成本和效率的提高，可能會對毛利產生有利影響。

運營費用

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括倉儲和配送成本以及廣告和營銷費用。倉儲和配送成本包括倉儲、轉移、重新包裝和手續費以及出境運費和送貨費。廣告和營銷費用包括與營銷計劃和貿易活動的製作和媒體購買相關的可變成本，以及樣品和店內演示成本。銷售和營銷費用還包括獲得合同的增量成本，例如銷售佣金。

從長遠來看，我們的銷售和營銷費用預計將增加，這既是由於淨銷售額增加導致倉儲和配送成本增加，也是由於對營銷計劃/支出的關注越來越多，我們預計持續關注供應鏈成本改善將部分抵消這一點。由於供應鏈物流方面的挑戰，預計我們的銷售費用將在短期內與去年相比增加 – 有關更多信息，請參閲上面的 “2023年第三季度關鍵事件” 部分。

一般和管理費用

一般和管理費用包括我們員工（包括與管理、營銷、銷售、產品開發、質量控制、會計、信息技術和其他職能相關的員工）的所有工資和其他人事費用（股權薪酬支出除外）。按絕對美元計算，我們的一般和管理費用預計將增長，但隨着時間的推移佔淨銷售額的百分比將下降。

基於股權的薪酬支出

股權薪酬支出包括我們員工以及某些非僱員顧問和服務提供商（如果有）的股權薪酬的記錄費用。我們使用限制性股票單位的授予日公允價值或Black-Scholes估值模型來記錄員工補助金的股票薪酬支出，以授予日期計算股票期權的公允價值。RSU獎勵的股票薪酬成本是根據Zevia LLC的B類單位或Zevia PBC A類普通股（如適用）在授予之日的收盤公允市場價值來衡量的。我們預計，在2023年剩餘時間內，與截至2022年12月31日的年度相比，我們的股票薪酬支出將繼續減少，這是由於封鎖期將於2022年1月到期，恰逢首次公開募股前授予的大部分獎勵的歸屬期結束，以及與某些員工退休相關的支出將在2022年加速。

折舊和攤銷

折舊主要與建築物及相關裝修、計算機設備、質量控制和營銷設備以及租賃權益改善有關。需要攤銷的無形資產包括客户關係和軟件應用程序。不可攤銷的無形資產由商標組成，商標代表公司對用於飲料製造、營銷和分銷的Zevia® 品牌的獨家所有權。我們還在美國和國外擁有其他幾個商標。隨着我們業務的增長，折舊和攤銷費用預計將隨着持續的資本支出而增加。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括利息收入（支出）和外幣（虧損）收益。

20

 

運營結果

下表列出了我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中列出的部分項目：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千計，每股金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

43,089

 

 

$

44,239

 

 

$

128,630

 

 

$

127,815

 

 

售出商品的成本

 

 

23,517

 

 

 

25,071

 

 

 

69,261

 

 

 

73,445

 

 

毛利潤

 

 

19,572

 

 

 

19,168

 

 

 

59,369

 

 

 

54,370

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

20,455

 

 

 

12,916

 

 

 

48,467

 

 

 

42,845

 

 

一般和行政

 

 

8,250

 

 

 

8,310

 

 

 

23,102

 

 

 

28,257

 

 

基於股權的薪酬

 

 

1,876

 

 

 

6,837

 

 

 

6,614

 

 

 

23,781

 

 

折舊和攤銷

 

 

411

 

 

 

326

 

 

 

1,234

 

 

 

1,005

 

 

運營費用總額

 

 

30,992

 

 

 

28,389

 

 

 

79,417

 

 

 

95,888

 

 

運營損失

 

 

(11,420

)

 

 

(9,221

)

 

 

(20,048

)

 

 

(41,518

)

 

其他收入，淨額

 

 

165

 

 

 

26

 

 

 

908

 

 

 

64

 

 

所得税前虧損

 

 

(11,255

)

 

 

(9,195

)

 

 

(19,140

)

 

 

(41,454

)

 

（福利）所得税準備金

 

 

(5

)

 

 

1

 

 

 

31

 

 

 

23

 

 

淨虧損和綜合虧損

 

 

(11,250

)

 

 

(9,196

)

 

 

(19,171

)

 

 

(41,477

)

 

歸屬於非控股權益的損失

 

 

3,033

 

 

 

1,712

 

 

 

4,932

 

 

 

12,005

 

 

歸屬於Zevia PBC的淨虧損

 

$

(8,217

)

 

$

(7,484

)

 

$

(14,239

)

 

$

(29,472

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的每股淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.16

)

 

$

(0.16

)

 

$

(0.27

)

 

$

(0.72

)

 

稀釋

 

$

(0.16

)

 

$

(0.16

)

 

$

(0.27

)

 

$

(0.72

)

 

下表列出了我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損佔相應時期淨銷售額的百分比中的選定項目。由於四捨五入，百分比之和可能不一致：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨銷售額

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

售出商品的成本

 

 

55

%

 

 

57

%

 

 

54

%

 

 

57

%

毛利潤

 

 

45

%

 

 

43

%

 

 

46

%

 

 

43

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

47

%

 

 

29

%

 

 

38

%

 

 

34

%

一般和行政

 

 

19

%

 

 

19

%

 

 

18

%

 

 

22

%

基於股權的薪酬

 

 

4

%

 

 

15

%

 

 

5

%

 

 

19

%

折舊和攤銷

 

 

1

%

 

 

1

%

 

 

1

%

 

 

1

%

運營費用總額

 

 

72

%

 

 

64

%

 

 

62

%

 

 

75

%

運營損失

 

 

(27

)%

 

 

(21

)%

 

 

(16

)%

 

 

(32

)%

其他收入，淨額

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

1

%

 

 

0

%

所得税前虧損

 

 

(26

)%

 

 

(21

)%

 

 

(15

)%

 

 

(32

)%

（福利）所得税準備金

 

 

(0

)%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

 

淨虧損和綜合虧損

 

 

(26

)%

 

 

(21

)%

 

 

(15

)%

 

 

(32

)%

歸屬於非控股權益的損失

 

 

7

%

 

 

4

%

 

 

4

%

 

 

9

%

歸屬於Zevia PBC的淨虧損

 

 

(19

)%

 

 

(17

)%

 

 

(11

)%

 

 

(23

)%

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比

淨銷售額

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

百分比

 

淨銷售額

 

$

43,089

 

 

$

44,239

 

 

$

(1,150

)

 

 

(2.6

)%

截至2023年9月30日的三個月，淨銷售額為4,310萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨銷售額為4,420萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，等值箱的售出量為330萬箱，而在截至2022年9月30日的三個月中，等值箱的售出量為360萬箱。淨銷售額下降主要是由銷售等值箱數量的減少所致，導致淨銷售額減少了270萬美元，這主要是由於短期供應鏈物流挑戰阻礙了上文 “2023年第三季度關鍵事件” 部分中討論的實現，但被150萬美元的定價上漲部分抵消。我們將等效錶殼定義為 288 液量盎司的錶殼。

21

 

售出商品的成本

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

百分比

 

售出商品的成本

 

$

23,517

 

 

$

25,071

 

 

$

(1,554

)

 

 

(6.2

)%

截至2023年9月30日的三個月，商品銷售成本為2350萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，銷售成本為2510萬美元。減少160萬澳元，降幅6.2％，主要是由於等價箱的出貨量下降了8.2％，導致銷售成本降低了210萬美元，以及價格和產品組合提高了110萬美元的銷售成本，但這部分被主要與舊倉庫退出和160萬美元品牌更新推出相關的庫存損失增加所抵消。

毛利和毛利率

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

百分比

 

毛利潤

 

$

19,572

 

 

$

19,168

 

 

$

404

 

 

 

2.1

%

毛利率

 

 

45.4

%

 

 

43.3

%

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的三個月，毛利為1,960萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，毛利為1,920萬美元。毛利潤增長40萬美元，增幅2.1％，主要是由2022年和2023年價格上漲以及價格和產品組合改善帶來的有利銷售成本所推動的，但部分被與退出傳統倉庫和品牌更新推出相關的銷量減少和庫存損失增加所抵消。

截至2023年9月30日的三個月，毛利率從去年同期的43.3％提高到45.4％。這種改善主要是由於2022年和2023年價格的上漲，以及價格和產品組合的改善所帶來的有利的商品銷售成本，但部分被與退出傳統倉庫和品牌更新推出相關的庫存損失增加所抵消。

銷售和營銷費用

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

百分比

 

銷售和營銷費用

 

$

20,455

 

 

$

12,916

 

 

$

7,539

 

 

 

58.4

%

截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為2,050萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為1,290萬美元。增加750萬美元，增幅58.4％，主要是由於與阻礙實現的短期供應鏈物流挑戰相關的440萬美元運費和貨運轉費增加，而上述 “2023年第三季度關鍵事件” 部分中討論的倉儲成本增加，以及庫存產量增加導致裝卸和存儲成本增加310萬美元的倉儲成本。

一般和管理費用

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

百分比

 

一般和管理費用

 

$

8,250

 

 

$

8,310

 

 

$

(60

)

 

 

(0.7

)%

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為830萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為830萬美元。減少10萬美元，下降0.7％，主要是由於員工成本的減少。

基於股權的薪酬支出

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

改變

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

百分比

 

基於股權的薪酬

 

$

1,876

 

 

$

6,837

 

 

$

(4,961

)

 

 

(72.6

)%

截至2023年9月30日的三個月，基於股票的薪酬支出為190萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，股票薪酬支出為680萬美元，主要與在獎勵剩餘服務期內認可的未償股權獎勵有關。減少500萬美元的主要原因是2022年第三季度高級管理人員退休後，加速了RSU獎勵的歸屬，股票薪酬支出減少了380萬美元。剩餘的120萬美元減少主要與加快了與2021年公司首次公開募股相關的某些股票獎勵的費用確認方法有關，但部分被與授予的新股權獎勵相關的股票薪酬支出所抵消。

截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月為九個月

淨銷售額

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

百分比

 

淨銷售額

 

$

128,630

 

 

$

127,815

 

 

$

815

 

 

 

0.6

%

 

22

 

截至2023年9月30日的九個月中，淨銷售額為1.286億美元，而截至2022年9月30日的九個月淨銷售額為1.278億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，等值箱的售出量為990萬箱，而在截至2022年9月30日的九個月中，等值箱的售出量為1,090萬箱。淨銷售增長主要是由940萬美元的定價上漲所推動的，但部分被同等價值箱銷售數量的減少所抵消，導致淨銷售額減少了860萬美元，這主要是由於短期供應鏈物流挑戰阻礙了上文 “2023年第三季度關鍵事件” 部分中討論的實現所致。我們將等效錶殼定義為 288 液量盎司的錶殼。

售出商品的成本

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

百分比

 

售出商品的成本

 

$

69,261

 

 

$

73,445

 

 

$

(4,184

)

 

 

(5.7

)%

截至2023年9月30日的九個月中，商品銷售成本為6,930萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，銷售成本為7,340萬美元。減少420萬美元，降幅5.7％，主要是由於等價箱的出貨量下降了9.6％，導致銷售成本降低了700萬美元，但這部分被通常與傳統倉庫退出和240萬美元品牌更新推出相關的庫存損失增加所抵消，以及通貨膨脹壓力和勞動率導致的製造成本略有上升導致的40萬美元增加。

毛利和毛利率

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

百分比

 

毛利潤

 

$

59,369

 

 

$

54,370

 

 

$

4,999

 

 

 

9.2

%

毛利率

 

 

46.2

%

 

 

42.5

%

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九個月中，毛利為5,940萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的毛利為5,440萬美元。毛利潤增長500萬美元，增幅9.2％，主要是由2022年和2023年的定價上漲所推動的，但部分被銷量減少、通貨膨脹壓力和勞動力率導致的製造成本略有上升以及主要與傳統倉庫退出和品牌更新推出相關的庫存損失增加所抵消。

截至2023年9月30日的九個月的毛利率從去年同期的42.5％提高到46.2％。這種改善主要是由於2022年和2023年的定價上漲，但部分被通貨膨脹壓力和勞動力率以及主要與傳統倉庫退出和品牌更新推出相關的庫存損失的略微上漲所抵消。

銷售和營銷費用

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

百分比

 

銷售和營銷費用

 

$

48,467

 

 

$

42,845

 

 

$

5,622

 

 

 

13.1

%

截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為4,850萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為4,280萬美元。增加560萬美元，增幅13.1％，主要是由於與阻礙實現的短期供應鏈物流挑戰相關的410萬美元運費增加，這部分抵消了上述 “2023年第三季度關鍵事件” 部分中討論的倉儲成本，以及庫存產量增加導致裝卸和存儲成本增加340萬美元的倉儲成本，但因等值貨物的出貨量減少而導致的120萬美元運費減少所部分抵消案例和減少不工作的情況營銷成本被與70萬美元品牌更新推廣相關的支出增加所抵消。

一般和管理費用

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

百分比

 

一般和管理費用

 

$

23,102

 

 

$

28,257

 

 

$

(5,155

)

 

 

(18.2

)%

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為2310萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為2,830萬美元。減少520萬美元，下降18.2％，主要是由於員工成本減少了270萬美元，上市公司成本減少了250萬澳元，以及支出優化計劃導致的全權支出減少。

基於股權的薪酬支出

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

改變

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

金額

 

 

百分比

 

基於股權的薪酬

 

$

6,614

 

 

$

23,781

 

 

$

(17,167

)

 

 

(72.2

)%

 

23

 

截至2023年9月30日的九個月中，基於股票的薪酬支出為660萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為2380萬美元，這主要與在獎勵的剩餘服務期內認可的未償股權獎勵有關。減少1,720萬美元的主要原因是，在截至2022年9月30日的九個月中，高級管理人員退休後加速歸屬RSU獎勵導致的股票薪酬支出減少了1,080萬美元；與與2021年公司首次公開募股相關的某些股票獎勵的加速支出確認方法相關的470萬美元支出；與RSU和歸屬六個以上的限制性幻影股票獎勵相關的270萬美元支出上一年度首次公開募股後的幾個月，部分抵消了與授予的新股權獎勵相關的股權薪酬支出。

季節性

總體而言，在第二和第三財季，我們對產品的需求增加，這與主要市場一年中温暖的月份相對應。隨着我們業務的持續增長，我們預計將持續受到季節性影響，今年第二和第三財季的淨銷售額往往會增加。

流動性和資本資源

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們有3,850萬美元的現金和現金等價物。我們認為，截至2023年9月30日的現金和現金等價物，以及我們在擔保循環信貸額度（定義見下文）下的運營活動和可用借款，將為未來12個月以後的持續運營、計劃資本支出和其他投資提供充足的流動性。

我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物、產品銷售產生的現金以及我們目前在有擔保循環信貸額度下可用的借貸能力。我們的主要現金需求是運營費用、營運資金和資本支出，以支持我們的業務增長。

未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、毛利率和公司所有領域的支出水平。在未來幾年，隨着業務活動的擴大，我們的運營和資本支出可能會根據需要不時增加。如果現有資本資源和銷售增長不足以為未來的活動提供資金，我們可以通過額外的股權或債務融資交易尋求替代融資。可能無法以對我們有利的條件或根本無法提供額外資金。此外，我們將繼續根據當前和未來的全球突發衞生事件、通貨膨脹壓力、利率上升、金融市場波動、衰退擔憂、金融機構不穩定、美國政府可能關閉、當前和未來的全球敵對行動以及可能繼續擾亂和影響全球和國家經濟及全球金融市場的中美政治緊張局勢來評估我們的流動性需求。如果任何干擾持續到未來，我們可能無法進入金融市場，並可能無法獲得額外資本，這可能會對我們未來的運營產生負面影響。未能在需要時籌集額外資金，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

該公司是一家控股公司，也是Zevia LLC的唯一管理成員。該公司運營和控制Zevia LLC的所有業務和事務。因此，公司依靠Zevia LLC的分配來繳納税款、TRA規定的義務和其他費用。未來的任何信貸額度都可能限制Zevia LLC向公司支付股息的能力。

在2021年7月的首次公開募股和重組交易中，Zevia的直接股東和Zevia LLC的某些持續成員獲得了根據TRA獲得未來付款的權利。根據TRA應付的金額將基於對Zevia LLC持續成員利用某些首次公開募股前税收屬性和銷售和交易所產生的税收優惠而減少的美國聯邦、州和地方税的年度計算。參見”某些關係和關聯方交易——應收税款協議” 包含在2021年7月21日的招股説明書中，並於2021年7月23日向美國證券交易委員會提交。我們預計，根據TRA我們可能需要支付的大筆款項。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們獲得足夠的應納税所得額來實現所有受TRA約束的税收優惠，我們預計到2037年，與上述聯邦、州和地方税收優惠相關的納税額總共將減少約6,360萬美元。在這種情況下，我們將需要向Zevia LLC的直接股東和Zevia LLC的某些持續成員支付該金額的85％，即到2037年，合5,410萬美元。

實際金額可能與這些假設金額存在重大差異，因為我們未來可能減少的納税額和我們的TRA補助金將使用在TRA有效期內適用於我們的現行税率來計算，並將取決於我們產生足夠的未來應納税所得額來實現收益。

我們無法合理估算TRA下的未來年度付款，因為這些估計值難以確定，因為它們取決於多種因素，包括Zevia LLC單位持有人的交易範圍、交易所時標的Zevia LLC單位的相關公允價值、適用的税率、我們的未來收入以及可能觸發TRA付款要求的相關税收優惠。

但是，假設Zevia LLC產生足夠的收入來使用扣除額，則TRA下任何潛在未來付款的很大一部分預計將在15年內支付，這與我們實現相關税收減免的期限一致。如果Zevia LLC沒有產生足夠的收入，則Zevia的相關應納税所得額將受到影響，實現的相關税收優惠將受到限制，從而同樣減少相關的TRA付款。考慮到付款的支付期限，任何一年對流動性的影響都會大大降低。

儘管由於上述因素，根據TRA，未來付款的時間和範圍可能會有很大差異，但我們預計TRA的資金支付將來自運營產生的現金流。

24

 

信貸額度

ABL 信貸工具

2022年2月22日，我們通過與北卡羅來納州美國銀行簽訂貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），獲得了循環信貸額度（“擔保循環信貸額度”）。根據擔保循環信貸額度，我們提取的資金金額不超過（i）2,000萬美元的循環承諾和（ii）由庫存和應收賬款組成的借款基礎中的較低值。最高200萬美元的有擔保循環信貸額度可用於信用證的發行，並可選擇將擔保循環信貸額度的承付額度最多增加1,000萬美元，但須遵守某些條件。擔保循環信貸額度將於2027年2月22日到期。沒有根據擔保循環信貸額度提取任何款項。擔保循環信貸額度由公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。

根據我們的選擇，有擔保循環信貸額度下的貸款根據彭博短期銀行收益率加上1.50％至2.00％的適用利潤率或基準利率（習慣定義）加上0.50％至1.00％的適用利潤率計算利息，每種情況下的利潤率均由擔保循環信貸額度下的平均每日可用性決定。

根據擔保循環信貸額度，我們必須遵守某些契約，包括在2023年12月31日之前始終保持700萬美元的流動性（定義見其中所定義）。此後，我們必須履行一項財務協議，要求自某些持續的違約事件發生後的任何財政季度的最後一天起，或擔保循環信貸額度下的可用額度低於300萬美元和借款基礎17.5％中較大值的任何一天，最低固定費用覆蓋率為1.00比1.00，並且必須在此後每個財政季度的最後一天再次滿足該財務協議，直到沒有為止違約事件和可用性事件高於此類事件連續 30 天的閾值。截至2023年9月30日，公司遵守了其流動性契約。

現金流

下表列出了所述期間來自和用於經營、投資和融資活動的淨現金流量的主要組成部分。

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

提供的現金（用於）：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(9,668

)

 

$

(19,346

)

投資活動

 

$

786

 

 

$

27,818

 

籌資活動

 

$

25

 

 

$

(2,346

)

用於經營活動的淨現金

我們在經營活動中使用的現金流主要受營運資金需求的影響。

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動中使用的淨現金為970萬美元，主要由1,920萬美元的淨虧損所驅動，部分被主要與股權薪酬、折舊和攤銷費用相關的840萬美元非現金支出以及與運營資產和負債變動相關的現金淨增加110萬美元所抵消。與運營資產和負債相關的現金流變化主要是由於購買時機和庫存產量增加導致的應付賬款、應計費用和其他流動負債增加了2910萬美元，但部分被2023年第三季度關鍵事件中討論的供應鏈物流挑戰導致庫存產量增加2180萬美元庫存增加所抵消，應收賬款增加530萬美元，並且增加由於預付款時機，預付費用和50萬美元的其他資產。

截至2022年9月30日的九個月中，經營活動中使用的淨現金為1,930萬美元，主要是由淨虧損4150萬美元和與運營資產負債變動相關的現金淨減少320萬美元所致，部分被主要與股票薪酬相關的2530萬美元非現金支出所抵消。與運營資產和負債相關的現金流變化主要包括淨銷售額增加導致的應收賬款增加了450萬美元，庫存購買時機和未來銷售預期導致的庫存增加了580萬美元，但部分抵消了主要與預付保險單攤銷相關的預付費用和其他資產減少的10萬美元，以及應付賬款、應計費用和其他流動負債增加750萬美元，這歸因於我們的總體負債增長。

投資活動提供的淨現金

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為80萬美元，主要來自出售其倉庫和相關資產的230萬美元收益，部分被購買的160萬美元不動產、設備和軟件用於租賃權益改善以及持續運營中使用的計算機設備和軟件所抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為2780萬美元，主要來自3,000萬美元的短期投資到期收益，但被購買的220萬美元不動產、設備和軟件用於持續運營的營銷固定裝置、軟件應用程序和計算機設備所抵消。

（用於）融資活動提供的淨現金

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為25,000美元，主要來自行使股票期權的收益。

25

 

截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為230萬美元，這主要是由於代表員工為210萬美元的淨股票結算支付的最低預扣税以及與貸款和擔保協議交易完成相關的30萬美元債務發行成本的支付。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，為投資者提供了評估我們的經營業績的更多有用信息。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為調整後的淨虧損，其中不包括：（1）其他收入（支出），淨額，包括利息（收益）支出、外幣（收益）損失和處置固定資產的（收益）損失，（2）所得税準備金（收益），（3）折舊和攤銷，以及（4）股權補償。調整後的息税折舊攤銷前利潤未來也可能會根據影響與TRA負債和其他不經常和異常交易相關的淨收益的金額進行調整。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，不是美國公認會計原則所要求的，也不是按照美國公認會計原則列報的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，加上我們根據美國公認會計原則列報的財務業績，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的一項衡量標準。

調整後的息税折舊攤銷前利潤僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括：（1）它不能正確反映未來將要支付的資本承諾，（2）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映這些資本支出，（3）它沒有考慮股票薪酬支出的影響，包括其潛在的稀釋影響，以及（4）它不反映其他非資本支出運營費用，包括利息（收入）支出、外幣（收益）/虧損和（處置固定資產的收益）/虧損。此外，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，從而限制了其作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務指標，包括我們的淨收益（虧損）和根據美國公認會計原則公佈的其他業績。

下表顯示了淨虧損（根據美國公認會計原則列出的最直接可比的財務指標）與本報告所述期間調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨虧損和綜合虧損

 

$

(11,250

)

 

$

(9,196

)

 

$

(19,171

)

 

$

(41,477

)

其他收入，淨額*

 

 

(165

)

 

 

(26

)

 

 

(908

)

 

 

(64

)

（福利）所得税準備金

 

 

(5

)

 

 

1

 

 

 

31

 

 

 

23

 

折舊和攤銷

 

 

411

 

 

 

326

 

 

 

1,234

 

 

 

1,005

 

基於股權的薪酬

 

 

1,876

 

 

 

6,837

 

 

 

6,614

 

 

 

23,781

 

調整後 EBITDA

 

$

(9,133

)

 

$

(2,058

)

 

$

(12,200

)

 

$

(16,732

)

* 包括利息（收入）支出、外幣（收益）損失和處置固定資產的（收益）損失。

承諾

自2022年3月起，公司對其公司總部辦公室的租約進行了修訂，將租賃期限延長至2023年12月31日，並將總平方英尺從17,923平方英尺擴大到20,185平方英尺，該修正案於2022年5月1日開始。2023年1月，公司進一步將租賃期限延長至2026年12月31日。

我們的租賃通常包括長期經營租約，這些租賃按月支付，與我們的辦公空間有關。有關我們截至2023年9月30日的債務和經營租賃承諾的進一步討論，請參閲上述各節，包括附註8，債務，以及註釋9， 租賃，包含在本季度報告的未經審計的簡明合併財務報表中。

我們的庫存購買承諾通常是短期的，並具有慣常的商業條款。截至2023年9月30日，我們沒有任何實質性的長期庫存購買承諾。

關鍵會計政策與估計

本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註均根據美國公認會計原則編制。財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、銷售、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

與年度報告中討論的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。

最近的會計公告

請參閲註釋 2，重要會計政策摘要，包含在本季度報告的未經審計的簡明合併財務報表中，用於討論最近發佈的會計公告。

26

 

新興成長型公司地位

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可以利用這些豁免。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《就業法》提供的延長的過渡期來實施新的或經修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選擇，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們可能會在首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天或我們不再是新興成長型公司的更早時間之前利用這些豁免。如果發生以下任何事件，我們將不再是一家新興成長型公司：（i）我們的年收入超過12.35億美元，（ii）非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元（而且我們上市公司已有至少12個月並已在10-K表格上提交了一份年度報告）或（iii）我們發行了超過10億美元的不可轉換債務三年期的證券。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中面臨某些市場風險。這些風險主要包括原材料價格、外匯、通貨膨脹和大宗商品，如下所示：

原材料風險

除其他外，我們的盈利能力取決於我們預測和應對原材料成本的能力。目前，我們產品中的關鍵成分是甜葉菊提取物。我們與一家大型跨國原料公司簽訂了為期兩年的協議，該協議將於2023年10月15日生效，供應甜葉菊，其條款與我們先前與同一原料公司的協議類似，包括期限內的固定定價。我們還在尋找替代供應來源，以減輕潛在的供應中斷。但是，無法保證我們將能夠獲得替代供應來源。此外，我們使用的甜葉菊和其他成分的價格受許多我們無法控制的因素的影響，例如市場狀況、氣候變化、供應鏈挑戰和惡劣的天氣條件。

鋁罐的價格根據市場條件而波動。我們繼續以合理的價格採購足夠的鋁罐的能力將取決於高度不確定的未來發展。在截至2023年9月30日的九個月中，假設鋁的加權平均成本增加10％或下降10％，將導致商品銷售成本分別增加約90萬美元或減少90萬美元。

我們繼續尋求供應來源並使其多樣化，並打算簽訂額外的長期合同，以更好地確保原材料價格的穩定。

外匯風險

我們的大部分銷售和成本以美元計價，不受外匯風險影響。由於我們從國際來源採購一些原料和包裝材料，我們的經營業績可能會受到匯率變動的影響。我們向加拿大客户銷售和分銷我們的產品，他們開具發票並以加元匯款。所有加元交易均使用期末資產和負債匯率以及該期間銷售和支出的平均匯率折算成美元。如果我們增加來自美國境外的採購，或者增加以美元以外貨幣計價的美國境外淨銷售額，匯率變動對我們經營業績的影響就會增加。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，外匯收益和虧損分別不是實質性的。

通貨膨脹風險

我們認為，通貨膨脹對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了實質性影響。如果我們的成本受到進一步和長期的巨大通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

大宗商品風險

我們在大宗商品方面面臨市場風險，因為我們通過提高定價來收回增加成本的能力可能會受到我們運營所處競爭環境的限制。我們的主要大宗商品風險與我們購買的鋁、柴油、紙箱和瓦楞紙有關。

 

27

 

 

第 4 項。控制和程序.

披露控制和程序

我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據上述評估，管理層確定，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

 

財務報告的內部控制

管理層確定，截至2023年9月30日，在當時結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何受到重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

我們不受任何重大法律訴訟的約束。

第 1A 項。風險因素

我們的業務面臨各種風險，包括年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分中描述的風險。除了我們在截至2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中披露的內容外，與年度報告第1A項中披露的風險因素相比沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

28

 

展覽索引

 

展覽

沒有。

展品描述

 

 

    3.1

經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入此處）。

 

 

    3.2

經修訂和重述的章程（參照公司於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入此處）。

 

 

 

   4.1

 

證券描述（參照公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.1納入此處）。

 

 

 

   10.1#*

 

公司與 Quincy B. Troupe 之間的分離協議和一般索賠解除。

 

 

 

   10.2#*

 

公司與弗洛倫斯·諾伊鮑爾之間的信函協議。

 

 

 

   10.3#*

 

公司與弗洛倫斯·諾伊鮑爾之間的遣散協議。

 

 

 

  31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

  31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

 

 

  32**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

 

 

101.INS*

內聯 XBRL 實例文檔

 

 

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

101. CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

101. LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

101. PRE*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

  104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

 

*

隨函提交。

**

隨函提供。

#

管理合同或補償計劃或安排。

 

 

29

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下述簽署人代表其簽署本季度報告。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Zevia PBC

 

 

 

 

 

 

 

 

來自：

 

 

 

/s/ 艾米 E. 泰勒

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名：

 

艾米 E. 泰勒

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

標題：

 

總裁兼首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：

 

2023年11月7日

 

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

 

 

來自：

 

 

 

/s/ 艾米 E. 泰勒

 

 

 

 

 

姓名：

 

艾米 E. 泰勒

 

 

 

 

 

標題：

 

總裁兼首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

 

日期：

 

2023年11月7日

 

 

 

 

來自：

 

 

 

/s/ 弗洛倫斯·諾伊鮑爾

 

 

 

 

 

姓名：

 

弗洛倫斯·諾伊鮑爾

 

 

 

 

 

標題：

 

臨時首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

（首席財務官）

 

 

 

 

 

日期：

 

2023年11月7日

 

 

 

 

來自：

 

 

 

/s/ 漢尼·米哈伊爾

 

 

 

 

 

姓名：

 

漢尼·米哈伊爾

 

 

 

 

 

標題：

 

首席會計官

 

 

 

 

 

 

 

（首席會計官）

 

 

 

 

 

日期：

 

2023年11月7日

 

 

 

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