我們曾擔任發行人（一家根據英格蘭 和威爾士法律註冊的公司）的英國法律顧問，該修正案於2023年6月5日向美國證券交易委員會（SEC）提交，該修正案是針對2021年6月8日向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格自動上架註冊聲明（合稱 “註冊聲明”）的生效後第1號修正案（合稱 “註冊聲明”）} 根據1933年《美國證券法》（《證券法》）註冊不確定的發行人債務證券的金額。債務證券可以根據契約不時發行（定義見本意見附表中的 ）。本意見是根據註冊聲明向您提供的。

本意見僅限於英國法院適用的英國法律，基於我們 對英國税務與海關總署（HMRC）現行慣例（可能對英國税務及海關總署（HMRC）不具約束力）的理解，在本意見發表之日生效。給出的依據是它將受英國法律管轄， 將根據英國法律進行解釋。特別是，我們對美國聯邦法律或美國任何州的法律或任何其他司法管轄區的法律問題不發表任何意見。

出於本意見的目的，我們審查了本意見附表中列出的文件，並酌情對 進行了定義。我們認為，此類文件是我們為提出本意見而審查的必要文件。

我們假設：

（發行人除外）所有相關文件均在發行人的能力和權力範圍內， 已獲其各自當事方的有效授權，並且已經或將由其各自當事方有效執行和交付；

根據明確表示受英國法律約束的 法律，本意見所涉的每份文件均有效且對各方具有約束力，且這些文件中使用的詞語和短語與這些文件受英國法律管轄時具有相同的含義和效力；

以副本形式提供給我們的所有文件均為真實、真實和完整，符合作為副本的原始 文件，其中的所有簽名或其原件上的簽名均為真實的，相關文件已在我們審查的表格中籤署，在相關情況下，債務證券將按照契約的規定完成、認證 併發行；

證書和公司章程（均按本意見附表中的定義）是 最新；

除非此處另有説明，否則我們審查的所有文件均未被修改、補充 或終止（無論是通過書面協議、交易過程還是其他方式）；

會議紀要（定義見本意見附表）真實完整地記錄了其中所述在正式召開、組建和定額的會議上進行的 議事程序，會議紀要中列出的決議已有效通過，保留全部效力和效力，未經修改；

債務證券的條款不會與契約的條款不一致，註冊聲明的任何補充文件或任何其他文件中都不會有任何會影響本意見內容的規定；以及

每期債務證券的發行都將獲得正式授權。

根據上文第3和4段中提及的文件和假設，並根據下文第7至10段中的 條件以及未向我們披露的任何事項，我們有以下意見：

根據英格蘭 的法律，發行人已註冊成立，並以有限責任公司的形式存在。

發行人擁有簽訂和履行契約規定的義務以及 發行和交付債務證券的公司權力。

發行人已採取所有必要的公司行動來授權契約的執行、交付和履行 ，如果每份債務證券均按照授權發行相關債務證券和公司章程的相關決議的規定執行，則發行人將有效執行和交付 債務證券。

假設契約構成發行人根據新 紐約法律承擔的有效、具有約束力和可執行的義務，則就英國法律而言，發行人根據契約承擔的義務構成發行人的有效和具有約束力的義務。

註冊聲明中標題為 英國重大税收注意事項的法律和英國税務及海關總署慣例聲明，在遵守其中的限制和條件的前提下，是截至生效後第1號修正案 發佈之日其中所列事項的所有重要方面的正確總結。

不應將上面使用的可執行性一詞解釋為意味着相關方承擔的義務 必須根據其條款在所有情況下得到執行。特別是：

強制執行可受 (a) 破產、破產和清算、(b) 重組 和 (c) 與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的限制；

執法可能受到一般公平原則的限制例如，如果認為損害賠償是一種充分的補救措施，則可能不存在 的公平補救措施；

根據1980年《時效法》，索賠可能會被禁止，也可能會或成為抵消或反索賠的對象。

該意見受以下因素的約束：

應當理解，我們沒有責任調查或核實 註冊聲明中包含的事實（包括外國法律陳述）的準確性，也沒有責任調查或核實註冊聲明中包含的任何意見陳述的合理性，也沒有遺漏任何重大事實。

我們對（i）公司章程中對發行人 借款或契約的財務限制，以及（ii）發行人可能根據註冊 聲明的規定發行人可能發行的債務證券的最大總本金額限制的遵守情況或其他方面沒有發表任何意見。

如果要在英格蘭以外的司法管轄區履行義務，則這些義務可能無法在 英格蘭強制執行，因為根據該司法管轄區的法律，履行義務是非法的。

如果協議中的條款構成英國法律規定的罰款，則該條款可能無法執行。

英國法院可以拒絕執行與支付向英國法院提起的執法或訴訟費用 有關的任何合同條款生效。

就英國印花税而言，根據1891年《印花税法》 第117條，任何承諾或賠償都可能無效。

對於與 契約或債務證券的任何一方有關的任何制裁或其他類似限制性措施或由此設想的任何交易，我們不發表任何意見。

英國法院在履約方式和出現缺陷時應採取的步驟時，可以考慮履約所在國的法律 。

不得限制英國法院適用英國法律的優先條款，如果 紐約法律中有一項明顯與英國公共政策不相容的條款，則英國法院可能不適用該條款。

此外，英國法院不得接受裁定該事項的司法管轄權，也可能在某些情況下暫停或撤銷訴訟，包括有更適合審理訴訟的其他司法管轄權的法庭、涉及相同訴訟原因和同一 當事方之間的訴訟正在另一個司法管轄區審理，或者爭議問題的案情已通過司法確定或本應在雙方先前的訴訟中提出。

本意見是根據英國現行法律（或就本意見涉及税收而言， 適用於英國税法）以及截至本意見發表之日契約和/或債務證券規定的義務時給出的。本意見的依據是，不會修改、終止或取代 意見附表中提及的文件、授權和同意。本意見的依據還是，在本意見發佈之日之後，我們沒有責任將英國法律或英國税法的任何變化通知您。

在提交 註冊聲明時，向您提出此意見僅是為了您的利益。未經我們的明確同意，不得將其傳輸給任何其他人，也不得為任何其他目的而依賴或在任何公開文件中引用或提及或提交給任何人。

我們特此同意將本意見作為證物提交註冊聲明，並同意在 標題中提及我們 “美國聯邦證券法規定的法律事務和民事責任執行”。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 SEC 相關規則和條例中要求獲得 同意的人員類別。

截至本意見發表之日有效的發行人公司章程的副本（ 公司章程）

發行人的公司註冊證書、變更 名稱的公司註冊證書和重新註冊（上市公司）證書（證書）的副本

發行人與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交 之間的契約表格（合約）

註冊聲明

2002 年 10 月 21 日 舉行的董事會會議紀要（2002 年會議紀要）摘錄的核證副本

發行人 董事會財務委員會（財務委員會）於 2006 年 4 月 24 日舉行的會議紀要（2006 年財務委員會會議紀要）摘錄的核證副本

2006 年 6 月 27 日 舉行的董事會會議紀要摘錄的核證副本（連同 2006 年財務委員會會議紀要，2006 年會議紀要）

財務委員會於 2012 年 6 月 26 日舉行的會議紀要（2012 年會議紀要）摘錄的核證副本

2015 年 6 月 23 日舉行的財務委員會會議紀要草稿摘錄的核證副本（2015 年財務委員會會議紀要）

2015 年 6 月 24 日 舉行的董事會會議紀要摘錄的核證副本（連同 2015 年財務委員會會議紀要、2015 年會議紀要）

2018 年 4 月 18 日 舉行的董事會會議紀要（2018 年會議紀要）摘錄的核證副本

2021 年 1 月 22 日舉行的財務委員會會議紀要草稿摘錄的核證副本（2021 年 1 月財務委員會會議紀要）

2021 年 3 月 24 日 舉行的董事會會議紀要（2021 年董事會會議紀要）摘錄的核證副本

2021 年 4 月 15 日 舉行的財務委員會會議紀要草稿摘錄的核證副本（以及 2021 年 1 月財務委員會會議紀要和 2021 年董事會會議紀要，即 2021 年會議紀要）

2022年3月22日 舉行的財務委員會會議紀要（《2022年會議紀要》）摘錄的核證副本

2022年3月23日 舉行的董事會會議紀要摘錄的核證副本（連同 2002 年會議紀要、2006 年會議紀要、2012 年會議紀要、2015 年會議紀要、2018 年會議紀要、2021 年會議紀要和 2022 年會議紀要、會議記錄）

分別日期為 2004 年 2 月 27 日、2012 年 5 月 、2014 年 5 月、2021 年 1 月、2022 年 3 月和 2023 年 3 月的財務委員會職權範圍副本

發行人授予的日期為2021年6月8日的授權書