附錄 4.1
契約
過時的 [] 2023
由此而來
國家電網公司，
公司
和
紐約梅隆銀行，倫敦分行，
作為受託人
目錄
| 內容 | 頁面 | |||||
| 第 I 條定義 | 2 | |||||
| 第 1.1 節 | 某些術語的定義 |
2 | ||||
| 第二條安全表格 | 9 | |||||
| 第 2.1 節 | 一般表單 |
9 | ||||
| 第 2.2 節 | 受託人表格認證證書 |
10 | ||||
| 第 2.3 節 | 可以全球證券形式發行的證券 |
10 | ||||
| 第三條證券 | 11 | |||||
| 第 3.1 節 | 金額無限制；可串聯發行 |
11 | ||||
| 第 3.2 節 | 形式、面額和貨幣 |
15 | ||||
| 第 3.3 節 | 證券的認證、日期和交付 |
15 | ||||
| 第 3.4 節 | 證券的執行 |
17 | ||||
| 第 3.5 節 | 認證證書 |
17 | ||||
| 第 3.6 節 | 登記、轉讓和交換登記 |
17 | ||||
| 第 3.7 節 | 被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券 |
19 | ||||
| 第 3.8 節 | 支付利息和某些額外金額；保留的利息權利和某些額外金額 |
19 | ||||
| 第 3.9 節 | 註銷證券；銷燬證券 |
20 | ||||
| 第 3.10 節 | 臨時證券 |
21 | ||||
| 第 3.11 節 | 利息的計算 |
21 | ||||
| 第 3.12 節 | CUSIP 號碼 |
21 | ||||
| 第四條公司的契約 | 21 | |||||
| 第 4.1 節 | 證券支付 |
22 | ||||
| 第 4.2 節 | 辦公室或機構 |
22 | ||||
| 第 4.3 節 | 用於支付證券款項的資金將以信託形式持有 |
22 | ||||
| 第 4.4 節 | 額外金額 |
23 | ||||
| 第 4.5 節 | 出於税收目的進行兑換 |
25 | ||||
| 第 4.6 節 | 負面承諾 |
25 | ||||
| 第 4.7 節 | 企業存在 |
26 | ||||
| 第 4.8 節 | 某些契約的豁免 |
26 | ||||
| 第 4.9 節 | 給受託人的證書 |
26 | ||||
| 第 4.10 節 | 原始發行折扣的計算 |
26 | ||||
| 第五條證券持有人名單以及公司和受託人的報告 | 27 | |||||
| 第 5.1 節 | 公司將向受託人提供有關證券持有人姓名和地址的信息 |
27 | ||||
| 第 5.2 節 | 證券持有人名單的保存和披露 |
27 | ||||
| 第 5.3 節 | 該公司的報告 |
28 | ||||
| 第 5.4 節 | 受託人的報告 |
29 | ||||
i
| 第六條受託人和擔保持有人在違約時採取的補救措施 | 29 | |||||
| 第 6.1 節 | 違約事件已定義；加速到期；豁免違約 |
29 | ||||
| 第 6.2 節 | 受託人追討債務；受託人可以證明債務 |
31 | ||||
| 第 6.3 節 | 所得款項的用途 |
32 | ||||
| 第 6.4 節 | 執法訴訟 |
33 | ||||
| 第 6.5 節 | 恢復放棄訴訟的權利 |
33 | ||||
| 第 6.6 節 | 對證券持有人提起訴訟的限制 |
33 | ||||
| 第 6.7 節 | 證券持有人提起某些訴訟的無條件權利 |
34 | ||||
| 第 6.8 節 | 累積的權力和補救措施；延遲或疏忽，而不是放棄違約 |
34 | ||||
| 第 6.9 節 | 證券持有人的控制 |
34 | ||||
| 第 6.10 節 | 豁免過去的違約 |
35 | ||||
| 第 6.11 節 | 受託人將發出違約通知，但在某些情況下可以拒付 |
35 | ||||
| 第 6.12 節 | 法院要求提交承諾書以支付費用的權利 |
35 | ||||
| 第 6.13 節 | 豁免高利貸、中止或延期法 |
36 | ||||
| 關於受託人的第七條 | 36 | |||||
| 第 7.1 節 | 受託人的職責和責任；違約期間；違約之前 |
36 | ||||
| 第 7.2 節 | 受託人的某些權利 |
37 | ||||
| 第 7.3 節 | 受託人對證券的敍述、處置或收益的使用不承擔任何責任 |
39 | ||||
| 第 7.4 節 | 受託人和代理人可以持有證券；收款等 |
39 | ||||
| 第 7.5 節 | 受託人持有的款項 |
39 | ||||
| 第 7.6 節 | 受託人的補償和賠償及其先前的索賠 |
39 | ||||
| 第 7.7 節 | 受託人依賴高級管理人員證書等的權利 |
40 | ||||
| 第 7.8 節 | 受託人資格；利益衝突 |
40 | ||||
| 第 7.9 節 | 有資格被任命為受託人的人員 |
40 | ||||
| 第 7.10 節 | 辭職和免職；任命繼任受託人 |
41 | ||||
| 第 7.11 節 | 繼任受託人接受任命 |
42 | ||||
| 第 7.12 節 | 合併、轉換、合併或繼承受託人業務 |
42 | ||||
| 第 7.13 節 | 優先收取針對公司的索賠 |
43 | ||||
| 關於證券持有人的第八條 | 46 | |||||
| 第 8.1 節 | 持有人採取的行動 |
46 | ||||
| 第 8.2 節 | 證券持有人執行票據的證明 |
47 | ||||
| 第 8.3 節 | 持有人將被視為所有者 |
47 | ||||
| 第 8.4 節 | 公司擁有的證券被視為未流通 |
47 | ||||
| 第 8.5 節 | 撤銷所採取行動的權利 |
48 | ||||
| 第九條持有人會議 | 48 | |||||
| 第 9.1 節 | 會議目的 |
48 | ||||
| 第 9.2 節 | 受託人召集會議 |
48 | ||||
| 第 9.3 節 | 公司或持有人召集會議 |
49 | ||||
| 第 9.4 節 | 投票資格 |
49 | ||||
| 第 9.5 節 | 法規 |
49 | ||||
| 第 9.6 節 | 投票 |
50 | ||||
| 第 9.7 節 | 不得因會議原因延遲權利 |
50 | ||||
ii
| 第 X 條補充契約 | 50 | |||||
| 第 10.1 節 | 未經證券持有人同意的補充契約 |
50 | ||||
| 第 10.2 節 | 經證券持有人同意的補充契約 |
52 | ||||
| 第 10.3 節 | 補充契約通知 |
53 | ||||
| 第 10.4 節 | 補充契約的作用 |
53 | ||||
| 第 10.5 節 | 應提供給受託人的文件 |
53 | ||||
| 第 10.6 節 | 關於補充契約證券的註釋 |
53 | ||||
| 第十一條合併、合併、合併或出售 | 54 | |||||
| 第 11.1 節 | 公司只能在特定條件下進行合併等 |
54 | ||||
| 第 11.2 節 | 律師的意見 |
55 | ||||
| 第 11.3 節 | 繼任者已被替換 |
55 | ||||
| 第十二條契約的履行和解除、無人認領的款項 | 55 | |||||
| 第 12.1 節 | 任何系列證券的清償和解除 |
55 | ||||
| 第 12.2 節 | 防禦和盟約防禦 |
57 | ||||
| 第 12.3 節 | 信託資金的應用 |
60 | ||||
| 第 12.4 節 | 償還付款代理人持有的款項 |
61 | ||||
| 第 12.5 節 | 歸還受託人和付款代理人持有的無人認領款項 |
61 | ||||
| 第十三條雜項規定 | 61 | |||||
| 第 13.1 節 | 公司的註冊人、股東、高級管理人員和董事免除個人 責任 |
61 | ||||
| 第 13.2 節 | 契約條款僅為當事方和證券持有人謀利 |
62 | ||||
| 第 13.3 節 | 受契約約束的公司的繼承人和受讓人 |
62 | ||||
| 第 13.4 節 | 致持有人的通知；豁免 |
62 | ||||
| 第 13.5 節 | 通知地址 |
62 | ||||
| 第 13.6 節 | 官員證書和律師意見；其中應包含的聲明 |
63 | ||||
| 第 13.7 節 | 可分離性條款 |
63 | ||||
| 第 13.8 節 | 法定假期 |
63 | ||||
| 第 13.9 節 | 契約的任何條款與《信託契約法》的衝突 |
64 | ||||
| 第 13.10 節 | 適用法律 |
64 | ||||
| 第 13.11 節 | 判決貨幣 |
64 | ||||
| 第 13.12 節 | 未創建任何擔保權益 |
64 | ||||
| 第 13.13 節 | 服從司法管轄權和放棄對審判地的異議 |
65 | ||||
| 第 13.14 節 | 對應方 |
65 | ||||
| 第 13.15 節 | 標題的影響 |
65 | ||||
| 第 13.16 節 | 電子手段 |
65 | ||||
| 第 13.17 節 | 經修訂和重述的契約的效力 |
66 | ||||
| 第十四條證券贖回 | 66 | |||||
| 第 14.1 節 | 條款的適用性 |
66 | ||||
| 第 14.2 節 | 贖回通知；證券選擇 |
66 | ||||
| 第 14.3 節 | 需要贖回的證券的支付 |
68 | ||||
iii
| 第十五條重組事件發生後由持有人選擇贖回 | 69 | |||||
| 第 15.1 節 | 條款的適用性 |
69 | ||||
| 第 15.2 節 | 按持有人選擇贖回公司發行的證券 |
69 | ||||
| 第 15.3 節 | 與贖回公司由 持有人選擇發行的證券相關的定義 |
70 | ||||
| 第 15.4 節 | 受託人的責任 |
72 | ||||
| 第 15.5 節 | 持有人行使看跌期權的程序 |
72 | ||||
| 第十六條沉沒資金 | 72 | |||||
| 第 16.1 節 | 條款的適用性 |
72 | ||||
| 第 16.2 節 | 對證券強制性償債基金付款的滿意度 |
72 | ||||
| 第 16.3 節 | 為償債基金贖回證券 |
73 | ||||
iv
國家電網 PLC
| * | 經1990年《信託改革法》修訂的1939年《信託契約法》與截至日期的 契約之間的和解與聯繫 [], 2023. |
| 1939 年《信託契約法》的部分 |
契約部分 | |
| 310 (a) (1)、(2) 和 (5) | 7.9 | |
| 310 (a) (3) 和 (4) | 不適用 | |
| 310(b) | 7.8 和 7.10 (a) 和 (b) | |
| 311(a) | 7.13 (a)、(c) (i) 和 (ii) | |
| 311(b) | 7.13(b) | |
| 312(a) | 5.1 和 5.2 (a) | |
| 312(b) | 5.2(b) | |
| 312(c) | 5.2(b) | |
| 313(a) | 5.4(a) | |
| 313(b)(1) | 不適用 | |
| 313(b)(2) | 5.4(a) | |
| 313(c) | 5.4(a) | |
| 313(d) | 5.4(b) | |
| 314(a) | 4.9 和 5.3 | |
| 314(b) | 不適用 | |
| 314 (c) (1) 和 (2) | 13.6 | |
| 314(c)(3) | 不適用 | |
| 314(d) | 不適用 | |
| 314(e) | 13.6 | |
| 315 (a)、(c) 和 (d) | 7.1 | |
| 315(b) | 6.11 | |
| 315(e) | 6.12 | |
| 316(a)(1) | 6.9 和 6.10 | |
| 316(a)(2) | 不適用 | |
| 316 (a)（最後一句） | 8.4 | |
| 316(b) | 6.7 | |
| 316(c) | 8.1 | |
| 317(a) | 6.2 | |
| 317(b) | 4.2 和 4.3 | |
| 318(a) | 13.9 |
| * | 無論出於何種目的，這種和解和關係都不應被視為本契約的一部分，也不得被視為對本契約任何條款或條款的解釋產生任何 影響。 |
1
契約，日期為 []，2023 年（契約），截止日期及之間：
| (1) | NATIONAL GRID PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公司（此處受第 XI 條的約束，有時也稱為公司），其總部位於英國倫敦斯特蘭德1-3號，WC2N 5EH，以及 |
| (2) | 紐約梅隆銀行倫敦分行是一家根據紐約州法律正式組建和存在的紐約銀行公司，通過其倫敦分行行事（以下簡稱 “受託人”，但須遵守第十二條，稱為受託人），其主要公司信託辦公室位於英國倫敦維多利亞女王街 160 號 EC4V 4LA。注意：企業信託管理局。 |
公司演奏會
鑑於公司已正式授權本契約的執行和交付，以規定不時發行其票據、債券 或其他證明其無抵押債務的證據（以下簡稱證券），將按本契約的規定分成一個或多個系列發行，經過認證和交付。
鑑於已根據本契約的條款，已採取一切必要措施使本契約成為公司有效且具有法律約束力的協議。
因此，現在，這份契約見證了：
對於 對價以及收購該處所的人購買證券時，雙方都承諾和同意，為了證券或任何系列證券的所有持有人平等和相稱的利益， 不給予任何一種證券或系列相對於任何其他證券或系列的任何優先權，除非此處另有明確規定，如下所示：
第一條
定義
第 1.1 節某些術語的定義。
對於本契約的所有目的， 以下條款（除非另有明確規定或除非上下文另有明確要求），包括本契約的任何補充契約，具有本 第 1.1 節中規定的相應含義。本契約中使用的在《信託契約法》中定義的所有其他術語或《信託契約法》中提及的《證券法》中的定義，或委員會在 信託契約法案下的規則定義的所有其他術語（除非本文另有明確規定，或除非上下文另有明確要求），均具有上述信託契約法和上述《證券法》或上述條款中賦予此類術語的含義 信託契約法下的委員會規則在本契約最初生效之日生效已執行（受第 10.1 節和第 10.2 節約束）。此處、本文和下文中的詞語以及其他類似 進口的詞語是指本契約的整體內容，不指任何特定的條款、部分或其他細分。此處提及的條款或其他細節均指本契約的相應條款或其他細分部分。 本條中定義的術語具有本條賦予的含義，包括複數和單數。
會計師報告的含義見第 15.3 節；
額外金額是指公司在本協議或 中規定的情況下，特此或任何證券要求公司為其中規定的向持有人徵收的某些税款、攤款或其他政府費用而支付的任何額外款項；
2
任何特定人員的關聯公司是指直接或間接 控制或控制或受該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定人員使用控制權是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和 政策的權力；控制和控制術語的含義與前述內容相關；
授權報紙是指以英語印刷的報紙或金融期刊，通常每天至少出版一次， 通常在每個日曆周內出版至少五天，不論是否在法定假日和普遍發行的日子出版；或者，換句話説，是指在傳播進口信息時可能已普遍使用的通信形式 ，與規定發佈的信息類似其中的規定。每當要求或授權在授權報紙上連續發表文章時，連續的 出版物都可以在符合上述要求的相同或不同的報紙上發表（除非此處另有明確規定），而且每次都可以在任何工作日出版。如果由於暫停發佈任何經授權的 報紙或出於任何其他原因，在沒有不合理費用的情況下按照本契約的要求在授權報紙上發佈任何通知是不切實際的，則經 受託人批准後發出的發佈或通知的方法應被視為等同於在授權報紙上發佈此類通知的必要方式；
董事會是指公司董事會或該董事會或經正式授權代表董事會就特定事項採取行動的任何委員會；
董事會決議是指經公司祕書、任何助理祕書或任何董事認證的決議副本，該決議的副本已獲董事會正式通過，自該認證之日起完全生效，並交付給受託人；
當用於證券或本契約中規定的任何付款地點或任何其他地點時，工作日是指 每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律、法規或行政命令通常授權或有義務關閉該支付地點或地點的銀行機構的日子，除非第 3.1 (v) 節另有規定 ；
任何人的資本存量是指該人的任何和所有股本、利息、 購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），包括優先股，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券；
委員會是指根據《交易法》不時組建的證券交易委員會，或者如果在本契約最初簽訂之日後的任何 時間，該委員會不存在且在最初執行之日履行《信託契約法》賦予的職責，則該機構在 此時履行此類職責；
任何公司的普通股是指任何一個或多個類別（無論如何指定）的股本，這些股本在支付股息方面或在該公司的自願或非自願清算或解散時分配資產方面沒有 的優先權，並且不受此類公司贖回的限制；
公司指國家電網有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公司，以及根據第十一條的規定，其繼任者和 受讓人；
公司授權簽字人的含義見第 3.4 節；
3
公司命令和公司請求是指由 (i) 任何兩名董事、(ii) 任何董事和祕書或任何助理祕書，或 (iii) 公司的財務主管和祕書或任何助理祕書以公司名義簽署並交給 受託人的書面命令或請求 ；
合併營業利潤的含義見第 15.3 節；
兑換事件是指 發行該外幣的國家政府或聯邦停止使用 (i) 外幣以及中央銀行或其他公共機構結算國際銀行界或其內部的交易，或 (ii) 任何貨幣單位或複合貨幣用於結算 成立的目的；
企業信託辦公室是指受託人的主要辦公室，在任何特定時間管理其公司信託 業務，在本契約最初簽訂之日，該辦公室位於英國倫敦維多利亞女王街 160 號 EC4V 4LA，注意：企業信託管理局，在任何其他時間通過受託人可能通過通知指定的其他地址發送電子郵件：corpsov1@bnymellon.com 或 本協議當事人或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室該繼任受託人可以書面通知本協議各方 ；
公司包括公司、有限責任公司、註冊協會、公司和企業 信託；
對於任何系列或其任何部分的證券，存託是指，除非 適用的補充契約中另有規定。根據公司的決定，該補充契約將全部或部分以一種或多種全球證券、紐約、紐約存託信託公司、另一清算機構 或根據《交易法》或其他適用法規或法規註冊的任何繼承人的形式發行，在每種情況下，均應由公司根據第 2.3 節指定，或第 3.1 節。如果在任何時候有不止一個 個此類人，則任何此類系列或部分證券的存管機構是指該系列或批次證券的每個存管機構；
董事報告的含義見第 15.3 節。
處置資產的含義見第 15.3 節；
美元（$）是指在付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣是 償還公共和私人債務的法定貨幣；
交易法是指1934年的《證券交易法》以及根據該法頒佈的 規則和條例，每種規則均不時修訂；
默認事件是指 第 6.1 節中規定的任何事件或條件；
外幣是指由除美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府或此類政府的任何認可的聯邦或協會發行的任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於英鎊 英鎊和歐元；
就任何系列證券的全部或任何部分而言，全球證券是指由公司執行並經過認證 並由受託管理人或根據存管機構的指示交付給存管機構的證券，全部根據本契約和公司命令，該證券應以存託機構或其被提名人的名義註冊， 的所有權將在賬面記賬或其他系統中登記由保管人保管；
4
政府債務是指 (i) 美利堅合眾國 或發行外幣的其他政府或政府、聯邦或政府協會的直接債務，此類證券的本金或任何溢價或利息或與 有關的任何額外金額均應以此類政府或政府或聯邦或協會的充分信譽和信貸作為支付；或 (ii) a的義務受美利堅合眾國或其他政府或政府或聯邦或政府協會控制或監督並充當其機構或部門的人 ，在每種情況下，美利堅合眾國或此類其他政府或政府、聯邦或政府協會無條件地擔保及時付款 作為充分信貸和信貸義務，以及 (i) 或 (ii))， 不可由發行人選擇贖回或兑換其中還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務開具的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府債務支付的 的特定利息或本金或其他金額，前提是（法律要求除外）該託管人無權從應付給的金額中扣除任何 此類存託收據的持有人從託管人收到的任何金額中提取的有關款項政府債務或以此類存託收據為憑證的 政府債務的具體利息或本金或其他金額的支付；
就 證券而言，持有人和證券持有人是指以其名義在證券登記冊中註冊該證券的人（就全球證券而言，該術語是指存管機構，儘管存管機構維持用於識別此類全球證券所有權的賬面記賬或其他系統）；
國際財務報告準則是指 歐盟採用的國際財務報告準則，在該準則所涉期間根據適用法律適用；
該術語包括（以及該術語的其他形式 ）是指包括但不限於；
契約是指最初簽訂和交付的本文書，或者， （如果按此處規定進行修訂或補充），經修訂或補充，包括按本協議設想的特定系列證券的形式和條款；
對於任何根據其條款僅在到期後計入利息的原始發行折扣證券，定期利息是指 到期後應付的利息，當用於根據第4.4節規定支付額外金額的證券時，包括此類額外金額；
就任何證券而言，利息支付日是指該證券分期利息的規定到期日；
判決貨幣的含義見第 13.11 節；
留置權的含義見第 4.6 節；
就任何證券而言，到期日是指此類證券的本金按其中的規定或此處 規定的到期日到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速、要求贖回或其他方式；
負面評級事件具有第 15.3 節中規定的含義 ；
5
紐約銀行日具有第 13.11 節中規定的含義；
NG 集團指本公司及其子公司合計；
高級管理人員是指公司的董事會主席、董事會副主席、集團首席執行官、財務主管、集團財務 董事、集團祕書或集團副祕書；
官員證書是指由 官員簽署並交付給受託人的證書，除非此處另有明確規定；
營業利潤的含義見 第 15.3 節；
法律顧問意見是指由可能是 公司的僱員或法律顧問的法律顧問簽署的書面意見；
原始發行折扣證券是指任何規定金額低於本金的證券， 在根據第 6.1 節宣佈加速發行時到期和支付；
未償還的（受 第 8.4 節的約束）是指截至確定之日的證券，所有根據本契約進行認證和交付的證券，但以下情況除外：
| (a) | 已被受託人取消或交付給受託管理人取消的證券； |
| (b) | 用於支付或贖回的證券或其中的一部分應以必要金額和 的貨幣或貨幣單位的形式不可撤銷地以信託形式存放在受託人或任何付款代理人（公司除外），或者應由公司為 此類證券的持有人（如果公司充當自己的付款代理人）或根據條款，政府債務的付款應不可撤銷地以信託形式存放在受託管理人手中XII；前提是，如果要在規定的到期日之前贖回此類證券（ 或其中的一部分），則此類贖回通知應按此處的規定發出，或者應作出令受託人滿意的規定以發出此類通知； |
| (c) | 除非第 12.2 節另有規定，否則公司已根據本協議條款進行抵押的任何此類證券， ； |
| (d) | 根據第 3.6 節的條款，應以其他證券進行身份驗證和交付或支付 作為替代品的證券（但任何此類證券的受託人和公司都滿意，證明此類證券由持有此類證券 是公司合法、有效和具有約束力的義務的人持有）；以及 |
| (e) | 根據本契約的規定將任何此類證券轉換為或交換為公司普通股或 其他證券，前提是此類證券的條款根據第 3.1 節規定了此類轉換或交換。 |
在確定 任何或所有系列未償還證券的必要本金的持有人是否已根據本協議提出或作出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席構成 證券持有人會議的法定人數時，(i) 出於此類目的被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為應付本金的金額並在宣佈加速時自作出此類裁定之日起 支付就此而言，依據
6
第 6.1 條和 (ii) 公司或公司任何關聯公司或此類其他債務人的任何其他債務人擁有的證券應被忽視，不被視為 未償還債務，但是在確定受託管理人做出此類決定或依賴任何此類法定人數、同意或投票時是否應受到保護時，只有受託管理人負責官員實際知道的證券 所擁有的應不予考慮；
就任何證券而言，逾期利率是指根據董事會決議或補充契約（視情況而定）在或 中指定的利率，與第 3.1 節所設想的此類證券相關的逾期利率；
付款代理人是指經公司授權代表公司支付任何 證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）的任何人；
定期發行是指不時發行一系列證券，其中任何或全部 的具體條款，可以分為一批或多批，包括利率或利率（如果有）、其規定的到期日或到期日以及與之相關的贖回條款（如果有）應由公司或其代理人在首次申請後不時確定受託人對此類證券的認證和交付，均如第3.1節所述；
個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、 協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構；
對於任何證券， 付款地點是指根據第 3.1 節的規定支付該證券的本金和溢價（如果有）和利息（如果有）的一個或多個地點；
任何特定證券的前身證券是指以前證明與該特定證券所證明的 相同債務的所有或部分的每張證券；就本定義而言，任何根據第 3.7 節認證和交付的代替丟失、銷燬、殘缺或被盜證券的證券均應被視為與丟失、被毀或被盜證券相同債務的證券；
主要子公司是指國家電網電力傳輸有限公司、國家電網 北美公司、美國國家電網、國家電網配電（東米德蘭茲郡）有限公司、國家電網配電（西米德蘭茲郡）有限公司、國家電網配電（西南）有限公司和國家電網電力 配電（南威爾士）有限公司各家，包括其任何繼承實體或主要子公司全部或基本全部資產轉移到的NG集團的任何成員，前提是任何這樣的公司如果公司或公司的任何直接或間接子公司在任何時候停止控制（定義見下文）該公司，則應不再是 主要子公司。如果如上所述將主要子公司的全部或幾乎所有資產 轉移給NG集團的成員，則此類資產的轉讓人將不再被視為主要子公司。控制公司意味着持有該公司已發行或分配的 普通股的50％以上；
公開公告是指公司發佈的關於重組 事件發生的公告，該報刊登在一家在美國普遍發行的全國性主要報紙（預計將是《華爾街日報》）；
Put Date 的含義見第 15.5 節；
看跌事件的含義見第 15.2 節；
7
看跌事件通知的含義見第 15.2 節；
看跌通知的含義見第 15.5 節；
看跌期限的含義見第 15.5 節；
應課税債務的含義見第 15.3 節；
評級證券的含義見第 15.3 節；
評級機構是指標準普爾評級服務，它是麥格勞-希爾公司及其繼任者的分支機構，或 穆迪投資者服務公司及其繼任者或本公司不時取代其中任何一方（或任何允許的替代機構）的評級機構；
評級降級的含義見第 15.3 節；
對於任何要贖回的證券，贖回日期是指本契約或根據本契約確定的贖回日期；
贖回價格是指根據本契約贖回的任何證券或其部分的價格 ；
證券任何利息支付日應付利息的常規記錄日是指根據第 3.1 節或第 3.8 節中規定的為此目的指定的日期 ；
相關賬户的含義在第 15.3 節中指定 ；
相關日期具有第 4.4 節中規定的含義；
相關債務是指以債券、票據、債券、貸款股票或 其他證券的形式或代表的任何當前或未來債務，這些債券、票據、債券、貸款股票或 其他證券是經公司同意，或可能在任何證券交易所上市、上市或通常進行交易；
相關司法管轄區的含義見第 4.4 節；
申報會計師是指公司可以為本契約所設想的目的提名的公司（但不以審計師的身份行事）或 等其他會計師事務所的審計師；前提是公司應支付公司提名的任何審計師或會計師的費用和開支；此外，公司應向受託人單獨選擇的任何審計師或會計師支付 合理且適當產生的費用和開支；
所需貨幣 具有第 13.11 節中規定的含義；
就受託人而言，責任人員是指分配到 公司信託辦公室的任何高級職員，包括任何董事總經理、副總裁、助理財務主管、助理祕書或通常履行與上述 任何指定官員履行的職能相似的受託管理人任何其他官員，以及就特定事項而言，由於此類官員而被移交此類事項的任何其他高管對本契約的特定主題的瞭解和熟悉；
重組事件的含義見第 15.3 節；
重組期的含義見第 15.3 節；
《證券法》指經修訂的1933年《證券法》；
8
證券登記和證券登記處：見第 3.6 節；
證券或證券具有本契約敍述中規定的含義；
支付任何違約利息的特殊記錄日期是指根據第 3.8 節確定的日期；
對於任何證券或其任何分期本金或利息或與之相關的任何額外金額 ，所述到期日是指該證券中規定的日期，例如該證券或該分期本金或利息的固定日期，或此類額外金額應由公司到期和應付的日期（不考慮 任何贖回、預付、加速、購買或延期的規定）；
子公司是指 1985 年《英國公司法》第 736 條 所指的子公司；
分批是指 (a) 系列相同且 (b) 除本金金額和/或發行日期外相同的一組證券；
信託契約法是指經修訂的1939年 信託契約法，自本契約簽訂之日起生效；但是，如果在該日期之後對該法進行修訂，則在該修正案要求的範圍內，《信託契約法》是指經修訂的1939年《信託契約法》；
受託人是指在本協議第一段 款中被確定為受託人的人，在不違反第七條規定的前提下，還應包括任何繼任受託人；
美元是指美國的 貨幣；
除非本契約或任何董事會決議、 公司命令和公司請求或兩者兼有，否則美國是指美利堅合眾國（包括其州和哥倫比亞特區）、其領地和財產以及受其管轄的其他地區。
第二條
安全 表單
第 2.1 節一般表格。
每個系列的 證券的形式基本上應與根據第 3.1 節確立的形式相同，在每種情況下，均附有本 契約或本協議任何補充契約所要求或允許的適當插入、省略、替換和其他變體，並且可以在上面貼上公司認為適當且不違背的字母、數字或其他身份標記、圖例或背書本 契約的規定，或為遵守任何法律或根據這些規則或任何證券交易所或任何自動報價系統的任何規則或符合慣例而制定的任何規則，均由執行 此類證券的官員確定，他們執行證券的確鑿證明瞭這一點。
最終證券應由公司編制，並應在鋼雕邊框上印刷、平版印刷或雕刻，也可以以任何其他方式製作，所有這一切均由執行此類證券的官員決定，其執行此類證券的最終證明瞭這一點，受此類證券上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則 以及（就全球證券而言）遵守規則保管處。
9
第 2.2 節受託人表格認證證書。
所有證券的受託人認證證書應基本採用以下形式：
這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。
紐約梅隆銀行倫敦分行擔任受託人
| 由 |
||
| 授權簽字人： | ||
第2.3節可以全球證券形式發行的證券。
| (a) | 如果公司根據第3.1節確定特定系列的證券將全部或部分作為一種或多項全球證券發行 ，則公司應執行，受託管理人應根據第3.3節以及根據該節向受託管理人交付的公司命令對一隻或多隻全球證券進行認證並提供 的交付，每種 (i) 的總本金應等於該系列未償還證券的本金總額將由此類證券表示Global Security 並可以 規定，由此所代表的未償還證券的總金額可以不時增加或減少以反映交易情況，(ii) 應以存管機構或其被提名人的名義註冊，(iii) 應由受託管理人或根據存管機構的指示交付 ；(iv) 如果存管機構要求，應帶有反映存管機構利益的圖例這樣的全球安全。 |
| (b) | 儘管第3.6節有任何規定，但其任何全球證券只能按第3.6節規定的方式全部轉讓給存管機構的另一名被提名人、由存託機構的被提名人或該存託機構的另一名被提名人轉讓給該存管機構，或由該存管機構的另一名被提名人，或者在 情況下，轉移給公司選擇或批准的此類系列的繼任存託管機構或轉交給此類繼任保管機構的被提名人。 |
| (c) | 如果某系列或部分證券的存管機構在任何時候通知公司 不願或無法繼續擔任該系列或批次證券的存管機構，或者在任何時候根據《交易法》或其他適用的法規或法規，相關存管機構將不再註冊或信譽良好，並且 公司未在收到此類通知後的120天內指定繼任存託管機構或意識到此類情況（視情況而定），本第 2.3 節將不再存在適用於此類 系列或批次的證券，公司將執行，受託人在收到認證和交付該系列或批次最終證券的公司命令後，將對該系列或批次證券進行身份驗證並提供最終形式、授權面額的 該系列或批次證券的證券並可供交付，本金總額等於該系列或全球證券的總本金額分批以換取這樣的全球 安全或全球證券。 |
10
公司可隨時自行決定任何 系列或其部分的證券不再由一個或多個環球證券代表，並且本第2.3節的規定將不再適用於該系列或批次的證券。在這種情況下，公司將執行和 受託人在收到公司關於認證和交付此類系列或批次證券的命令後，將對此類系列或批次的最終證券進行身份驗證和提供，其面額為授權 面額，本金總額等於該系列或批次的全球證券或全球證券的總本金以換取此類全球證券。
如果公司根據第3.1節對一系列證券或其部分證券作出規定，則該系列（br）系列或批次的存管機構可以交出該系列或批次的全球證券，以換取該系列或部分證券的全部或部分以公司和該存管機構可接受的條款交換該系列或部分的最終證券。然後， 公司應執行，受託人應進行身份驗證並提供交付服務，不收取服務費
| (i) | 根據該人的要求，向該存管機構指定的每位個人提供新的一種或多隻相同系列或 批次的固定證券或證券，其本金總額等於該人在全球證券中的受益權益，並以此作為交換條件；以及 |
| (ii) | 向該存管機構提供新的全球證券，其面額等於交出的全球證券的 本金與交付給其持有人的個人證券的總本金之間的差額（如果有）。 |
在本第2.3節前述任何段落規定的任何交易所中，公司將執行，受託人將 進行身份驗證，並以註冊形式以授權面額提供最終證券。
在將 全球證券換成最終形式的證券後，受託管理人應取消此類全球證券。根據本第2.3節為換取全球證券而發行的個人證券應以此類全球證券的存管機構的名稱和 授權面額進行註冊，並帶有任何適用的限制性圖例，即應以書面形式指示受託人。受託人應將此類證券交付給以其名義 註冊此類證券的人。
第三條
證券
第 3.1 節金額 無限制；可串行發行。
根據本契約可以認證和交割的證券的總本金額為 無限制。
證券將構成公司的直接、無條件和（除非第4.6節的規定）無擔保債務， 的排名將至少與公司所有其他無抵押和非次級債務持平（在破產情況下，受與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的約束）。
11
證券可能會不時分成一個或多個系列發行。對於任何 特定系列的證券，在 發行系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議中授予的授權，在高級管理人員證書中規定，或在本協議的補充契約中設立：
| (a) | 該系列證券的形式； |
| (b) | 該系列證券的標題（將該系列證券與所有其他 證券區分開來）；如果該系列證券採用不記名形式而不是註冊形式，則應採用的相關表格、程序和機制；對該系列證券本金總額的任何限制，該系列證券可根據本契約進行認證和交付（轉讓登記時經過認證和交付的證券除外），或者換取或代替其他證券該系列根據第 2.3 節 3.9、第 3.6 節、第 3.7 節、第 3.10 節、第 10.6 節或第 14.3 節以及根據第 3.2 節被視為從未經過身份驗證和交付的任何證券除外）； |
| (c) | 該系列證券發行的本金百分比或百分比； |
| (d) | 該系列證券的發行日期； |
| (e) | 該系列證券的本金和溢價（如果有）的支付日期，可以是連續的； |
| (f) | 確定向誰支付本金及其溢價（如有 ）的記錄日期（如果有）； |
| (g) | 該系列證券的利率或利率的確定方法，如有，任何逾期利率（包括逾期本金的利率，如果與此類證券在到期前計息的利率不同，則包括逾期本金的利率或利率，如果適用，逾期溢價或利息應計利息的利率（如果有）；任何處方或其他參照指數或其他事實確定任何此類費率的方法或其他手段，或本契約 以外可查明的事件；此類利息的累積日期、確定此類日期的一種或多種方法（如果有）、支付此類利息的利息支付日期以及用於確定應向誰支付利息、是否以及在何種情況下額外金額的定期記錄日期（如果不是第 3.8 節規定的日期）（除了第 4.4 節）中規定的此類證券或 中任何證券的付款外，向持有人發出關於浮動利率證券利息的確定以及發出此類通知的方式的通知（如果有的話），以及計算利息的依據（如果不是為期十二個30天的360天年度）； |
| (h) | 該系列中此類證券的本金、溢價（如果有）以及利息或任何額外金額（如果有）的支付地點（如果不是第 4.2 節的規定）； |
12
| (i) | 規定公司可根據任何償債基金或其他方式全部或部分贖回該系列證券的價格、日期、貨幣或貨幣單位的期限或 期以及條款和條件的規定（如果有）； |
| (j) | 公司根據任何 償債基金或類似條款或由其持有人選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務（如果有），以及該系列證券所依據的貨幣或貨幣單位的價格、日期、確定相同貨幣單位的期限或方式根據此類義務以及任何此類義務的再營銷條款，全部或部分兑換、購買或償還以此方式兑換或購買的證券； |
| (k) | 如果除1,000美元的面額及其任何整數倍數以外，則該系列證券的發行面額 ； |
| (l) | 證券將在哪些證券交易所上市（如果有）； |
| (m) | 該系列證券是否可轉換為公司普通股和/或 可兑換成其他證券，無論是否由公司發行，如果是，此類證券可兑換或交換的條款和條件，以及為允許或促進此類可轉換或可交換證券的發行或其管理而對本契約 進行的任何刪除、修改或增補； |
| (n) | 該系列證券是否將作為原始發行折扣證券發行，如果是，則相應的折扣金額為 ； |
| (o) | 如果本金除外，則該系列 證券的本金部分應在到期前贖回或根據第 6.1 節宣佈加速時支付，或者根據第 6.2 節在破產時支付； |
| (p) | 與該系列證券相關的任何違約事件或限制性契約（如果 ，第 6.1 節、第 IV 條和第 XI 條中規定的除外）； |
| (q) | 如果該系列的證券不計息，則適用日期（即 第 4.1 節）； |
| (r) | 與抗辯有關的第 12.2 (b) 條或與 契約抗辯有關的第 12.2 (c) 節中的任何一項或兩項均不適用於該系列的證券，或除第 12.2 (c) 節中規定的與該系列證券有關的、應受契約防禦約束的契約，以及對本條條款的任何 刪除、修改或增補的契約關於該系列證券的XII； |
| (s) | 與該系列證券有關的任何受託人、付款代理人、過户代理人或註冊機構以及該人主要辦公室的 名稱和地點； |
| (t) | 該系列的證券是否可以全部或部分作為一種或多種全球證券發行，在 這種情況下，還應説明此類全球證券或全球證券的存管機構的身份； |
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| (u) | 任何全球證券的註明日期，如果不是發行該系列中第一隻 證券的原始發行日期； |
| (v) | 對該系列證券的任何轉讓限制，以及反映對此類證券施加的這類 限制的任何説明； |
| (w) | 如果可以參照指數、公式或其他方法確定該系列證券的本金和溢價（如果有）、利息或額外金額（如果有）的金額， ，如果是，則確定此類金額的條款和條件以及確定此類金額的方式； |
| (x) | 該系列 證券的第 13.8 節或 “工作日” 定義中的任何例外情況； |
| (y) | 如果不是美元，則應使用該系列證券計價的外幣 ，以及此類證券的款項或本金、任何溢價或利息或任何與之相關的額外金額應以該外幣支付； |
| (z) | 如果任何此類證券的本金、溢價或利息或任何額外金額應由公司或其持有人選擇或以其他方式支付，以美元或規定應支付的外幣支付，支付的日期、期限 以及作出此類選擇所依據的其他條款和條件，以及確定此類證券所用貨幣之間匯率的時間和方式應付款，以及根據此類選擇支付此類 證券或其中任何一種證券時使用的貨幣，以及為規定或促進在公司或其持有人或其他情況下以外幣發行計價或應付證券而對本契約條款的任何刪除、修改或增補； |
| (aa) | 指定原始貨幣確定代理人（如果有），以及在何種情況下應交付該系列證券的貨幣 確定代理人證書或匯率官員證書； |
| (bb) | 如果該系列 證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）的支付金額可以參照基於除此類證券計價或聲明應付貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位或任何其他指數的指數來確定， 確定此類金額的方式；以及 |
| (抄送) | 該系列的任何其他條款以及本契約中與這類 證券有關的任何其他修改或增補（這些條款不得與本契約的規定相牴觸）。 |
對於受 定期發行的系列證券，董事會的此類決議或本協議的補充契約可能提供一般條款或參數，並可能規定特定證券的具體條款以及有權確定這類 條款或參數的人員可以根據或根據第3.3節中提及的公司命令來確定。
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除面額外，任何一個系列的所有證券均應基本相同，除非 可以在董事會此類決議或本協議的任何補充契約中或根據該決議中授予的授權另行提供。
儘管此處有任何相反的規定，但受託管理人沒有義務認證和交付任何系列的證券， 的條款根據本第 3.1 節的設想，這些條款將影響受託人在本契約下的權利、職責、義務、責任或豁免。
第 3.2 節表格、面額和貨幣。
在 沒有根據第3.1節對任何系列證券進行任何説明的情況下，該系列的證券應以其持有人的名義以完全註冊的形式作為全球證券發行，不帶 張息票，面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元。
第 3.3 節證券的認證、日期和交付。
在本契約最初簽署和交付後，公司可以隨時不時地向受託人交付由 公司執行的任何系列證券進行認證。除非本第三條另有規定，否則受託管理人應在不經公司採取任何進一步行動的情況下對 公司訂單進行身份驗證和交付，或安排對這些證券進行身份驗證和交付；但是，受託管理人應以根據此類程序為該系列確定的本金總額 進行身份驗證並提供用於交割的原始發行的該系列證券受託人和可能的收款人由公司命令不時指定。該系列的 證券的到期日、原始發行日期、利率和任何其他條款應由或根據此類公司命令和程序確定。如果此類程序有規定，則此類公司命令可授權根據公司或其 正式授權代理人的口頭指示進行認證和交付，這些指示應立即以書面形式確認。
在認證此類證券並接受本契約中與此類證券相關的責任 時，受託管理人應有權在首次認證此類證券之前獲得該等證券，並且（受第 7.1 節的約束）應受到充分保護，可以依靠：
| (a) | 與之相關的董事會決議； |
| (b) | 載有第 3.1 節中規定的此類證券 條款的高級管理人員證書或已執行的補充契約； |
| (c) | 一份高級管理人員證書，其中應説明本契約 中規定的與發行此類證券有關的所有先決條件均已得到遵守，任何系列證券的違約事件均未發生且仍在繼續，此類證券的發行不構成也不會導致 (i) 任何違約事件或任何事件或條件，這些事件或條件在發出通知或時效過後或兩者兼而有之，將成為違約事件或 (ii) 任何其他條款下的任何違約行為對 公司具有約束力的文書或協議；以及 |
| (d) | 律師的意見，其中應寫明： |
| (i) | 此類證券的形式和條款已獲得公司的正式授權， 是根據本契約的規定設立的； |
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| (ii) | 此類證券經受託人認證和交付，並由公司按照 的方式發行，並遵守該法律顧問意見中規定的任何條件，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，除非可執行性可能受到適用的破產、 破產、重組、暫停、安排、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他影響債權人權利執行的類似法律的限制根據一般原則公平（無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮 可執行性）；以及 |
| (iii) | 公司執行和交付此類證券無需獲得任何法院或對公司具有管轄權的任何 政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非已獲得此類證券（且無需對州證券或 藍天法律發表意見）。 |
儘管有第 3.1 節和前面的 段的規定，對於定期發行的系列證券，受託管理人有權在首次認證和交付此類證券時或之前獲得第 3.3 (c) 節另有要求的高級管理人員證書和本 第 3.3 (d) 節要求的法律顧問意見一次（前提是此類法律顧問意見涉及此類證券的認證和交付）所有此類證券）之類的，代替 第3.3 (d) (i) 和 (iii) 節中描述的觀點，律師可能認為：
| (x) | 當此類證券的條款是根據公司的一項或多項命令或 根據一項或多項公司命令可能不時規定的程序確定的，所有條款均根據第 3.3 (d) (i) 節交付的一份或多份文書的設想和規定，則此類條款將獲得公司的正式授權 ，並將根據本契約的規定製定；以及 |
| (y) | 當受託管理人根據本 契約和公司命令或命令或第 3.3 (d) (iii) (x) 節中提及的特定程序對此類證券進行身份驗證和交付，並由公司按照該法律顧問意見中規定的方式和條件發行和交付時，這些 證券將構成公司的有效義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性可行受適用的破產、破產、重組、暫停和暫停的限制其他類似的法律 普遍影響債權人權利的強制執行，也受一般公平原則的影響（無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性）。 |
對於須定期發行的系列證券，受託管理人可以最終依賴法律顧問的意見或法律顧問的意見、高級職員 證書以及根據本第3.3節交付的證書和其他文件，其形式和條款、其有效性以及認證和交付是否符合本契約的條款和條件，受託人可以最終依據法律顧問的意見或法律顧問的意見、高級職員 證書以及根據本第3.3節交付的證書和其他文件或者之前
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直至該系列證券的首次認證和交付之時，直至任何此類意見、證書或其他文件被其 條款取代、撤銷或到期；但是，公司向受託管理人提出的任何認證和交付此類系列證券的請求均構成公司對截至此類請求之日在 最新證書官員中發表的聲明的陳述和保證根據第 3.3 (c) 節交付的產品是真實和正確的，就好像是在當天和當日交付的一樣其日期。
除非其中另有規定，否則任何 全球證券均應交付給根據第 3.1 節指定的保管機構。根據第3.1節為全球證券指定的每位託管機構在指定時以及作為此類託管人的任何時候 都必須是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的清算機構。
如果 受託人在受託人和公司法律顧問的建議下，確定此類行動會使 受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕根據本第 3.3 節對任何證券進行身份驗證和提供交付。
每種證券的日期均應為其認證之日，除非根據第 3.1 節另有規定，否則此類證券所屬系列的日期除外，第 3.7 節規定的任何替代證券的日期均應是這樣， 相關前身證券的損害、破壞、丟失或盜竊均不會導致利息收益或損失。
第3.4節證券的執行。
證券應由經授權代表公司簽署的任何簽署人（ 公司授權簽字人）以公司的名義並代表公司簽署。此類簽名可以是此類公司授權簽字人的手動、傳真或電子簽名，前提是任何電子簽名真實代表公司 授權簽字人的實際簽名。任何此類簽名中的印刷錯誤和其他小錯誤或缺陷均不影響受託人正式認證和交付的任何證券的有效性或可執行性。
如果在所以 簽署的證券之前，已簽署任何證券的任何公司授權簽署人不再是公司授權簽署人，則應由受託人或代表受託人進行認證和交付，或由公司處置此類證券，則此類證券可以進行認證、交付或處置，就好像簽署這些 證券的公司授權簽字人尚未停止是公司授權簽字人一樣；任何證券都可以由公司授權簽署人代表公司簽署，地址為最初執行此類證券的實際日期應為公司 的授權簽署人，儘管在本契約最初簽署和交付之日或在該證券發行之日不是公司授權簽署人。
第 3.5 節認證證書。
任何 證券均無權享受本契約的好處，也無權享受本契約的好處，或者無論出於何種目的，均無效或強制性的，除非此類證券上有基本上採用上述形式的認證證書，由受託人或代表 通過手動、傳真或電子簽名簽署，前提是任何電子簽名真實代表簽名。由受託人或代表受託人在 公司簽發的任何證券上籤發的此類證書應作為確鑿證據，證明經如此認證的證券已根據本協議進行了正式認證和交付，持有人有權從本契約中受益。
第 3.6 節登記、轉讓和交換登記。
在遵守下述條件的前提下（就全球證券而言，須遵守第 2.3 節），任何系列的證券均可兑換成與證券本金總額相等的
17
系列相同，條款相同，但採用其他授權面值。要交換的證券應交給按第 4.2 節的規定存放在要保留的辦公室或機構 ，公司應執行交易持有人有權獲得的一種或多項證券，受託管理人應進行身份驗證並以此作為交換。
公司應或安排在根據第4.2節保留的上述辦公室或機構保存本協議下發行的每系列 證券的登記冊（以下統稱為證券登記冊），在該登記冊中，根據其可能規定的合理法規， 應根據第2.3節的規定，規定該系列證券的登記，並應登記該系列證券的轉讓在本第三條中規定。證券登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內將 轉換為書面形式的任何其他形式。特此指定受託人為初始證券登記處，負責按照本文規定註冊證券和登記證券轉讓。在遵守第2.3節的 規定的前提下，在任何此類辦公室或機構交出任何系列的任何證券的轉讓登記後，公司應簽署，受託管理人應認證並以 受讓人的名義提供本金相等的相同系列的新證券或證券。
公司 有權不時刪除和更換任何系列證券的證券登記員，證券註冊處長有權不時辭職；前提是，在公司為此類系列證券任命繼任證券登記官並接受公司的此類任命之前，任何此類撤職、更換或辭職均不生效 。如果公司未能在證券登記處辭職後的 30天內任命繼任證券登記處，則證券登記處有權任命繼任者，並且不得無理地拒絕公司的同意。如果受託管理人不應擔任或將不再擔任一系列證券的 證券登記員，則其有權在所有合理的時間審查該系列證券的證券登記冊。每個系列證券只能有一個證券登記冊。
所有提交轉賬登記或進行交換、贖回或付款的證券（如果公司或證券登記處有要求） 均應由持有人或其律師正式書面授權的正式簽署，或附帶一份或多份由公司和證券登記處正式簽署的形式令公司和證券登記處滿意的書面轉讓文書。
根據本第3.6節在證券轉讓或交換登記時發行的每種證券均為公司的有效債務， 證明本契約下的債務與此類轉讓或交換登記時交出的證券或證券相同，並有權獲得與本契約中交出的證券相同的利益。
不得為任何證券轉讓或交易登記收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付 與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税收或其他政府費用的款項，但根據第 3.10 節、第 10.6 節或第 14.3 節不涉及任何 轉賬的交易所除外。
不得要求公司 (a) 在 期限內發行、交換或登記任何系列證券的轉讓，該期間自該系列證券贖回通知郵寄之日前15天起至該郵寄當日營業結束時結束，或 (b) 交換或登記任何 選定、召集或被要求贖回的 證券的轉讓，但以下情況除外如果任何證券需要部分兑換，則其中的部分不可兑換。
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第 3.7 節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。
如果任何臨時或最終證券被損壞（無論是由於污損還是其他原因）或被銷燬、丟失或被盜，並且在 未向公司或受託人發出有關該證券已被善意購買者收購的通知的情況下，除非本3.7節另有規定，否則公司應執行新的證券，並應公司的要求， 提供新的可供交付相同系列、期限和本金的證券，不帶有數字、字母或其他區別符號同時表現出色，以換取和取代被摧毀、丟失或被盜的證券，或以 代替或取代被摧毀、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人都應向公司、受託人和公司的任何代理人或受託人提供他們可能要求的擔保或賠償 ，以使他們每個人免受損害；在每一起破壞、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人以及公司的任何代理人或受託人提供令他們滿意的證據 此類證券及其所有權的破壞、丟失或被盜。
根據本第3.7節發行任何替代證券後， 公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。
如果任何已到期、即將到期或被要求全額贖回的證券被分割或被銷燬、丟失或被盜， 公司可以不發行替代證券，而是支付或授權支付相同證券（除非證券已損壞，否則不得交出）。在任何情況下，此類付款的申請人都應向公司 、受託人和公司的任何代理人或受託人提供他們中任何人可能需要的擔保或賠償，以使他們每個人免受損害，而且，在每起毀壞、丟失或盜竊的情況下，申請人還應向公司和 受託人和公司的任何代理人或受託人提供令他們滿意的證據此類證券及其所有權的破壞、丟失或被盜。
根據本第 3.7 節的規定發行的任何系列的每份替代證券均應構成公司的額外合同義務，無論銷燬、丟失或被盜證券是否可隨時由任何人強制執行，並有權平等享受本契約中規定的所有權益（但應受本契約中規定的所有權利限制）與該系列的任何及所有其他經正式認證的證券成比例相稱，以及根據下文交付。所有證券的持有和擁有均應遵循明確的條件 ，即在法律允許的範圍內，本第 3.7 節的上述規定僅適用於替換或支付損壞、丟失或被盜的證券，並且無論現有或以後頒佈了任何與可轉讓付款相反的法律或法規， 都應排除任何和所有其他權利或補救措施無需交出的票據或其他證券。
第 3.8 節利息和某些額外金額的支付；利息權利和某些額外保留金額。
在任何利息支付日的正常記錄日營業結束時，任何證券的持有人都有權獲得 利息（如果有）以及在該利息支付日應付的任何額外款項，儘管此類證券在以下日期被取消
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在定期記錄日之後和該利息支付日之前的任何轉讓或交換登記，如果董事會決議或補充契約 根據第 3.1 節規定，對於在正常記錄日和與該定期記錄日相關的初始利息支付日之間發行的證券，則應支付自發行之日起至該 初始利息支付日止的期限的利息發放給最初應向其發放此類擔保的人。除非第 3.1 節另有規定，否則對於特定系列的證券，本第 3.8 節中對任何利息支付日使用的定期 記錄日期一詞是指在該利息支付日之前一個日曆月的最後一天的營業結束（如果該利息支付日為 個日曆月的第十五天，則指在該利息支付日之前的日曆月的第十五天結束營業利息支付日期是日曆月的第一天，無論該日子是否應為 工作日。公司可以選擇通過支票支付任何證券的利息，支票郵寄到有權領取證券的人的地址（就全球證券而言，該地址應為存管處），因為該地址 應出現在證券登記冊中。
如果且在某種程度上，公司拖欠支付任何證券的到期利息或任何額外金額，則根據第 3.8 (a) 或 (b) 節的規定，在任何情況下，公司均應選擇支付此類違約利息：
| (a) | 公司可在 營業結束時向證券持有人支付任何違約利息，該特別記錄日是通過本公司或代表公司通過郵寄方式向該持有人發出的通知確定的，該特別記錄日不得少於支付此類違約利息之日前 的10天。 |
| (b) | 公司可以以與該系列證券上市的任何證券交易所要求不一致的任何其他合法 方式支付任何系列證券的任何違約利息，前提是公司在根據本第 3.8 (b) 節向受託管理人發出 擬議付款通知受託管理人後，認為這種付款方式切實可行受託人。 |
根據 本第 3.8 節的上述規定，在登記轉讓或交換或代替任何其他證券時，根據本契約交付的每種證券均應包含該其他證券持有的應計和未付利息以及 累積的權利。
第 3.9 節取消證券；銷燬證券。
所有為付款、贖回、登記轉賬或交換而交出的證券，或為償債或 類似基金的任何付款而退出的證券，如果交還給公司或任何付款代理人或任何證券登記處，則應交給受託管理人取消，或者，如果移交給受託人，則應由受託人取消，除非任何人明確允許，否則不得發行任何證券來代替 本契約的規定。公司可以隨時向受託管理人交付公司可能以任何方式收購的 先前根據本協議進行認證和交付的任何證券，以供註銷的系列證券，並且該受託人應立即取消以這種方式交付的所有證券。儘管本契約中有任何其他相反的規定，但就係列證券而言，其中的所有證券 在本協議下的任何時候都不應被視為未償還債券，前提是該系列證券在認證和交付之後交付給受託人作為此類證券供公司或其任何代理人取消因此，其原始購買者未能在交付時付款，以及向這樣的 交付的任何證券
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受託人應立即被其取消。除非本契約明確允許 ，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換根據本第 3.9 節的規定取消的任何證券。在全額兑換成最終證券或全額付款之前，不得處置環球證券。除非在 公司命令中指示向公司交付證券，否則受託管理人應銷燬此類取消的證券，並應公司書面要求，向公司提供銷燬證明。如果公司收購任何證券，則此類收購不得作為 贖回或償還此類證券所代表的債務，除非該收購已交付給受託管理人取消。
第 3.10 節臨時證券。
在公司準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行該系列的臨時證券（印刷、 平版印刷、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式進行身份驗證並按第3.3節規定的方式交付）。任何系列的臨時證券均應以任何授權面額發行，基本上以 該系列的權威證券的形式發行，但應根據臨時證券的適當省略、插入和變動，全部由公司決定。臨時證券可能酌情提及本契約的任何 條款。每份臨時證券均應由公司執行，並由受託人進行認證，其條件和方式與最終的 證券基本相同，效果相同。公司應毫不拖延地執行並提供該系列的最終證券，然後可以在公司信託 受託人辦公室免費交出該系列的臨時證券作為交換，受託管理人應進行身份驗證並提供與該系列最終證券總額相等的臨時證券。此類交換應由 公司自費進行，因此不向持有人收取任何費用。在進行交換之前，任何系列的臨時證券在所有方面都有權在本契約下獲得與根據本協議認證和交付的該類 系列的最終證券相同的權益。
第 3.11 節利息的計算。
除非第3.1節對任何系列的證券另有規定，否則每個系列證券的利息應以 為期一年的十二個30天為基礎計算。
第 3.12 節 CUSIP 號碼。
公司在發行證券時可以使用CUSIP、通用代碼或ISIN號碼（如果通常用於 ），如果是，則應在贖回通知中使用此類號碼，以方便持有人，如第14.2節所述。
第四條
公司的契約
公司承諾並同意，為了每個系列證券的利益（根據第3.1（a）和3.1（cc）條將任何系列證券排除在任何此類契約的收益範圍之外），在本契約最初執行之日及之後，只要該系列的任何證券仍處於未償還狀態：
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第 4.1 節證券支付。
公司將按該系列證券和本契約中規定的時間和方式，在相應的時間和方式，按該系列證券的相應時間和方式，按該系列證券的本金 、任何溢價和利息以及任何額外金額按時支付或安排支付。
第 4.2 節辦公室或機構。
只要 任何證券仍處於未償還狀態，公司將在紐約曼哈頓自治市鎮以及該系列證券的每個支付地點保留一個辦公室或機構，在該辦公室或機構中，可以出示或交出該系列的證券以進行付款，該系列的證券可以交出以進行轉讓或交易登記，以及向公司或向公司提出的有關證券的通知和要求該系列和本契約可以 送達（最初應為公司信託）受託人辦公室）。公司將立即以書面形式通知該系列證券的受託人，以及任何此類辦公室或機構所在地的任何變更。 如果公司在任何時候未能維持任何系列證券所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供有關該系列證券的必要信息，則可以在受託管理人的公司信託辦公室提出或送達有關該系列證券的陳述、投降、通知和 要求；公司特此任命受託人接收所有此類陳述、投降，通知和要求。
公司還可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構（紐約市內外），為任何或全部此類目的發行或交出一個或 個系列的證券或其任何一批證券，並可不時撤銷此類指定；但是，此類指定或撤銷均不得以任何方式解除 公司的義務出於此類目的，在紐約市曼哈頓自治市和每個付款地點開設辦公室或機構目的。如果受任何此類指定或撤銷以及任何此類辦公室或機構所在地的任何變動，公司將立即通知每個 系列證券的受託人。
除非根據第3.1節對任何證券另有規定 ，否則如果且只要任何系列（i）的證券以外幣計價或（ii）可以以外幣支付，或者只要本契約的任何其他條款要求 ，則公司將為每個此類證券系列保留至少一個匯率代理人，或根據要求保留至少一個匯率代理人。
第4.3節信託持有證券付款的資金。
如果公司在任何時候充當任何系列證券的自己的付款代理人，則應在上午10點（紐約時間）之前，在每個本金到期日 當天或之前，將該系列任何證券的任何溢價或利息或額外金額分開並以信託形式持有一筆款項，以貨幣或 貨幣、貨幣單位或貨幣單位為受益單位或綜合貨幣或此類系列證券支付時使用的貨幣（除非另有規定）第3.1節（關於此類系列的證券）足以支付本金 或任何到期的溢價、利息或額外款項，直到向此類人員支付此類款項或按照本協議的規定以其他方式處置為止，並應立即以書面形式將其行動或不作為通知受託人。
每當公司為任何系列證券設立一個或多個付款代理人時，公司應在每個本金到期日或之前，該系列任何證券的任何 溢價或利息或任何額外金額，向任何付款代理人存入一筆款項（以前 所述的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣或貨幣表示）
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段落足以支付本金和任何即將到期的保費、利息或額外款項，該款項將以信託形式存放，以供有權這樣做的人使用， （除非該付款代理人是受託人）公司將立即以書面形式將其行動或不作為通知受託人。
公司應 促使除受託管理人以外的任何系列證券的每位付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，根據本第 4.3 節的規定，該付款代理人應與受託人達成協議，該付款代理人應：
| (a) | 持有其持有的所有款項，用於支付該系列證券或信託部分證券的本金、任何溢價或利息或任何額外 金額，直至此類款項支付給這些人或按照本契約的規定或根據本契約的規定以其他方式處置； |
| (b) | 將公司（或該系列證券的任何其他債務人） 在支付該系列證券的任何本金、溢價或利息或任何額外金額時出現的任何違約行為通知受託管理人；以及 |
| (c) | 在任何此類違約行為持續期間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付 該付款代理人以信託形式持有的所有款項。 |
為了獲得 對本契約的滿足和解除或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人信託持有的所有款項，受託人按與公司或該付款代理人持有此類款項時相同的條款 持有；以及任何付款代理人向受託人支付此類款項，該付款代理人均應免除與此類款項有關的所有其他責任。
儘管本第 4.3 節中有任何相反的規定，但本第 4.3 節中規定的持有信託款項的協議受第 12.3 節、第 12.4 節和第 12.5 節的 條款的約束。
第 4.4 節額外金額。
除非董事會決議或根據第3.1節在規定特定系列 證券條款的補充契約中另有規定，否則公司將支付任何系列證券的所有本金和溢價（如果有）、利息和任何其他金額，而不會在來源處預扣或扣除任何現有或 未來的任何税收、費用、關税、評估或任何性質的政府費用由任何相關司法管轄區或任何政治司法管轄區或以其名義施加或徵收任何相關司法管轄區或任何有權徵税的相關 司法管轄區內的任何機構的分支機構，除非需要預扣或扣除此類税款、費用、關税、攤款或政府收費。如果需要從源頭預扣或扣除，除非 董事會決議或補充契約中另有規定，除非根據規定特定系列證券條款的第3.1節另有規定，否則公司應向任何此類證券的持有人支付必要的額外金額，例如 額外金額，以便向該持有人淨支付的本金、溢價（如果有）利息或任何其他金額，但須遵守下文規定的某些限制和例外情況，扣除或扣除後，不得少於該金額此類證券 和本契約中規定屆時到期並應付款；但是，不得要求公司支付此類額外款項：
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| (a) | 為了或代表此類持有人，他們因與相關司法管轄區有某種關係而需要就該系列 的證券繳納此類税款或關税，而不僅僅是持有該系列的證券； |
| (b) | 與在需要出示的相關司法管轄區進行陳述有關； |
| (c) | 如果相關證券的持有人或受益所有人未能遵守公司 或其他授權人向持有人或受益所有人（視情況而定）提出的提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份信息的要求，或未作出任何聲明或其他 類似索賠以滿足其法規、條約、規章或行政慣例所要求或規定的任何信息或其他要求將徵税管轄區作為豁免的先決條件來自全部或部分税款以及 該持有人或受益所有人法律上能夠滿足的要求； |
| (d) | 如果需要出示，則在相關日期（定義見下文）後的30天以上，除非持有人有權獲得此類額外金額，但在該第三十天出示該額外金額作為付款時，持有人有權獲得此類額外金額；或 |
| (e) | 關於項目的任何組合，第 4.4 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節； |
如果相關司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或相關税務機關或 ）的法律要求將此類款項包含在收入中，則也不得為向任何信託人或合夥企業持有人或非此類證券的唯一受益所有人支付任何此類證券的本金或溢價（如果有）的額外款項 受益人或合夥人或委託人對此類信託人或此類合夥企業成員的納税目的或受益所有人，如果其 是證券的持有人，則無權獲得此類額外金額。
就本協議而言，相關日期是指任何系列證券的本金（或 溢價，如果有）或利息（如果有）首次到期的日期，或（如果有任何應付款項被不當扣留或拒絕）全額支付未付金額的日期，或（如果更早）向該持有人正式發出通知的 日期將以全球或最終形式出示證券，前提是付款實際上是在這種出示時進行的。
就本文而言，相關司法管轄區是指英國或公司出於納税目的而居住的任何其他司法管轄區。
每當本契約中提及在任何情況下支付任何系列證券的本金或任何溢價、利息或任何其他 金額或出售或交換任何系列的任何證券所獲得的淨收益時，此類提及均應視為包括提及特此確立或根據本協議確定的該系列條款 規定的額外款項的支付, 在這種情況下, 根據這些條款, 額外款項是, 過去或將要為此支付,且本協議任何條款中明確提及額外金額的支付（如果 適用）不得解釋為不包括本協議條款中未明確提及的額外金額的支付。
儘管本契約有任何其他規定，但由公司或代表公司支付的任何債務證券款項的支付將扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第1471（b）條所述的協議徵收或要求的任何 扣除額或預扣款，或根據該協議第1471至1474條徵收的其他規定
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守則（或其下的任何法規或其官方解釋）或美國與其他司法管轄區之間促進其實施 的政府間協議（或實施此類政府間協議的任何財政或監管立法、規則或慣例）（任何此類預扣税或扣除，FATCA預扣税）。公司和任何其他人均不需要 支付與 FATCA 預扣税有關的任何額外款項。
每位付款代理人和受託人（視情況而定）都有權 扣除任何 FATCA 預扣款，並且沒有義務累積本協議項下的任何款項，也沒有義務支付因此類FATCA預扣税而產生的任何額外款項。
如果根據本契約 支付的任何款項（或其中的一部分）被視為《守則》第 1473 (1) (A) 條所指的預扣款項或《守則》第 1471 (d) (7) 條所指的直通付款，且在力所能及的範圍內，公司應通知付款代理人和受託人（如適用） 被如此處理的程度。
第 4.5 節用於納税目的的兑換。
除非董事會決議或根據第 3.1 節制定 特定系列 證券條款的補充契約中另有規定，否則公司或根據第 11.3 條任命的任何繼任人均可選擇按等於本金100％的贖回價格，以及應計和未付的 利息和額外金額（如果有），在規定的贖回日期之前，按其選擇全部但非部分贖回證券，以及應計和未付的 利息和額外金額（如果有）由於法律或條約（或任何法規）的任何變更或修正或相關司法管轄區或 任何税務機關（或任何政治分支機構）根據這些法律或條約頒佈的裁決，或對此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋發生的任何變化，如果是公司贖回，則在 發行相關係列證券之日當天或之後，如果是根據第 11.3 條任命的繼任人，繼承人承擔義務之日或之後證券，從下一個利息支付日起， 公司必須按照第 4.4 節的規定為證券支付額外款項，而使用當時可用的合理措施（此類措施不涉及公司任何重大額外付款或支出）是無法避免的。如果公司選擇根據本條款贖回證券，它將向受託人發出此類選擇的書面通知。如果公司選擇根據本條款兑換 證券，則還將在贖回日前至少30天但不超過60天向每位待贖回證券持有人郵寄贖回通知。除非公司拖欠支付 贖回價格，否則在贖回日當天及之後，證券或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。任何此類兑換均受本協議第十四條的約束。
在發出税收贖回通知之前，公司將向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司有權 進行贖回，並提供一份事實陳述，表明公司贖回權的先決條件已經存在。
第 4.6 節 “否定承諾”。
除非根據第 3.1 節對特定系列的證券另有規定 （在這種情況下，僅適用於此類證券），否則只要有任何未償還證券，公司就不會為其全部或部分業務、現有或未來的資產或收入設立或允許維持任何 抵押貸款、押金、留置權、擔保權益或其他抵押品以擔保任何相關債務，或對任何 相關債務的任何擔保或賠償，除非同時或事先因此，公司在該系列證券和本契約（留置權）下的債務應（a）與此類相關 債務平等、按比例擔保，或從基本相同的擔保或賠償中受益
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其條款（視情況而定），在每種情況下都令受託管理人滿意，或（b）受託人 根據其絕對自由裁量權享有其他證券、擔保、賠償或其他安排的利益，或受託人 根據其絕對自由裁量權認為對該系列證券持有人的好處不少於任何此類系列證券本金總額的75％的其他擔保、擔保、賠償或其他安排的受益。
第 4.7 節企業存在。
在不違反第 XI 條和第 4.6 節的前提下，公司應採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其合法存在和權利（章程和法定）和特許經營權；但是，如果公司確定在開展業務中不再需要保留任何此類權利或特許經營權並且損失此類權利或特許經營權是不可取的，則前述條款 不要求公司維護任何此類權利或特許經營權對於任何持有人 而言，在任何材料上都不處於不利地位。
第 4.8 節對某些契約的豁免。
公司可以在任何特定情況下省略遵守第4.6、4.7或4.8節中規定的任何條款、規定或條件以及未在此處列出並根據第3.1節規定的適用於任何系列證券的任何其他契約 ，前提是此類合規期限之前或之後，至少佔多數（如果是 的契約，則為75％）的持有人根據本節的規定提供證券 4.6）該系列未償還證券的本金（如果是此處未列出且根據第 3.1 節規定的 適用於任何系列證券的契約，應僅包括該契約規定適用的系列），根據此類持有人的法案，要麼在這種情況下放棄此類合規，要麼通常應放棄 對該條款、條款或條件的遵守，但除非如此，否則此類豁免不得延伸或影響此類條款、條款或條件明確放棄公司的義務，並在該豁免生效之前 以及該系列證券的受託人和主要付款代理人在任何此類條款、條款或條件方面的職責仍將完全有效。
第 4.9 節給受託人的證書。
只要 本契約下任何系列證券仍處於未償還狀態，公司將在其財政年度結束後的120天內向受託管理人提交一份符合 第13.6節第二段規定的高級管理人員證書，説明在簽署人所知，應為公司首席執行官、財務主管或財務董事的情況下，公司是否遵守了規定其條件和契約載於本契約 中，如果是簽名者，則盡其所能知悉、知道任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，即公司在履行、遵守或履行任何此類條件 或契約方面違約，具體説明每項此類違約行為及其性質。就本第 4.9 節而言，在確定合規性時，應不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求。
第 4.10 節原始發行折扣的計算。
公司應在每個日曆年結束時立即向受託管理人提交書面通知，説明截至當年年底任何未償還的原始發行折扣證券應計的原始發行折扣 （包括每日利率和應計期），以及（ii）與不時修訂的 《守則》中可能相關的與原始發行折扣相關的其他具體信息。
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第五條
公司和受託人的證券持有人名單和報告
第 5.1 節公司應提供有關證券持有人姓名和地址的受託人信息。
公司承諾並同意，將按受託人合理要求的形式，每半年向受託管理人提供或安排向受託管理人提供一份各系列證券持有人的姓名和地址清單，不遲於每年的6月30日和12月31日，以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間，截至該日期前不超過該日期的15天 信息是這樣提供的；前提是，如果受託管理人是該系列的證券登記處，則此類清單不應是需要配備。
第 5.2 節證券持有人名單的保存和披露。
| (a) | 受託管理人應儘可能以合理可行的最新形式保存其 根據第 5.1 節收到的所有信息以及其根據本契約以任何其他身份收到的類似信息，並允許持有人訪問其保存的信息，所有這些都應在 信託契約法所要求的範圍內（如果有）和方式。 |
| (b) | 每位證券持有人通過接收和持有相同證券，同意公司和受託人 的看法，即無論此類信息來自何處，都不應因為根據 第 5.2 (a) 節的規定披露有關證券持有人姓名和地址的任何此類信息而追究公司、受託人或任何付款代理人的責任，也不得追究受託管理人的責任，也不得追究受託管理人的責任因根據第 5.2 (a) 節提出的要求郵寄任何材料而被追究責任。如果任何系列證券的三名或三名以上 持有人（就本第 5.2 節而言，申請人）向受託管理人提出書面申請，並向受託管理人提供使受託管理人合理滿意的證據，證明每位此類申請人在申請之日之前至少六個月內擁有證券 ，並且此類申請表明申請人希望與特定系列證券的其他持有人進行溝通（在這種情況下，申請人必須全部持有該系列的 證券）或持有所有證券與其在本契約或此類證券下的權利有關的證券和此類申請附有此類申請人 提議傳送的委託書或其他通信的副本，則受託管理人應在收到此類申請後的五個工作日內做出選擇： |
| (i) | 根據第 5.2 (a) 節 的規定，允許此類申請人訪問受託人當時保存的信息，或 |
| (ii) | 根據第 5.2 (a) 節的規定，告知該申請人該系列或所有證券的持有人的大致人數（視情況而定），其姓名和地址出現在受託人當時保存的信息中，以及向此類證券持有人郵寄此類申請中指定的 代理或其他通信（如果有）的大致費用。 |
如果受託管理人選擇不允許此類申請人 訪問此類信息，則受託管理人應根據這些申請人的書面要求，向該系列或所有證券的每位證券持有人（視情況而定）郵寄一份表格的副本，這些證券的姓名和地址出現在當時 受託人根據第 5.2 (a) 節的規定保存的信息中
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委託書或此類請求中規定的其他通信，在向受託管理人投標要郵寄的材料並付款 支付合理和合理的郵寄費用後，儘快進行合理的通信，除非在投標後的五天內，受託管理人應向此類申請人郵寄書面材料並連同郵寄材料的副本一起向委員會提交書面的 聲明，大意是，受託管理人認為，此類郵寄將違背其最大利益此類系列證券或所有證券的持有人，視情況而定，或可能違反適用法律。此類 書面陳述應説明此類意見的依據。如果委員會有機會就如此提交的書面陳述中規定的異議進行聽證後，下令拒絕支持任何此類異議，或者 在該命令發佈後，支持一項或多項此類異議，委員會應在收到通知和有機會舉行聽證後認定所有如此提出的異議均已得到滿足，並應下達這樣的宣佈的命令，則受託人 應將此類材料的副本郵寄給所有人此類證券持有人在下達此類命令後迅速採取合理的行動，以及續訂此類招標；否則，受託管理人應免除對此類申請人履行其申請的任何義務或責任。
第 5.3 節公司的報告。
公司承諾：
| (a) | 在公司被要求向委員會提交年度報告後的15天內，向受託人提交年度報告以及根據證券交易所第13條或第15（d）條可能要求公司 向委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或委員會可能不時根據規則和條例規定的上述任何部分的副本）的副本法案；或者，如果公司無需根據上述任一條款提交信息、文件或報告，然後根據委員會不時制定的規則和條例，向 受託人和委員會提交根據 證券交易法第13條可能要求的有關在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，此類規則和條例可能不時規定的補充和定期信息、文件和報告； |
| (b) | 根據委員會不時制定的規章制度，向受託人和委員會提交此類規章制度可能不時要求的有關公司遵守本契約中規定的條件和契約的額外信息、文件和報告； 和 |
| (c) | 在向受託管理人提交證券持有人後的30天內，按照第5.4節規定的方式和範圍通過郵寄方式向證券持有人傳送委員會不時規定的規則和條例可能要求公司根據第5.3（a）和（b）條提交的任何信息、文件和報告的摘要。 |
根據本第 5.3 節向 受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不構成對其中包含或可從其中所載 信息中確定的任何信息的實際或推定性通知，包括公司遵守本協議中除第 7.2 節以外的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）的情況。
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第 5.4 節受託人的報告。
| (a) | 自本契約最初簽訂之日起每年5月15日之後的60天內， 只要本契約下有任何未償還證券，受託管理人應以《信託契約法》第313 (c) 條規定的方式和範圍內，通過郵寄（向公司附上副本）向該系列的證券持有人發送一份簡短報告， ，如《信託契約》第313條所規定的那樣 (a) 和 (b)。 |
| (b) | 在向任何系列證券持有人傳送每份此類報告的副本時，應向公司提供 ，並由受託人向該系列證券上市的每個證券交易所和委員會提交。公司同意在任何 系列的證券獲準在任何國家證券交易所交易時立即通知受託管理人。 |
第六條
受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施
第 6.1 節定義違約事件；加速到期；豁免違約。
對於任何系列的證券，無論在此處使用何處，違約事件是指以下每一起事件，這些事件 已經發生並仍在繼續（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或 條例實施的），除非不適用於特定系列，或者該系列已在適用的決議中明確刪除或修改根據第 3.1 節的設想，董事會或根據該系列證券發行的 補充契約中（視情況而定）：
| (a) | 拖欠支付 等系列證券的本金（或溢價，如果有的話），該系列證券將在到期時到期並支付，並且此類違約自付款到期日起持續14天；或 |
| (b) | 拖欠支付該系列任何證券的任何利息（或與該系列證券相關的任何額外款項 ），當該系列證券到期應付利息（或額外金額）到期日起30天內；或 |
| (c) | 違約履行或違反本公司就該系列的 證券所承擔的任何其他契約或保證（本第 6.1 節其他章節特別述及的支付該系列證券的任何本金或利息的義務除外），且該違約無法獲得 救濟，或者如果受託人認為能夠進行補救，且此類違約行為在發生後的 90 天內沒有得到補救受託人已通過掛號信或掛號信向公司提供了信息，（或公司和受託人由 持有人持有所有系列未償還證券本金的至少 25%（受其影響）、一份書面通知，具體説明此類違約並要求予以補救，並説明該通知是下文規定的 違約通知；或 |
| (d) | 如果 (i) 由於實際違約事件，公司或任何主要子公司目前或未來的相關 債務在規定的到期日之前到期並應付，或 (ii) 與此類相關債務有關的任何金額未在到期時支付，或視情況而定，在任何適用的寬限期 期內未支付，前提是任何相關債務的總金額本第 6.1 (d) 節中描述的事件等於或超過 100,000,000 英鎊；或 |
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| (e) | 要麼是英國法院發佈最終命令，要麼有效的股東決議獲得有效通過，在可能的情況下，該決議或最終命令未在90天內解除或暫緩執行，從而使公司清盤或解散；或 |
| (f) | 扣押是對公司的全部或基本全部資產或承諾進行扣押的， 此類扣押不會在 90 天內解除或取消，也未由抵押人接管或任命行政或其他接管人或類似人員，或任命公司全部或基本上全部承諾或 資產，或向公司下達管理或類似命令，此類佔有、任命或命令未解除、解除或在 90 天內取消；或 |
| (g) | 根據1986年《英國破產法》第123 (1) (e) 條或第123 (2) 條的定義，公司停止經營其全部或基本全部業務，或者公司無法償還債務 ；或 |
| (h) | 公司被公司註冊國 具有合法管轄權的法院裁定公司破產或資不抵債；或 |
| (i) | 根據或根據董事會決議確立的任何其他違約事件，或本協議中適用於該系列證券的一份或多份 契約的補充。 |
如果發生第6.1 (a)、 (b)、(c)、(d) 或 (i) 節所述的違約事件，並且該系列當時未償還的證券本金總額不少於25％的受託人可以 書面通知公司（如果由證券持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知申報全部本金（或者，如果該系列的證券是原始發行的折扣證券，則申報本金中可能在 條款中規定的部分系列）該系列的所有證券及其應計利息（如果有）應立即到期並支付，並且在作出任何此類聲明後，該系列證券應立即到期並支付。
如果第6.1 (e)、(f)、(g) 或 (h) 節所述的任何違約事件發生並仍在繼續，則 該系列證券的所有未償本金及其應計利息（如果有）應在事實上立即到期並支付，無需受託人或該系列證券的任何持有人以任何形式申報、出示、要求或通知。
但是，上述條款受以下條件的約束：如果在宣佈加速發行任何系列的證券 之後，以及在按照下文規定獲得或下達任何支付到期款項的判決或法令之前，公司應向受託管理人支付或存入一筆足以支付所有到期的 分期利息（如果有）和任何額外款項對於該系列的所有證券（或所有證券，視情況而定）以及該系列（或所有證券的 ，視情況而定）任何及所有證券的本金（以及溢價，如果有的話），這些證券本金和溢價的利息（如果有），則按適用於該系列的逾期利息或額外金額的 期未付利息或額外金額的本金（如果有）此類付款或存款的日期）以及根據第 7.6 節的規定應向受託管理人支付的所有款項，等等 的金額應足以支付對受託人、其代理人、律師和律師的合理補償，以及產生的所有其他費用和負債，以及所有
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受託管理人提供的預付款，除非是由於疏忽或惡意造成的，以及本契約下的所有違約事件，除未支付該系列證券的本金和應計利息以及任何應通過加速到期的額外金額外，均應按照本協議的規定予以糾正、免除或以其他方式予以補救該系列證券本金總額的 多數（每個系列作為單獨類別投票），或通過向公司和 受託人發出書面通知，所有證券（按單一類別進行投票）（視情況而定）可以放棄該系列（或所有證券，視情況而定）的所有違約行為，並撤銷和取消此類加速及其後果，但此類豁免或撤銷和撤銷不得擴大到或 不得影響任何隨後的違約行為或將損害由此產生的任何權利。
出於本契約的所有目的，如果 任何原始發行折扣證券的部分本金已根據本契約的規定加速發行、申報或到期和支付，則自該加速期起和之後，除非此類加速已被撤銷和取消，否則出於本協議的所有目的，該原始發行折扣證券的 本金應視為其本金的一部分由於這種加速而到期並應付款，並支付 的相應部分因加速而到期應付的本金，加上利息（如果有）以及根據該等應付的所有其他款項，應構成該原始發行折扣證券的全額付款。
第 6.2 節受託人追討債務；受託人可以證明債務。
公司承諾，(a) 如果違約，應在任何系列證券的 任何證券的任何分期利息或任何額外金額的到期應付時支付，此類違約應持續30天，或 (b) 如果違約，則應支付全部或部分本金或任何溢價（如果有）任何系列的任何證券或與之相關的任何額外金額的證券應到期並應付款，無論是何時該系列證券的規定到期日，或通過任何贖回或通過 加速或其他方式，公司將根據受託人對該系列證券的要求，向受託管理人支付任何此類證券當時到期應支付的全部款項，即 的本金、溢價（如果有）、利息（如果有）以及逾期本金和溢價的利息（如果有）而且，只要根據適用法律可以強制支付相同的款項，則對逾期的分期利息以及額外金額， ，按適用於任何此類證券的逾期利率計算；除此之外，還有足以支付收款費用和費用的其他金額，以及根據第 7.6 節的規定向受託人、其代理人和律師支付的任何其他款項。
如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人有權並有權以自己的名義並作為明示信託的 受託人提起任何法律或衡平法訴訟或訴訟以收取到期未付的款項，並可以起訴任何此類行動或訴訟以作出判決或最終裁決， ，並可對公司或其他人執行任何此類判決或最終法令或收取此類證券，並以法律規定的方式從公司或其他債務人的財產中收款對於此類證券，無論位於何處， 的款項都被判定或下令支付。
受託人應有權並獲得授權，可以以自己的名義作為明示信託的受託人，也可以以明示信託的受託人的身份 事實上的律師任何證券的持有人或同時以兩種身份提交必要或可取的債務證明、債務證明、索賠、申請書或其他 文件，以允許受託人和證券持有人的索賠
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任何與公司或證券或其債權人或其財產上的任何其他債務人 有關的股權接管、破產、破產、清算、調整、重組或其他類似程序，或任何司法程序。特此不可撤銷地任命受託人（通過持有和持有該證券的歷任持有人將被最終視為已這樣任命受託人） 真實合法 事實上的律師證券的相應持有人，有權在任何此類訴訟中以證券持有人各自的名義提出或提交任何債務證明、修改債務證明、索賠、申請或其他文件，收取因此而可分配的任何款項的付款，執行任何其他票據和文件，並盡其所能為證券持有人或代表這些證券持有人採取和執行 任何和所有行為和事情受託人認為是必要或可取的，以便提出相應的索賠證券持有人對公司或任何其他此類訴訟中允許的證券和/或其財產的 債務人提起訴訟，並收取此類索賠的款項或因此類索賠而獲得付款；但是，此處包含的任何內容均不得被視為授權或授權受託人同意 或代表任何證券持有人接受或通過公司或任何其他債務人的任何重組或調整計劃在證券上，或通過在任何此類程序中採取其他任何性質的行動，放棄或以任何方式更改 任何證券持有人的任何權利，即使根據任何現行或未來的法律他可能有權這樣做，特此明確否認所有這些權力或授權。
受託管理人可以在不持有任何 證券或在與之相關的任何審判或其他訴訟中出示證券的情況下強制執行根據本契約或任何證券提出索賠的所有權利，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以明示信託受託人的名義提起，追回 的判決，但須支付費用，受託人, 每位前任受託管理人及其各自的代理人和律師的報酬,應為採取此類行動的 的證券持有人的應納税利益。
在受託人提起的任何訴訟中（以及任何涉及解釋本 契約中任何條款且受託人為當事方的訴訟），受託管理人應代表採取此類行動的證券的所有持有人，沒有必要讓此類證券的任何持有人蔘與任何 此類訴訟。
第 6.3 節收益的應用。
受託管理人根據本第六條就任何系列證券收取的任何款項，以及受託管理人 根據本協議持有的任何其他款項（為特定證券持有人利益而持有的信託款項除外），應在受託人確定的一個或多個日期按以下順序使用，如果此類資金是根據本金賬户 進行分配，或任何溢價、利息或額外金額，在列報時（下文第一細分除除外）已收取了哪些款項，並在上面蓋章（或以其他方式註明） 的付款，或者發行本金減少的此類系列的證券，以換取僅部分支付的同類系列證券，或者如果已全額支付，則在退出時發行：
第一：支付適用於已收款的此類系列的費用和開支，包括對 受託人和每位前任受託管理人及其各自代理人和律師的合理補償，以及受託人和每位前任受託管理人適當產生的所有費用和負債以及所有預付款，除非因疏忽或惡意， 以及應付給受託人或任何前任受託管理人的所有其他款項根據第 7.6 節；
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第二：如果 已收款的該系列證券的本金尚未到期並應支付，則按該利息分期到期的順序支付該系列證券的利息和任何額外款項，以及利息（以 受託人收取的此類利息為限），只要可以強制執行根據適用法律，按適用的逾期利息分期付款和任何額外金額計算對於此類系列，對 的此類款項應按比例支付給有權獲得此種款項的人，不得歧視或優惠；
第三：如果已收款的 該系列證券的本金已經到期並應付款，則支付該系列所有證券當時所欠和未付的全部本金和溢價（如果有）、利息（如果有）和任何額外金額，以及逾期本金和溢價（如果有）的利息，以及（在該利息的範圍內）已由受託人收取），只要根據適用法律可以強制付款，則逾期 按適用於該系列的逾期利率分期支付利息和任何額外金額（如果有）；如果此類款項不足以全額支付該系列證券到期未付的全部款項，則 支付此類本金、溢價（如果有）和利息（如果有）以及任何額外金額，但本金和溢價（如果有）優先於利息或任何額外金額，或利息或任何額外金額（如果有）超過本金和溢價（如果有），或任何分期付款的利息或任何額外金額任何其他分期利息的利息，或該系列的任何證券相對於該系列任何其他證券的利息，按該等本金、溢價（如果有）、 以及應計和未付利息（如果有）的總和按比例計算；以及
第四：向公司支付剩餘款項（如果有），或作為有管轄權的法院， 可以書面指示。
第 6.4 節執法訴訟。
如果任何系列證券的違約事件已經發生、未獲豁免且仍在繼續，則受託管理人可自行決定 通過受託人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予的權利，無論是法律上還是衡平法、破產或 其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，或用於協助行使本契約中授予的任何權力契約或執行本 契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平權利。
第 6.5 節恢復放棄訴訟的權利。
如果受託管理人或任何持有人已着手執行本契約下的任何權利，並且此類訴訟因任何原因中止或放棄 ，或者裁定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下（受此類程序中作出的任何決定的約束力約束），公司和受託人以及每位持有人 應分別恢復其以前的職位及本協議下的權利，以及（如前所述）的所有權利、補救措施和權力公司、受託人和持有人應繼續進行，就好像 沒有提起此類訴訟一樣。
第6.6節對證券持有人提起訴訟的限制。
任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款在法律或衡平法或破產中提起訴訟或訴訟 ，或根據本契約或與本契約有關的其他規定提起訴訟或訴訟 ，或任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或根據本契約尋求任何其他補救措施，除非該持有人 先前有這樣的補救措施如前所述，向受託管理人發出了違約事件及其持續性的書面通知，除非另有總持有不少於 25% 的持有人
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當時尚未償還的該系列證券的本金應向受託管理人提出書面請求，要求其以自己的名義根據本協議受託人提起訴訟或訴訟， 應向受託管理人提供其可能要求的足夠賠償，以彌補由此產生的費用、費用和負債，並應在受託人收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內向受託管理人提供足夠的賠償 沒有提起任何此類行動或訴訟，也沒有與此類書面文件不一致的指示應根據第 6.9 節向受託管理人提出請求；根據每份證券的接受者和持有人 的理解和意圖，並明確承諾 ，任何系列證券的所有其他接受者和持有人以及受託管理人，任何系列的證券持有人均無權以任何方式或利用本契約的任何 條款來影響、幹擾 b 或損害任何其他證券持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他此類證券持有人的優先權或優先權持有人或行使本契約下的任何權利，除非採用本協議規定的 方式，且該系列證券的所有持有人享有平等、按比例分攤和共同的利益。為了保護和執行本第6.6節的規定，任何系列和 證券的每位持有人都有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟。
第 6.7 節證券持有人 提起某些訴訟的無條件權利。
本契約或任何系列證券中包含的任何內容均不影響或損害公司的義務， 是無條件和絕對的，即在相應的地點、按相應的金額和硬幣支付該系列證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）和任何額外金額（如果有）和任何額外金額，在相應的地點，按相應的利率其中和本文規定，或影響或損害任何人的訴訟權，而行動權也是絕對和無條件的任何證券的持有人提起訴訟，要求在該證券中規定的相應到期日或在贖回時，通過申報、還款或本協議規定的其他方式強制執行這種 付款，除非受託人或任何其他證券持有人同意，或者除非該機構或檢方同意。
第 6.8 節累積權力和補救措施；延遲或 遺漏不是免除違約。
除第 6.6 節另有規定外，此處授予或保留給受託人或 持有人的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議下或現在或以後在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施的補充。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
受託人或任何系列證券的任何持有人延遲或不作為行使任何違約事件發生後產生的任何權利或權力 並繼續如上所述均不損害任何此類權利或權力，也不得被解釋為對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許；並且，根據第6.6節，本契約或法律賦予的所有權力和補救措施 向受託人或任何證券的持有人行使，受託人或持有人可以不時行使，而且只要認為是權宜之計視情況而定，具有這種安全性。
第6.9節證券持有人的控制。
在未償還的每個系列證券的總本金總額中佔多數的 持有人有權指示開展任何 訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使本契約賦予受託人對該系列證券的任何信託或權力；前提是此類指示不得另行規定不符合法律
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和本契約的規定，並進一步規定，如果 受託人在法律顧問的建議下確定不得合法採取如此指示的行動或程序，或者受託人本着誠意由其董事會、執行委員會或董事信託委員會或 受託管理人的負責官員應確定如此指示的行動或程序會使受託人面臨個人風險責任，或者如果受託管理人真誠地認定或 中規定的行動或延續將對未參與上述指示的所有受影響系列證券持有人的利益產生不當的損害，但有一項諒解，（受託管理人須遵守第 7.1 節）， 沒有義務確定此類行動或預見是否對此類行為造成不當的損害持有者。
在受託人與 證券持有人之間，本契約中的任何內容均不損害受託管理人自行決定採取受託人認為適當且與證券持有人此類指示或指示不一致的任何行動的權利。
第 6.10 節豁免過去的違約行為。
代表該系列所有證券的持有人持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人 可以免除本協議下與該系列及其後果相關的任何過去違約行為， 違約除外：
| (a) | 支付該系列任何 證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額，或 |
| (b) | 涉及未經受影響系列每隻未償還證券持有人 的同意，根據第十條不得修改或修改本協議或條款。 |
在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在， 以及由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。
第6.11節受託人應發出違約通知，但在某些情況下可以拒絕。
受託管理人應通過郵寄方式向任何系列的證券持有人發出通知，告知受託管理人負責官員實際瞭解或已收到有關該系列的書面通知的所有違約行為， ，除非此類違約行為發生後 120 天內發送 在發出此類通知（“違約” 或 “違約” 一詞）之前得到糾正就本第 6.11 節而言，特此定義為 任何事件或條件（如果有通知或時間推遲，或兩者兼而有之）；前提是，除非未支付該系列任何證券的本金或溢價（如果有）、利息（如果有）或任何 額外金額的支付，否則受託管理人如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會或負責人 ，就應受到保護，可以不發此類通知受託管理人官員本着誠意認定，扣留此類通知符合該系列證券持有人的利益。
第6.12節法院要求提交承諾書以支付費用的權利。
本契約各方同意，任何法院在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對受託人的任何訴訟中，可以行使其 自由裁量權要求，任何證券的每位持有人接受本契約即被視為已同意
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其作為受託人採取、遭受或遺漏的訴訟，該訴訟的任何一方訴訟當事人承諾支付該訴訟的費用，以及該法院在適當考慮該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下，可以自行決定對該訴訟中任何訴訟當事方進行合理的費用評估 ，包括合理的律師費；但本條款第6.12節不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟在總持有該系列 未償還證券本金總額的10％的任何系列中，或者，如果是與第6.1（c）或第6.1（i）節有關或引起的任何訴訟（如果該訴訟涉及一個以上但少於所有系列的證券），則受其影響的未償證券本金總額的10％，或者，如果是與本節有關或根據本節引起的任何訴訟 6.1 (c) 或第 6.1 (i) 條（如果根據第 6.1 (d) 條或第 6.1 (g) 條提起的訴訟與所有證券有關未償還）、 第 6.1 (f) 條或第 6.1 (g) 節、所有已發行證券的總本金總額的10％，或任何證券持有人提起的任何訴訟，要求在該證券中規定的到期日當天或之後強制支付任何證券的本金或溢價（如果有）或 利息（如果有）。
第 6.13 節豁免高利貸法、居留權法或延期法。
公司保證（在合法的範圍內）它不會在任何時候堅持或辯護，也不會以任何方式主張 或從中受益或利用任何可能影響契約或本契約履行的高利貸、居留或延期法，無論是在何時頒佈的，還是此後任何時候生效的，這可能會影響契約或本契約的履行；公司明確放棄（僅限 它可以合法地這樣做）任何此類法律和契約的所有好處或好處，即它不會阻礙、拖延或阻礙本協議授予的任何權力的執行受託人，但將承受並允許執行所有此類權力，就像 沒有頒佈此類法律一樣。
第七條
關於受託人
第7.1節受託人的職責和責任；違約期間；違約之前。
對於根據本協議發行的任何系列證券的持有人，受託人承諾在該系列 證券發生違約事件之前，以及在該系列證券可能發生的所有違約事件得到糾正或免除之後，僅履行本契約中明確規定的職責和職責。如果 發生了一系列證券的違約事件（該事件尚未得到糾正或放棄），受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使 時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
本契約的任何條款 均不得解釋為免除受託管理人對其自身疏忽行為、自身疏忽未作為或自身故意不當行為的責任，但以下情況除外：
| (a) | 在該系列證券的違約事件發生之前，以及 糾正或免除與該系列證券有關的所有此類違約事件之後： |
| (i) | 受託人的職責和義務應完全由本 契約的明文條款確定，除非履行本契約中明確規定的職責和義務，否則受託人不承擔任何責任，並且本契約中不得解讀針對受託人的默示契約或義務； 和 |
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| (ii) | 在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以最終依據向受託管理人提供的符合本契約要求的任何陳述、證書或意見，來確定 陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性；但對於任何此類陳述，本協議任何條款都特別要求向其提供的證書 或意見受託人，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求； |
| (b) | 受託管理人對受託管理人的責任人員或 負責人員真誠作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非能夠證明受託管理人在查明相關事實時疏忽大意；以及 |
| (c) | 受託人對其根據證券持有人根據第 6.9 節的指示在 中真誠地採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，這些行動涉及根據本契約為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 受託人的任何信託或權力。 |
本契約中與受託人的行為有關或影響受託人責任或向受託人提供 保護的每項條款均應受本第 7.1 節的規定約束
如果受託人在履行任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，則本契約中包含的任何條款均不得要求 受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人經濟責任，前提是受託人沒有合理的保證。
第 7.2 節受託人的某些權利。
根據第 7.1 節：
| (a) | 受託管理人可以最終依賴並受保護根據任何 決議、官員證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債券、票據、息票、證券或其他紙質或文件（無論是原件還是傳真形式） 認為是真實的，已由有關方簽署或出示的紙質或文件（無論是原始還是傳真形式） 派對； |
| (b) | 本文提及的任何公司請求、指示、命令或要求均應以 高級管理人員證書作為充分證據（除非此處特別規定了其他證據）；董事會的任何決議均可通過經公司祕書或任何助理 祕書認證的副本向受託人證明； |
| (c) | 受託人可以諮詢律師，對於受託人根據法律顧問的建議或意見真誠地採取、遭受或未採取的任何行動，法律顧問的任何建議或意見均應得到充分和完整的 授權和保護； |
| (d) | 根據本契約的規定，受託管理人沒有義務應任何證券持有人的要求、命令或指示行使本契約 賦予的任何信託或權力，除非此類證券持有人向受託人提供了令其滿意的合理擔保或賠償，以抵消其中可能產生的費用、 費用和負債； |
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| (e) | 受託人對其善意採取或不採取的任何行動概不負責，並認為該行動是 授權的，或在本契約賦予的自由裁量權、權利或權力範圍之內； |
| (f) | 在本協議下的違約事件發生之前以及所有 違約事件發生之前，除非書面要求，否則受託管理人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、票據、 優惠券、證券或其他紙質或文件中陳述的事實或事項進行任何調查由當時受影響的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人來做未清償的；前提是，如果受託管理人認為本契約 條款向受託管理人提供的擔保無法合理地向受託管理人支付其在進行此類調查時可能產生的費用、費用或負債，則受託管理人可以要求對此類費用或負債提供合理的賠償作為訴訟的條件；每項此類調查的合理費用應由公司支付，如果由受託人或 任何前任支付受託人，應由公司根據要求償還； |
| (g) | 受託管理人可以直接執行本協議下的任何信託或權力，或者由或通過不經常受僱的代理人或律師履行本協議下的任何職責，受託管理人對其根據本協議謹慎任命的任何此類代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責； |
| (h) | 受託人無義務對任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對其認為適當的事實或事項進行進一步的調查或 調查，以及如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則受託管理人有權在合理的時間內及之後進行審查親自或通過代理人或律師合理通知公司的賬簿、記錄和 場所，除非適用法律不允許進行此類檢查； |
| (i) | 除非受託管理人的負責官員 根據第 6.1 (a) 或 6.1 (b) 節實際瞭解違約或違約事件，或 (ii) 除非受託人公司信託 辦公室的受託管理人負責官員收到有關任何事實上屬於此類違約事件的書面通知，且此類通知提及證券和本報告，否則受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知假牙；以及 |
| (j) | 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括不受 限制的受託人獲得賠償的權利，均擴展到受託管理人以其在本協議下的每種身份以及根據本協議授權行事的每位代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行。 |
| (k) | 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行其在本協議下的 義務承擔任何責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害 或天災、流行病、突發公共衞生事件和業務中斷，嚴重公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的損失或故障；據瞭解在這種情況下，受託管理人將採取符合銀行業公認做法的合理努力 儘快恢復業績。 |
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| (l) | 儘管本契約中有任何相反的規定，但在任何情況下，無論受託人已被告知發生此類損失或損害的可能性，也不論 的訴訟形式如何，無論是否可預見，受託人均不對任何種類的特殊、懲罰性或間接損失或損害承擔責任（包括但不限於利潤損失）。 |
第7.3節受託人對證券的敍述、處置或其收益的使用不承擔任何責任。
此處和證券中包含的敍述（認證證書除外）應視為公司的聲明， 受託人對該聲明的正確性不承擔任何責任，除非受託管理人表示已獲得執行和交付本契約、對證券進行認證和履行本契約規定的義務的正式授權，以及 其在表格T-1的資格聲明中發表的聲明向本公司提供的資料真實準確，但須符合其中規定的資格。受託人對本契約或證券的 有效性或充足性不作任何陳述。受託人不對公司使用或申請任何證券或其收益負責。
第7.4節受託人和代理人可以持有證券、收款等
受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長或公司或受託人的任何代理人，以個人或任何其他身份，均可成為證券的所有者或質押人，擁有與其不是受託人或此類代理人相同的權利，並且在遵守第 7.8 條和第 7.13 節的前提下，如果可行，則可以以其他方式與公司打交道，接收、收集、持有和保留 款項如果不是受託人、付款代理人、證券註冊處處長或此類代理人，則公司擁有相同的權利。
第 7.5 節受託人持有的款項。
在遵守第 12.3 節 規定的前提下，受託管理人收到的所有款項，在按本協議的規定使用或使用之前，均應出於收款目的以信託形式保管，但除非法律強制性條款要求 ，否則無需與其他資金分開。除非本文另有明確規定，否則受託人對其收到和以信託方式持有的款項的利息不承擔任何責任。
第7.6節受託人的補償和賠償及其先前的索賠。
公司承諾並同意不時向受託人付款，受託管理人有權獲得公司和受託人 可能不時就受託管理人根據本協議提供的所有服務以書面形式達成的補償（這種補償不受任何有關明示信託受託人薪酬的法律條款的限制）和公司契約以及 同意支付或補償受託人和每位前任受託管理人要求提供所有合理和適當產生的費用、支出和根據本契約 的任何條款，由其或代表其支付或支付的預付款（包括合理的薪酬以及其律師和所有不經常受僱的代理人和其他人員的費用和支出），但因其 過失或惡意而產生的任何費用、支出或預付款除外。公司還承諾向受託人（應視為包括其董事、高級職員、員工和代理人）和每位前任受託人賠償任何損失、責任、 損害、索賠或支出（包括其律師的費用和開支），包括税款（税收除外），並使其免受損害
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以受託人的收入來衡量（或適用於受託管理人在本契約範圍之外的業務）在沒有疏忽或惡意的情況下發生的，原因是 接受或管理本契約或本協議下的信託以及履行其在本契約下的職責，包括為自己辯護或調查與 有關的任何責任索賠的費用和費用行使或履行其在本協議下的任何權力或職責，但以下情況除外此類損失、責任、損害、索賠或費用應歸因於受託人的疏忽或惡意。公司根據本第7.6節承擔的補償和賠償受託人和每位前任受託人以及向受託人和每位前任受託人支付或償還費用、支出和預付款的義務 構成本協議規定的額外 債務，並應在本契約履行和解除以及受託人辭職或免職後繼續有效。此類額外債務應為受託管理人持有或 收取的所有財產和資金的留置權，但為特定證券持有人的利益而信託持有的資金除外。
第 7.7 節 受託人依賴高級管理人員證書等的權利
在不違反第 7.1 條和第 7.2 節的前提下，無論何時受託管理人管理本契約 的信託時，都應認為有必要或可取地在根據本契約採取或遭受或不採取任何行動之前證明或證實某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項（除非此處特別規定了其他證據 ）由交給受託人的高級管理人員證書以及此類證書在沒有的情況下證明和確立受託人的疏忽 或惡意行為應作為受託人憑藉善意根據本契約條款採取、遭受或不採取的任何行動的充分保證。
第 7.8 節受託人的資格；利益衝突。
在本協議下發行的任何系列證券的受託人應在 規定的期限內遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。在確定受託人是否與《信託契約法》第310（b）條所定義的關於任何系列證券的利益衝突時，應將本契約與該系列以外的任何特定系列證券的證券的 排除在外。此處的任何內容均不妨礙受託管理人向委員會提交 信託契約法案第 310 (b) 條倒數第二段所述的申請。
第 7.9 節有資格被任命為受託人的人員。
本協議下每系列證券應始終有一名受託管理人，該受託人應始終是：
| (a) | 根據美利堅合眾國或任何州或 地區或哥倫比亞特區的法律組建和開展業務的公司，根據此類法律授權行使公司信託權並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查；或 |
| (b) | 根據外國政府法律組建和開展業務的公司或其他個人， 根據委員會的規則、規章或命令獲準擔任唯一受託人，根據此類法律被授權行使公司信託權力，並接受該外國政府或其 個政治分支機構的監督或審查，實質上等同於適用於美國機構受託人的監督或審查，無論哪種情況，其資本和盈餘總額均為至少 50,000,000 美元。如果此類公司根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈 份狀況報告，則對於 |
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| 在本第 7.9 節中，該公司的合併資本和盈餘應視為其最近發佈的狀況報告 中規定的其合併資本和盈餘。如果根據本第7.9節的規定，任何系列證券的受託管理人在任何時候失去資格，則應立即按照本第七條 規定的方式和效力辭職。公司或任何直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人均不得擔任根據本協議發行的任何系列證券的受託人。 |
第 7.10 節辭職和免職；任命繼任受託人。
| (a) | 受託管理人或此後任命的任何受託人可隨時辭職，方法是向公司發出 的書面辭職通知，並通過頭等郵件將其通知郵寄到證券持有人在證券登記冊上顯示的最後地址。收到此類辭職通知後，公司應立即 通過一式兩份的書面文書任命繼任受託人，由董事會授權簽署，該文書的一份副本應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。 如果在郵寄此類辭職通知後的30天內沒有這樣任命繼任受託人並接受任命，則辭職的受託人可以出資向任何具有司法管轄權的法院 申請任命繼任受託人，或者任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人可以在遵守第6.12節規定的前提下代表本公司提出申請他本人和所有其他處境相似的人 向任何此類法院申請任命繼任者受託人。該法院可在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後任命繼任受託人。 |
| (b) | 在任何時候都將發生以下任何情況： |
| (i) | 在公司或任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人書面要求後，受託人不得遵守《信託契約法》第 310 (b) 條的規定，除非根據《信託契約法》第 310 (b) 條的規定暫緩履行受託人的辭職責任；或 |
| (ii) | 根據第7.9節的規定，受託管理人應不再具有資格，並且在公司或任何證券持有人提出書面要求後不能 辭職；或者受託人喪失行為能力，或被判定為破產或資不抵債；或應任命受託人或其財產的接管人或清算人，或任何公職人員應負責或控制其財產以恢復、保護或清算為目的的受託人或其財產或事務；然後，在任何情況下，公司均可移除受託人並通過書面文書任命繼任 受託人，一式兩份，根據公司董事會的命令簽署，該文書的一份副本應交給受託人，一份副本交給繼任受託人，或者，根據第 6.12 節 的規定，任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人均可代表他本人和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解職 受託人和任命繼任受託人的繼任者。然後，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後罷免受託管理人並任命繼任受託人。 |
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| (c) | 在未償還時證券本金總額佔多數的持有人可以隨時罷免受託管理人並任命繼任受託人，方法是向被解職的受託人、向被任命的繼任受託人和公司提供 證券持有人就此採取的行動第8.1節中規定的證據。 |
| (d) | 在繼任受託人按照第 7.11 節的規定接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本第 7.10 節任何 條款任命的繼任受託人均不生效。 |
第 7.11 節接受繼任受託人的任命。
根據第 7.10 節的規定任命的任何繼任受託人應簽署、確認並向公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的 文書，然後前任受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人無需採取任何進一步行動、契約或轉讓，即被賦予其前任的所有權利、 項權力、義務和義務，效力相同如果最初根據本協議被指定為受託人；但儘管如此，應以下人員的書面要求公司或繼任受託人，在根據第7.6節支付了應付給 受託人的所有款項後，停止行動的受託管理人應根據第4.4條向繼任受託人支付其當時根據本協議持有的所有款項，並應執行和交付向該繼任者 受託人轉讓所有此類權利、權力、義務和義務的文書。應任何繼任受託人的要求，公司應以書面形式簽署所有文書，以便更充分、更肯定地向該繼任受託人授予和確認所有這些 權利和權力。但是，任何停止行動的受託人均應保留對該受託人持有或籌集的所有財產或資金的先行留置權，以擔保根據第7.6節的規定到期的任何款項。
任何繼任受託人均不得接受本第 7.11 節規定的任命，除非在接受此類任命時，該繼任受託人應具有 第 7.8 節規定的資格並符合第 7.9 節規定的資格。
根據本第7.11節的規定，任何繼任 受託人接受任命後，公司應通過頭等郵件將有關通知郵寄到證券持有人的最後地址，如證券登記冊上所示。如果接受任命 與辭職基本同時進行，則前一句所要求的通知可以與第 7.10 節要求的通知合併。如果公司未能在繼任受託人接受 任命後的10天內郵寄此類通知，則繼任受託人應安排郵寄此類通知，費用由公司承擔。
第7.12節受託人業務的合併、轉換、合併或繼承。
任何可以合併或轉換受託管理人或可能與 合併 的公司，或受託人作為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的公司，或任何繼承受託人幾乎所有公司信託業務的公司，均應成為本協議下受託人的 繼任者，前提是此類公司符合第 7.8 節的規定並有資格根據條款第 7.9 節，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動 （包括向證券持有人發出任何通知），儘管此處有任何相反的規定。
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如果當時受託管理人的繼任者繼承本契約設立的信託，則任何 證券均已通過認證但尚未交付，則受託管理人的任何此類繼任者均可採用任何前任受託人的認證證書並交付經過認證的此類證券；而且，如果當時任何 證券均未經過認證，則受託管理人的任何繼任者均可在受託管理人中對此類證券進行認證本協議下任何前任的姓名或以繼任受託人的名義命名；以及在所有這些情況下，此類證書 應具有與證券或受託人認證證書中規定的本契約中任何地方一樣的全部效力。
第 7.13 節優先收取對公司的索賠。
| (a) | 在遵守本第 7.13 節規定的前提下，如果受託管理人在違約發生前三個月內（如第 7.13 (c) 節所定義）直接或間接成為公司債權人或任何其他證券債務人 ，則除非違約行為得到糾正，否則 在該違約得到糾正之前，受託管理人應分開並持有特別股份考慮受託人、證券持有人和其他契約證券持有人的個人利益（定義見第 7.13 (c) 節) (ii)): |
| (i) | 該金額等於該債權人作為該債權人在 就本金或利息提出的任何到期和應付金額的減免，在三個月期限開始後生效，對公司及其其他債權人有效，但因接收或處置第 7.13 (a) (ii) 節所述的任何財產或行使受託人可能擁有的任何抵消權而產生的任何此類減免除外如果在這類 違約之日由公司或針對公司提交了破產申請，則行使了此種權利；以及 |
| (ii) | 在這三個月期限開始後，受託管理人以該債權人的身份收到的所有財產，無論是作為債權人的擔保，或者 的清償或組合，或等於任何此類財產收益的金額（如果已處置），但受公司及其他 其他債權人對此類財產或此類收益的權利（如果有）的約束。 |
但是，此處包含的任何內容均不影響 受託人的權利：
| (A) | 為自己的賬户保留 (i) 任何對此負有責任的人（ 公司除外）因任何此類索賠而支付的款項，(ii) 受託人向第三人善意出售任何此類索賠的收益，以及 (iii) 就在 破產或破產管理程序中或根據重組程序向公司提出的索賠以現金、證券或其他財產進行分配遵守《聯邦破產法》或適用的州法律； |
| (B) | 如果該財產 是在該三個月期限開始之前持有的，則以其持有的財產作為任何此類索賠的擔保，自費變現； |
| (C) | 自理，但僅限於下述索賠的範圍，變現其持有的任何財產 作為任何此類索賠的擔保，前提是此類索賠是在三個月期限開始後提出的，並且此類財產是在其產生時作為擔保收到的，並且如果受託人應承擔 舉證責任，證明在收到此類財產時，受託管理人沒有合理的理由相信第 7.13 (c) 節所定義的違約將在三個月內發生；或 |
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| (D) | 收取第 7.13 (a) (ii) (B) 或 (C) 節中提及的任何索賠的款項，視情況而定，在這些財產的公允價值的範圍內，以第7.13 (a) (ii) (B) 或 (C) 條的規定作為此類索賠的擔保的任何 財產的發放。 |
就第 7.13 (a) (ii) (B)、(C) 和 (D) 節而言，在三個月期限開始後替代在替代時作為擔保持有的 財產的財產，在已釋放財產的公允價值範圍內，應與已釋放的財產具有相同的地位，而且，只要任何此類段落中提及的任何索賠都是 在續訂時提出的作為償還或退還受託人作為債權人的任何先前存在的債權，或取代或為了償還或退還該債權人的任何債權，該索賠的地位應與這種先前存在的索賠。
如果要求受託管理人交賬，則該類 特別賬户中持有的資金和財產及其收益應由受託管理人、證券持有人和其他契約證券持有人按受託人、此類持有人和其他契約 證券持有人通過此類特別賬户的付款以及在破產或破產中向公司提出的索賠支付分紅的方式進行分配破產管理或根據《聯邦破產法》進行重組程序或 適用的州法律，其各自索賠的百分比相同，在將任何款項記入受託管理人的索賠之前，根據受託管理人從公司收到的此類特別賬户中的資金和財產，在 貸記受託人、證券持有人和其他契約證券持有人在破產或破產管理或重組程序中對公司提出的索賠的相應索賠之前，計算得出到 《聯邦破產法》或適用的州法律，但之後將他們各自從除股息以外的所有來源的債權以及此類特別賬户中如此持有 的資金和財產的債權所代表的債務收入記入貸方。在本第 7.13 (a) (ii) 節中，對於任何索賠，“股息” 一詞應包括在破產或破產管理中或根據《聯邦破產法》或適用的州法律進行 重組程序中與此類索賠相關的任何分配，無論此類分配是以現金、證券或其他財產進行的，但不應包括與這類 索賠的有擔保部分（如果有）相關的任何分配。正在審理此類破產、破產管理或重組程序的法院具有以下管轄權：(i) 根據本第 7.13 (a) (ii) 節的規定，在 受託人、證券持有人和其他契約證券持有人之間分配此類特別賬户中持有的資金和財產及其收益；或 (ii) 代替此類分攤的全部或全部分配部分是為了在確定分配的公平性時適當考慮本 第 7.13 (a) (ii) 節的規定受託人、證券持有人和其他契約證券持有人就其各自的債權進行清算或估值，在這種情況下， 無需清算或評估此類特別賬户中持有的任何證券或其他財產的價值，也沒有必要對此類債權的有擔保部分和 無擔保部分進行具體分配，也無需對此類債權的有擔保部分和 無擔保部分進行具體分配，也無需以其他方式適用本條款第 7.13 (a) (ii) 節作為數學公式。
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在這三個月期限開始後辭職或被免職的任何受託人均應遵守本第 7.13 (a) 節的規定，就好像這種辭職或免職沒有發生一樣。如果有任何受託人在三個月期限開始之前辭職或被免職，則當且僅當存在以下條件時， 才應受本第 7.13 (a) 節規定的約束：
| (iii) | 如果這些 受託人繼續擔任受託人，本來會導致賬款義務的財產或索賠減少發生在這三個月期限開始之後；以及 |
| (iv) | 此類財產收據或索賠減少是在辭職或免職後的三個月內收到的。 |
| (b) | 本第 7.13 (b) 節的實施中應排除由以下原因引起的債權人關係： |
| (i) | 根據任何契約發行的證券，或受託人收購時 到期日為一年或更長時間的任何證券或證券的所有權或收購； |
| (ii) | 經具有合法管轄權的破產管理法院或本契約批准的 預付款，其目的在於保護隨時受本契約留置權約束的任何財產，或解除税收留置權或其他先前留置權或抵押權，前提是向當時適用系列證券的持有人發出了此類預付款和 發放相關情況的通知，且以本契約中規定的方式； |
| (iii) | 在正常業務過程中以契約受託人、過户 代理人、登記員、託管人、付款代理人、財政代理人或存託人或其他類似身份支付的款項； |
| (iv) | 根據第 7.13 (c) (iii) 節的定義，因提供的服務或租用場所而產生的債務，或因以現金交易出售商品或證券而產生的債務； |
| (v) | 根據經修訂的《聯邦儲備法》第 25 (a) 條的規定組建的直接或間接是公司債權人的公司的股票或其他證券的所有權；或 |
| (六) | 根據第 7.13 (c) (iv) 節的定義，對屬於自動清算票據分類範圍的任何匯票、匯票、承兑匯票或 債務的收購、所有權、接受或談判。 |
| (c) | 如本第 7.13 節所用： |
| (i) | 違約一詞是指在本金或利息到期應付時未能全額支付適用系列中任何證券或其他契約證券的本金或 利息； |
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| (ii) | “其他契約證券” 一詞是指公司作為 債務人（定義見《信託契約》）在受託人也是受託人的任何其他契約 (i) 項下未清償的證券，(ii) 包含與第 7.13 (a) 條的規定基本相似的條款，以及 (iii) 在分配資金時存在違約行為的證券上述特別賬户中持有的財產； |
| (iii) | 現金交易一詞是指在貨物或證券交付後七天內以貨幣、支票或其他指令向銀行或銀行開具並按要求支付的貨物或 證券的全額付款的任何交易； |
| (iv) | “自我清算票據” 一詞是指公司為為購買、加工、製造、運輸、儲存或銷售貨物、商品或商品的融資而制定、提出、談判或承擔的任何匯票、匯票、承兑或 債務，並以證明貨物、商品或商品銷售產生的應收款或收益的所有權、佔有或留置權的文件作為擔保先前構成擔保的貨物、物品或商品，前提是該擔保的收款人為受託人 同時與公司建立債權人關係，這是由於草稿、匯票、承兑或債務的制定、提出、談判或承擔義務而產生的債權人關係；以及 |
| (v) | “公司” 一詞是指證券的任何債務人。 |
第八條
關於 證券持有人
第 8.1 節持有人的行動。
每當本契約中規定任何系列證券本金總額中指定百分比的持有人可以採取任何 行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動）時，任何文書或任何文書均可證明（a）在採取任何此類行動時，該指定百分比的持有人已加入其中 持有人親自簽署或由指定的代理人或代理人簽訂的具有類似意圖的文書的數量書面形式，或（b）持有人在根據第九條規定正式召集和舉行的 任何持有人會議上投贊成票的記錄，或（c）將此類文書與此類持有人會議的任何此類記錄相結合。公司可以（但不應被要求）設定 記錄日期，以確定有權投票或同意本契約授權或允許的任何行動的證券持有人的身份，該記錄日期應為首次徵求此類同意前 10 天或根據本契約第 5.1 節向受託管理人提供的最新持有人名單的日期，以較晚者為準進行這樣的招標。如果確定了記錄日期，則在此類 記錄日期擔任證券持有人的人員（或其正式指定的代理人），以及只有這些人，才有權通過投票或同意採取此類行動，或撤銷先前給予的任何投票或同意，無論這些人在此記錄 日期之後是否繼續是持有人。
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第8.2節證券持有人執行票據的證明。
在遵守第 7.1 節、第 7.2 節和第 9.5 節的前提下，可以用受託人認為足夠的任何合理方式（包括但不限於以下方式）證明證券持有人或其代理人或代理人執行任何文書：
任何此類人簽署 任何文書的事實和日期可以通過任何公證人或其他受權確認契約的官員的證書、執行該文書的人向他承認執行契約、 或此類執行證人的宣誓書或書面陳述來證明。如果此類執行由公司或協會的高級管理人員或合夥企業的成員代表該公司、協會或合夥企業（視情況而定）， 或任何其他以代表身份行事的人執行，則此類證書、宣誓書或書面陳述也應構成其權限的充分證據。
證券的所有權應由證券登記處或證券登記處的證書證明。
任何持有人會議的記錄均應按照第9.6節規定的方式進行證明。
第 8.3 節將持有人視為所有者。
公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可以將以其名義在證券登記冊上註冊任何證券的人視為該證券的絕對所有者（儘管註明 所有權或其他文字），目的是收取該證券的本金和溢價（如果有）以及（受第 3.5 節和第 3.7 節約束）的利息（如果有）的支付，以及（受第 3.5 節和第 3.7 節約束），以及（視第 3.5 節和第 3.7 節而定）用於所有其他目的，不管 此類證券是否逾期，無論公司、受託人還是本公司的任何代理人或受託人均應受到相反通知的影響。目前以這種方式向任何持有人支付的所有此類款項均應有效，並且在所支付金額的 範圍內，可以有效償還和解除此類證券應付款項的責任。
公司、 受託人或公司的任何代理人或受託人均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不應對維護、 監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。儘管如此，對於任何全球證券，本文中的任何內容均不妨礙公司或受託人或公司的任何代理人或 受託管理人實施任何存管機構（或其被提名人）作為持有人就此類全球證券提供的任何書面證明、代理或其他授權，或損害該存管機構與此類全球證券的受益 權益的所有者之間的書面認證、代理或其他授權，或損害該存管機構與此類全球證券的慣例 權益的所有者之間的任何書面認證、代理或其他授權有關行使此類保管人（或其指定人）作為持有人的權利的慣例這樣的全球安全。
第8.4節公司擁有的證券被視為未流通。
在確定任何或所有系列證券的必要總本金的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意或 豁免時，公司或作出此類決定的證券的任何其他債務人擁有的證券，或由本公司或任何其他證券債務人直接或間接控制或控制或受其直接 或間接共同控制的個人擁有的證券應以此為依據作出此種決定就任何此類決定而言，都不予考慮並被視為未償還債務，唯一的例外是，為了確定受託管理人是否應依據任何此類指示、同意或豁免而受到保護，只有受託管理人知道如此擁有的證券才能被如此考慮。如果質押人確立了質押人有權對此類證券採取行動，並且質押人不是公司或 證券的任何其他債務人，或者由公司或任何其他證券債務人直接或間接控制或控制或受託人直接或間接控制或控制的個人，則質押人可以被視為未償還證券。如果對該權利發生爭議，律師的建議應為 受託人根據該建議做出的任何決定提供全面保護。應受託人的要求，公司應立即向受託管理人提供高級職員
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證書列出並確定公司已知由上述任何人擁有或持有或為其賬户持有的所有證券（如果有）；並且，根據第7.1條和第7.2節，受託人有權接受此類高級管理人員證書作為其中所列事實的確鑿證據，以及就任何此類 裁決而言，其中未列出的所有證券均為未兑現事實的確鑿證據。
第 8.5 節撤銷所採取行動的權利。
根據第8.1節的規定，在本契約中規定的任何或所有系列證券本金總額的 百分比的持有人採取任何行動之前（但不包括之後），任何證券持有人採取任何行動，證據顯示的數字、字母或其他區別符號 持有人同意採取此類行動的證券，可以通過向公司信託辦公室提交書面通知來納入證券並根據本第八條的規定提供持有證據，撤銷與 安全有關的此類行動。除上述情況外，任何證券的持有人採取的任何此類行動均具有決定性，對該持有人以及該證券以及以交換 或替代品發行的任何證券的所有未來持有人和所有者具有決定性並具有約束力，無論是否在任何此類證券或此類其他證券上作任何註釋。持有人就本契約中規定的任何 或所有系列（視情況而定）的證券本金總額百分比採取的與此類行動相關的任何行動均對公司、受託人和受此類行動影響的所有證券的持有人具有最終約束力。
第九條
持有人會議
第 9.1 節會議目的。
根據本第九條的 規定，可以隨時不時地召開任何或所有系列證券的持有人會議，用於以下任何目的：
| (a) | 就該系列證券向公司或受託管理人發出任何通知，或向受託管理人發出任何 指示，或同意免除本協議下的任何違約行為及其後果，或根據第六條的任何規定採取任何其他授權持有人採取的行動； |
| (b) | 根據第七條的規定罷免受託管理人並提名繼任受託人； |
| (c) | 根據 第 10.2 節的規定，同意執行本協議中一項或多項補充契約；或 |
| (d) | 根據本契約的任何其他條款或適用法律，採取任何一個或多個或所有系列證券的任何特定總額 的持有人或代表持有人授權採取的任何其他行動。 |
第 9.2 節受託人召集會議。
受託人可以隨時召集證券持有人會議，採取第 9.1 節規定的任何行動，該會議將在 受託人決定的時間和地點在曼哈頓自治市鎮、紐約市或其他付款地點舉行。應按照第 13.4 節規定的方式和範圍向 特定系列的證券持有人發出每次會議的通知，説明此類會議的時間和地點，以及該會議上提議採取的行動。此類通知應在確定會議日期之前不少於20天或90天發出。
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第 9.3 節公司或持有人召集會議。
在任何時候，根據董事會的決議，公司或任何或所有系列的 已發行證券本金總額至少為10％的持有人（視情況而定）應通過書面要求受託管理人召集任何或所有系列的證券持有人會議（視情況而定），書面請求以合理的詳細方式列出 提議在會議上採取的行動，而且此類系列的受託管理人不應在收到此類請求後的20天內發出此類會議的通知，然後，公司或此類持有人可以決定在曼哈頓自治市鎮或其他付款地點舉行此類會議的時間和地點，並可以通過發出第9.2節規定的通知來召集此類會議，採取第9.1節授權的任何行動。
第 9.4 節投票資格。
要獲得 在任何持有人會議上的投票權，個人應是 (a) 舉行該會議所涉及的一種或多種未償還證券的持有人，或 (b) 由書面文書指定為該持有人代理的人。 唯一有權出席任何持有人會議或發言的人是有權在該會議上投票的人及其律師、受託人及其法律顧問的任何代表以及 公司的任何代表及其法律顧問。
第 9.5 節法規。
儘管本契約有任何其他規定，但受託管理人仍可就持有證券和委任代理人的證據、選票檢查員的任命和職責、 表決權的委託書、證書和其他證據的提交和審查，以及與會議進行有關的其他事項，對任何 證券持有人會議制定其認為可取的合理規定它會認為合適。
受託管理人應通過書面文書 任命會議的臨時主席，除非會議應由公司或證券持有人按照第9.3節的規定召開，在這種情況下，公司或召集會議的持有人視情況而定， 應以同樣的方式任命臨時主席。會議的常任主席和常務祕書應由會議多數票選出。
在不違反第8.4條的前提下，在任何會議上，舉行此類會議的證券持有人或其代理人均有權就其持有或代表的證券的每1,000美元本金（對於原始發行折扣證券，本金將按未償還的定義確定）獲得 一票；但是，前提是， ，任何會議均不得就任何此類投票進行或計票安全問題因未解決而受到質疑，經會議主席裁定不是非常出色。會議主席除了憑藉其持有的證券或上述正式指定他為代表其他持有人投票的人的書面文件外，無權表決 。在任何持有人會議上，持有或代表該會議舉行的 證券的人員出席，其本金總額足以就召開此類會議的交易的業務採取行動，即構成法定人數，但是，如果出席會議的人員少於法定人數，則持有或代表出席會議的此類證券本金總額多數的人士可以將此類會議延期無論出於何種意圖和目的，效果都一樣，就好像已經達到法定人數一樣。任何根據第9.2節或第9.3節的規定正式召開會議的 證券持有人會議均可不時休會，由出席會議的持有或代表該類 證券本金總額過半數的人員休會，無論是否構成法定人數，會議均可按原樣休會，恕不另行通知。
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第 9.6 節投票。
對提交給舉行此類會議的任何證券持有人會議的任何決議進行表決，應在 上進行書面投票，該書面投票應由此類持有人或其代表通過代理人的簽名以及他們持有或代表的證券的序列號或序列號進行簽名。會議常任主席應任命兩名選票檢查員 ，他們應計算會議上贊成或反對任何決議的所有選票，並應以會議上所有表決的副本形式向會議祕書提交經核實的書面報告。會議祕書應編寫每次會議的 議事記錄一式兩份，該記錄中應附有檢查員對在會上通過的任何投票進行的表決的原始報告，以及瞭解事實的一名或多名 人的宣誓書，提供會議通知的副本並表明該通知是按照第9.2節的規定郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對 任何決議的證券的序列號。記錄應由常任主席和會議祕書的宣誓書籤署和驗證，其中一份副本應交給公司，另一份交給受託人，由受託人保存。
經如此簽署和核實的任何記錄均應成為其中所述事項的確鑿證據。
第 9.7 節不得因會議原因延遲權利。
本第九條中的任何內容均不應被視為或解釋為授權或允許在行使根據本契約或任何 證券的任何規定賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或權利時受到任何阻礙或延遲，任何阻礙或延遲行使持有人召集或保留的任何權利或權利。系列。
第 X 條
補充契約
第 10.1 節未經證券持有人同意的補充契約。
未經任何證券持有人同意，經董事會決議授權，公司和受託人可以不時 並隨時簽訂本協議的補充契約（應符合信託契約執行之日生效的《信託契約法》的規定），用於以下一個或多個目的：
| (a) | 向受託人轉移、轉讓、抵押或質押任何財產或 資產作為證券的擔保； |
| (b) | 證明另一人繼承本公司或連續繼承，以及 繼承人根據本契約和證券承擔公司在本契約和證券下的契約、協議和義務，在每種情況下均符合本契約； |
| (c) | 在公司的契約中增加其 董事會認為旨在保護任何系列證券或部分證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，或放棄本協議中賦予公司的任何權利或權力，並將 中違約的發生和延續定為允許違約事件的此類附加契約、限制、條件或條款強制執行全部或其中任何一項 |
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| 本契約中規定的補救措施如本協議所述；前提是，對於任何此類附加契約、限制、條件或條款，此類補充契約可規定 違約後的特定寬限期（該期限可能短於或長於其他違約情況下允許的寬限期），或者可以規定在發生此類違約事件時立即執行，或者可能限制 受託人可用的救濟措施此類違約事件或可能限制本金總額佔多數的持有人的權利豁免此類違約事件的該系列證券的金額； |
| (d) | 糾正任何模稜兩可之處，更正或補充此處或任何補充 契約中可能存在缺陷或與本協議或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致的條款；或就本契約或任何補充 契約中出現的事項或問題制定董事會認為必要或可取且不會產生實質性不利影響的其他規定影響任何證券持有人的利益； |
| (e) | 制定第 3.1 節允許的任何系列證券的形式或條款； |
| (f) | 規定根據本契約以息票形式發行證券（僅包括本金可註冊的證券 ），規定其可與同一系列的註冊形式證券互換，併為此目的進行所有適當的更改，或者允許或促進以無證形式發行任何系列的 證券，前提是任何此類行動都不會對任何系列未償還證券持有人的利益產生不利影響任何物質上的尊重； |
| (g) | 按此處規定，添加、刪除或修改證券發行、認證和交付的授權金額、條款 或目的的條件、限制和限制； |
| (h) | 添加與所有或任何系列證券相關的任何其他違約事件（應在該補充契約中註明 ）； |
| (i) | 在必要範圍內補充本契約的任何條款，以允許或 促進根據第十二條抵押和解除任何系列證券，前提是任何此類行動均不得對該系列未償還證券或任何其他未償還證券的任何持有人在任何重大方面的利益產生不利影響； |
| (j) | 就任何系列證券持有人的轉換或交換權做出規定； |
| (k) | 規定根據本契約發行以 美元以外的貨幣計價或支付的證券，併為此目的做出一切適當的修改； |
| (l) | 根據第 7.11 節，作證並規定繼任受託人接受 證券在本協議下的任命，或者視需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進多名受託人對本協議下的信託的管理； |
| (m) | 修改對未根據《證券法》註冊 的任何系列證券的任何限制和轉售程序，以反映適用法律或法規（或其解釋）或與限制性證券轉售或轉讓有關的一般做法的任何變化，並修改這類 證券的任何圖例以反映此類限制和程序； |
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| (n) | 為使 符合當時生效的《信託契約法》的規定，在必要或理想的情況下增加、修改或刪除本契約的任何條款，前提是此類行動不得對任何系列證券持有人的利益產生重大不利影響；以及 |
| (o) | 以其他方式修改或補充本契約或任何補充契約中的任何條款； 但是，前提是任何此類修正案或補充都不會對當時未償還的任何證券持有人的利益產生重大不利影響。 |
特此授權受託管理人與公司一起執行任何此類補充契約，訂立任何進一步的適當協議和 條款（其中可能包含這些協議和 條款），並接受其中任何財產的轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押，但受託人沒有義務簽訂任何影響 受託人在 下的權利、義務或豁免權的補充契約本契約或其他協議。
無論第 10.2 節有何規定，本 第 10.1 節的規定授權的任何補充契約均可在未經當時未償還的任何證券持有人同意的情況下籤署。
第 10.2 節經證券持有人同意的補充契約。
經當時 未償還的證券本金總額持有人同意（如第八條所規定）受此類補充契約（按一類表決）影響的未償還證券本金總額的持有人同意（如第八條的規定所示），經董事會決議授權，公司和受託管理人可以不時和隨時簽訂契約或 契約為此，本協議的補充條款（應符合信託契約法執行之日生效的《信託契約法》的規定）以任何方式增加或更改本契約或任何補充契約的任何條款 或以任何方式修改每個此類系列證券持有人的權利；前提是任何此類補充契約不得 (a) 更改任何證券本金 、任何溢價或分期利息或任何額外金額的規定到期日該系列，或減少其本金（或修改該本金的計算方式）或利率其利息或與之相關的任何 額外金額（或修改該利率的計算方式），或在贖回該證券時或其他情況下應支付的任何保費，或減少根據第 6.1 節加速時應付的原始發行折扣證券的本金金額或根據第 6.2 節在破產中可證明的金額，或根據第 4.4 節更改公司支付額外款項的義務（除外 如第 11.1 節所設想並允許的那樣第 10.1 節），或者更改贖回條款，或者在發生任何事件後，持有人有權要求公司按持有人的 期權贖回或回購證券，對該持有人選擇的回購贖回權產生不利影響，或更改支付地點、支付本金的貨幣、任何溢價或利息或任何 證券的任何額外金額，或者損害或不利影響任何證券持有人提起訴訟要求支付的權利或者，如果證券有此規定，則未經受此影響的該系列每隻證券的持有人 的同意，可由證券持有人選擇的任何還款權；或者（b）降低該系列未償還證券本金的上述百分比，任何此類補充契約 或公司在本契約下的任何義務的豁免均需徵得持有人同意，未經受此影響的該系列每種證券的持有人的同意，或減少
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對投票法定人數的要求；或 (c) 修改本第 10.2 節、第 6.10 節或第 4.9 節的任何條款，但提高任何此類百分比或規定 未經每份未償還證券持有人同意不得修改本契約的某些其他條款。
應公司的 請求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，並在向受託管理人提交上述證券持有人同意的證據和第8.1節要求的其他文件（如果有）後，受託人應與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人自己的權利，本契約或其他規定的職責或豁免， 在這種情況下，受託人可以自行決定，但不得有義務簽訂此類補充契約。
沒有必要根據本第 10.2 節徵得證券持有人的 同意，批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果此類同意批准其實質內容即可。
修改或取消本契約中任何契約或其他條款的補充契約，如果明確包含的僅僅是為了一個或多個特定系列證券的 的利益，或者修改了該系列證券持有人在該契約或其他條款方面的權利，則該補充契約應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。
第 10.3 節補充契約通知。
在公司和受託人根據第10.2節的規定簽署任何補充契約後，公司應 立即通過頭等郵件將其通知郵寄給受影響的每個系列證券的持有人，他們應在證券登記冊上列出的地址，概述該補充契約的實質內容。但是，公司未能郵寄此類通知的任何 行為或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。
第 10.4 節補充契約的效力。
根據本第十條的規定簽訂任何補充契約後，本契約應被視為已根據該契約進行修改和修訂，但僅適用於受 此類補充契約影響的每個系列的證券，以及受託人、公司和任何證券持有人在本契約下各自的權利、權利限制、義務、責任和豁免在此之後， 將根據本協議確定、行使和執行受此影響的此類系列，但應全部確定、行使和執行尊重此類修改和修訂，以及任何此類補充契約的所有條款和條件，無論出於與該系列證券有關的所有目的，均應視為本 契約條款和條件的一部分。
第 10.5 節應提供給受託人的文件。
在遵守第 7.1 節和第 7.2 節規定的前提下，應向受託人提供官員證書和律師意見 作為確鑿證據，證明根據本第 X 條簽訂的任何補充契約均符合本契約的適用條款，並獲得本契約的授權或允許。
第 10.6 節《補充契約證券附註》。
受任何補充契約影響的任何系列的證券，在根據本X條的規定執行此類補充契約 後進行認證和交付，均可使用公司和受託管理人批准的形式註明所提供的任何事項
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用於此類補充契約。如果公司這樣決定，公司認為經過修改以符合任何此類補充契約中包含的對本契約 的任何修改的任何系列的新證券均可由公司編制，經受託人認證，並交付以換取該系列當時未償還的證券。
第十一條
合併、合併、合併或出售
第 11.1 節公司只能在某些條款下進行合併等。
除非董事會決議或根據第3.1節在規定特定系列 證券條款的補充契約中另有規定（在這種情況下，僅涉及此類證券），否則只要任何證券仍未兑現，公司就不得與任何其他公司合併或合併或合併或合併或將其財產和 資產基本上全部移交、轉讓或租賃給任何人，除非：
| (a) | 通過此類合併或合併而成立的公司，或收購、租賃本公司幾乎所有財產和資產的受讓人或接收人的個人 |
| (i) | 是根據美國、 英國或作為經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律組建且有效性的公司或其他個人（可能不時組建該組織）；以及 |
| (ii) | 明確假定，除非根據法律執行上述情況，否則通過本協議的補充契約， 以令每位受託人合理滿意的形式簽訂並交付給受託人，同時考慮到任何此類公司或個人 組織所在司法管轄區（如果英格蘭和威爾士除外），進行必要的修正或修訂， |
| (A) | 按時到期支付所有證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有），以及所有證券的任何 償債基金付款， |
| (B) | 本契約的所有契約（本契約中僅包含的契約 除外，該契約中僅為該系列證券的利益而簽訂的契約）以及公司將要履行的所有證券的履行， |
| (C) | 此類假設應規定，該公司或個人應向任何證券的持有人支付必要的 額外款項，以使此類證券的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）的淨支付額不低於證券中規定的屆時到期和 應支付的金額，以及 |
| (D) | 關於第 11.1 (a) (ii) (C) 節，此類義務應擴展到英國、任何此類公司或個人出於税收目的組建或居住的國家或其任何地區、直轄市 或其他政治分支機構或税務機關對此類款項徵收的任何當前或未來税收、評估或政府收費的扣除或預扣額（但須遵守本節規定的限制）4.4 關於支付適用於該國的額外款項）； |
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| (b) | 此類交易生效後，任何一系列 證券的違約事件都不應立即發生和繼續，也不得在通知或時間流逝後或兩者兼而有之而成為任何系列證券違約事件的事件發生並持續下去。 |
第11.2節律師的意見。
公司 或繼任者應在第11.1節所涵蓋的擬議交易之前向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，説明交易和此類補充契約經本契約授權和允許，本契約下完成交易的所有先決條件均已得到滿足。
第 11.3 節繼任者已替換。
在根據第 11.1 節對公司進行任何 合併、合併或合併為任何其他人或公司全部或幾乎全部財產和資產時，通過此類合併或合併形成的或公司合併的 繼任人或接受此類轉讓、轉讓或轉讓的繼承人或關聯人羣體或與之簽訂此類租約的 繼承並取而代之，並且可以行使所有權利和公司在本契約下的權力，其效力與該繼承人在本契約中被指定為公司具有同等效力，此後，除租賃外， 應免除前任個人在本契約和證券下的所有義務和承諾，如果進行此類轉讓或轉讓，除非是租約，否則任何此類前任人員均可被解僱 並被清算。
第十二條
契約的履行和解除，無人認領的款項
第 12.1 節任何系列證券的清償和解除。
對於任何 特定系列的所有未償還證券的全部債務，公司應被視為已履行並履行本契約，受託管理人應在以下情況下籤訂適當的文書，以確認此類清償和解除，費用由公司承擔，並應公司的要求
| (a) | 要麼： |
| (i) | 該系列迄今為止經認證和交付的所有未償還證券（不包括（i）該系列中已銷燬、丟失或被盜並已按照第3.6節的規定進行替換或支付的任何 證券，以及（ii）該系列的未償還證券，其支付款項已存入 信託或由公司分離和信託持有，隨後償還給公司或從該信託中清除在第 12.3 節中）已交付給受託人取消；或 |
| (ii) | 第12.1 (a) (i) 節所述系列的所有未償還證券（括號中提及的證券 除外），此前未交付給受託管理人取消的證券： |
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| (A) | 已到期應付； |
| (B) | 將在規定的到期日在一年內到期並付款；或 |
| (C) | 如果可由公司選擇或根據償債基金的運作進行兑換，則應要求受託人在一年內按照受託人滿意的安排進行贖回 ，由受託人以公司的名義發出贖回通知；以及 |
| (1) | 公司已不可撤銷地將足以支付和清償該系列所有未償還證券的全部債務（除非根據第 3.1 節對該系列的證券另有規定）作為信託基金存入或導致不可撤銷地存入受託管理人，因此未交付給 受託人取消，包括本金、任何溢價和利息以及任何額外款項對此類證券的尊重（基於存款之日生效的適用法律）），截至存款之日（對已到期應付的證券而言， ）或存款到期日（視情況而定）； |
| (2) | 公司已不可撤銷地將政府債務作為 信託的債務存入或導致不可撤銷地存放在受託管理人手中，獨立公共會計師在向受託管理人提交的書面意見中將要承擔的政府債務，以及預先確定的某些收入（不考慮其中的任何再投資 ），足以在到期時償還和清償所有此類未償還證券的全部債務未付本金（及溢價，如果有）、利息和任何額外費用系列截至存款之日的金額（對於已到期應付的證券，即 ）或存款到期日（視情況而定）； |
| (b) | 公司已支付或促使支付與 該系列未償還證券有關的所有其他應付款項，包括根據第7.6條應向受託管理人支付的所有費用； |
| (c) | 公司已向受託管理人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見均表明 此處規定的與本契約對任何此類系列所有未償證券的全部債務的應有履行和解除有關的所有先決條件均已得到遵守；以及 |
| (d) | 如果該系列的證券未在該存款之日起 的一年內到期並按規定到期日支付，或者根據截至存款之日受託人滿意的安排，在該存款之日起一年內不要求贖回，則公司應在不遲於 存款之日向該系列證券的持有人發出此類存款通知。 |
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在滿足本第 12.1 節中規定的任何系列所有 未償還證券的條件後，本契約中規定的相關條款和條件將不再對公司具有約束力或適用於本公司；但是，公司不得免除 (a) 第 7.6 節和第 7.10 節下的任何義務以及 (b) 第 3.6 節第 3.7 節規定的任何義務、第 5.1 節和第 12.3 節以及 (c) 第 4.4 節規定的與 支付任何款項有關的任何義務額外金額（如果有）（但僅限於該系列任何未償還證券的額外應付金額超過根據 第 12.1 (a) (ii) 條存入的此類額外金額的金額）；此外，如果在存款後的91天內根據《聯邦破產法》或繼任法規向公司提交救濟申請，則本契約涉及 該系列中所有證券的全部債務均不得清償，在此類情況下事件，受託人應根據公司的要求將其當時持有的存款或債務退還給公司。
第 12.2 節抗辯和盟約辯護。
| (a) | 除非根據第 3.1 節，否則第 12.2 (b) 條第 12.2 (b) 條第 12.2 (b) 款 (i) 項中任何一項或兩項均不適用於該系列證券或 (ii) 第 12.2 (c) 節所述系列證券或系列內證券的契約抵押不適用於該系列的 證券，則此類條款連同本協議的其他條款第 12.2 節（包括根據第 3.1 節對任何證券可能規定的修改）應適用於 此類證券，公司可根據董事會決議隨時選擇將第12.2（b）條或第12.2（c）條適用於此類未償還證券，前提是符合下文第12.2節中規定的 條件。 |
| (b) | 公司對 系列中的任何證券行使適用於本第 12.2 (b) 節的上述期權後，公司應被視為在滿足第 12.2 (d) 節規定的條件之日（以下簡稱 deaasance）已解除對此類未償還證券的義務。為此，這種不履行意味着公司應被視為已償還並清償了此類未償證券所代表的全部債務，此後這些未償還證券僅在第 12.2 (c) 節和下文 (i) 和 (ii) 條中提及的本契約其他部分的目的而被視為未償債務，並已履行了此類證券和本 契約下的所有其他義務就此類證券而言（受託人應執行適當的文書，費用由公司承擔）承認相同），但以下各項應繼續有效，直至另行終止或解除本協議 ：(i) 此類未償還證券的持有人有權僅從第12.2 (d) 節所述的信託基金中獲得本金（以及溢價，如果有 ）和利息（如果有）以及額外金額（如果有）的付款、此類付款到期時的此類證券，以及該持有人將此類證券轉換為公司普通股的任何權利，或將此類證券兑換 其他證券；(ii) 公司和受託人根據第3.6、3.7、4.2、4.3和12.3節對此類證券的義務以及向此類證券支付額外款項（如果有）的義務（但僅限於此類證券的額外應付金額超過根據第12.2條就此類額外金額存入的金額）(d) (i))，以及對 進行此類轉換的任何權利 |
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| 證券轉換為公司的普通股或將此類證券兑換成其他證券；(iii) 受託管理人在本協議下的權利、權力、信託、職責和豁免，包括 但不限於本協議第 7.6 節中規定的薪酬、報銷和賠償；以及 (iv) 本第 12.2 節。儘管 此前曾行使過第 12.2 (c) 節對此類證券的期權，但公司仍可根據本第 12.2 (b) 節行使期權。 |
| (c) | 在公司行使將本第 12.2 (c) 節適用於系列中的任何 證券的選擇權後，在 第 12.2 (d) 節規定的條件得到滿足之日及之後，公司將免除其對適用於此類證券的任何其他契約所承擔的義務，此後此類證券應被視為就持有人的任何指示、豁免、同意、聲明或行為而言，均不處於未決狀態 （及其任何後果）與任何此類契約或義務有關，但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為未決。為此，此類違約意味着，對於此類未償還證券 ，公司可以不遵守任何此類章節或其他契約或義務中規定的任何條款、條件或限制，不承擔任何責任，無論是直接還是間接地， 在本文其他地方提及任何此類章節或此類其他契約或義務，或任何此類或章節中提及的理由此處或任何其他文件中任何其他條款的此類其他盟約，以及此類遺漏根據第 6.1 節，comply 不構成違約或違約事件，但是，除非上文另有規定，否則本契約的其餘部分和此類證券將不受此影響。 |
| (d) | 以下是將第 12.2 (b) 或 (c) 節適用於系列中任何未償還的 證券的條件： |
| (i) | 公司應不可撤銷地將信託基金存入或安排將其存入受託人（或其他符合第 7.8 節要求的受託人 ，後者應同意遵守本第 12.2 節對其適用的規定），目的是支付以下款項，專門作為 的擔保，僅用於此類證券持有人的利益，(1) 美元或金額以此類外幣計算，然後將此類證券指定為在規定到期日支付，或 (2)適用於此類證券的政府債務 （根據當時指定此類證券在規定到期日應付的貨幣確定），這些債務將通過按照 的條款定期支付本金和利息，在不遲於此類證券的任何付款到期日前一天提供一定金額的款項，或 (3) 無論如何都應提供足夠金額的款項，而無需考慮將此類本金和利息的任何 再投資於一家全國認可的獨立公共會計師事務所的意見，該意見應在向受託管理人交付的書面證明中表達，用於支付和解除債務， 受託人（或其他合格受託人）應使用該意見來支付和解除，(y) 此類證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）以及任何額外金額（基於當日生效的適用法律）此類存款的）、該本金規定的到期日或贖回日的未償還證券，或 |
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| 分期支付本金或溢價或利息，以及 (z) 任何強制性償債基金付款或類似款項，適用於此類未償還證券 的當天根據本契約和此類證券的條款支付，如果適用，應做出令受託人滿意的不可撤銷安排，以贖回任何證券，由 公司選擇與此類存款的關係。 |
| (ii) | 在該存款之日（生效後），在截至次日第 91 天的 期限內，任何違約事件或經通知或延期後即成為此類證券違約事件的事件在任何時候都不會發生和持續下去，僅就防禦而言，第6.1 (e)、(f)、(g) 或 (h) 節所述的事件在任何時候都不會發生此類存款的日期（據瞭解，在此期限到期之前，不得將此條件視為已滿足）。 |
| (iii) | 此類抗辯或不履行契約不應導致違反或違反本公司作為當事方或受其約束的任何實質性協議或文書（本契約除外），或構成違約 。 |
| (iv) | 如果根據第 12.2 (b) 條進行選舉，且付款地點位於美國 州境內，公司應向受託管理人提交法律顧問意見，説明 (i) 公司已收到美國國税局的信函裁決，或者美國國税局發佈了税收 裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，已有對適用的聯邦所得税法的修改，無論哪種情況，其大意是，此類意見將證實這一點此類 未償還證券的受益所有人將不會因此類逾期而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按與未發生此類逾期時相同金額、方式和時間繳納的聯邦所得税。 |
| (v) | 如果根據第 12.2 (c) 條就要求的證券進行選擇，且 的付款地點在美國境內，則公司應向受託管理人提交法律顧問意見，大意是此類未償還證券的受益所有人不會因違約而確認用於聯邦所得 納税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税，其方式和時間與違背盟約的情況相同沒有發生。 |
| (六) | 僅就抗辯而言，公司應向受託人交付一份關於償付能力的高級管理人員證書 ，並且沒有任何意圖優先考慮持有人而不是公司任何其他債權人。 |
| (七) | 公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份 都表明根據第 12.2 (b) 或 (c) 條（視情況而定），所有違約或免除契約的先決條件均已得到遵守。 |
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| (八) | 儘管本第 12.2 (d) 節有任何其他規定，此類抗辯或契約抗辯應遵守根據第 3.1 節可能對公司施加的任何附加或替代條款、條件或限制， 生效。 |
| (e) | 除非本契約中或根據本契約另有規定，否則，如果在 第 12.2 (d) (i) 節中提及的存款後，(i) 存入此類存款的證券的持有人有權而且確實根據第 3.1 節或該證券的條款選擇以 以外的貨幣接收付款，即根據第 12.2 (d) 條存款時使用的貨幣 (i) 是針對此類證券進行的，或 (ii) 根據第 12.2 (d) (i) 條存款的外幣發生了兑換事件 所產生的，此類證券所代表的債務應被視為已經並將通過支付本金（和溢價，如果有的話）、利息（如果有）和額外金額（如果有）和 的額外金額（如果有）從轉換金額所得收益中到期（如果有任何此類選擇，將不時地按下文規定）來償還和償還或就此類證券存入 貨幣的其他財產，因此此類證券應以這種貨幣支付選擇或轉換事件的依據是（x）（如果是根據上述第（i）條進行付款，則該貨幣在每個付款日期之前的第二個工作日生效的適用市場匯率，或者（y）對於轉換事件，則基於轉換事件發生時該外幣的適用市場匯率（儘可能可行）。 |
公司應向受託人（或其他符合條件的受託人，就本 第 12.2 (d) 節和第 12.3 節而言，共同向受託人（或其他符合條件的受託人，即受託人）支付和賠償根據本第 12.2 節存入的政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或從中獲得的本金或利息 ，但法律規定該賬户的任何此類税款、費用或其他費用除外此類未償還證券的持有人。
儘管本第 12.2 節中有任何相反的規定，但受託管理人應在 公司要求時不時向公司交付或支付其持有的任何款項或政府債務（或其他財產及任何收益），根據第 12.2 (d) 節的規定，一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為這些款項或政府債務（或其他財產及由此產生的任何收益）超過其金額然後需要交存才能實現抗辯或契約失效，因為適用，根據本第 12.2 節。
第 12.3 節信託資金的應用。
根據第 12.1 節或第 12.2 節存入受託管理人的所有款項 和債務均應不可撤銷地以信託形式持有，並應根據託管信託協議的條款支付，其形式和實質內容應令公司和 受託人滿意。根據證券、本契約和此類託管信託協議的規定，受託管理人應將此類資金和義務用於直接或通過受託人可能確定的任何付款代理人（包括充當其自己的付款代理人的 公司）向有權支付的證券的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）的付款此類資金和債務已存入受託管理人。如果要在規定到期日之前贖回任何系列的證券，無論是根據任何可選贖回條款還是根據任何強制性或可選的償債基金要求，公司 均應發出所需的贖回通知或做出令受託人滿意的安排，由受託管理人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。
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第 12.4 節償還付款代理人持有的款項。
關於本契約中任何系列證券的履行和解除，任何付款代理人當時持有 的與該系列有關的所有款項（無需此類清償和解除），均應在收到公司的申請後向其償還或支付給受託人，然後該付款代理人將免除與此類款項有關的所有其他責任 。
第 12.5 節歸還受託人和付款代理人持有的無人認領款項。
為支付任何系列 證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）而存入或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項均不得使用，但該系列證券持有人在該款項到期應付之日起兩年內仍未申領的任何款項均應由 受託人償還給公司要求；此後，任何有權獲得此類付款的此類證券的持有人只能向公司尋求付款；但是，前提是公司或受託人在償還任何此類款項之前， 應安排在授權報紙上每週發佈一次，連續兩週（每次在一週中的任何一天），或向每位持有人郵寄通知，説明上述款項未按規定使用， 在其中指定的日期之後，任何未申領的上述款項餘額將退還給公司。
如果由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人 無法根據第 12.3 節使用任何款項，則應恢復和恢復公司在本 契約和證券下的義務，就好像在受託人或付款代理人之前沒有根據第 12.1 條或第 12.2 條存入任何款項一樣允許根據 第 12.3 節使用所有這些款項；但是，前提是如果在恢復債務後，公司支付任何證券的任何利息或本金或任何額外金額，應將此類證券的持有人從受託人或付款代理人持有的款項中獲得此類付款的權利代位轉讓 。
第十三條
雜項規定
第 13.1 節公司的註冊人、股東、高級職員和董事免除個人責任。
對於本契約、任何證券中包含的任何義務、契約或協議，或基於本契約或其他方面與 有關的任何索賠，或由於由此證明的任何債務，不得直接對公司或任何繼任者的任何過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事提出追索權，無論是直接通過 還是通過 根據任何法律規則、法規或憲法條款，或通過執行任何評估或任何法律，公司或任何繼任者或衡平法程序或以其他方式明確理解本契約和 下發行的債務僅為公司債務，不因特此授權的債務的產生，或者根據義務或契約的緣故，本公司的註冊人、股東、高級管理人員或董事或其中的任何 將不附帶或正在承擔任何個人責任或本契約或任何證券中包含的協議或其中暗示的協議；以及任何和所有此類個人 責任，無論是何種姓名和性質，要麼是共同之處
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特此明確放棄所有此類註冊人、股東、高級管理人員或董事的 法律、衡平法、章程或法規，以及針對所有此類註冊公司、股東、高級管理人員或董事的任何和所有此類權利和索賠，無論是因為 的債務的產生，還是根據本契約或任何證券中包含的義務、契約或協議，或出於本契約或任何證券所暗示的義務、契約或協議的理由，特此明確放棄和解除其中的任何和所有此類權利和索賠，並作為執行本契約和發行此類證券的 對價。
第 13.2 節為雙方和證券持有人的唯一利益 訂立的契約條款。
本契約或證券中的任何內容，無論明示或暗示，均不得給予或解釋為向除協議各方及其繼承人和證券持有人以外的任何 個人在本契約或其中包含的任何契約或條款下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，所有此類契約和條款 僅為本協議各方及其繼任者的利益以及證券持有人。
第 13.3 節受契約約束的 公司的繼承人和受讓人。
本契約中由公司或代表公司包含的所有契約、規定、承諾和協議均應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示如此。
第 13.4 節致持有人的通知；豁免。
如果本契約規定就任何事件向持有人發出通知，則在規定的時間內，如果以 書面形式並通過預付郵資的頭等郵件郵寄給持有人的姓名和地址，則應充分發出此類通知（除非此處另有明確規定）。對於賬面記賬票據的持有人，可以通過 適用的美國存託機構或其他存管機構發送通知。
如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的 個人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知，此類豁免應等同於此類通知。持有人應向受託管理人提交通知豁免，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，不郵寄此類通知，或以這種方式郵寄給任何特定持有人的任何通知中的任何缺陷，均不影響 此類通知對其他持有人的充分性，並且應最終推定以此處規定的方式郵寄的任何通知已按時發出。如果由於暫停常規郵件服務或任何其他 原因，通過郵寄方式發出此類通知是不切實際的，則經受託管理人批准發出的通知應構成本協議中所有目的的充分通知。如果由於暫停 發佈任何授權報紙或出於任何其他原因，向持有人發佈本契約中本協議中本來要求或允許的任何通知是不切實際的，則經過 批准的此類通知應構成對此類持有人的充分通知，用於本協議規定的所有目的。
第 13.5 節通知地址。
本契約的任何條款要求或允許受託人或 任何系列證券持有人發出或送達的任何通知或要求均可通過掛號信發出或送達（直到公司向受託人提交另一個地址），地址如下：紐約州布魯克林漢森廣場2號美國國家電網 11217，收件人：財務主管，電子郵件：{br treasurybackoffice@nationalgrid.com}。公司或任何系列證券持有人向受託人或向受託管理人發出的任何通知、指示、要求或要求，如果在 收到該受託人的公司信託辦公室，則無論出於何種目的，均應被視為已充分發出或提出。
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第 13.6 節官員的證書和律師的意見；其中應包含的陳述 。
在公司向受託管理人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司 應向受託管理人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議的 訴訟有關的所有先決條件（包括任何構成先決條件的契約的遵守情況）（如果有）均已得到遵守，並發表法律顧問意見，説明該人認為為所有這些先決條件（包括遵守的任何契約）提供諮詢構成先決條件）（如果有）， 除外，對於本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供此類文件的申請或要求，則無需提供額外的證明或 意見。
本契約（根據 第 4.10 節提供的年度證書除外）中規定並就遵守本契約中規定的條件或契約而交付給受託人的每份證書或意見均應包括 (a) 聲明作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或 條件，(b) 關於陳述所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述此類證明或意見中包含的觀點以 (c) 一項聲明為依據，即在對該人的意見， 他已進行了必要的檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見，以及 (d) 關於該人 認為該條件或契約是否得到遵守的陳述。
就法律事務而言，公司高管的任何證明、陳述或意見均可能以律師的證明、意見或陳述為依據，除非該官員知道如上所述有關其證明、陳述或意見所依據的事項的證明、意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理的謹慎措施時應知道同樣是錯誤的相關的。就事實事項而言，律師的任何證明、陳述或意見均可基於公司高級職員的證書、陳述或意見或陳述，以公司所掌握的與 有關的信息為依據，除非該律師知道其證書、陳述或意見所依據的事項與 有關的證明、陳述或意見或陳述如上所述錯誤的，或者在採取合理的謹慎措施時應知道同樣是錯誤的。
就會計事務而言，公司高級管理人員或法律顧問的任何證書、陳述或意見均可以受僱於公司的會計師或會計師事務所的證書 或意見或陳述為依據，除非該高級管理人員或法律顧問（視情況而定）知道其證書、陳述或意見所依據的與會計 事項有關的證明或意見或陳述為上述是錯誤的，或者在採取合理的謹慎措施時應知道是錯誤的是錯誤的。
任何獨立的公共會計師事務所向受託管理人提交的任何證書或意見均應包含該公司的獨立聲明。
第 13.7 節可分離條款。
如果本契約或證券的任何 條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
第 13.8 節法定假日。
在任何情況下，如果任何證券的任何 利息支付日期、贖回日或規定到期日均不應是任何付款地點的工作日，則（儘管有任何其他規定
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本契約或證券，任何系列或其任何部分證券中的條款，或本契約補充條款、董事會決議或高級職員 證書中規定該系列或部分證券條款的條款除外，其中特別規定此類條款應代替本第 13.8 節適用，無需支付利息或本金和溢價（如果有） 在該日期的相應付款地點，但可以在下一個工作日在該付款地點使用相同的付款地點支付效力和效力，就好像在利息支付日或贖回日或規定的到期日一樣，而且，如果該類 款項是在該工作日支付或按規定支付的，則從該利息支付日、贖回日或規定到期日（視情況而定）起至該工作日的期間內，不應累積應付金額的利息。
第 13.9 節任何契約條款與《信託契約法》的衝突。
如果本契約的任何條款限制、符合或與 信託契約法中要求作為本契約一部分和管轄本契約的一部分的條款相牴觸或衝突，則以後一項條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則前一條款應以 為準。
第 13.10 節《適用法律》。
本 契約和每種證券應被視為受紐約州法律管轄和解釋的合同，該法律適用於在該州簽訂的協議或簽訂的文書，在每種情況下都適用於在該州履行。
第 13.11 節判決貨幣。
公司 同意，如果為了獲得任何法院的判決，有必要將本金、溢價或利息（如果有）的應付金額，或任何系列證券的額外金額（所需貨幣）轉換為作出判決時使用的貨幣（判決貨幣），即匯率使用的利率應為 ，根據正常銀行程序，受託人可以在紐約市購買該匯率紐約在作出最終的 不可上訴判決之日的紐約銀行日，以判決貨幣計算的所需貨幣金額，以及 (b) 其在本契約下以所需貨幣 (i) 付款的義務不得通過任何投標或根據任何判決（無論是否根據條款 (a) 提出 ）以任何其他貨幣解除或履行其在本契約下以所需貨幣 (i) 付款的義務，或根據任何判決（無論是否根據第 (a) 條提出 ）高於所需貨幣，除非此類投標或追回應導致收款人實際收款，對於此類款項，（ii）應按要求貨幣全額支付 ，(ii) 可作為替代或額外訴訟理由強制執行，目的是追回此類實際收款不足以表示應支付的所需貨幣全額 的金額（如果有）；（iii）不受根據本規定應支付的任何其他款項的判決的影響契約。出於上述目的，紐約銀行日是指 的任何一天，紐約市的星期六、星期日或法定假日除外，或者法律、法規或行政命令授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。
第 13.12 節未設定任何擔保權益。
在 遵守第 4.6 節規定的前提下，本契約或任何證券中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得解釋為構成擔保權益，無論是現在還是將來頒佈的，以及 在公司或其子公司財產所在或可能所在的任何司法管轄區有效的 。
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第 13.13 節服從司法管轄權和放棄對審判地的異議。
公司同意，就本契約及其相關證券引起的任何事項提起的任何司法訴訟 均可向設在紐約州曼哈頓自治市的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，前提是該法院對爭議擁有屬事管轄權，而且，通過執行和交付 本契約，公司特此不可撤銷地接受而且上述法院的管轄權無條件地承認其權限並不可撤銷地同意受此類訴訟中作出的任何判決的約束.為了受託人和證券持有人的利益， 公司還不可撤銷和無條件地放棄任何與本契約有關的地點異議、任何司法管轄豁免和任何法律程序豁免（無論是通過送達還是通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式）。為了受託人和證券持有人的利益，公司特此不可撤銷地指定和任命本契約美國國家電網公司的 期限，辦公地點為紐約州布魯克林漢森廣場2號，11217，注意：財務主管作為其代理人，代表其接受所有流程的服務（所有此類手續服務的副本將交付給National Grid plc），1-3 斯特蘭德，倫敦，WC2N 5EH，英格蘭；注意：財政部長）就紐約市任何此類法院提起的任何此類訴訟對其提起訴訟，此類服務是本公司特此確認 在各方面均為有效且具有約束力的服務，無論公司當時是否在紐約開展業務或將要在任何時候開展業務。只要在公司任命繼任者且該繼任者接受該任命之前，本公司的任何證券或 債務仍未償還，則此類任命是不可撤銷的。接受後，公司應以書面形式將此類繼任者的 名稱和地址通知受託人。公司進一步同意，為了受託人和證券持有人的利益，只要本協議項下的任何證券或公司義務尚未償還，即可作為其 代理人採取一切和所有行動，包括執行和提交任何和所有此類文件和文書。對於公司未能採取 任何此類行動，受託人不承擔任何義務，也不承擔任何責任。此處的任何內容均不影響以任何法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不得限制受託人或任何持有人在任何其他司法管轄區或 司法管轄區的法院對公司提起訴訟的權利。
第 13.14 節對應項。
本契約可以在任意數量的對應物中籤署，也可以在不同的對應方上籤署，每份對應方均為原件；但這些對應物 共同構成同一份文書。
第 13.15 節標題的效果。
此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不影響本文的解釋。
第 13.16 節電子手段。
受託人 有權接受指示並根據指示採取行動，包括根據本契約和相關融資文件發出並使用電子手段交付的資金轉賬指令（指令）；但是， 公司應向代理人提供在職證書，列出有權提供此類指示的官員（授權官員），幷包含此類授權官員的簽名樣本，該在職 證書應由代理人修改無論何時何地都有陪伴已在清單中添加或刪除。如果公司選擇使用電子手段向受託管理人發出指示，而受託管理人自行決定根據這些 指令採取行動，則受託人對此類指令的理解應被視為控制性。公司理解並同意受託人不能
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確定此類指示的實際發送者的身份，受託管理人應最終假定，聲稱由 中列出的授權官員發出的指令是由提供給受託管理人的在職證書上列出的授權官員發出的，是由向受託管理人提供的在職證書上列出的授權官員發出的。公司應負責確保 只有 授權人員向受託管理人傳送此類指令，並且公司和所有授權官員全權負責在公司收到相關用户和授權碼、密碼和/或 身份驗證密鑰後保護其使用和機密性。儘管這些 指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但受託管理人對此類指示的依賴和遵守直接或間接產生的任何損失、成本或開支均不承擔責任。公司同意：（i）承擔因使用電子手段向受託管理人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的指示行事的風險 以及第三方攔截和濫用的風險；（ii）充分了解與向受託管理人發送指令的各種方法相關的保護和風險 ，並且可能有更安全的指令傳輸方法而不是公司和/或任何債務人選擇的方法（視情況而定）；(iii) 根據其特殊需求和情況，在傳送 指令時應遵循的安全程序（如果有）為其提供商業上合理的保護；以及（iv）在得知安全 程序存在任何妥協或未經授權的使用後立即通知受託管理人。電子手段是指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含 受託人簽發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託管理人指定可用於其在本協議下的服務的其他方法或系統。
第 13.17 節經修訂和重述的契約的效力
在執行任何經修訂和重述的契約後，本契約應被視為經過修訂 並據此重述，但僅限於證券的未來發行，以及受託人、公司和 任何受影響的新系列證券的持有人在本契約下各自的權利、權利限制、義務、責任和豁免，根據本協議行使和執行，在所有方面均受此類修改和修正的約束，以及所有就與此類新系列證券有關的所有目的而言，任何此類經修訂的和 重述的契約的條款和條件均應視為本契約條款和條件的一部分。
第十四條
贖回 證券
第 14.1 節條款的適用性。
本第十四條的規定適用於可在規定到期日之前贖回的任何系列的證券，除非第 3.1 節對該系列證券另有規定 。
第 14.2 節贖回通知；證券選擇。
如果公司希望根據其 條款行使贖回任何系列證券的全部或（視情況而定）任何部分的權利，則應確定贖回日期，並應在該贖回日前至少 45 天向受託管理人提供此類贖回通知，並在該贖回日前至少 30 天但不超過 60 天向該系列的證券 持有人發出贖回通知按第 13.4 節規定的方式全部或部分兑換，除非證券中規定的期限不同於可以兑換。該通知
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無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定以此處規定的方式提供的 已按規定方式提供。無論如何，未向指定全部或部分贖回的系列證券的持有人發出此類通知或通知中的任何 缺陷均不影響該系列任何其他證券的贖回程序的有效性。
每份此類贖回通知均應註明根據該系列證券條款或設立該系列 系列的補充契約（如果是這樣的話）中的規定由公司選擇贖回該系列證券的贖回日期、記錄日期、贖回價格、CUSIP、通用代碼、ISIN或其他類似數字、 支付地點或地點，以及簡要陳述允許進行此類贖回的事實，付款將在出示和交出後支付支付地點或地點的適用證券、贖回價格 以及贖回日的任何應計利息和額外金額將按照上述通知中的規定支付，在上述贖回日當天和之後，贖回價格或贖回部分的利息將停止累計，存管機構要求在其中包含的任何信息。
如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券 ，則贖回通知應註明要贖回的該系列證券的數量。如果任何系列的任何證券只能部分兑換，則贖回通知應註明要贖回的本金部分 ，並應説明在贖回之日及之後，在該系列證券交出後，將發行本金等於該系列未贖回部分的新證券或證券，或者，如果是 證券為此類註釋提供適當空間，則在受託人可以選擇持有人，而不是如上所述交付新的證券或證券在該擔保書上註明已贖回部分的支付。
對於本 第 14.2 節規定的贖回通知中規定的任何系列的證券，在贖回日當天或之前，公司將向受託人或一個或多個付款代理人存入一定數額的款項（除非第 3.1 節對該系列證券另有規定，或者如果公司充當其 自己的付款代理人，則按照第 4.3 節的規定進行隔離和信託持有）足以在該贖回日贖回所有要求贖回的證券或其部分截至該兑換日的適用贖回價格，以及相應的應計 利息和相關額外金額。
如果要贖回的證券少於任何系列或其任何一部分的所有證券，則公司應在贖回日前不少於60天向受託管理人發出贖回通知，告知要贖回的證券本金總額。
如果持有人贖回協議（如下文定義）未向受託管理人存檔且尚未生效，則要贖回的特定證券應由受託管理人從先前未要求贖回的該系列或批次的已發行證券中選出，基本按比例，按批次或受託管理人認為公平和適當且符合主要國家證券交易所 要求的任何其他方法（如果有）哪些此類證券上市，哪些證券可以選擇贖回該系列證券本金的部分（等於該系列 或一批證券的最低授權面額或其任何整數倍數）的部分（等於該系列證券的最低授權面額或其任何整數倍數）；前提是，如果 該系列或批次證券的條款和到期日不同，則應由公司選擇要贖回的證券並且公司應將此通知給
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受託人；但是，如果如高級管理人員證書所示，公司提出要購買當時未償還的 任何系列或其任何部分證券的全部或任何本金，且少於向公司投標此類收購的所有此類證券，則受託人應根據公司命令的指示選擇全部或任何 尚未以這種方式投標的此類證券的本金。
如果受託管理人在通知中使用CUSIP、Common Code或 ISIN號碼以方便持有人，則任何此類通知均不得説明印在證券上或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性 ，並且只能依賴證券上印製的其他識別號碼，並且任何此類贖回均不應受到任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。如果CUSIP、通用代碼或ISIN號碼有任何變化，公司將立即以書面形式 通知受託人。
如果公司當時已根據第 14.2 條向受託管理人發出 贖回通知，則應向受託管理人備案，實際上是下文定義的持有人贖回協議，則受託管理人應根據 上述持有人贖回協議的規定選擇要贖回的證券或其中的一部分。
就本契約而言，“持有人 贖回協議” 一詞是指按照本第 14.2 節的規定執行的令受託人合理滿意的協議，該協議規定了受託管理人在從受託管理人持有的用於此類贖回的任何資金中選擇證券或部分證券 進行贖回時應遵循的方法。持有人贖回協議可以針對單一系列證券或其部分簽訂，在這種情況下，該協議應由該系列或批次的所有未償還證券的持有人或代表 簽署，也可以針對所有未償還證券簽訂，在這種情況下，應由本協議下所有未償證券的持有人或代表其簽署。
受託管理人應立即以書面形式將選定贖回的證券通知公司，如果選擇部分贖回任何證券，則將要贖回的本金通知公司。
第 14.3 節支付需要贖回的證券。
如果按上述規定發出了贖回通知，並且公司已在贖回日當天或之前向受託管理人存款（和/或 不可撤銷地指示受託管理人從其持有的可用於贖回證券的資金中申請足以贖回所有要贖回的證券的現金），則該通知中規定的證券或 系列證券的部分即到期，在兑換之日支付，並在相應的兑換處的通知中註明的一個或多個地點支付價格，以及在該贖回日之前應計的任何利息，以及在 該贖回日及之後，任何要求贖回的系列的證券或證券部分的任何利息均應停止累計。在通知中規定的付款地點出示和交出此類證券後，公司應按適用的贖回價格支付和贖回該類 證券或其指定部分，以及贖回日之前的任何應計利息和額外金額，但如果該贖回日為 利息支付日，則應按照第 3.7 節的規定支付利息。
在出示任何僅部分贖回的證券後，公司應 執行，受託人應進行身份驗證並根據持有人的命令向其交付，費用由公司承擔，以授權面額為該系列的新證券或證券，本金等於所出示證券的未贖回部分 。
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如果以這種方式交出全球形式的證券，則公司應在不收取服務費的情況下，執行一份面額等於全球證券本金的 新證券，並由受託人進行身份驗證，並將其交給美國存管機構或其他存管機構，以換取全球證券本金中未贖回的部分表單如此投降。
如果任何名為 的用於贖回的證券在交出贖回時未按此方式支付，則本金和任何保費在支付之前，應自贖回之日起按證券規定的利率計息。
第十五條
重組後由持有人選擇贖回
事件
第 15.1 節條款的適用性。
如果第3.1節對任何系列的證券進行了規定，則本第十五條的 規定應適用於該系列的證券。
第 15.2 節贖回公司發行的證券，由持有人選擇。
如果根據第3.1節，本第十五條的規定適用於某系列證券，則在公司發行的該系列的 證券的任何未償還期間，如果發生重組事件，則應發佈公告，如果在重組期內：
| (a) | （如果在重組事件發生時有評級證券）重組事件 的評級下調；或 |
| (b) | （如果在重組事件發生時沒有評級證券） 發生了重組事件的負面評級事件， |
則公司發行的此類系列每隻證券的持有人在發出看跌期權通知（定義見第15.5節）後，將有選擇權 ，要求公司在看跌日（定義見第15.5節）按其 本金的101％和看跌期權日的應計利息贖回或由公司選擇購買（或促成購買）此類證券。重組期內發生的重組事件和評級下調或重組事件和負面評級事件（視情況而定）統稱為 看跌事件。
如果根據第3.1節，本第十五條的規定適用於某系列證券，則 在公司得知已發生看跌事件後，公司應立即並應適用系列未償還證券本金總額至少佔多數的持有人書面要求， 受託人應向相關係列證券的持有人發出通知（看跌事件通知）根據第 13.4 節的規定，該節規定了看跌事件的性質和程序 (如 第 15.5 節所述），用於行使本第 15.2 節中包含的期權。
公司在得知 重組事件發生後，應立即（a）向受託管理人提供相關的董事報告，（b）提供或要求申報會計師向受託管理人提供會計師報告。在沒有明顯錯誤的情況下，董事報告和 會計師報告應是決定性的，對包括受託人和持有人在內的所有相關人員具有約束力。受託管理人有權採取行動或不採取行動，並依賴任何董事報告和/或任何會計師報告（無論是否發給該報告）的 的準確性（並且不因此對持有人承擔任何責任），而不必核實 的準確性。
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第 15.3 節與贖回公司由 持有人選擇發行的證券相關的定義。
為了本第十五條的目的：
會計師報告是指申報會計師的一份報告，説明計算董事報告中的 營業利潤和合並營業利潤金額是否準確地從公司及其子公司的會計記錄中提取出來，以及董事報告中包含的 處置百分比是否已正確計算，該百分比將根據申報會計師和公司簽訂的聘用書編寫。
公司應盡合理努力確保在相關時間有申報會計師 (a) 與公司簽訂了 聘用書，該委託書應 (i) 不以金額上限為由限制申報會計師的責任，(ii) 可供受託人主要辦公室的持有人查閲，或 (b) 同意按照公司批准的其他條款提供會計師報告。如果公司在做出合理努力後無法確保在相關時間有申報會計師簽訂了符合上述 (i) 項的聘用書，則受託人可以依賴會計師報告，該報告通過提及貨幣上限或其他方式對申報會計師的責任進行了限制。
投資者應注意，聘用書可能包含申報會計師的責任限額，這可能會影響 持有人的利益。
公司應將申報會計師的身份通知受託人；
合併營業利潤是指公司及其子公司的税前和利息之前以及扣除商譽和監管資產 折舊和攤銷前的合併營業利潤（為避免疑問，不包括相關賬目中反映的特殊項目）（包括聯營公司和合資企業 營業利潤中的任何份額），參照相關賬目確定的公司及其子公司（包括聯營企業和合資企業 營業利潤中的任何份額）；
董事 報告是指由公司兩名董事編寫並簽署的致受託管理人的報告，其中列出了營業利潤、合併營業利潤和處置百分比，並説明瞭公司 董事在確定營業利潤時採用的任何假設；
處置百分比指，就任何處置資產的出售、 轉讓、租賃或其他處置或處置而言，(a) 總營業利潤與 (b) 合併營業利潤的比率，以百分比表示；
處置資產是指公司和/或其任何子公司以任何方式（但不包括銷售、轉讓、租賃、處置或處置）出售、轉讓、租賃或以其他方式出售、轉讓、租賃、處置或處置，這些資產與正常業務過程中達成的任何相關回租或類似安排一起導致直接歸屬於任何此類承諾、財產或資產的 營業利潤繼續累積對公司或該子公司（視情況而定），但完全歸咎於公司除外-公司或本公司擁有的 全部或任何部分（無論是通過單一交易還是多項交易，無論是否相關）的子公司（公司或任何此類子公司的正常業務過程中除外）財產或資產、企業、 出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或如此處置的財產或資產；
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如果 (a) 公司 在相關重組事件之前或之後21天內沒有向評級機構尋求相關係列證券或初始到期日為五年或更長時間（應課税債務）的相關證券系列或任何其他初始到期日為五年或以上的無抵押和無次級債務（應課税債務）的評級，則視為負面評級事件發生，或者 (b)) 如果公司尋求並使用此類努力，則由於此類重組事件，它無法獲得這樣的 評級至少為投資等級（BBB-或 Baa3 或暫時相應的等值評級），前提是如果拒絕給予至少投資等級的評級（如上所述）的評級機構沒有宣佈或公開確認其拒絕給予至少投資等級的評級是結果，則總體而言，則不應將特定 重組事件視為負面評級事件或部分涉及由以下原因或引起的任何事件或情況：適用的重組事件（無論重組事件是否應在該投資級別評級下調時發生）；
就任何處置資產而言，營業利潤是指公司及其子公司根據國際財務報告準則參照 相關賬目確定的直接歸屬於此類處置資產的公司及其子公司的税前普通活動的營業利潤和利息（為避免疑問，不包括相關賬目中反映的特殊項目）董事報告將以此為基礎。如果公司董事在確定 營業利潤時採用了假設，則應在董事報告中明確説明這些假設；
評級證券是指每個系列 證券、該系列的證券（前提是該系列的證券應獲得評級機構的有效評級）以及評級機構評級的任何應課税債務；前提是如果在證券到期前沒有未償還的此類應課税債務 ，則該系列未償還證券本金不少於四分之一的持有人可以要求公司獲得和此後，每年更新評級中此類證券的評級 機構。此外，公司可以隨時從評級機構獲取相關係列證券的評級，然後每年更新評級，前提是，除上文規定的 外，公司沒有任何義務獲得此類證券的此類評級；
如果當時的評級（無論是由評級機構應公司邀請提供的，還是由任何評級機構自願提供的）撤回 或從投資級別評級（BBB-或 Baa3 或其各自的等值評級）降至非投資級評級（BB+ 或 Ba1），則評級下調應被視為與重組事件有關的 或 其各自的等價物（暫時或更差），或者，如果評級機構已經對評級進行了評級低於投資等級（如上所述）的證券，評級將降低一個完整評級類別；前提是，如果下調評級機構沒有宣佈或公開確認下調是任何事件或情況的全部或部分結果，則該評級低於投資等級（如上所述）的評級下調將不被視為特定重組事件發生的評級 包含或因以下原因而產生適用的重組事件（無論適用的 重組事件是否應在評級下調時發生）；
相關賬目是指在相關出售、轉讓、 租賃或以其他方式處置或處置任何已處置資產之前，根據國際財務報告準則（或相關時間可能適用於公司的其他會計準則）編制的最新 年度經審計的合併財務賬目；
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在任何時候（無論董事會是否批准 ），自第一系列證券首次發行之日起或之後的任何連續36個月內，公司的處置百分比總和超過50％，均應視為發生了重組事件；以及
重組期是指在公告發布後90天結束的期限（或評級機構視情況而定，評級證券或 應課税債務，正在考慮或正在考慮（在第一個所述期限內公開宣佈）進行評級審查或視情況而定，進行評級機構評級的更長時期）。
第 15.4 節受託人的責任。
受託人不負責確定或監督是否發生了與公司相關的重組事件、負面評級事件或評級下調，除非實際知道 與此相反的情況，否則有權假設此類事件沒有發生。
第 15.5 節持有人行使看跌期權的程序。
要根據第 15.2 條行使贖回證券的選擇權，持有人必須交付（或促成交付）每張要贖回的證券 ，並附上一份經過正式簽署和填寫的行使通知，其形式為任何付款代理人的指定辦公室（看跌通知），持有人可以在該賬户中指明根據本第十五條向指定人支付 款項的賬户在看跌期後45天期限（看跌期）內的任何工作日，任何付款代理人的辦公室已發出通知。證券應在看跌期到期七天後的日期（看跌日）之後交付 。收到此類證券和看跌期權通知的付款代理人將就如此交付的證券 向有關持有人簽發不可轉讓的收據。如果持有人在看跌期權中正式指定了要向其付款的銀行賬户，則將在看跌期通過轉賬到該銀行賬户來支付以這種方式交付的任何證券，在每個 其他情況下，應以與支付證券任何溢價和利息本金相同的方式在看跌日當天或之後付款。看跌期權一經發出，即不可撤銷，未經公司事先 同意，不得撤回如此存入的證券。除非之前已贖回或購買，否則公司應在看跌日贖回相關證券。
第十六條
注資 資金
第 16.1 節條款的適用性。
本第十六條的規定適用於任何用於報廢系列證券的償債基金，除非第 3.1 節針對該系列證券另有規定， 另有規定。
本文將任一系列 證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額稱為強制性償債基金付款，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中均稱為可選的償債基金 付款。
第 16.2 節用證券滿足強制性償債基金的支付。
公司可以選擇在任何時間（但不少於該系列證券的45天）在 支付任何強制性償債基金的全部或任何部分，而不是以現金支付任何強制性償債基金的全部或任何部分
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此類償債基金的到期日，向受託管理人交付公司此前購買或以其他方式收購的該系列的證券，但該系列的證券除外， 是根據該系列證券的條款通過強制性償債基金付款進行贖回的，並附有指示受託人記入此類債務的公司令，並説明該系列的證券 最初由該公司發行通過善意出售或其他價值談判的方式，公司；前提是此類證券以前未曾如此貸記。 受託人應按此類證券中規定的贖回價格為此目的接收和存入此類證券，以便通過強制性償債基金的運營進行贖回，此類強制性償債基金的付款金額應相應減少。
第 16.3 節贖回償債券基金。
在任何系列證券的每次償債基金付款日期前不少於60天，公司將向受託管理人交付一份由公司任何 董事、財務主管或任何正式授權的助理財務主管簽署的證書，具體説明根據該系列的條款為該系列支付的下一筆償債基金的金額，其中應由現金支付的部分（如果有）以及其中應通過根據本節交付和貸記該系列證券來滿足的部分（如果有）15.2 以及公司是否打算行使權利，就該系列支付允許的 筆可選償債基金。此類證書應不可撤銷，在交付後，公司有義務在下一個下次的 償債基金付款日當天或之前支付其中提到的一筆或多筆現金款項（如果有）。如果公司未能交付此類證書（或未能在第 15.2 節規定的期限內交付此類證書中規定的證券，如果有的話），除非 受託人另行同意，否則該系列在下一個償債基金付款日到期的償債基金款項應完全以現金支付，並且應足以贖回該系列證券的本金，但須強制性 根據第 15.2 節的規定，無權交付或貸記證券，但無權支付資金也無權就此類系列支付任何可選的償債基金（如果有）。
任何以現金支付的一筆或多筆償債基金款項（強制性或可選）加上先前向 任何特定系列證券支付的任何償債基金款項的未使用餘額，均應由受託人（如果公司充當自己的付款代理人，則由公司）在償債基金付款日（或如果此類付款是在償債基金 付款日之前支付的，則在償債基金付款之日支付在贖回時贖回該系列證券的日期（此類付款之後的日期）此類證券中規定的償債基金價格以及截至適用贖回日的應計 利息（如果有）。受託人（如果公司充當自己的付款代理人，則由公司）未如此使用或分配用於贖回證券的任何償債基金款項應計入受託人（或如果公司充當自己的付款代理人，按照第 4.3 節的規定進行隔離和信託持有）收到的下一次 償債基金款項中，以及此類付款（或如此隔離的金額） 應根據本第 15.3 節的規定適用。受託人（或如果公司充當自己的付款代理人，按照第 4.3 節的規定進行隔離和 信託持有）在上次償債基金付款日與任何特定系列證券相關的所有償債基金款項，但不用於支付或贖回該系列的特定證券，應由受託人（或者 公司，如果是充當自己的付款代理人），必要時還會存入（或隔離）其他款項就目的而言，足以在到期時支付該系列證券的本金。
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受託管理人應選擇或安排選擇在該償債基金 付款日按照第 14.2 節規定的方式贖回證券，公司應安排按照第 14.2 節規定的方式發出贖回證券的通知，但贖回通知還應説明證券 是通過償債基金的運營進行贖回的，以及償債基金的付款是強制性的還是可選的，或者兩者兼而有之情況可能是。此類通知已按時發出，證券的贖回應按照 第 14.3 節規定的條款和方式進行。
在每個償債基金付款日當天或之前，公司應以現金向受託人（或者，如果公司作為自己的付款代理人，將按照第4.3節的規定分離並信託持有）等於本金和截至贖回日應計的證券或部分利息的本金和任何利息，根據本第16.3節將在該償債基金 付款日兑換。
在繼續拖欠該系列證券的利息（如果有）或該系列證券的任何違約事件（ 因本款而發生的違約事件除外）期間，受託人和公司均不得使用償債基金來贖回該系列證券的任何證券，或者 通過償債基金的運作郵寄任何贖回該系列證券的通知，但如果贖回通知是按照規定提供的在本協議中，如果根據本第十六條的條款，有足夠的現金存入受託人（或由公司隔離），則受託人（如果公司充當自己的付款代理人，則為公司 ）應贖回此類證券。 除上述情況外，在任何此類違約或違約事件發生時，該系列的償債基金中的任何款項以及此後支付給該償債基金的任何款項，在該違約或 違約事件持續期間，應作為支付該系列證券的擔保；但是，如果此類違約事件或違約事件已得到糾正或免除此處規定，此類資金應在下一次 償債基金付款日用於該系列證券的下次 根據本第 16.3 節的規定，這些款項可以用於哪些用途。
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國家電網公司已促使本契約自上文 首次撰寫之日起正式生效，以昭信守。
國家電網公司，如公司
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以下籤署人經正式授權，自上文 起草之日起簽署本契約，以昭信守。
紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人
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