正如 2023 年 6 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-256888

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後 第 1 號修正案至

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

國家電網有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

英格蘭和威爾士				98-0367158
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的）				（美國國税局僱主 識別碼）

倫敦斯特蘭德 1-3 號 WC2N 5EH，

英格蘭

+44 (0) 207 004 3000

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

格雷戈裏·巴隆

國家 電網

伊利大道西 300 號

紐約州錫拉丘茲 13202

+1 315 428 6717

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

將副本發送至：

傑弗里科恩

Linklaters LLP

1290 美洲大道

紐約州紐約 10104

美利堅合眾國

+1 212 903 9014

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☐

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條作為生效後的修正案提交的，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格 是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令 I.C. 根據《證券法》第 413 (b) 條提交了註冊聲明，請勾選以下 複選框。☐

用勾號指明註冊人是否是 1933 年 證券法第 405 條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

解釋性説明

國家電網公司（NG）提交的F-3表格註冊聲明生效後的第1號修正案（文件編號：333-256888）的唯一目的是（i）更新附錄5.1和5.2中法律顧問的意見，以及（ii）以發行人身份提交國家電網公司與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行之間的契約表格 （Tee）和表格T-1，即1939年《信託 契約法》規定的受託人資格聲明，分別經修訂為附錄4.1和25.1。第一部分中包含的招股説明書的任何其他部分或註冊聲明的任何其他部分均未進行任何更改。註冊聲明的生效後第 1 號修正案 將在向美國證券交易委員會提交後立即生效。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。

對董事和高級職員的賠償

2006年《英國公司法》（《公司法》）允許英國公司賠償其董事的責任 ，並向其董事提供資金以支付為其法律訴訟辯護所產生的費用。根據《公司法》，允許英國公司通過符合條件的第三方賠償條款，賠償其董事因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而對 任何人（公司本身或任何關聯公司除外）承擔的任何責任。 符合條件的第三方賠償條款可能涵蓋對董事的判決費用，但不能包括 (i) 董事對公司或任何關聯公司產生的費用；(ii) 在刑事 訴訟中處以的罰款和監管機構對不遵守任何監管要求的行為處以的罰款；(iii) 為董事在刑事訴訟中辯護所產生的費用被判決的公司或關聯公司被定罪或提起民事訴訟對他不利；或 (iv) 在法院拒絕給予某種 救濟的情況下，在申請某些救濟的訴訟中產生的費用。

NG安排董事和高級職員責任保險。根據《公司法》第232至234條， 批准了有利於董事的合格第三方賠償條款。賠償條款載於NG的公司章程第126.1至126.3條，載於下文。

第 126.1 條

在法律允許的最大範圍內，我們將使用自有資金對所有董事和高級管理人員進行以下補償：

(a)

他們因與 NG 有關的任何疏忽、違約、違反義務或 違反信任而產生或附帶的任何責任，但以下情況除外：

(i)

對我們或任何關聯公司的任何責任；以及

(ii)

《公司法》第234（3）條中提及的任何責任。

(b)

他們承擔或附帶的任何其他責任：

(i)

在實際或看似履行其職責時；

(ii)

使用或看似在使用他們的權力；以及

(iii)

從事與其職責、權力或職務有關的任何其他活動。

如果董事或高級管理人員根據本第126條獲得任何責任的賠償，則賠償將涵蓋他們產生的所有成本、費用、 損失、費用和負債。

第 126.2 條

除了上文第126.1條規定的保險外，董事有權購買和維持以下保險，以獲得或為 的利益購買和維持保險：

(a)

任何曾經或曾經是任何相關公司的董事或高級職員的人；或

(b)

任何曾經是或曾經是任何相關公司的 員工感興趣的任何養老基金或僱員股份計劃的受託人的人。

這包括針對因任何行為或不作為而產生的或 所產生的任何責任的保險：

(i)

在實際或看似履行其職責時；

1

(ii)

使用或看似在使用他們的權力；以及

(iii)

在與其職責、權力或職務有關的任何其他活動中；

與以下內容有關：

(a)

任何相關公司；

(b)

任何養老基金；或

(c)

任何員工股份計劃；

以及他們因任何行為或不作為而產生的所有費用, 費用, 損失, 開支和負債.

第 126.3 條

在遵守法律的前提下， 我們將：

(a)

向董事或高級管理人員提供資金，以支付他們在為任何 刑事或民事訴訟進行辯護時或與根據《公司法》第205（5）條所述條款提出的任何申請有關而產生或可能產生的支出；

(b)

向董事或高級管理人員提供資金，以支付他們在為監管機構的 調查進行辯護時或針對監管機構就其涉嫌與我們的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而提出的行動而產生或可能產生的支出；以及

(c)

盡一切努力使董事或高級管理人員避免產生此類支出，但是我們提供的任何資金或 我們所做的其他事情都將符合《公司法》第205（5）條。

公司法中允許提供此類賠償的相關條款是第205條和第232至234條。

《公司法》 第232（1）條規定，公司不能免除董事因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的任何責任。此外， 公司法第232（2）條規定，除非第233、234和235條允許，否則公司不能直接或間接地向公司或關聯公司的董事提供賠償，以免其因疏忽、違約、違反 義務或違反信任而承擔的任何責任《公司法》。第 233 條允許公司購買和維持針對第 232 (2) 條中提及的責任 的保險。第234條規定了使賠償成為合格的第三方賠償必須滿足的條件。該彌償不得提供：（i）對 董事對公司或任何關聯公司產生的任何責任的任何賠償；（ii）董事為支付刑事訴訟中處以的罰款或因未遵守任何監管性質要求而向監管機構支付罰款而產生的任何責任的任何賠償；以及（iii）任何賠償免責董事 (a) 在為其被定罪的刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任， (b) 在為民事訴訟進行辯護時承擔的任何責任由對他作出判決的公司或關聯公司提出，或 (c) 法院拒絕就根據第 661 (3) 或 (4) 條 （無辜被提名人收購股份時的救濟）或第 1157 條（誠實和合理行為時的救濟）的申請向他提供救濟。第235條允許對作為職業 養老金計劃受託人的公司的董事作為該計劃的受託人開展活動所產生的責任進行賠償，但不允許賠償該董事在刑事訴訟中處以的罰款或應向 監管機構支付的款項而承擔的任何責任，或任何不遵守任何監管性質的要求的罰款董事在為其 被定罪的刑事訴訟進行辯護時承擔的責任最終決定。

2

《公司法》第205條規定，公司可以向董事提供 資金，以支付其為任何涉嫌疏忽、違約、違反義務或違反信託的刑事或民事訴訟進行辯護所產生的或將要產生的支出，或與根據第661 (3) 或 (4) 條提出的任何救濟申請（收購時的救濟）有關的支出無辜被提名人的股份）或第 1157 條（對誠實合理行為的救濟）。

提供此類貸款或其他援助的條款必須包括一項要求，如果 董事被定罪、對他作出判決或法院拒絕就申請給予救濟，則必須償還貸款或免除責任。

英國法律通常不允許股東代表公司或代表其他股東提起集體訴訟，除非有限的 情形（《公司法》第994條），即公司的事務正在或已經以不公平的方式進行，或者公司的任何作為或不作為具有或將是 有偏見。

我們將對簽署 註冊聲明的每位董事和高級管理人員或授權代表進行賠償，使其免受損害，並使其免受損害，並使其免受損害，以免他們承擔民事責任，包括他們可能以其身份承擔的美國證券法規定的責任。

與使用本註冊聲明相關的招股説明書發行任何債務證券而提交或提供的 承保協議的形式將規定，每位承銷商將分別向簽署註冊聲明的NG及其每位董事、高級管理人員和代表以及根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的規定控制NG的每位人（如果有）進行賠償以及某些民事 債務。

第 9 項。

展品

本註冊聲明的證物列在下面的展品索引中。

項目 10。

承擔

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式中更改註冊費計算中規定的最高總報價 有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括註冊聲明中未披露的任何分配計劃或與 分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更。

但是，前提是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的 修正案中包含的信息包含在向其提交或提供的報告中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用

3

註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條由註冊人組成的證券交易委員會，該委員會以引用方式納入本註冊聲明， 或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時 此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案取消註冊中在發行終止時仍未售出的任何 證券。

(4) 提交本 註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供1933年《證券法》第10（a）（3）條另行要求的財務報表和信息 ，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本 第 (4) 段所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表日期一樣有效的其他必要信息。儘管如此，對於本註冊聲明，如果註冊人根據證券第13條或 第15（d）條向證券交易委員會提交或提供的定期報告中包含1933年《證券法》第10（a）（3）條或第S-X條例第3-19條所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，以納入1933年《證券法》第10（a）（3）條或第S-X條例第3-19條所要求的財務報表和信息。以引用方式納入本註冊的 1934 年交易法聲明。

(5) 出於確定1933年《證券法》對任何購買者的責任的目的， ：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人 根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，以提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年《證券法》應被視為本 註冊聲明的一部分幷包含在本 註冊聲明中，該招股説明書在生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約之日起算在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的 責任的目的，該日期應被視為本註冊聲明中與 招股説明書相關的證券的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 但是，提供了，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在本註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，均不得取代或修改本註冊聲明或招股説明書中作為本註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的註冊聲明。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向購買者出售證券 ，前提是證券是通過手段向該購買者提供或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣方買方並將被視為向該類 買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

4

(ii)

由下列簽署的註冊人或其代表編寫的與發行相關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及的 ；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或代表下述註冊人提供的有關 的註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份NG年度 報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），在註冊聲明中以引用方式納入的 應被視為註冊聲明中與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為是其首次真誠發行 。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其法律顧問對此事持有意見已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

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展覽索引

展覽 數字		描述
1.1		承保協議表格債務證券標準條款（參照公司 2009 年 F-3 表格（註冊號 333-160013）註冊聲明附錄 1.1 納入此處）。
4.1*		公司與紐約梅隆銀行倫敦分行之間的契約形式。
5.1*		Linklaters LLP的觀點。
5.2*		Linklaters LLP的觀點。
8.1*		Linklaters LLP對英國税收某些問題的意見（包含在附錄5.1中）。
23.1+		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所對國家電網公司的同意。（參照我們於 2021 年 6 月 8 日提交的 F-3 表格註冊聲明附錄 23.1 納入此處）
23.2*		年利達律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
23.3*		年利達律師事務所的同意（包含在附錄5.2中）。
24.1+		委託書（參照我們於2021年6月8日提交的F-3表格註冊聲明附錄24.1納入此處）。
25.1*		根據經修訂的1939年《信託契約法》，紐約梅隆銀行作為受託人就作為發行人的國家電網公司與作為受託人的紐約梅隆銀行 之間的契約形式發表的資格聲明。

*

隨函提交。

+

之前已提交。

6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，國家電網公司證明其有合理的理由相信其 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月5日在英國倫敦代表其簽署 表格 的本生效後第1號修正案，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊聲明的生效後第1號修正案已於2023年6月5日由以下人員以以下身份簽署。

無需其他人依據 經修訂的1933年《證券法》第478條簽署本註冊聲明生效後的第1號修正案。

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