本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

2011年11月30日的初步招股説明書

招股説明書

POWERSHARES QQ
信任^軍士長，系列 1

單位投資信託基金

納斯達克100指數®：

• 衡量在納斯達克股票市場® 上市的多元化股票的平均表現。

• 包括在納斯達克股票市場上市的100種最大的非金融證券。

• 是一種經過修改的市值加權指數，可促進投資組合權重的分散化。

PowerShares QQQ 信託基金^軍士長，系列 1：

• 是一家單位投資信託基金，其設計通常與納斯達克100指數® 的價格和收益表現相對應。

• 持有納斯達克100指數® 中的所有股票。

• 發行和兑換 PowerShares QQQ 指數追蹤股票的股票^軍士長只能以50,000股的倍數來換取納斯達克100指數® 中的股票和現金。

PowerShares QQQ 指數追蹤信託基金^軍士長:

• 代表 PowerShares QQQ 信託中不可分割的所有權權益^軍士長，系列 1。

• 在納斯達克股票市場公司上市，股票代碼為 “QQQQ”。

• 最低交易單位：1股PowerShares QQQ指數追蹤股票^軍士長.

贊助商：景順PowerShares資本管理有限責任公司

美國證券交易委員會尚未批准或
不贊成這些證券或已確定本招股説明書是否為
真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2012年1月的招股説明書

版權所有 © 2012 由景順PowerShares資本管理有限責任公司提供，版權所有

PowerShares QQQ 信託基金^軍士長，系列 1

PowerShares QQQ 指數追蹤股票^軍士長

目錄

摘要

截至 2011 年 9 月 30 日的基本信息⁽¹⁾

(1) 信託協議生效，初始存款於1999年3月4日（“初始存款日期”）。

1

(2) 信託也可以在其他情況下終止。請參閲 “TrustTermination 的管理”。

此頁面的其餘部分故意留空

2

亮點

PowerShares QQQ 股票^軍士長是 PowerShares QQQ 信託的所有權權益

PowerShares QQQ 信託基金^軍士長，系列1（“信託”，此處也稱為 “PowerShares QQQ信託”）是一家根據紐約州法律組建的單位投資信託基金，發行名為PowerShares QQQ指數追蹤股票（在本招股説明書中也稱為 “PowerShares QQQ股票”）的證券。該信託受紐約梅隆銀行（一家根據紐約州法律組建的擁有信託權的公司）與景順PowerShares Capital Management LLC的前保薦人納斯達克環球基金（“贊助商”）之間的標準信託條款和條件（“條款和條件”）的約束，該條款和條件於1999年3月1日生效，經條款和第1號修正案修訂截至 2001 年 4 月 17 日的條件，由截至 2004 年 2 月 4 日的《條款和條件》第 2 號修正案和第 3 號修正案於《條款與條件》，日期為 2006 年 1 月 24 日。保薦人和受託人也是截至1999年3月4日的信託契約和協議（“信託協議”）的當事方，該協議經2007年3月21日信託協議第1號修正案修訂。PowerShares QQQ 指數追蹤股票^軍士長代表信託持有的股票投資組合中不可分割的所有權權益。該信託基金持有納斯達克100指數®（“指數”）的所有股票。

PowerShares QQQ股票通常應與標的納斯達克100指數® 的價值相對應

信託的投資目標是提供通常與該指數的價格和收益表現相對應的投資結果（該指數的成分證券在此處有時被稱為 “指數證券”）。無法保證這一投資目標會得到充分實現。

信託持有投資組合和現金，不採用傳統方法進行積極管理，傳統方法通常涉及根據與經濟、金融和市場考慮相關的判斷對投資組合進行變動。為了保持信託證券（“證券”）與納斯達克100指數® 中股票的構成和權重之間的對應關係，受託管理人不時調整證券，以適應指數證券身份和/或相對權重的定期變化。投資組合存款中證券部分的構成和權重也進行了調整，以適應指數的變化。指數的變動是在市場收盤後進行的（請參閲 “投資組合存款的投資組合調整”）。

3

PowerShares QQQ股票的價值將隨着信託證券投資組合價值的變化而波動。但是，在任何時候，每股PowerShares QQQ股票的市場價格可能與該股票的淨資產價值（“NAV”）不相同。從歷史上看，這兩個估值一直非常接近。

即使成分股的交易中斷，納斯達克100指數® 的當前價值通常也會繼續公佈。在這種情況下，報告的指數水平將基於仍在交易的股票的當前市場價格（如果有）以及當前未交易的股票的最新報告價格。因此，報告的指數水平有時可能基於指數證券中部分甚至全部股票的非當前價格信息。

PowerShares QQQ 股票在納斯達克股票市場上市

PowerShares QQ股票在納斯達克的納斯達克全球市場層面上市交易。此前（2004年12月1日之前），PowerShares QQQ股票曾在紐約證券交易所美國運通股票（“紐約證券交易所美國運通”）上市交易。PowerShares QQQ股票可以在交易日的任何時間像普通股票一樣在二級市場上買入和賣出。PowerShares QQQ股票通常以100股為整手交易，但可以分為少至一股的奇數進行交易。在下文與投資PowerShares QQQ股票的風險有關的段落所述的情況下，PowerShares QQQ股票在納斯達克的交易可能會暫停。

PowerShares QQQ 信託發行並兑換 PowerShares QQQ 股票的倍數，稱為 “創作單位” 的50,000股股票

該信託基金僅以50,000股的倍數發行PowerShares QQQ股票，這些股票被稱為 “創作單位”。Creation Units由信託向ALPS Distributors, Inc.（“分銷商”）下達創建訂單後，向信託的 “受託人” 存入納斯達克100指數證券的特定投資組合，以及現金支付（如果有），通常等於存款時證券累計股息（扣除費用）的任何人發行。

除非信託終止，否則PowerShares QQQ股票不可單獨兑換。PowerShares QQQ股票只能通過向信託基金投標50,000股PowerShares QQQ股票或其倍數來兑換。贖回後，贖回持有人將獲得基於信託資產淨值的納斯達克100指數證券投資組合，在某些情況下還會收到現金付款。現金支付金額通常等於為創建PowerShares QQQ股票而確定的現金金額，同樣，可以由贖回持有人或信託支付，具體取決於收到的股息的價值、信託支出和調整金額。

4

創作訂單必須向分銷商下達

所有創建PowerShares QQQ股票的訂單都必須向分銷商下達（請參閲 “創建創建單位的信託程序”）。要有資格向分銷商下訂單以創建PowerShares QQQ股票的創建單位規模聚合，實體或個人必須 (1) 下文定義的 “參與方”，或 (2) DTC參與者（參見 “僅限PowerShares QQQ股票的賬面記賬所有權”），並且在每種情況下都必須簽署PowerShares QQQ參與者協議。“參與方” 一詞是指通過在美國證券交易委員會（“委員會”）註冊的清算機構國家證券清算公司（“NSCC”）的持續淨結算（“CNS”）系統參與PowerShares QQQ清算流程的經紀交易商或其他參與者。在接受創建PowerShares QQQ股票的訂單後，分銷商將把該訂單轉交給受託人，並指示受託管理人啟動將適當數量的PowerShares QQQ股票記入下單實體的賬户。創建PowerShares QQQ股票的訂單將通過向受託人存入構成和權重與指數證券基本相似的證券投資組合（見 “創建單位的信託創建”）的受託人支付，在某些情況下，現金支付金額應等於淨支出金額（定義見下文），加上或減去餘額金額（如下所示）已定義）。按每個創建單位計算，“扣除支出金額後的收益” 等於除息日為PowerShares QQQ股票最近除息日（每年的3月、6月、9月和12月的第三個星期五，見 “分配”）至幷包括當前工作日（“累積期”）的所有證券的股息，就好像所有證券都在這段時間內持有一樣，扣除此前未扣除的該期間的應計費用和負債（包括但不限於），（x）以前未扣除的信託税款或其他政府費用（如果有），以及（y）受託人的應計費用和信託的其他費用（包括法律和審計費用）以及先前未扣除的其他費用（見 “信託費用”））。“平衡金額” 的作用是補償（1）與創建PowerShares QQQ股票相關的向受託管理人存放的證券投資組合的價值以及扣除支出金額的收入，以及（2）按每個創建單位計算的信託資產淨值（有關進一步説明，請參閲 “投資組合存款的投資組合調整”）之間的任何差額。

5

淨支出金額和餘額在此統稱為 “現金部分”，此類證券投資組合和現金部分的存款在此統稱為 “投資組合存款”。對於在任何一天創建PowerShares QQQ股票的訂單，投資組合存款的現金部分可以由受託人代表信託支付給PowerShares QQQ股票的創建者，也可以由PowerShares QQQ股票的創建者代表信託支付給受託人，具體取決於扣除支出金額的收入金額和平衡金額的相應金額。

向分銷商下創建訂單的實體或個人必須 (i) 通過NSCC、創建和贖回的CNS清算流程（此處稱為 “PowerShares QQQ清算流程”）啟動與投資組合存款相關的指令，或（ii）在PowerShares QQQ清算流程之外向受託管理人存入投資組合存款（即，通過存託信託公司的設施）。

分銷商以代理方式擔任PowerShares QQQ股票的承銷商。分銷商保留向其下達的訂單的記錄和接受確認書，並向下此類訂單的人提供接受訂單的確認書。分銷商還負責向創建PowerShares QQQ股票的人員提供招股説明書。分銷商還保留訂單的交付指示記錄，並可能提供某些其他管理服務，例如與州證券法合規相關的服務。分銷商是一家根據科羅拉多州法律組建的公司，位於科羅拉多州丹佛市百老匯1290號1100套房 80203。分銷商是註冊的經紀交易商，也是金融業監管局（“FINRA”）的成員。贊助商向分銷商支付某些分銷服務的固定年費。在未事先獲得委員會的豁免救濟之前，保薦人不會向信託尋求此類款項的補償。

條形圖和表格

以下標題為 “信託年度總回報” 的條形圖和下表標題為 “平均年度總回報（截至2011年12月31日的期間）” 的表格通過顯示信託基於淨資產的回報的可變性，並將信託的表現與納斯達克100指數® 的表現進行比較，在某種程度上指出了投資信託的風險。過去的表現（税前和税後）不一定代表信託未來的表現。

下文列出的税後申報表是使用歷史最高的個人聯邦邊際所得税税率計算得出的，並不反映州和地方税的影響。您的實際税後回報將取決於

6

您的具體納税情況，可能與下圖所示有所不同。税後回報與通過延税安排（例如401（k）計劃或個人退休賬户）持有PowerShares QQQ股票的投資者無關。

下方條形圖中的總回報以及表中列出的總回報和税後回報不反映購買和贖回創作單位的人員應支付的交易費用或這些人在二級市場購買和出售PowerShares QQQ股票所產生的經紀佣金（見表腳註）。

該條形圖顯示了截至2011年12月31日的過去10年中信託基金在每個完整日曆年的表現。在下文所示期間（2002年1月1日至2011年12月31日），該信託的最高季度回報率為 [___]截至本季度的百分比 [_______]，而該信託基金的最低季度回報率為 [___]截至本季度的百分比 [_______].

信託的年度總回報

（條形圖為
已提供）

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年平均總回報
（適用於截至 2011 年 12 月 31 日的期間）

(1) 包括所有適用的費用和開支。

(2) 投資業務於1999年3月10日開始。

(3) 不反映費用、支出或税收的扣除額。參見第55頁表格中標題為 “指數” 的部分中該指數的日曆年終股息收益率。

資料來源：紐約梅隆銀行和納斯達克股票市場。

未來的應計支出將主要取決於信託的淨資產水平和支出水平。無法保證未來信託的普通運營費用不會超過信託每日資產淨值的0.20％。贊助商保留將來終止其報銷政策的權利。請參閲 “信託費用”。

每次通過PowerShares QQQ清算流程創建和贖回Creation Units均需向受託人支付交易費（“交易費”），無論信託的資產淨值如何，均不可退還。

在下文所述的進一步通知之前，通過PowerShares QQQ清算流程每次創建創作單位所收取的交易費為（i）每位參與方每天500美元，用於創建PowerShares QQQ股票的創作單位規模彙總額，其中在同一天還會有任意數量的單獨創建，或贖回金額不等於創建的其他類似交易所交易基金的PowerShares QQQ股票數量基於受託人或其關聯公司作為受託人的指數，基金管理人或以任何類似身份，(ii) 如果在同一天根據受託管理人或其關聯公司擔任受託人、基金管理人或以任何類似身份贖回另一隻類似交易所交易基金的同等數量的股份，則每位參與方不收取任何費用；(iii) 在所有其他情況下

8

每位參與方每天 1,000 美元，無論該參與方在該天創建了多少創作單位。同樣，在下文所述的進一步通知之前，通過PowerShares QQQ清算流程贖回創作單位所收取的交易費用為 (i) 每位參與方每天500美元，用於贖回PowerShares QQQ股票的創作單位規模合計，如果同一天還要單獨贖回任意數量的股票，或金額不等於另一種類似股票的PowerShares QQQ股票數量的創作基於受託人或其關聯公司行事的指數的交易所交易基金作為受託人、基金管理人或以任何類似身份，(ii) 如果受託人或其關聯公司作為受託人、基金管理人或以任何類似身份在同一天根據指數創建了相同數量的另一隻類似交易所交易基金的股份，則每位參與方不收取任何費用；(iii) 在所有其他情況下，無論兑換的創造單位數量如何，每個參與方每天1,000美元這樣的參與方就是這樣的日子。經發起人同意，受託管理人隨後可以更改該交易費用，但在任何情況下，均不得超過創建或贖回時創作單位價值的百分之一（10個基點）的10/100（視情況而定）（“10個基點上限”）。發起人或受託人目前沒有計劃或考慮修改、減少、折扣或免除與創建創作單位相關的交易費用。

對於在 PowerShares QQQ 結算流程之外的創作和兑換，將向創作者或兑換者收取不超過適用交易費三 (3) 倍的額外金額。因此，根據目前的時間表，在PowerShares QQQ清算流程之外創建或贖回創作單位所收取的總費用為 (i) 每個參與方每天500美元，用於創建PowerShares QQQ股票的創作單位規模彙總，其中當天還存在任意數量的單獨創建，或贖回金額不等於創建的其他類似交易所創建的PowerShares QQQ股票的數量基於受託人或其關聯公司作為受託人的指數基金，基金管理人或以任何類似身份，(ii) 如果受託管理人或其關聯公司作為受託人、基金管理人或以類似身份在同一天贖回另一隻基於指數的類似交易所交易基金的同等數量的股份，則每位參與方不收取任何費用；(iii) 在所有其他情況下，1,000美元（創建或贖回創作單位的交易費）外加不超過的額外金額 3,000 美元（3 倍 1,000 美元），總計 4,000 美元。

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信託費用

信託的費用將每天累計，並反映在信託的資產淨值中。在保薦人另有決定之前，保薦人已承諾信託的普通運營費用每年不超過信託每日資產淨值的0.20％，保薦人將向信託償還信託或代表信託為信託開具發票，以支付信託產生的超過該金額的費用。

預計信託年度普通運營費用⁽¹⁾:

(1) 此外，二級市場購買和出售PowerShares QQQ股票需繳納普通經紀佣金和費用。

(2) 根據信託的資產淨值，受託人的年費從0.04％到0.10％不等，最低費用金額不低於180,000美元。請參閲 “信託費用”。信託的普通運營費用不包括購買或出售證券所產生的經紀佣金。

(3) 營銷費用包括印刷和電視媒體上的直接廣告，以及此類廣告的製作成本、顧問費和招股説明書的印刷費用。

(4) 在保薦人另有決定之前，保薦人已承諾，受託管理人計算的信託的普通運營費用不允許超過信託每日淨資產每年百分之一（0.20％）的20/100％。不考慮本承諾，截至2011年9月30日止年度的信託總支出也佔信託資產淨值的0.20％，因此，保薦人沒有承擔信託費用。保薦人可自行決定終止其限制信託正常運營開支的承諾。請參閲 “信託費用”。

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投資者無需支付與購買或再投資PowerShares QQQ股票的分配相關的任何銷售費用，通常也無需支付任何贖回（贖回）的遞延銷售費用，僅允許以創建單位規模為單位。即，PowerShares QQQ 股票的 50,000 股）。投資者在二級市場購買或出售PowerShares QQQ股票將產生慣常的經紀佣金和費用。

通過PowerShares QQQ清算流程每次創建或贖回Creation Units所收取的交易費用從每個參與方0美元到1,000美元不等，具體取決於它們是單獨創建或贖回PowerShares QQQ股票還是基於該指數的其他類似交易所交易基金的股份。

費用示例：

假設上文腳註（4）中規定的截至2011年9月30日的年度預計運營費用比率上限為0.20％，並假設此後的估計總運營支出保持在信託資產淨值的0.20％，並且在此期間的年投資回報率為5％，投資者將為1萬美元的投資支付以下費用。

在以下期間支付的累計費用：

上述示例假設對所有股息和分紅進行再投資，並根據適用於共同基金的委員會法規的規定，使用5％的年回報率。儘管該信託是單位投資信託而不是共同基金，但提供這些信息是為了便於比較費用。不應將該示例視為過去或未來的支出或年回報率的代表；實際支出和年回報率可能高於或低於本示例所假設的值。投資者還應注意，10,000美元投資的列報僅用於説明目的。根據委員會獲得的豁免令，信託可以向保薦人償還與印刷和分發描述PowerShares QQQ股票和信託的營銷材料有關的某些費用，向保薦人報銷年度許可費以及發行PowerShares QQQ股票的聯邦和州年度註冊費，最高可達信託總資產的0.20％（20個基點）。

11

僅限 PowerShares QQQ 股票的賬面記賬所有權

紐約州紐約州存託信託公司，一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司（以下簡稱 “DTC”），或其被提名人將成為所有已發行的PowerShares QQQ股票的記錄或註冊所有者。PowerShares QQQ股票的實益所有權將顯示在DTC或其參與者的記錄中。無論是以創作單位規模彙總還是其他方式計算，PowerShares QQQ股票都不會頒發證書。

分佈

信託每季度進行一次分配，前提是信託收到的證券和其他收入（如果有）的累計股息超過在季度累積期（截至PowerShares QQQ股票除息日的前一個工作日）內應計的信託費用和開支。但是，如果淨股息分配總額低於信託資產淨值百分之一（0.05％）的5/100，則任何給定季度都不會進行淨股息分配，並且任何淨股息金額都將累計到下一個累積期，除非受託人確定需要進行此類分配以維持信託作為受監管投資公司的地位，避免徵收所得税或消費税未分配的收入。如果受託人自行決定在其他方面有利於受益所有人，則受託管理人還保留申報特別股息的權利。

信託的支出可能等於或超過信託在任何季度收到的股息和其他收入，在這種情況下，不會進行季度淨股息分配。

信託在任何應納税年度確認的任何淨資本收益應至少每年分配一次。信託基金可以在年底之後進行額外分配，以滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的某些分配要求。儘管目前收入分配（如果有）是按季度進行的，但受託人保留更改分配頻率的權利。

聯邦所得税注意事項

根據該守則，該信託基金選擇税收待遇為 “受監管的投資公司”，並每年分配其整個投資公司的應納税所得額和資本收益（如果有）。出於聯邦所得税的目的，作為普通收入應納税的分配通常應構成股息收入，並且有資格獲得信託獲得的合格股息收入以信託獲得的合格股息收入為限，向許多公司提供的股息所得扣除額。季度分配（如果有）

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信託將基於該季度分配期內持有的證券的股息表現，扣除信託費用和支出，而不是信託的實際應納税所得額。因此，出於聯邦所得税的目的，信託的任何此類分配的一部分可能被視為資本回報率或資本利得分紅，或者信託可能需要進行額外分配，以維持其作為受監管投資公司的地位或避免對未分配收入徵收所得税或消費税。

PowerShares QQQ 信託的終止

信託有特定的終身期限。信託將根據其條款終止，最早的日期是：（i）2124年3月4日，或（ii）信託協議中提到的十五個人的最後一位倖存者去世二十（20）年後的日期，其中年齡最大的出生於1986年，最小的生於1996年（“強制終止日期”）。

註冊投資公司購買PowerShares QQQ股票

註冊投資公司購買PowerShares QQQ股票受1940年法案第12（d）（1）條規定的限制的約束。2007年2月27日，委員會發布了一項命令，允許註冊投資公司在這些限額之外投資PowerShares QQQ股票，但須遵守申請中規定的某些條件和條款。申請中規定的條件之一是，依賴該命令的註冊投資公司必須與信託簽訂書面協議。

風險因素

投資者可以通過投資PowerShares QQQ股票來蒙受損失。在決定投資PowerShares QQQ股票之前，投資者應仔細考慮下述風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。

信託投資涉及證券價值可能根據證券發行人財務狀況、普通股總體價值和其他因素的變化而波動的風險。指數證券的構成和權重以及信託中持有的證券的構成和權重也不時發生變化。

13

證券發行人的財務狀況可能會受到損害，或者股票市場的總體狀況可能會惡化（這兩種情況都可能導致證券價值下降，從而導致PowerShares QQQ股票的價值下降）。隨着市場對發行人的信心和看法的變化，普通股容易受到一般股市波動的影響，也容易受到價值波動的漲跌的影響。這些投資者的看法基於各種不可預測的因素，包括對政府、經濟、貨幣和財政政策、通貨膨脹和利率、經濟擴張或收縮以及全球或區域政治、經濟和銀行危機的預期。無法保證證券的發行人會為已發行普通股支付股息。證券的分配通常取決於證券發行人申報的股息；此類股息的申報通常取決於各種因素，包括髮行人的財務狀況和總體經濟狀況。

信託沒有通過傳統方法進行積極管理，因此，除非發行人的證券從指數中刪除，否則發行人的不利財務狀況不會導致其證券從信託持有的證券中刪除。

任何給定發行人的普通股持有人比該發行人的優先股和債務義務持有人承擔更大的風險，因為普通股股東作為該發行人的所有者，從該發行人那裏獲得付款的權利通常排在從該發行人的債權人或債務債務或優先股持有人的權利之後。此外，與通常規定到期時應付本金的債務證券（但是，其價值將受到之前的市場波動的影響），或者通常有清算優先權並可能規定了可選或強制贖回條款的優先股不同，普通股既沒有固定的本金額也沒有到期日。只要普通股仍然流通，普通股的價值就會受到市場波動的影響。因此，預計證券的價值將在信託的整個生命週期內波動。

所有證券目前都在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市。某些證券的流動性交易市場的存在可能取決於交易商是否會在此類證券上市。無法保證任何證券都將建立市場，無法保證證券的任何市場都將維持下去，也無法保證任何此類市場將保持或保持流動性。如果證券的交易市場有限或不存在，則證券的出售價格和信託的價值將受到不利影響。

14

對信託的投資還應認識到，信託將無法完全複製指數的表現，因為證券產生的總回報將因調整證券的實際餘額和其他信託支出而產生的交易成本降低，而此類交易成本和支出不包括在指數的計算中。由於某些指數證券暫時無法在二級市場上市，或者由於其他特殊情況，信託基金也可能在短時間內無法完全複製指數的表現。此類事件不太可能持續很長時間，因為受託人必須通過調整證券的構成來糾正這種失衡。如果信託必須調整其投資組合持有量，才能繼續獲得《守則》下的 “受監管投資公司” 資格，則信託的構成也可能無法完全複製指數的構成。

本文規定的在PowerShares QQQ清算流程中交付與創建和贖回活動相關的證券、現金或PowerShares QQQ股票的時間範圍基於NSCC當前開放營業的三（3）天的 “常規” 結算期（每個此類日均為 “NSCC工作日”）。NSCC將來可能會縮短這種 “常規” 結算週期，在這種情況下，預計適用於PowerShares QQQ股票創建和贖回的結算期將相應縮短或延長。

向受益所有人分配股息取決於證券發行人支付的股息。

保薦人目前已承諾將信託的普通運營費用限制在信託每日資產淨值的0.20％以內。保薦人可自行決定終止其限制信託正常運營開支的承諾。在這種情況下，信託的支出可能會超過信託在每個季度獲得的股息和其他收入。每當受託管理人確定預計的年化費用和每日應計的信託收入超過信託資產淨值百分之一（0.01％）的百分之一（0.01％）時，信託將使用證券出售所得收益支付任何此類超額費用。

PowerShares QQQ股票的資產淨值可能並不總是與市場價格相對應。隨着證券市值的波動，PowerShares QQQ股票的淨資產淨值按比例變化，按比例計算，每股PowerShares QQQ股票的資產淨值都會發生變化。投資者還應注意，50,000股PowerShares QQQ股票的公開交易市場總價格可能與PowerShares QQQ股票創作單位規模彙總的資產淨值不同（即，50,000 PowerShares QQQ

15

股票的交易價格可能高於或低於創作單位的資產淨值），同樣，按每股PowerShares QQQ股票計算，每股PowerShares QQQ股票的公開交易市場價格可能與創作單位的資產淨值不同。這種價格差異在很大程度上可能是由於PowerShares QQQ股票二級交易市場中起作用的供需力量將與影響指數成分股證券在任何時候單獨或總體價格交易的相同力量密切相關，但並不相同。信託的支出每日應計，反映在PowerShares QQQ股票的資產淨值中，按創作單位規模彙總計算。

納斯達克PowerShares QQQ股票的交易可能會由於市場狀況而暫停，或者根據納斯達克的規則和程序，納斯達克認為不建議交易PowerShares QQQ股票的原因。無法保證納斯達克維持PowerShares QQQ股票上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。如果PowerShares QQQ股票從納斯達克退市，並且隨後未在國家證券交易所或國家證券協會運營的報價平臺重新上市，則該信託將被終止。

PowerShares QQQ股票面臨投資該指數可能高度集中的經濟領域的股票證券投資組合的風險（例如，技術）以及少數個別成分證券表現所特有的風險，這些證券目前在指數中佔有高度集中的權重。其中包括這些行業的股票價格水平或這些特定公司的股價可能下跌，從而對PowerShares QQQ股票的價值產生不利影響的風險。此外，由於信託基金的政策是投資構成該指數的證券，因此如果該指數集中在一個行業或一組行業，則證券投資組合也將集中在該行業或一組行業。此外，投資者應注意，如果一隻或多隻目前在指數中權重高度集中的股票離開納斯達克股票市場，如果一家市值較大的公司在納斯達克股票市場上市，或者如果該指數進行了重大再平衡，則該指數的構成和權重，以及信託中證券的構成和權重，將發生重大變化，業績也會發生重大變化的 PowerShares QQQ 股票將反映以下方面的表現新索引已重新配置。

16

此外，由於與其他經濟板塊相比，該指數集中於價格表現波動性相對較高的行業，因此與其他基礎廣泛的股票指數相比，該指數的表現可能更具波動性。預計PowerShares QQQ股票的價格波動率可能大於投資公司根據指數以外的指數發行的其他市場交易證券的價格波動性。

PowerShares QQQ股票還面臨與投資廣泛的股票證券投資組合相關的風險以外的風險，因為與廣泛市場股票證券投資組合的交易相比，信託投資組合中包含的證券的選擇、與信託相關的費用或其他區分信託所有權和證券投資組合直接所有權的因素可能會影響PowerShares QQQ股票的交易。

受託管理人通常將為交付贖回的PowerShares QQQ股票的每個創建單位規模的總額交付證券投資組合，其構成與受託人認為收到贖回請求之日有效的投資組合存款中的證券部分基本相同。如果贖回是通過PowerShares QQQ清算流程進行的，如果在結算日交割的證券未交付，則NSCC對此類交付完成的擔保將涵蓋這些證券。任何在結算日未收到的證券都將每天在市場上標記，直到交割完成。儘管信託尚未這樣做，但仍有義務向NSCC交付此類證券，在信託向NSCC交付此類證券之前，此類證券價值的任何增加的市場風險都可能對信託的資產淨值產生不利影響。投資者應注意，在PowerShares QQQ清算流程之外提交贖回請求的贖回者交付但未交付給該贖回人的證券不在NSCC完成此類交付的擔保範圍內。

信託的發起人已獲準使用納斯達克100指數® 作為確定信託所持證券的構成和權重的基礎，並使用納斯達克的某些商品名稱和商標。如果許可協議終止，信託可能會終止。

17

獨立註冊會計師事務所的財務報表和相關報告

致PowerShares QQQ Trust系列1的贊助商、受託人和單位持有人

我們審計了隨附的PowerShares QQQ信託第一系列（“信託”）資產負債表，包括截至2011年9月30日的投資計劃，以及截至該日止的三年中每年的相關運營和淨資產變動報表，以及截至該日止的五年中每年的財務摘要。這些財務報表和財務摘要由信託管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表和財務概要發表意見。

我們根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表和財務概要是否存在重大錯報。我們沒有參與對信託基金財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的審計程序的基礎，但其目的不是就信託對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持財務報表和財務摘要中金額和披露內容的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們的程序包括通過與託管人和經紀人的信函往來確認截至2011年9月30日擁有的證券，或者在未收到經紀商答覆的情況下通過其他適當的審計程序進行確認。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們認為，根據美國公認會計原則，上述財務報表和財務摘要在所有重大方面公允列報了PowerShares QQQ Trust系列1截至2011年9月30日的財務狀況、截至該日止三年的經營業績和淨資產變動，以及截至該日止期間五年中每年的財務摘要。

[_____________]

紐約、紐約[________], [_____]

18

PowerShares QQQ Trust，系列 1
投資時間表
2011年9月30日

19

PowerShares QQQ Trust，系列 1
投資時間表（續）
2011年9月30日

20

PowerShares QQQ Trust，系列 1
投資時間表（續）
2011年9月30日

* 截至2011年9月30日止年度的非創收證券。

ADR-美國存託憑證

按行業集團分類的PowerShares QQQ信託第一系列（“信託”）投資組合的證券佔總價值投資的百分比如下：

21

PowerShares QQQ Trust，系列 1
投資時間表（續）
2011年9月30日

各種輸入用於確定信託投資的價值。這些投入彙總在下文列出的三個大致層面中。

第 1 級-相同證券在活躍市場的報價

第二級-其他重要的可觀測信息（包括類似證券的報價、利率、預付款速度、信用風險等）

第 3 級-不可觀察的重大投入（包括信託自己在確定投資公允價值方面的假設）

以下是截至2011年9月30日信託按公允價值計值資產估值時使用的輸入摘要：

⁺有關按行業類型劃分的估值細目，請參閲投資表的行業分類部分。

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PowerShares QQQ Trust，系列 1
資產負債表
2011年9月30日

見所附財務報表附註。23

PowerShares QQQ Trust，系列 1
運營聲明

* 扣除國外預扣的税款後的淨額[______], $[______]和 $[______]分別在截至 2011 年 9 月、2010 年和 2009 年 9 月的年度。

見所附財務報表附註。24

PowerShares QQQ Trust，系列 1
淨資產變動表

* 包括超過淨投資收益美元的分配[______], $[______]和 $[______]分別於 2011 年 9 月 30 日、2010 年和 2009 年 9 月 30 日。

見所附財務報表附註。25

PowerShares QQQ Trust，系列 1
財務要聞

(1) 使用已發行股票平均值法計算。

(2) 總回報的計算假設以淨資產價值對股息和資本收益分配（如果有）進行再投資。總回報不包括與創建和贖回創建單位相關的交易費用以及在二級市場購買和/或出售信託股票所產生的經紀佣金的影響。目前，該信託沒有股息再投資計劃。

(3) 投資組合週轉率不包括處理PowerShares QQQ Trust單位的創建或贖回時收到或交付的證券。

見所附財務報表附註。26

PowerShares QQQ Trust，系列 1
財務報表附註
2011年9月30日

1。組織

PowerShares QQQ信託，系列1（“信託”）是根據紐約州法律設立的單位投資信託基金，根據1940年《投資公司法》註冊。該信託的設立是為了讓投資者有機會購買信託的實益權益單位，這些單位代表信託持有的證券投資組合中按比例不可分割的權益，該投資組合由幾乎所有的證券組成，權重與納斯達克100指數的成分證券基本相同。

景順PowerShares Capital Management, LLC是該信託基金的贊助商，紐約梅隆銀行是受託人。根據景順PowerShares Capital Management, LLC與前贊助商納斯達克全球基金公司的母公司納斯達克股票市場公司之間的交易協議，自2007年3月21日起，納斯達克100信託第一系列的贊助已移交給景順PowerShares QQQ信託，系列1。

2。重要會計政策

根據美國公認的會計原則（以下稱為 “權威指導”）編制財務報表要求管理層做出影響報告金額和披露情況的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。以下是信託所遵循的重要會計政策的摘要。

後續事件

管理層對截至財務報表發佈之日的事件和交易進行了評估，以便在財務報表中予以確認或披露。管理層已確定，截至該日期，信託的財務報表中沒有需要披露的重大事件。

證券估值

投資組合證券按納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克股票市場”）的納斯達克官方收盤價估值，納斯達克股票市場被視為證券交易的主要市場。如果估值當天沒有納斯達克的官方收盤價，則按納斯達克股票市場的收盤價對證券進行估值。如果證券未在納斯達克股票市場上市，或者該證券的主要市場不是納斯達克股票市場，或者受託管理人認為官方收盤價或收盤買入價不適合估值

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目的，則受託管理人應真誠地對證券進行公允估值，其依據是：(a) 在證券交易的其他市場上證券的收盤價，或者如果沒有相應的收盤價，則以該其他市場的收盤價計算；(b) 根據納斯達克股票市場或其他市場的當前出價，(c) 如果沒有出價，則以可比證券的當前出價為基礎，(d) 由受託人真誠地評估證券的價值，或 (e) 兩者的任意組合。

公允價值工具和披露的權威指南將公允價值定義為信託在計量之日通過市場參與者之間的有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格。該指南還建立了衡量公允價值的框架和用於衡量公允價值的投入的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀測的投入，最大限度地利用可觀測的投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。該指南確定了可用於衡量公允價值的三個投入等級。投資附表末尾彙總了這三個投入等級。

2010年1月，財務會計準則委員會發布了第2010-06號會計準則更新，“改善公允價值衡量的披露”（“亞利桑那州立大學2010-06”）。亞利桑那州立大學2010-06年要求對轉入和轉出1級和2級的資金進行新的披露，該披露自2009年12月15日之後的中期和年度期間生效。該信託根據估值披露了報告期結束時各級別之間的重大轉賬（如果有）。在截至2011年9月30日的年度中，1級和2級之間沒有轉賬。亞利桑那州立大學2010-06年度還將要求提供有關自2010年12月15日之後的中期和年度期間生效的3級交易活動的更多細節。管理層目前正在評估這項額外要求將對信託財務報表產生的影響。

投資交易

投資交易在交易日記錄。出售或處置證券的已實現收益和虧損按特定身份進行記錄。股息收入在除息日記錄。信託收到的股息可能需要繳納外國徵收的預扣税和其他税款。

向單位持有人分配

信託每季度申報和分配淨投資收益中的股息（如果有）。信託將至少每年申報和分配淨已實現資本收益（如果有）。

聯邦税

根據經修訂的1986年《美國國税法》第M分章，信託已有資格並打算繼續獲得資格並選擇作為 “受監管的投資公司” 的待遇。符合此資格，信託基金在分配其所有投資公司應納税所得額和任何收入的範圍內無需繳納聯邦所得税

28

每個財年的淨已實現資本收益。此外，通過在每個日曆年分配幾乎所有的淨投資收入和資本收益（如果有），信託將無需繳納聯邦消費税。收入和資本收益分配根據所得税法規確定，該法規可能與美國公認的會計原則不同。如果這些差異是永久性的，則此類金額將根據聯邦税基待遇在資本賬户中重新分類；臨時差異不需要這種重新分類。

信託基金在考慮所得税的不確定性方面受權威指導。管理層分析了信託在所有開放納税年度的聯邦所得税申報表上的納税狀況，並得出結論，截至2011年9月30日，信託的財務報表中無需為所得税編列經費。信託在美國聯邦司法管轄區和某些其他司法管轄區提交納税申報表。通常，信託在提交納税期申報表後的三年內必須接受此類税務機構的審查。

3.聯邦税務信息

2011年9月30日，主要由於實物交易的税收待遇和資本損失結轉到期的永久性差異被重新歸類為信託淨資產的組成部分。這些差異導致累計已實現的投資淨虧損淨減少，實收資本相應減少了美元[_______]。這種重新分類對信託的淨資產沒有影響。

在截至2011年9月30日、2010年和2009年9月30日的年度中支付的分配的税收性質為美元[_______], $[_______]和 $[_______]分別佔普通收入。

在截至2011年9月30日的財政年度中，該信託的資本虧損結轉額為美元[_______]已過期。截至2011年9月30日，該信託的資本虧損結轉額為美元[_______]，其中 $[_______]將於 2012 年到期，美元[_______]將於 2013 年到期，美元[_______]將於 2014 年到期， [_______]將於 2015 年到期，美元[_______]將於 2016 年到期，美元[_______]將於 2017 年到期，美元[_______]將於 2018 年到期，而且 $[_______]將於 2019 年到期。

在應納税年度的10月31日之後產生的資本損失（“10月後” 虧損）被視為在信託下一個納税年度的第一個工作日產生。信託產生並將選擇推遲淨資本虧損美元[_______]截至2011年9月30日的財年。這些結轉損失可用於抵消未來的收益。在如此使用的範圍內，未來收益在超過可用虧損結轉額之前不會分配給單位持有人。

截至2011年9月30日，按税收計算的累計收益/（赤字）的組成部分如下：

29

4。與受託人、許可人和保薦人的交易

信託支付其運營費用，包括受託人費用、向保薦人償還與信託營銷相關的費用以及向納斯達克股票市場有限公司（“許可人”）支付的使用納斯達克100指數作為確定信託所持證券構成和權重基礎的許可的款項。

自2007年3月21日起，景順PowerShares Capital Management, LLC與納斯達克股票市場公司簽訂了與贊助權轉讓有關的許可協議（“許可協議”）。根據許可協議，信託應付的許可費的年利率等於（i）（A）信託和PowerShares EQQQ基金平均淨資產部分的乘積總和，不超過25,000,000美元和（B）0.09％，以及（ii）（a）等於該部分信託平均淨資產的乘積 PowerShares EQQQ基金的總金額超過25,000,000美元，（B）0.08％，該金額乘以總平均淨資產的百分比歸因於信託。許可證費為 $[_______]已於 2011 年 9 月 30 日支付給許可方。在任何情況下，許可費都不會超過總平均淨資產的0.09％，但根據總平均淨資產，將來可能會降低。在2007年3月21日之前，向許可人支付的許可費為信託平均淨資產的0.04％。未經PowerShares QQQ股票的任何受益所有人的同意，雙方可以修改許可協議，並且許可協議沒有明確的終止日期。

在轉讓贊助之前，前保薦人納斯達克環球基金公司自願同意吸收或償還信託的普通運營費用，前提是此類支出每年超過信託每日淨資產價值的0.20％。自2007年3月21日起，作為新的發起人，景順PowerShares Capital Management, LLC將繼續償還信託的普通運營費用，前提是此類支出每年超過每日淨資產價值的0.20％，除非另有決定。

保薦人保留由信託基金償還此類費用的能力，前提是隨後在本財政年度內任何一天的支出低於適用的年度水平。在截至2011年9月30日、2010年和2009年9月30日的年度中，信託產生的普通運營費用不超過每年0.20％的水平，因此，發起人沒有承擔信託費用。

根據信託協議，受託管理人維護信託的會計記錄，充當信託的託管人和過户代理人，並提供管理服務，包括提交所有必要的監管報告。受託管理人還負責確定證券投資組合的構成，必須交付證券投資組合以換取信託創設單位的發行，並負責不時調整信託投資組合的構成，以適應信託構成和/或權重結構的變化

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納斯達克100指數。對於這些服務，受託人按以下年費率收取費用：

* 所示費用適用於信託淨資產中屬於指定規模類別的部分，並在每個工作日根據信託當日的淨資產計算。

最低年費為180,000美元，應支付給受託人。如果受託人的薪酬金額低於最低年費，則保薦人已同意支付此類缺口的金額。受託人費用 $[_______]已於 2011 年 9 月 30 日支付給受託人。

保薦人代表信託為保薦人在年內直接收到的發票支付的營銷費用仍需支付，金額為美元[_______]於 2011 年 9 月 30 日致贊助商。

ALPS Distributors, Inc.（“分銷商”）是該信託的分銷商。贊助商，而不是信託基金，向分銷商支付35,000美元的固定年費，用於分銷服務。

5。關聯方交易

在截至2011年9月30日、2010年和2009年9月30日的財政年度中，信託基金支付了美元[_______], $[_______]和 $[_______]，分別是向關聯方BNY ConvergeX集團支付的交易佣金。BNY ConvergeX集團是受託人的附屬公司。

6。PowerShares QQQ 信託的股票交易，系列 1

股票交易如下：

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PowerShares QQQ指數追蹤股票僅由信託基金髮行和贖回，總規模為50,000股PowerShares QQQ指數追蹤股票。此類交易僅允許以實物形式進行，單獨的現金支付相當於每股PowerShares QQQ指數追蹤股票的未分配淨投資收益，餘額現金部分將交易等同於交易日信託每股淨資產價值。根據具體情況，通過PowerShares QQQ信託清算流程創建或贖回創作單位所收取的交易費用為每位參與方每天0美元、500美元或1,000美元。在PowerShares QQQ信託清算流程之外創建或贖回創作單位所收取的總費用為每個參與方每天4,000美元。

交易費用由受託人從參與方處收取，用於抵消處理訂單的費用。在截至2011年9月30日、2010年和2009年9月30日的年度中，受託人的收入為美元[_______], $[_______]和 $[_______]分別是交易費。受託管理人可自行決定自願減少或免除交易費用，或修改交易費用表，但須遵守某些限制。在截至2011年9月30日、2010年和2009年9月30日的年度中，沒有這樣的削減或豁免。

7。投資交易

在截至2011年9月30日的年度中，該信託的投資證券買入和銷售額為美元[_______]和 $[_______]，分別地。這不包括通過處理信託的創建或贖回而收到或交付的證券。截至2011年9月30日，用於聯邦所得税目的的投資成本為美元[_______]。因此，未實現折舊總額為美元[_______]未實現的總升值為美元[_______]導致未實現的淨折舊為美元[_______].

8。陳述和賠償

在正常業務過程中，信託簽訂的合同中包含各種陳述和保證，這些陳述和擔保提供一般賠償。信託基金在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚，因為這將涉及未來可能向信託提出的尚未發生的索賠。但是，根據經驗，信託基金預計損失風險微乎其微。

32

特殊注意事項

贊助商是註冊投資顧問，其辦公室位於伊利諾伊州惠頓市西羅斯福路301號60187。發起人擔任一系列交易所交易基金的投資顧問，這些基金管理的合併資產超過美元[__]截至 2011 年 12 月 31 日，已達十億。景順PowerShares目前包括 [__]交易所交易基金。

2006年9月18日，景順集團（現名為景順有限公司）收購了贊助商。景順有限公司是一家獨立的全球投資管理公司。景順有限公司以AIM、景順、景順永久和大西洋信託品牌運營，致力於通過一系列全面的零售和機構產品為全球客户提供產品和服務。景順有限公司, 大約有 $[__]截至2011年12月31日，管理的資產有數十億美元在紐約和多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “IVZ”。

根據與納斯達克簽訂的許可協議條款，保薦人已獲準使用該指數作為確定信託構成的基礎，並使用與信託相關的納斯達克的某些服務標誌和商標（見 “許可協議”）。根據許可協議的條款，贊助商每年向納斯達克支付使用該指數和此類服務標誌和商標的許可費。保薦人通常會向信託申請補償許可費（見 “信託費用”）。

該指數由納斯達克確定、組成和計算，不考慮PowerShares QQQ股票的發起人、信託或受益所有人。納斯達克在確定、組成或計算指數或以任何方式修改其未來確定、組成或計算指數的方法方面擁有完全的控制權和全權酌處權。

信任

該信託基金是一家交易所交易基金或 “ETF”，是一家註冊投資公司，它（a）持續發行和贖回其 “實物” 股票，即PowerShares QQQ指數追蹤股票^軍士長或者 QQQ^軍士長，僅按每天一次的資產淨值進行大批量交易，稱為Creation Units，並且（b）像納斯達克二級市場上的任何其他上市股票證券交易一樣，以整個交易日確定的價格單獨上市股票在納斯達克進行交易。信託持有的證券包括股票證券投資組合，如果是與信託或投資組合存款購買相關的尚未交付的證券，則包括購買此類證券的合同（統稱為 “投資組合”）的確認書。

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創建創作單位

在與分銷商和受託人簽訂參與者協議的人向分銷商下令創建PowerShares QQQ股票之後，可以通過通過NSCC的PowerShares QQQ清算流程提交的指令將投資組合存款存入受託管理人。分銷商應拒絕任何未以正確形式提交的訂單。投資者可以通過PowerShares QQQ清算流程存入投資組合存款，也可以在PowerShares QQQ清算流程之外直接向受託管理人存款。交易費將在創建PowerShares QQQ股票的創作單位規模彙總時收取。將向在 PowerShares QQQ 結算流程之外創建的創作者收取不超過適用於創作單位的交易費的三 (3) 倍的額外金額 (即，通過DTC將投資組合存款直接存入受託管理人），部分原因是與PowerShares QQQ清算流程之外的結算相關的費用增加。

受託人和保薦人不時並在他們可能確定的期限內共同增加⁽³⁾或者減少和/或完全免除對創建或贖回的PowerShares QQQ清算流程之外的創建和/或贖回的特定數量的PowerShares QQQ股份創作單位收取的交易費（和/或與在PowerShares QQQ清算流程之外的創建和/或贖回相關的額外金額）的金額和/或完全免收的額外金額，無論僅適用於通過PowerShares QQQ清算流程進行的創建和/或贖回，還是兩種創建和/或贖回方法。贊助商還保留不時更改每個創作單位的PowerShares QQQ股票數量（目前為PowerShares QQQ股票50,000股）的權利，此類變更可能會也可能不會與交易費的變更同時進行。應在當時的PowerShares QQQ股票招股説明書中披露交易費的任何增加、減少或豁免的發生情況，以及創建或贖回的創建單位的數量。

(3) 此類增長受上文 “HighlightsAverage年度總回報” 中討論的10個基點限制的約束。在PowerShares QQQ清算流程之外贖回PowerShares QQQ股票或贖回與創建或贖回PowerShares QQQ股票相關的額外金額超出了本文在 “HighlightsAverage年度總回報” 標題下討論的範圍。

34

贊助商在每個工作日提供當前投資組合存款中每種證券的名稱和所需股份數量的清單，以及截至前一個工作日（包括在前一個工作日）生效的已發行PowerShares QQQ股票的淨支出收入金額。保薦人可以自行決定在每個工作日經常提供一個數字，該數字代表每股PowerShares QQQ份額的總和，包括前一個工作日有效的淨支出金額加上當日有效的投資組合存款證券部分的當前價值（該價值偶爾會包括替代現金金額，以彌補此類投資組合存款中遺漏的特定指數證券），請參閲 “投資組合的投資組合調整存款”）。納斯達克股票市場在納斯達克股票市場開放交易的每個工作日，每隔15秒計算一次納斯達克100指數® 的盤中值。如果贊助商選擇提供此類信息，則將根據贊助商獲得的最佳信息進行計算，並可能由贊助商指定的其他人員計算。如果贊助商選擇提供此類信息，則保薦人或其指定人員在任何時間段內無法提供此類信息本身都不會導致PowerShares QQQ股票在納斯達克的交易中斷。如果提供了此類信息，有興趣在二級市場創建PowerShares QQQ股票或購買PowerShares QQQ股票的投資者不應僅依賴此類信息來做出投資決策，還應考慮其他市場信息以及相關的經濟和其他因素（包括但不限於有關指數、指數證券和基於該指數的金融工具的信息）。

在向分銷商下達創建PowerShares QQQ股票的訂單後，受託人收到一筆或多筆投資組合存款，將以DTC或其被提名人的名義在創建單位規模彙總中登記PowerShares QQQ股票的所有權。反過來，PowerShares QQQ股票頭寸將從受託人在DTC的賬户中刪除，並將分配給代表存款人創建創建單位的DTC參與者的賬户。每股PowerShares QQQ股票代表信託的部分不可分割權益，金額等於一（1）股除以已發行的PowerShares QQQ股票總數。如果任何存款人或存款人團體在受託人接受此類請求並向此類存款人發行PowerShares QQQ股份後，將擁有百分之八十（80％）或更多的已發行PowerShares QQQ股份，則受託管理人可以拒絕該存款人提出的創建單位的請求。在某些其他情況下，受託人還可以拒絕任何投資組合存款或其任何部分。如果未能交付作為此類買入合約標的的的指數證券或現金部分

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包括以現金代替交付一種或多種指數證券，根據信託協議，將指示受託管理人迅速收購此類指數證券。因此，從受託人收到現金到購買和交付必要的指數證券這段時間內的價格波動將影響所有PowerShares QQQ股票的價值。

創建創作單位的程序

所有創建PowerShares QQQ股票的訂單必須以50,000股PowerShares QQQ份額（創建單位規模）的倍數下達。所有創建PowerShares QQQ股票的訂單，無論是通過PowerShares QQQ清算流程還是在PowerShares QQQ清算流程之外創建PowerShares QQQ股票的訂單，都必須不遲於納斯達克股票市場常規交易時段的收盤時間（“收盤時間”）（通常為美國東部時間下午4點）之前收到，以便PowerShares QQQ股票的創建基於以下條件生效在該日期確定的信託資產淨值。根據本招股説明書中描述的PowerShares QQQ參與者協議中規定的程序，必須通過電話或分銷商和受託人可以接受的其他傳輸方式傳輸訂單。嚴重的經濟或市場變化或中斷，或電話或其他通信故障，可能會阻礙與受託人、分銷商、參與方或DTC參與者取得聯繫。PowerShares QQQ股票也可以在受託人收到投資組合存款中與此類PowerShares QQQ股票相關的全部或部分證券部分之前創建，但只能通過PowerShares QQQ清算流程創建。在這種情況下，打算使用此程序的參與方將被要求向NSCC以外的受託人存入抵押品，包括在訂單被視為收到之日投資組合存款中預計無法存入參與方賬户的部分中至少等於收盤價值115％的現金，因為該金額已標記受託人每天僅在增加此類價值時才上市。這筆現金抵押品必須在美國東部時間NSCC工作日上午11點之前向受託管理人公佈，否則創建PowerShares QQQ股票的訂單將被取消。受託人將在與信託分開的賬户中持有此類抵押品。根據NSCC的規定，在NSCC收到此類命令後的第二天午夜之前，NSCC通常會在收到此類命令後的第三個工作日或以後的某個日期向受託管理人保證投資組合存款的證券部分的交付。只要NSCC擔保成立，受託管理人將依靠NSCC的擔保，在第三個NSCC工作日發行如此訂購的PowerShares QQQ股票（按創作單位規模合計）

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兑現投資組合存款的交付。如果所需的證券未在NSCC的第三個工作日交付，受託管理人將根據NSCC的規定，採取措施 “買入” 投資組合存款中缺失的部分。在完成投資組合存款所有證券部分的交付、買入所有缺失證券或取消創建PowerShares QQQ股票的訂單後，將立即退還從創建者那裏收到的115％的現金抵押品，減去受託人產生的佣金和其他買入費用（如果有）。有關此類現金抵押程序的信息，可向分銷商索取。

有關每種指數證券的股票數量、現金部分付款人的金額和身份的所有問題（即，受託管理人代表信託或PowerShares QQQ Share創建者），以及任何即將交付的指數證券的有效性、形式、資格（包括收到時間）和存款接受應由受託人決定，受託管理人的決定為最終決定並具有約束力。如果 (a) 存款人或存款人團體在獲得訂購的PowerShares QQQ股票後將擁有當前已發行的PowerShares QQQ股票的80％或以上的股份；（b）投資組合存款的形式不正確；（c）接受投資組合存款會產生某些不利的税收後果，受託管理人保留拒絕分銷商就任何投資組合存款或其任何組成部分向其發送的創建令的絕對權利（見 “信託的納税狀況”）；（d）根據以下觀點，接受投資組合存款將是律師，是非法的；（e）如果受託人自行決定，接受投資組合存款將對信託或受益所有人的權利產生不利影響；或（f）如果受託人無法控制的情況使得出於所有實際目的都無法處理PowerShares QQQ股票的創建。受託人和保薦人對證券存款或其任何組成部分交付中的缺陷或違規行為的任何通知或與創建令的拒絕有關的任何責任均不承擔任何責任。

使用 PowerShares QQQ 結算流程下達創建訂單

通過PowerShares QQQ清算流程創建的投資組合存款必須通過參與方交付，該參與方已與分銷商和受託人簽訂了參與者協議（根據其條款，即 “PowerShares QQQ參與者協議”，可能會不時修訂該協議）。PowerShares QQQ參與者協議授權受託人代表參與方向NSCC傳送執行參與方創建令所需的交易指令。根據受託人向NSCC發出的此類交易指示，參與方同意轉讓必要的指數證券（或購買此類指數證券的合同），這些證券是

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預計將在第三（第三個）NSCC工作日之前通過 “定期” 方式交付給受託人，現金部分（如果需要），以及受託人可能要求的其他信息。

在 PowerShares QQQ 清算流程之外下達創建訂單

在PowerShares QQQ清算流程之外創建的投資組合存款必須通過DTC參與者交付，該參與者已與分銷商和受託人簽訂了PowerShares QQQ參與者協議，並在其命令中表示不使用PowerShares QQQ清算流程，而將通過股票和現金的轉讓來創建。必要數量的指數證券必須在傳送日之後的下一個工作日美國東部時間上午11點之前通過DTC將必要數量的指數證券交付到受託人的賬户。受託人必須通過聯邦儲備銀行電匯系統，在傳輸日期之後的下一個工作日美國東部時間下午 1:00 之前收到現金部分。如果受託人在傳送日之後的下一個工作日沒有及時收到必要的指數證券和現金成分（如果需要），則此類訂單將被取消。在向分銷商發出書面通知後，此類取消的訂單可以在下一個工作日使用新設立的投資組合存款重新提交，以反映信託當前的資產淨值。如此創建的PowerShares QQQ股票的交付將不遲於分銷商視為收到創建訂單之日後的第三個（第三個）工作日。

證券存管處；僅限賬面登記系統

DTC是PowerShares QQQ股票的證券存管機構。作為DTC的提名人，Cede & Co. 註冊為受託人賬簿上所有PowerShares QQQ股票的記錄所有者。不會為 PowerShares QQQ 股票頒發證書。

DTC向保薦人和受託人提供了以下建議：DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。設立DTC的目的是持有其參與者（“DTC參與者”）的證券，並通過DTC參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進此類證券的DTC參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實際流動的需要。DTC 參與者包括證券

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經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有存託信託與清算公司，即DTC和NSCC的母公司。其他人也可以訪問DTC系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接與DTC參與者（“間接參與者”）保持託管關係。

在任何創建、轉讓或贖回PowerShares QQQ股票的結算之日，DTC將在其賬面記賬登記和轉讓系統上將以這種方式創建、轉讓或贖回的PowerShares QQQ股票數量記入或借記到相應的DTC參與者的賬户。如果是通過PowerShares QQQ清算流程創建或贖回賬户，則應由受託管理人指定給NSCC，如果是在PowerShares QQQ清算流程之外進行創建或贖回，則由受託人和DTC參與者指定。PowerShares QQQ股票的實益所有權僅限於DTC參與者、間接參與者以及通過DTC參與者和間接參與者持有權益的人。PowerShares QQQ股票的受益權益（此類實益權益的所有者在此處稱為 “受益所有人”）的所有權將顯示在DTC保存的記錄（對於DTC參與者）和DTC參與者的記錄（對於非DTC參與者的間接參與者和受益所有人）上，所有權轉讓將僅通過這些記錄來實現。預計受益所有人將從或通過DTC參與者收到與購買PowerShares QQQ股票有關的書面確認。一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交割此類證券。此類法律可能會損害某些投資者收購PowerShares QQQ股票實益權益的能力。

只要作為DTC提名人的Cede & Co. 是PowerShares QQQ股票的註冊所有者，此處提及的PowerShares QQQ股票的註冊或記錄所有者均指Cede & Co.，而不應指PowerShares QQQ股票的受益所有人。根據信託協議，PowerShares QQQ股票的受益所有人無權以其名義註冊PowerShares QQQ股份，將不會收到或有權收到以最終形式實際交付的證書，也不會被視為信託協議下的記錄或註冊持有人。因此，每位受益所有人必須依靠DTC、DTC參與者以及該受益所有人持有其權益的任何間接參與者的程序，根據信託協議行使PowerShares QQQ股票持有人的任何權利。

受託管理人承認 DTC 或其被提名人為所有 PowerShares QQQ 股票的所有者，除非中明確規定

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信託協議。根據受託管理人與DTC之間的協議（“存託協議”），DTC必須根據要求向受託管理人提供每位DTC參與者持有的PowerShares QQQ股票清單，但須向信託收取費用。受託管理人應向每位此類DTC參與者詢問通過該DTC參與者直接或間接持有PowerShares QQQ股票的受益所有人的人數。受託管理人應以DTC參與者合理要求的形式、數量和地點向每位此類DTC參與者提供此類通知、聲明或其他通信的副本，以便該DTC參與者可以直接或間接地將此類通知、聲明或通信傳送給此類受益所有人。此外，受託管理人應代表信託向每位此類DTC參與者支付一筆公平合理的款項，以補償與此類傳送相關的費用，但須遵守適用的法律和監管要求。

PowerShares QQQ 股票應分配給 DTC 或其提名人 Cede & Co.收到PowerShares QQQ股票的任何分配款項後，DTC或Cede & Co. 必須立即將與DTC參與者各自在PowerShares QQQ股票中的受益權益成比例的款項存入DTC參與者的賬户，金額如DTC或其被提名人的記錄所示。DTC參與者向通過此類DTC參與者持有的PowerShares QQQ股票的間接參與者和受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，並將由此類DTC參與者負責。受託人和保薦人對與受益所有人有關的記錄或通知的任何方面，或因PowerShares QQQ股票的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，或DTC與DTC參與者之間關係的任何其他方面，或此類DTC參與者與間接參與者和受益所有人之間關係的任何其他方面，或此類DTC參與者與間接參與者和受益所有人之間的關係，均不承擔任何責任或義務。通過這樣的 DTC參與者。

DTC可以通過向受託人和保薦人發出通知並履行適用法律規定的相關責任來決定隨時停止提供與PowerShares QQQ股票有關的服務。在這種情況下，受託人和保薦人應採取行動，尋找DTC的替代者，以類似的成本履行其職能，或者如果無法提供此類替代方案，則終止信託（請參閲 “信託終止管理”）。

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贖回 POWERSHARES QQQ 股票

PowerShares QQQ 股份只能在創作單位中兑換。創作單位只能以實物形式兑換，不可兑換現金，除非 “摘要/亮點終止PowerShares QQQ信託” 中所述。

贖回 PowerShares QQQ 股票的程序

可以在任何工作日通過PowerShares QQQ清算流程向受託人提出贖回Creation Units的申請，其信託辦公室位於紐約布魯克林12樓漢森廣場2號11217號或受託人可能指定的其他辦事處。也可以在PowerShares QQQ清算流程之外直接向受託人提出贖回創作單位的申請。不得向分銷商提出兑換申請。如果是通過PowerShares QQQ清算流程進行贖回，則交易費用將從交付給贖回人的金額中扣除或添加到贖回人欠受託人的金額中（視情況而定）。如果在PowerShares QQQ清算流程之外直接向受託管理人進行贖回，則收取的總費用等於交易費加上不超過適用於創建單位的交易費的三（3）倍的額外金額（部分原因是與PowerShares QQQ清算流程之外的交付相關的費用增加），該金額將從交付給贖回者的金額中扣除或添加到所欠金額中由贖回人代表信託向受託管理人（如適用）（見 “摘要”）。在任何情況下，PowerShares QQQ股份的招標將通過DTC和相關的DTC參與者向DTC或相關DTC參與者的賬面記賬系統中記錄的受益所有人執行（或向受託人付款，視情況而定），將通過DTC或相關DTC參與者的賬面記賬系統中記錄的受益所有人進行（或向受託人付款，視情況而定）（見 “信託簿條目” 僅限系統”）。

對於通過PowerShares QQQ進行贖回，受託管理人將通過DTC和相關的DTC參與者向贖回的受益所有人轉移PowerShares QQQ股票的每個創建單位規模彙總的證券投資組合，其組成和權重與投資組合存款的證券部分的構成和權重基本相同（1），如下所述結算流程或在 PowerShares QQQ 結算流程之外或 (2) 在該日期發出終止信託的通知。受託人還通過相關的DTC參與者向贖回的受益所有人轉移 “現金贖回付款”，該款項在任何給定的工作日均與現金部分的金額相同，等於以下金額的比例金額：截至贖回之日止期間所有證券的股息，扣除該期間的應計費用和負債

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先前扣除的（包括但不限於（x）以前未扣除的信託税款或其他政府費用（如果有），以及（y）受託人的應計費用和信託的其他費用（包括法律和審計費用）以及先前未扣除的其他費用（見 “信託費用”）），加上或減去餘額金額。進行贖回的受益所有人必須向受託人交付該受益所有人應付給信託的金額超過現金贖回付款金額（“超額現金金額”）的任何金額。對於在PowerShares QQQ清算流程之外的贖回，受託人將代表信託在贖回請求被視為收到之日後的第三（3）個工作日之前將現金贖回金額（如果需要）和證券轉移給可贖回的受益所有人。如果現金贖回金額由贖回人支付給受託人，則贖回受益所有人（通過DTC和相關的DTC參與者）必須在通過PowerShares QQQ清算流程進行贖回的第三（3）個NSCC工作日之前，或在PowerShares QQQ清算流程之外的第一個（第一個）工作日之前支付該現金金額，在兑換請求被視為收到之日之後。受託人將取消贖回時交付的所有PowerShares QQQ股票。

如果受託管理人在贖回Creation Unit規模聚合中贖回PowerShares QQQ股票時確定指數證券可能不可用或數量不足以交付，則受託管理人應有權根據截至受託管理人認為收到贖回之日的評估時該指數證券或指數證券的市場價值，酌情納入此類指數證券或指數證券的現金等價物價值，在計算代替的現金兑換金額時向贖回者交付此類指數證券或指數證券。

在贖回PowerShares QQQ股票方面，如果贖回投資者要求以現金而不是實物贖回一隻或多隻證券，則受託管理人有權根據受託人認為收到贖回令之日的評估時該指數證券或指數證券的市場價值，酌情將此類指數證券或指數證券的現金等價物納入計算中代替交付此類指數證券或指數的現金兑換金額向贖回者提供證券。在這種情況下，該投資者將向受託人支付標準交易費，外加不超過適用於創建單位的交易費三（3）倍的額外金額（見 “摘要”）。

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受託管理人可根據贖回投資者的要求自行決定全部或部分贖回Creation Units，方法是向該贖回者提供與指數證券完全不同但資產淨值與當時的投資組合存款沒有差異的證券投資組合。只有在確定這種組合適合維持投資組合與指數構成和權重的相關性時，才可能進行這樣的贖回。

受託人可以出售證券以獲得足夠的現金收益，以交付給贖回的受益所有人。如果受託管理人收到的現金收益超過向可贖回的受益所有人提供的金額，則此類現金金額應由受託管理人持有，並應根據適用於錯權的指導方針（定義見下文）進行使用。

如果信託以股息和其他證券分配形式獲得的收入不足以向PowerShares QQQ股票的贖回者分配現金贖回金額，則受託管理人可以從自有資金中預支贖回PowerShares QQQ股票所需的任何金額；否則，受託管理人可以出售足以實現此類贖回的金額的證券。受託人可以自行償還此類預付款的金額，外加聯邦儲備委員會要求的與該預付款相關的任何金額，以及按等於當時的隔夜聯邦基金利率的百分比利率計算的利息，方法是從 (1) 收到此類款項或其他收入時信託的股息支付或其他收入，(2) 受託管理人從受託人持有的現金中獲得的收入或收益信託的好處，以及（3）證券的出售。儘管如此，如果任何預付款的未清時間超過四十五（45）個工作日，則受託管理人通常應出售證券以償還此類預付款及其任何應計利息。此類墊款將由信託資產的留置權和擔保權益作為擔保，以受託人為保障。

受託管理人可自行決定並在保薦人的指示下暫停贖回權，或將資產淨值的支付日期推遲至受託人視為收到贖回請求之日起的五 (5) 個工作日以上 (1) 在紐約證券交易所關閉的任何時期；(2) 因處置或評估而出現緊急情況的任何時期證券不合理地切實可行；或 (3) 在委員會可能通過命令允許的其他期限內保護受益所有人。對於任何此類暫停或延期可能造成的任何損失或損害，保薦人和受託人均不對任何人或以任何方式承擔責任。

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要有資格向受託管理人下訂單以按創建單位規模彙總來贖回PowerShares QQQ股份，實體或個人必須 (1) 通過PowerShares QQQ清算流程進行贖回的參與方，或 (2) 在PowerShares QQQ清算流程之外的贖回是DTC參與者，並且無論哪種情況，都必須與分銷商和受託人簽訂PowerShares QQQ參與者協議 Tee。

所有贖回PowerShares QQQ股票的訂單必須以50,000股（創建單位規模）的倍數下達。根據PowerShares QQQ參與者協議中規定的程序，必須通過電話或受託人可以接受的其他傳輸方式將訂單傳送給受託管理人，以便受託管理人在發送日的截止時間之前收到受託管理人。嚴重的經濟或市場變化或中斷，或電話或其他通信故障，可能會阻礙與受託人、參與方或DTC參與者取得聯繫的能力。

兑換PowerShares QQQ股票創建單位規模彙總的訂單應按參與方或DTC參與者要求的形式向參與方或DTC參與者（如適用）下達。投資者應注意，他們的特定經紀商可能沒有執行PowerShares QQQ參與者協議，因此，贖回PowerShares QQQ股票創建單位規模彙總的訂單可能必須由投資者的經紀人通過參與方或已執行PowerShares QQQ參與者協議的DTC參與者下達。在任何給定時間，可能只有有限數量的經紀交易商簽署了PowerShares QQQ參與者協議。下訂單贖回PowerShares QQQ股票的人應有足夠的時間允許（1）參與方或DTC參與者向受託管理人正確提交訂單，（2）受託人及時收到待贖回的PowerShares QQQ股票和現金贖回金額（如果有），如下所述。與使用PowerShares QQQ清算流程生效的訂單相比，在PowerShares QQQ清算流程之外生效的贖回訂單可能需要DTC參與者在傳輸日更早地傳送。那些在PowerShares QQQ清算流程之外下訂單的人員應聯繫負責PowerShares QQQ股票和現金贖回金額轉讓的經紀商或存款機構的運營部門，確定適用於DTC和聯邦儲備銀行電匯系統的截止日期。這些截止日期將因機構而異。在PowerShares QQQ清算流程之外收到贖回令的參與者將被要求通過DTC轉移PowerShares QQQ股票，並通過聯邦儲備銀行電匯系統及時轉移現金贖回金額（如果有）（請參閲 “在PowerShares QQQ清算流程之外下達贖回訂單”）。有關現金兑換金額、已發行的PowerShares QQQ股票數量的信息，以及

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交易費可通過免費電話向受託人索取：（888）627-3837。

使用 PowerShares QQQ 清算流程下達贖回訂單

使用PowerShares QQQ清算流程的贖回令被視為受託人在傳送日收到該訂單，前提是（i）受託管理人在該發送日的截止時間之前收到此類訂單，以及（ii）正確遵循了PowerShares QQQ參與者協議中規定的所有其他程序。使用PowerShares QQQ清算流程以正確形式下達但受託人在截止時間之後收到的贖回訂單將被視為在發送日期之後的下一個工作日收到。PowerShares QQQ參與者協議授權受託人代表參與方向NSCC傳送執行參與方贖回令所需的交易指令。根據受託管理人向NSCC發出的此類交易指示，受託管理人將在該贖回請求被視為收到之日後的第三（3）個工作日之前轉讓必要的證券（或購買此類證券的合同，預計將通過NSCC以 “定期” 方式交付），以及現金兑換金額（如果有）。如果現金兑換金額是受益所有人欠受託人的，則該金額必須在兑換申請被視為收到之日後的第三（3）個NSCC工作日之前交付。

在 PowerShares QQQ 清算流程之外下達贖回訂單

希望在PowerShares QQQ清算流程之外下達贖回PowerShares QQQ股票的訂單的DTC參與者不必是參與方，但此類命令必須註明DTC參與者沒有使用PowerShares QQQ清算流程，而是通過直接通過DTC轉讓PowerShares QQQ股票來贖回PowerShares QQQ股票。在以下情況下，在PowerShares QQQ清算流程之外贖回PowerShares QQQ股票的訂單被視為受託人在傳送日收到該訂單：（i）受託管理人不遲於該傳送日的截止時間收到該訂單，（ii）該訂單之前或附有該訂單中規定的必要數量的PowerShares QQQ股票，必須不遲於收盤時通過DTC向受託管理人交付在該傳送日納斯達克股票市場常規交易時段的時間以及 (iii) 設定的所有其他程序PowerShares QQQ 參與者協議中的第四部分已得到正確遵守。受益所有人所欠的現金兑換金額（如果有）必須不遲於交付

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傳輸日期之後的工作日美國東部時間下午 1:00。

受託管理人將在傳送日之後的第三個（第 3 個）工作日之前啟動程序，將必要的證券和現金贖回金額轉讓給贖回的受益所有人（其中此類金額由受託人支付給受益所有人）。

投資組合

由於信託的目標是提供通常與指數價格和收益表現相對應的投資結果，因此在大多數情況下，投資組合將由所有指數證券組成。預計現金或現金項目通常不會佔信託淨資產的很大一部分。儘管信託基金可能隨時無法擁有某些指數證券，但該信託將大量投資於指數證券，保薦人認為，此類投資應使該指數的投資表現與PowerShares QQQ股票所有權的投資表現保持密切對應關係。

投資組合的調整

該指數是納斯達克全球精選或納斯達克全球市場等級（見 “該指數”）上市的100種最大的非金融證券的修正市值加權指數。在任何時候，該指數的價值等於每種成分指數證券當時的指數股票權重的總值乘以每種此類證券在納斯達克股票市場上各自的官方收盤價，除以除數，得出報告的指數價值。除數的目的是將此類總價值（否則以萬億計）擴大到較低的數量級，這對於指數報告目的而言更為可取。⁽⁴⁾

(4) 例如，2011年12月31日，每隻指數證券當時的指數股票權重乘以它們在納斯達克股票市場上各自的最後銷售價格的總值為美元[_______]，除數是 [_______]2011 年 12 月 31 日，基準值為 [_______]，經調整後，在指數開始時，報告的指數值為 [_______]2011 年 12 月 31 日。

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納斯達克可能會定期（通常每季度多次）確定由於二次發行、回購、轉換或其他公司行動，一種或多種指數證券的已發行股票總額發生了變化。在這種情況下，根據納斯達克調整指數的政策和程序，指數股票權重的調整幅度將與此類指數證券的已發行股票總額變動的百分比相同。此外，由於併購、破產或其他市場狀況，納斯達克可能會取代指數中的一種或多種成分證券，或者如果發行人未能滿足繼續納入指數的標準或選擇在其他市場上市，則納斯達克可能會取代該指數中的一種或多種成分證券。例如，在 2002、2003、2004、2005、2006、2007、2008、2009、2010 和 2011 日曆年中，有 [_], [_], [_], [_], [_], [_], [_], [_], [_]和 [_]在這些年中，由於公司行為而分別進行了公司變更（例如、兼併和收購、破產）以及 [_], [_], [_], [_], [_], [_], [_], [_], [_]和 [_]其他公司在年底分別作出的與納斯達克確定構成該指數的證券的年度評估程序相關的變更（見 “指數初始資格標準” 和 “持續資格標準”）。2002 年、2003 年、2004 年、2005 年、2006 年、2007 年、2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年被指數取代的證券的市值佔年底構成該指數的證券總市值的比率為 [__]%, [__]%, [__]%, [__]%, [__]%, [__]%, [__]%, [__]%, [__]% 和 [__]分別為％。

該指數的股票權重基於每種指數證券的已發行股票總額，在某些情況下，還需要進行再平衡（見 “指數的再平衡”）。通常，每當指數份額權重發生變化或指數中包含的成分證券發生變化時，納斯達克都會調整除數，以確保指數的價值不會出現任何不連續性，否則任何此類變化都可能造成這種不連續性。

由於信託的投資目標是提供與該指數的價格和收益表現、構成和權重變化以及相關的指數除數變動基本相對應的投資結果，因此受託管理人需要對信託中持有的證券進行相應的調整，如下所述。

信託不受管理，因此發行人的不利財務狀況不需要出售投資組合中的股票。受託管理人在非全權基礎上不時調整投資組合的構成，以適應指數證券構成和/或權重的變化。受託管理人彙總其中某些調整，並至少每月對信託的投資組合進行相應的調整；但是，如果指數發生變化，則調整的頻率更高

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很重要。具體而言，任何指數證券的身份發生變化時，受託管理人必須隨時調整投資組合的構成（即，以一種證券取代另一種證券），調整將在計劃於市場收盤時生效的該指數證券身份變更之日之前或之後的三（3）個工作日內進行。儘管信託的投資目標是提供與指數表現相似的投資結果，但如果信託基金在調整投資組合時產生的交易成本將超過因未能向指數複製同樣微小和微不足道的股票變動而產生的預期失重，那麼完全複製指數的股票構成並不總是有效的。因此，為了進一步實現信託的投資目標，通常允許在下述指導方針範圍內進行輕微的權重失衡。當任何證券的權重與該證券在指數中的權重（“失權數額”）相差超過指定百分比（“失權金額”）的百分之五十（150％）時，受託管理人必須隨時調整投資組合的構成。失權金額因信託的資產淨值而異，如下表所示：

受託人在每個工作日檢查投資組合中的每種證券，根據前一個工作日收盤時的價格，將投資組合中每種此類證券的權重與指數中相應指數證券的權重進行比較（“加權分析”）。如果任何證券的失權重超過適用失權金額的百分之五十（150％），則受託管理人應根據此類失權發生當天市場收盤時的價格，計算對投資組合的調整，以使該證券的失權重控制在失權金額之內。此外，受託管理人應按月對投資組合中的每種證券進行加權分析，在任何情況下，如果存在的失重超過適用失權金額的百分之百（100%），受託管理人應根據失權當天市場收盤時的價格，計算對投資組合的調整，以使此類證券的失權重控制在適用的失權金額之內發生加權。如果由於本文所述的權重失誤而對投資組合進行任何調整，則此類調整所必需的證券的購買或出售應在三年內進行

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(3) 確定此類失重之日的工作日。除上述調整外，受託管理人保留定期對可能在適用的失權金額範圍內進行額外調整的權利，以減少投資組合的總體失重。

上述有關失權的指導方針也適用於 (1) 可能無法交付或數量不足以交付的任何指數證券，或 (2) 由於限制禁止創建者參與涉及此類指數證券的交易而無法向受託管理人交付的任何指數證券。在收到涉及此類指數證券的創建單位的訂單後，受託人應確定用現金代替此類指數證券是否會導致信託投資組合中此類指數證券的權重不當。如果出現加權失誤，受託管理人應在下一個工作日開市時購買所需數量的此類指數證券。如果未導致權重失誤，並且受託管理人持有的現金不超過下述允許金額，則受託管理人可以持有此類現金，或者，如果出現這種超額情況，則根據此處所述的程序對投資組合進行必要的調整。

根據這些指導方針，受託管理人應計算所需的調整，並應購買和出售相應的證券。由於根據這些要求購買和出售證券，或創建創設單位，信託可能持有一定數量的剩餘現金（因證券買賣之間的時間差而暫時持有的現金或代替指數證券的現金或未分配收入或未分配的資本收益或未分配的資本收益），該金額在連續五（5）個工作日的5/10個工作日內不得超過1％（0.5％）的證券總價值。如果受託管理人進行了所有必要的調整，剩餘的現金超過證券總值的1％（0.5％）的十分之一，則受託管理人應使用此類現金購買投資組合中權重低於其在指數中的相對權重的額外指數證券，儘管此類指數證券的失權重不得超過適用的失權金額。

除了不時調整投資組合以適應指數證券構成或權重的變化外，受託管理人通常還必須出售證券，以獲得足夠的現金收益，以支付信託費用和開支，因為預計的年化費用和開支超過每日應計的預計年化股息和其他信託收入的百分之一（0.01％）信託基金的資產淨值。每當超過0.01％的門檻時，受託管理人將在下次需要進行調整時出售足夠的證券以彌補此類超額部分

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由於權重失調，除非受託管理人自行決定沒有必要進行此類出售，因為信託當時不需要產生的現金來支付當時到期的費用，或者受託管理人以其他方式確定此類出售是沒有根據或不明智的。在出售時，受託人應首先出售與其在指數中的相對權重相比，投資組合中加權過大的證券。

所有投資組合調整均應由受託管理人根據上述規定和信託協議的規定進行，並且是非自由裁量的。所有投資組合調整將按本文所述進行，除非此類調整會導致信託失去其在《守則》第M分章下的 “受監管投資公司” 的地位。此外，如果有必要確保信託繼續具有作為受監管投資公司的資格，受託人必須隨時調整投資組合的構成。此處提供的調整旨在儘可能使投資組合的構成和權重與指數證券的構成和權重保持一致。此類調整以納斯達克目前確定的指數為基礎。如果納斯達克更改了確定指數的方法，從而影響本文規定的調整，則受託人和保薦人有權在未經DTC或受益所有人同意的情況下修改信託協議，使此處和信託協議中規定的調整與此類變更保持一致，從而維持追蹤指數的目標。

受託人依賴納斯達克公開提供的有關指數證券構成和權重的信息。如果受託管理人無法獲取或處理此類信息，或者NSCC無法在任何工作日從受託管理人那裏收到此類信息，則受託管理人應使用指數證券的構成和權重來進行本文所述的所有調整和決定（包括但不限於確定投資組合存款的證券部分），直到 (a) 當前信息中以較早者為準指數證券的相關信息可用或 (b) 已連續三 (3) 個工作日過去。如果無法獲得此類當前信息，並且已經過去了連續三（3）個工作日，則在獲得有關指數證券的最新信息之前，應使用證券（而不是指數證券）的構成和權重來進行此處的所有調整和決定（包括但不限於確定投資組合存款的證券部分）。

如果信託終止，受託人應使用截至信託通知之日信託中持有的證券的構成和權重

50

終止信託是為了確定投資組合存款中證券部分的所有贖回或其他必要用途。

由於涉及一隻或多隻指數證券的合併或收購，納斯達克可能會不時調整指數的構成。在這種情況下，作為此類合併或收購活動的標的發行人的證券的股東，信託可能會收到發行人潛在收購方的各種要約。在確定發行人的證券將從指數中刪除之前，受託人不得接受任何此類要約。在確定該證券將從指數中移除後，在出售此類發行人的證券時，如果市場價格無法提供更具吸引力的替代方案，則信託可以獲得向在此之前未投標股票的該發行人的股東提供的任何對價。根據上述標準，此類交易中獲得的任何現金將再投資於指數證券。作為對價一部分收到的任何非指數證券將盡快出售，此類出售的現金收益將根據上述標準進行再投資。

因上述調整而產生的證券的買入和出售將按上述規格規定的股票金額進行，無論是整手還是碎股。但是，某些指數證券有時可能無法達到上述計算所需的數量。出於這一原因和其他原因，可能永遠無法實現投資組合與指數證券之間的比例關係的精確重複，但仍將是信託在所有證券收購和處置方面的目標。

該信託是根據1940年法案註冊的單位投資信託，不是管理基金。管理基金的傳統投資管理方法通常包括根據經濟、金融和市場分析頻繁調整證券投資組合。但是，信託持有的投資組合並未得到積極管理。相反，投資組合的唯一購買和銷售將是創建投資組合所必需的購買和銷售，該投資組合旨在在可行範圍內複製指數，同時考慮到上述調整。由於沒有嘗試從傳統意義上管理信託，除非發行人被從指數中刪除，否則發行人的不利財務狀況不會成為出售其證券從投資組合中出售其證券的基礎。

除非在某些情況下提前終止，否則信託將在固定的強制性終止日期清算。此外，按創作單位規模彙總的PowerShares QQQ股份的受益所有人有權進行實物兑換。

51

投資組合存款的調整

在每個工作日（每個工作日均為 “調整日”），投資組合存款中每種指數證券的股份數量和/或身份均按照以下程序進行調整。通常，自每個調整日美國東部時間下午 4:00 收盤時，受託管理人計算信託的資產淨值（見 “估值”）。資產淨值除以所有已發行的PowerShares QQQ股票的數量乘以一個創作單位彙總後的50,000股股票，得出資產淨值。然後，受託管理人計算下一個工作日（“申請日”）投資組合存款中指數每種成分證券的股票數量（不四捨五入），這樣（1）申請日納入投資組合存款的證券在調整日市場收盤時的市值，以及在調整日創建或贖回申請生效的扣除支出淨額等於資產淨值和（2) 投資組合存款中每種證券的身份和權重成比例地反映出來指數中證券的身份和權重，均在申請日生效。對於每種證券，通過這種計算得出的數字四捨五入到最接近的整數，0.50的分數向上舍入。以這種方式計算的證券的身份和數量構成投資組合存款的證券部分，自申請日起生效至下一個調整日，以及受託人在申請日要求贖回PowerShares QQQ股份時交付的證券，其後一直持續到下一個調整日（見 “贖回PowerShares QQQ股票”）。除上述調整外，如果對任何指數證券進行股票分割、股票分紅或反向拆分，則應通過應用股票分割、股票分紅或反向股票拆分倍數對投資組合存款進行調整，以考慮到此類股票分割、股票分紅或反向拆分（例如，如果對指數證券進行二比一的股票拆分，則將規定的投資組合存款中此類指數證券的股票數量增加一倍，在每種情況下，四捨五入至最接近的整數，將0.50的一小部分四捨五入。

在申請日以及創建或贖回PowerShares QQQ股票的申請被視為收到的每一天，受託管理人計算申請日截至市場收盤時有效的投資組合存款證券部分的市場價值，並將申請日創建或贖回請求的淨支出收入金額（此類市場價值和扣除支出金額統稱為 “淨支出金額”）與該金額相加。投資組合存款金額”）。然後，受託管理人根據申請日的市場收盤計算資產淨值。如此計算的資產淨值與投資組合存款金額之間的差額是 “餘額金額”。平衡金額的作用是補償投資組合存款價值之間的任何差異

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金額和申請日收盤時的資產淨值，原因是（1）投資組合存款中證券的市值與申請日證券市值的差異，以及（2）投資組合存款的適當構成存在任何差異。

在任何調整日，(a) 任何指數證券的身份和/或股票權重不會發生任何變動，這將導致除數在該工作日市場收盤後進行調整⁽⁵⁾，而且（b）尚未宣佈任何指數證券的股票分割、股票分紅或反向股票拆分在相應的申請日生效，受託管理人可以放棄對投資組合存款的證券部分進行任何調整，而在調整日之後的申請日使用指數證券的構成和權重作為最近有效的投資組合存款。此外，受託管理人可以按上述方式計算對投資組合存款中指數證券數量和/或身份的調整，但這種計算將採用兩（2）個工作日，而不是申請日之前的一（1）個工作日。

扣除支出金額的收入和在申請日營業結束時有效的餘額統稱為現金部分（涉及PowerShares QQQ股票的創建）或現金贖回金額（涉及PowerShares QQQ股票的贖回）。如果由此產生的現金成分為正值，則PowerShares QQQ股票的創建者將有義務向受託人支付與創建PowerShares QQQ股票的訂單相關的現金；如果由此產生的現金成分為負值，則此類現金應由受託人代表信託支付給PowerShares QQQ股票的創建者。同樣，如果由此產生的現金贖回金額為正值，則受託人應代表信託將此類現金轉移給贖回人，以下令贖回PowerShares QQQ股票；如果由此產生的現金贖回金額為負值，則此類現金應由PowerShares QQQ股票的贖回人代表信託支付給受託人。

(5) 此類增長受上文 “HighlightsAverage年度總回報” 中討論的10個基點限制的約束。在PowerShares QQQ清算流程之外贖回PowerShares QQQ股票或贖回與創建或贖回PowerShares QQQ股票相關的額外金額超出了本文在 “HighlightsAverage年度總回報” 標題下討論的範圍。

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如果受託管理人已確定一種或多種指數證券的現金等價物可能無法交割或可供交割的數量不足而將此類指數證券納入投資組合存款，則如此組成的投資組合存款應規定與創建PowerShares QQQ股票相關的指數證券在創造單位規模彙總中以及在贖回PowerShares QQQ股票時以創造單位規模彙總的形式交割用於本協議下的所有目的，直到例如隨後對投資組合存款的證券部分進行調整之類的時間。受託管理人因收購任何此類指數證券而產生的經紀佣金將由信託承擔費用，並將影響所有PowerShares QQQ股票的價值。

在創建或贖回PowerShares QQQ股票方面，如果受監管或其他限制投資者投資或參與一種或多種指數證券的交易，則受託管理人有權自行決定在計算現金成分（或現金贖回金額，視情況而定）時將此類指數證券的現金等價物納入投資組合存款，以代替將此類指數證券納入特定受影響人羣的投資組合存款的證券部分投資者。受託管理人應根據有關允許的失權和允許的現金金額的指導方針使用此類現金等價物的金額，這可能要求受託管理人購買該投資者無法購買的適當數量的指數證券股票。在任何此類情況下，此類投資者應向受託管理人支付標準交易費，外加不超過適用於創建單位的交易費三（3）倍的額外金額。

受託管理人可根據贖回投資者的要求自行決定全部或部分贖回Creation Units，方法是向該贖回者提供與指數證券完全不同但資產淨值與當時的投資組合存款沒有差異的證券投資組合。只有確定這種組合適合維持信託投資組合與指數修改後的市值加權構成（例如，替換其中一種指數證券）的相關性，才有可能進行這樣的贖回（例如，由於合併、收購或破產）。

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該索引

保薦人選擇納斯達克100指數® 作為選擇信託持有證券的依據，因為保薦人認為，該指數構成了納斯達克上市的最大證券的多元化板塊。此外，該指數已獲得投資者和市場專業人士的廣泛接受。具體而言，該指數由市值在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場等級上市的100種最大的非金融證券組成。在管理該指數時，納斯達克將在其認為適當的時候行使合理的自由裁量權。

發起人已獲準使用該指數作為確定信託構成的依據，以及使用與信託相關的納斯達克的某些服務標誌和商標（見 “許可協議”）。納斯達克不負責也不參與PowerShares QQQ股票的創建或出售，也不得參與確定購買或出售指數證券或證券的時機、價格或數量和比例。此外，納斯達克在不考慮信託的情況下確定、組成和計算指數。

該指數於1985年1月首次發佈，涵蓋了各種主要行業集團的公司。該指數不包含金融公司，包括註冊的投資公司。截至2011年12月31日，該指數涵蓋的主要行業集團（根據其在指數中各自的市值列出）如下： [______] ([___]%), [______]([___]%), [______] ([___]%), [______] ([___]%), [______] ([___]%), [______] ([___]%), [______] ([___]%) 和 [______] ([___]%)。這些行業集團基於富時指數和道瓊斯指數維護的行業分類基準（ICB）。截至2011年12月31日，該指數中代表的五家最大公司的身份和資本權重如下： [______] ([___]%), [______] ([___]%), [______] ([___]%), [______] ([___]%)，以及 [______] ([___]%)。有關該指數市場價值的最新信息可從納斯達克以及眾多市場信息服務獲得。

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下表顯示了該指數在1985年至2011年期間的實際表現。在此期間，股價波動幅度很大。所顯示的業績不應被視為指數未來可能產生的收入收益率或資本收益或虧損的代表，也不應將結果視為信託業績的代表。

* 來源：納斯達克。顯示的年終指數值不反映股息的再投資。

** 來源：納斯達克。股息收益率是通過取年底指數中的成分證券清單，然後除以該年度指數總市值的總現金股息價值來獲得的。股息價值包括年內支付的特別現金分紅。1985年至1997年的股息收益率基於證券的市場價值（使用已發行股票），而

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從1998年到目前的收益率使用證券的修改後的市值。

*** 1985 年的數據是從 1985 年 1 月 31 日到 1985 年 12 月 31 日的 11 個月期間的數據。

初始資格標準*

要獲得首次納入該指數的資格，證券必須在納斯達克股票市場上市並符合以下標準：

• 該證券在美國的上市必須獨家在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市（除非該證券在2004年1月1日之前在另一個美國市場雙重上市並且一直保持這種上市狀態）；

•證券必須是非金融公司的證券；

• 該證券可能不由目前處於破產程序中的發行人發行；

•證券的平均每日交易量必須至少為20萬股；

• 如果證券的發行人是根據美國以外司法管轄區的法律組建的，則該證券必須在美國認可的期權市場上上市期權，或者有資格在美國認可的期權市場進行上市期權交易；

• 每個發行人只允許使用一種證券；

• 證券發行人可能尚未簽訂最終協議或其他可能導致該證券不再符合指數資格的安排；

•證券發行人可能沒有帶有目前已撤回的審計意見的年度財務報表；

• 證券發行人必須在納斯達克或其他認可的市場有 “經驗”（通常，如果一家公司在某個市場上市至少兩年，則被視為經驗豐富；如果是分拆公司，則將考慮分拆的運營歷史）；以及

• 如果該證券有資格連續六個月末進入該指數中市值最高的25％的證券，則將適用為期一年的'調味'標準。

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持續資格標準*

要獲得繼續納入該指數的資格，以下標準適用：

• 該證券在美國的上市必須獨家在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市（除非該證券在2004年1月1日之前在另一個美國市場雙重上市並且一直保持這種上市狀態）；

•證券必須是非金融公司的證券；

• 該證券可能不由目前處於破產程序中的發行人發行；

•證券的平均每日交易量必須至少為20萬股（在排名審查過程中每年進行衡量）；

• 如果證券的發行人是根據美國以外司法管轄區的法律組建的，則此類證券必須在美國認可的期權市場上上市期權，或者有資格在美國認可的期權市場進行上市期權交易（在排名審查過程中每年進行一次衡量）；

• 該證券的調整後市值必須等於或超過每個月底指數調整後總市值的0.10％。如果一家公司連續兩個月底未達到該標準，則該公司將在下個月的第三個星期五收盤後從指數中刪除；以及

•證券發行人可能沒有帶有目前已撤回的審計意見的年度財務報表。

納斯達克可能會不時修改這些指數資格標準，而不考慮信託基金。

排名回顧

除非在可能導致中期評估的特殊情況下，否則每年對指數構成進行審查，如下所示（此類評估在本文中稱為 “排名審查”）。在納斯達克股票市場上市的符合適用資格標準（上文）的證券按市值排序。已進入指數且位列前100名合格證券（基於市場價值）的符合指數資格的證券將保留在指數中。排名為101至125的證券也將被保留，前提是該證券在上一次排名審查時被列為前100名合格證券，或者在上一次排名審查之後被添加到指數中。不符合該條件的證券

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標準已替換。選擇的替代證券是那些目前不在指數中且市值最大的符合指數資格的證券。該排名中使用的數據包括10月底的市場數據，並根據截至11月底通過EDGAR向美國證券交易委員會公開提交的文件中提交的已發行股票總額進行了更新。通常，年度增刪清單將在12月初通過新聞稿公佈。置換將在12月的第三個星期五收盤後生效。此外，如果納斯達克在一年中的任何時候根據持續資格標準（上文）確定指數證券沒有資格繼續納入該指數，則該證券將被目前不在指數中且符合上述初始指數資格標準的最大市值證券所取代。

除排名審查外，納斯達克每天還對該指數中的證券進行監測，以瞭解二次發行、股票回購、轉換或其他公司行動引起的已發行股票總額的變化。納斯達克針對此類變更採用了以下權重調整程序。股票分割、股票分紅或分拆引起的變動通常是在此類公司行動生效日期的前一天晚上對指數進行的。如果因其他公司行為引起的已發行股份總額的變動大於或等於10％，則變更將在切實可行的情況下儘快作出，通常是在採取此類行動後的十（10）天內。否則，如果已發行股份總額的變動低於10％，則所有此類變更將累積起來，並在每年3月、6月、9月和12月的第三個星期五交易收盤後每季度一次生效。無論如何，此類指數證券的指數份額權重的調整幅度與此類指數證券的已發行股票總額變動的百分比相同。

* 就指數資格標準而言，如果證券是代表非美國發行人證券的存託憑證，則所提及的 “發行人” 是指標的證券的發行人。

指數的計算

該指數是修改後的市值加權指數，包含在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場層面上市的100種最大的非金融證券。該指數的價值等於每種成分指數證券的指數股票權重的總值乘以每種此類證券在納斯達克股票市場上各自的官方收盤價，再除以除數。除數的目的是將此類總價值（否則以萬億計）擴大到較低的數量級，這對於指數報告目的而言更為可取。通常，每當指數權重發生變化或組成部分發生變化時

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納斯達克對指數中包含的證券進行了調整，以確保該指數的價值不存在任何不連續性，否則任何此類變化都可能導致這種不連續性。因此，每種指數證券對指數價值的影響與其在指數中的權重值成正比。上述指數股票權重基於每種指數證券的已發行股票總額，在某些情況下，還需要進行再平衡（見 “指數再平衡”）。信託投資於每種指數證券的資產百分比旨在近似每種指數證券在指數中所佔的百分比。

指數的再平衡

該指數於1998年12月18日收盤後生效，以 “修改後的市值加權” 方法計算，該方法是等權重和傳統資本權重的混合體。該方法預計將：（1）總體上保留資本權重的經濟屬性；（2）促進投資組合權重分散化（從而限制少數大型股票在指數中的主導地位）；（3）通過保持公司的資本排名來減少指數表現的扭曲；（4）通過必要的權重再平衡減少對最小指數證券的市場影響。

根據所採用的方法，在與納斯達克的季度定期權重調整程序相吻合的季度基礎上，指數證券被歸類為 “大型股票” 或 “小股票”，具體取決於其當前的百分比權重（在考慮股票回購、二次發行或其他公司行動導致的計劃權重調整後）是否大於或小於或等於該指數的平均百分比權重（即，作為100只股票的指數，該指數的平均百分比權重為1.0％）。

如果不滿足以下兩個權重分配要求中的一項或兩項，則此類季度審查將導致指數再平衡：（1）最大市值指數證券的當前權重必須小於或等於24.0％；（2）個人當前權重超過4.5％的指數證券的 “集體權重” 加起來必須小於或等於48.0％。此外，如果確定有必要維持指數的完整性，納斯達克可能會進行特別的再平衡。

如果在季度審查中不滿足其中一項或兩項權重分配要求，或者納斯達克確定需要進行特殊的再平衡，則將進行權重再平衡。首先，與上述權重分配要求（1）有關，如果最大單一指數證券的當前權重超過24.0％，則所有大型股票的權重將按比例縮減至1.0％，足以滿足調整後的權重

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最大的單一指數證券的比例將設置為20.0％。其次，關於上述權重分配要求（2），對於那些個人當前權重或根據前面的步驟調整後的權重超過4.5％的指數證券，如果其 “集體權重” 超過48.0％，則所有大型股票的權重將按比例縮減至1.0％，僅足以將調整後的 “集體權重” 設置為40.0％。

然後，上述一項或兩項調整導致的大型股票的總權重減輕將按以下迭代方式重新分配給小股票。在第一次迭代中，最大小股的權重將按一個係數向上放大，該係數設置為等於平均指數權重1.0％。剩餘的每隻較小的小型股票的權重將按與每隻股票在小股中的相對排名相比的相同係數進行擴大，因此，排名中的指數證券越小，其權重的擴大幅度就越小。這旨在減少權重再平衡對指數中最小成分證券的市場影響。

在第二次迭代中，第二大小股的權重（已在第一次迭代中進行了調整）將按一個係數向上放大，該係數設置為等於平均指數權重1.0％。剩餘的每隻較小的小型股票的權重將根據每隻股票在小股中的相對排名而減少的相同係數來增加，因此，排名中的股票越小，其權重的擴大幅度就越小。

將進行額外的迭代，直到小股的累計權重增加完全等於根據權重分配要求（1）和/或權重分配要求（2）進行再平衡後大型股票的總權重減輕量。

然後，為了完成再平衡程序，一旦設定了每種指數證券的最終百分比權重，將根據2月、5月、8月和11月最後一個交易日收盤時指數的官方收盤價和總市值重新確定指數份額權重。指數股票權重的變更將在3月、6月、9月和12月的第三個星期五收盤後生效，並將對除數進行調整以確保指數的連續性。

通常，新的再平衡權重將通過對當前指數股票權重應用上述程序來確定。但是，如有必要，納斯達克可能會不時通過將上述程序應用於指數成分股的當前實際市值來確定再平衡權重。在這種情況下，納斯達克將在實施之前宣佈不同的再平衡基礎。

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許可協議

根據與納斯達克簽訂的許可協議（“許可協議”）的條款，保薦人已獲準使用該指數作為確定信託構成的基礎，並使用與信託相關的納斯達克的某些商品名稱、商標和服務標誌。未經PowerShares QQQ股票的任何受益所有人的同意，雙方可以修改許可協議，並且許可協議沒有明確的終止日期。

根據許可協議的條款，保薦人向納斯達克支付使用該指數和某些商標和服務標誌的年度許可費，該費用按季度支付，基於信託的資產淨值，但不得超過信託淨資產的0.09％。根據信託的資產淨值，許可費可能會降低。保薦人通常會向信託申請補償許可費（見 “信託費用”）。

信託、受託人、分銷商、DTC或PowerShares QQQ股票的任何受益所有人均無權根據上述許可安排享有任何權利，也無權使用商標和服務標記 “納斯達克100指數®”、“Nasdaq-100®”、“Nasdaq®”、“納斯達克股票市場®”、“PowerShares QQQ指數追蹤股票^軍士長、” “QQQQ®”、“PowerShares QQQ Shares^軍士長” 或 “PowerShares QQQ 信託^軍士長“或使用指數，除非其中有具體説明或信託協議中可能另有規定。

該指數由納斯達克確定、組成和計算，不考慮PowerShares QQQ股票的發起人、信託或受益所有人。納斯達克在確定、組成或計算指數或以任何方式修改其未來確定、組成或計算指數的方法方面擁有完全的控制權和全權酌處權。

PowerShares QQQ股票不是由納斯達克及其關聯公司贊助、認可、出售或推廣的。納斯達克及其關聯公司尚未透露與PowerShares QQQ股票有關的描述和披露的合法性或適用性，也沒有透露其準確性或充分性。納斯達克及其關聯公司對投資證券或特別是投資PowerShares QQQ股票的可取性，或該指數追蹤一般股票市場表現的能力，不向PowerShares QQQ股票的受益所有人或任何公眾作出任何明示或暗示的陳述或保證。納斯達克及其附屬公司與贊助商的關係在於商標和服務標誌 “納斯達克100指數®”、“納斯達克100®”、“納斯達克®”、“納斯達克股票市場®”、“PowerShares QQQ指數追蹤股票” 的許可^軍士長、” “QQQQ®”、“PowerShares QQQ Shares^軍士長” 或 “PowerShares QQQ 信託^軍士長“以及使用由納斯達克確定、組成和計算的指數，不考慮贊助商或PowerShares QQQ股份。納斯達克及其關聯公司沒有義務滿足發起人或受益所有人的需求

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在確定、撰寫或計算指數時考慮PowerShares QQQ股票。納斯達克及其附屬公司對PowerShares QQQ股票的發行時間、價格或數量的確定，也沒有參與PowerShares QQQ股票轉換為現金的方程式的確定或計算，也不承擔任何責任。納斯達克及其附屬公司對PowerShares QQQ股票的管理、營銷或交易不承擔任何責任。

納斯達克及其附屬公司不保證該指數或用於計算指數或確定指數組成部分的任何數據的準確性和/或完整性。納斯達克及其附屬公司不保證指數不間斷或不延遲的計算或傳播。納斯達克及其關聯公司對其中任何錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。納斯達克及其附屬公司不保證該指數能準確反映過去、現在或未來的市場表現。納斯達克及其關聯公司對發起人、信託、PowerShares QQQ Shares的受益所有人或任何其他個人或實體通過使用該指數或其中包含的任何數據而獲得的結果不作任何明示或暗示的保證。納斯達克及其附屬公司對索引或其中包含的任何數據不作任何明示或暗示的保證，並明確拒絕對適銷性或特定目的或用途的適用性的所有擔保。納斯達克及其關聯公司對PowerShares QQQ股票不作任何明示或暗示的陳述或保證，也不承擔任何責任。在不限制上述任何規定的情況下，納斯達克或其關聯公司在任何情況下均不對任何利潤損失或間接、懲罰性、特殊或間接損害（包括利潤損失）承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損失。

市場上架信息

PowerShares QQ股票在納斯達克的納斯達克全球市場層面上市交易。此前（2004年12月1日之前），PowerShares QQQ股票在美國證券交易所上市，美國證券交易所是紐約證券交易所美國運通的前身。在公開交易市場上涉及PowerShares QQQ股票的交易需支付慣常的經紀費用和佣金。

之前的贊助商設計PowerShares QQQ股票的目的是為投資者提供一種初始市值約為該指數價值的四十分之一（1/40）的證券。PowerShares QQQ股票的市場價格可能會受到標的證券的供需、市場波動、情緒和其他因素的影響。另請注意，由於這些因素以及其他因素，包括税收目的所需的分配（請參閲 “信託的納税狀況”）或出售

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用於支付超過證券股息的信託開支的證券（見 “信託費用”），PowerShares QQQ股票的初始價值與指數價值之間的第四十一（1/40）關係預計不會無限期持續下去。

無法保證PowerShares QQQ股票將永遠在納斯達克上市。納斯達克將考慮暫停PowerShares QQQ股票的交易或將其從上市中刪除：（a）如果信託基金距離終止還有60多天，並且連續30個交易日PowerShares QQQ股票的記錄和/或受益持有人少於50人；（b）如果該指數不再計算或不可用；或（c）如果發生此類其他事件或存在納斯達克認為需要進一步交易的條件不建議在納斯達克上市。

如果PowerShares QQQ股票從納斯達克退市，並且隨後未在國家證券交易所或國家證券協會運營的報價平臺重新上市，則信託將被終止（見 “信託終止管理”）。

信託的税務狀況

在截至2011年9月30日的財政年度中，根據該守則第M分章，該信託有資格獲得 “受監管的投資公司” 的税收待遇。信託基金打算繼續保持這種資格。要獲得受監管投資公司的資格，除其他外，信託必須：（a）在每個納税年度，其總收入的至少90％來自股息、利息、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益或某些其他來源，（b）滿足一定的多元化測試，（c）在每個納税年度分配至少90％的投資公司應納税所得額。如果信託符合受監管投資公司的資格，但須遵守某些條件和要求，則信託在其收入及時分配的前提下無需繳納聯邦所得税。任何未分配收入都可能需要納税，包括《守則》第4982條對未及時向股東分配至少百分之九十八（98％）的應納税收入（包括資本收益）的受監管投資公司的某些未分配收入徵收的百分之四（4％）的消費税。

對受益所有人的税收後果

信託從其投資公司的應納税所得額中支付的任何淨股息（包括股息、利息以及淨短期資本收益超過淨長期資本損失的部分）將作為普通收入向受益所有人納税。但是，在2012年之前，非公司持有人將有資格為合格股息收入享受15％的特殊最高税率，前提是信託將信託的股息指定為

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歸因於信託獲得的合格股息收入（通常是信託從國內公司和某些外國公司獲得的股息）。如果淨股息是在去年10月、11月或12月向DTC和DTC參與者記錄中顯示的受益所有人申報的，則出於聯邦所得税的目的，1月份支付的淨股息（如果有）將被視為由信託支付並由受益所有人於去年12月31日獲得的淨股息。

無論投資者擁有PowerShares QQQ股票的時間長短，信託從淨長期資本收益超過淨短期資本損失（“淨資本收益”）中支付的分紅均應作為長期資本收益納税。出售或交換持有六個月或更短時間的PowerShares QQQ股票所產生的任何損失均可視為長期資本損失，但以受益所有人獲得的任何資本收益分紅為限。對於企業投資者而言，淨投資收益（但不包括資本分配回報率或資本收益分紅）的淨股息通常符合信託獲得的合格股息收入的扣除條件，但須遵守該守則中規定的限制。投資者應注意，信託支付的季度淨股息（如果有）將不基於信託投資公司的應納税所得額和淨資本收益，而是基於扣除信託應計費用和負債後的證券分紅。因此，出於聯邦所得税的目的，信託的部分分配可能被視為資本回報率或資本收益分紅，或者信託可能會進行超過證券收益表現的額外分配，以分配其投資公司的所有應納税所得額和淨資本收益。

出於聯邦所得税的目的，超過信託當前或累計收益和利潤（經特殊計算）的分配通常將被視為資本回報，並將減少PowerShares QQQ股票的受益所有人的納税基礎。例如，如果申報的淨股息（如果有）的一部分是存入與投資組合存款相關的現金金額，而不是信託實際收到的股息，則可能會產生資本分配回報。在某些情況下，信託任何季度淨股息的很大一部分可以視為資本分配回報。這種情況更有可能發生在已發行的PowerShares QQQ股票數量大幅波動的時期，就像信託成立的最初幾年一樣。受益所有人將通過DTC參與者收到受託人關於信託分配税收狀況的年度通知（請參閲 “僅限信託簿入境系統”）。在購買或創建PowerShares QQQ股票後不久支付的分配（如果有）可能需要納税，儘管實際上它可能代表資本回報。

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受益所有人出售PowerShares QQQ股票屬於應納税事件，可能導致收益或虧損，對於非證券交易商的受益所有人而言，這通常應是資本收益或虧損。

根據該守則，PowerShares QQQ股票的實物贖回不會導致信託基金確認應納税收益或損失，但通常會構成贖回股東的應納税事件。贖回後，受益所有人通常將確認收益或虧損，其計算方法是贖回之日收到的現金和證券的總價值與其在贖回的PowerShares QQQ股票中的納税基礎之間的差額。贖回時收到的證券（由贖回之日有效的投資組合存款的證券部分組成）的初始税基通常等於贖回之日相應的市場價值。美國國税局（“IRS”）可以斷言，受益所有人的經濟狀況沒有實質性變化，或者該交易除了預期的税收後果外沒有重大的經濟或商業效用，因此不得扣除由此產生的任何損失。按創造單位規模彙總的PowerShares QQQ股票的受益所有人應就贖回PowerShares QQQ股票對他們的後果諮詢自己的税務顧問。

淨股息分配、資本收益分配以及銷售或贖回的資本收益也可能需要繳納州、地方和外國税。

向受託人存入投資組合存款以換取Creation Unit規模彙總中的PowerShares QQQ股票不會導致信託確認應納税收益或損失，但根據該守則，通常會對存款人構成應納税事件，存款人通常會確認每筆存款證券的收益或損失，等於證券變現金額與存款人納税基礎之間的差額。存入證券的變現金額應通過將收到的PowerShares QQQ股票存款之日的價值（減去支付給信託的任何現金，或加上從信託收到的與存款相關的任何現金）分配給根據當時各自的公允市場價值存入的證券來確定。美國國税局可以斷言，存款人不得扣除由此產生的任何損失，理由是存款人的經濟狀況沒有實質性變化，或者該交易除了預期的税收後果外沒有重大的經濟或商業用途或目的。存款人應諮詢自己的税務顧問，瞭解向信託存款對他們的税收後果。

如果存款人或存款人團體在獲得訂購的PowerShares QQQ股份後將擁有百分之八十（80％）或更多的已發行PowerShares QQQ股份，並且如果

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根據該守則第351條，這種情況將導致信託所存證券的基礎與存款之日此類證券的市場價值不同。根據PowerShares QQQ參與者協議和DTC，受託管理人有權要求提供有關PowerShares QQQ股票所有權的信息，並在必要範圍內依賴這些信息做出上述決定作為接受投資組合存款的條件。

除非適用的條約法規定降低預扣税率或預扣税豁免，否則支付給非居民外國人或外國實體的受益所有人的普通收入的分配通常需要繳納30％的美國預扣税。但是，非居民外國人或外國實體的受益所有人通常無需為出售PowerShares QQQ股票或資本收益分紅所實現的收益繳納美國預扣税或所得税，除非 (i) 此類收益或資本收益分紅與在美國境內的貿易或業務進行有效相關，或 (ii) 對於個人受益所有人，受益所有人在美國存在一段時間或銷售當年總計 183 天或以上的期限或資本收益分紅和某些其他條件得到滿足。出售與在美國境內開展貿易或業務有效相關的PowerShares QQ股票和股息的收益通常將按固定所得税税率繳納美國聯邦淨所得税。信託向非居民外國人或外國實體的受益所有人支付的股息來自短期資本收益和合格淨利息收入（包括原始發行折扣和市場折扣的收入），並被基金正確指定為 “利息相關股息” 或 “短期資本收益分紅”，通常無需繳納美國預扣税，前提是受益所有人直接賺取的收入無需繳納聯邦所得税。（這些與向非居民外國人或外國實體的受益所有人分配有關的規定僅適用於自2012年1月1日之前開始的信託應納税年度的分配。2010年頒佈的一項美國法律對2012年12月31日之後向 “外國金融機構” 支付的某些款項徵收30％的預扣税，除非該外國金融機構與美國國税局簽訂協議，收集和提供有關其直接和間接美國所有者的信息。此外，2012年12月31日之後向其他外國實體支付的款項也可能需要繳納30％的預扣税，除非這些實體的直接和間接所有者向付款人提供某些所需信息。實施這項新立法的法規尚未發佈，許多細節尚不清楚，但新法律似乎可能要求信託基金按30％的税率對某些受益所有人（非居民）進行扣押。

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外國人或外國實體）分享信託的某些收入，除非此類受益所有人與美國國税局簽訂協議或提供所需信息。不遵守這些規則的受益所有人將無法享受更低的協議費率。鼓勵受益所有人諮詢自己的税務顧問，瞭解這項新法律可能產生的影響，特別是如果此類受益所有人擁有直接或間接的美國所有者。）

此外，歸因於美國不動產權益收益的資本收益分配（包括某些美國不動產控股公司，可能包括某些房地產投資信託基金和某些房地產投資信託資本收益分紅）通常需要繳納美國預扣税，並可能導致受益所有人有義務提交美國納税申報表。我們敦促PowerShares QQQ股票的非居民受益所有人就美國預扣税的適用性諮詢自己的税務顧問。

當前税率為28％的備用預扣税將適用於PowerShares QQQ股票的股息、資本收益分配、贖回和銷售，除非（a）受益所有人是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或（b）提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣税豁免，以及以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求。向受益所有人支付的任何備用預扣金額將允許作為持有人美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使該持有人有權從國税局獲得美國國税局的退款，前提是向國税局提供所需信息。

上述税收討論僅供參考。潛在投資者應就信託投資給他們帶來的聯邦、州、地方和外國税收後果，包括可能的立法變更的影響，諮詢自己的税務顧問。

ERISA 注意事項

在考慮投資PowerShares QQQ股票的可取性時，養老金、利潤分享或其他符合税收條件的退休計劃（包括Keogh計劃）和福利計劃（統稱為 “計劃”）的受託人應考慮是否允許對PowerShares QQQ股票進行投資等，但須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的信託責任要求管理該計劃的文件和文書，以及投資是否滿足獨家利益，ERISA的謹慎和分散化要求，以及對信託的任何投資是否可能導致任何非豁免的違禁交易。個人退休賬户

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（“IRA”）投資者應考慮到，IRA只能進行其管理工具授權的投資。

當PowerShares QQQ股票由計劃或IRA持有時，ERISA的信託標準和違禁交易規則以及該守則第4975條將不適用於涉及信託資產的交易。與向計劃和IRA提供的許多其他投資工具不同，信託的資產不會被視為計劃或其他受該守則第4975條約束的計劃（例如收購或購買PowerShares QQQ股票的IRA）的 “計劃資產”。儘管ERISA對計劃受託人規定了某些義務，ERISA和/或該守則第4975條禁止計劃或其他受該守則第4975條約束的計劃（例如IRA及其受託人或某些關聯人）之間涉及 “計劃資產” 的某些交易，但這些規定不適用於涉及信託資產的交易，因為PowerShares QQQ股票代表信託的權益，並且信託是註冊為投資公司根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）。ERISA、《守則》和美國勞工部法規包含無條件的措辭，在適用ERISA和該守則的信託和禁止交易條款時，根據1940年法案將註冊投資公司的資產作為 “計劃資產” 處理。

屬於政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）和外國計劃（如ERISA第4（b）（4）條所述）的員工福利計劃不受ERISA或該法第4975條要求的約束。但是，政府計劃的受託人應在適用的範圍內考慮各自的州養老金法規對PowerShares QQQ股票投資的影響以及上面討論的注意事項。

持續發行 POWERSHARES QQQ 股票

PowerShares QQQ股票在創作單位規模彙總中由信託基金通過分銷商持續向公眾發行，並在存入投資組合存款後交付（請參閲 “創建創作單位的信託程序”）。進行投資組合存款和創建PowerShares QQQ股票創建單位規模彙總的個人將不會從贊助商或分銷商那裏獲得任何形式的費用、佣金或其他形式的報酬或激勵，也不會對贊助商或分銷商有任何義務或責任來出售或轉售PowerShares QQQ股票。儘管如此，贊助商保留自行決定定期全額或部分償還符合條件的實體為創建或贖回PowerShares QQQ股票的某些批次而支付的交易費用的權利。

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由於新的PowerShares QQQ股票可以持續創建和發行，因此在信託存期內的任何時候，都可能發生經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中使用的 “分配”。提醒經紀交易商和其他人士，視情況而定，他們的某些活動可能會導致他們被視為分銷的參與者，這可能會使他們成為法定承銷商，使他們受到《證券法》的招股説明書交付和責任條款的約束。例如，如果經紀交易商公司或其客户在向分銷商下達創建訂單後收購了創世單位，將其分成PowerShares QQQ股票，然後直接向其客户出售PowerShares QQQ股票，或者選擇將新增的PowerShares QQQ股票供應與涉及徵集PowerShares QQQ股票二級市場需求的積極出售活動結合起來，則可能被視為法定承銷商。在確定一個人是否為承銷商時，必須考慮到與經紀交易商或其客户在特定案例中的活動有關的所有事實和情況，不應將上述例子視為對所有可能導致被歸類為承銷商的活動的完整描述。

不是 “承銷商” 但參與分配（與普通二級交易交易形成鮮明對比）的交易商將無法利用《證券法》第4（3）（C）條所指的 “未售出配股” 一部分的PowerShares QQQ股票，將無法利用《證券法》第4（3）條規定的招股説明書交付豁免。

贊助商打算通過作為FINRA成員的經紀交易商銷售PowerShares QQQ股票。打算在不涉及在投資者居住國或居住州註冊的經紀交易商的交易中創建或贖回PowerShares QQQ股票的創建單位規模彙總的投資者應在創建或贖回之前就此類州證券法規定的適用的經紀交易商或證券監管要求諮詢律師。

信託費用

在保薦人另有決定之前，保薦人已承諾，信託的普通運營費用每年不得超過信託每日資產淨值的0.20％。如果信託的普通運營費用超過0.20％的水平，則保薦人將償還信託或代表信託為此類超額的普通運營費用開具發票。保薦人保留由信託基金償還此類報銷或承擔的費用的能力，前提是隨後在本財年內任何一天的支出低於每年0.20％的水平。信託的普通運營費用不包括税款、經紀費

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佣金，以及可能產生的特殊非經常性費用，包括但不限於信託或受託人可能參與的任何訴訟的費用。保薦人可以終止其限制信託普通運營開支的承諾，或將該承諾延長一段時間，也可以選擇在以後償還或承擔某些信託費用，以將信託支出保持在低於反映信託正常運營支出的水平，但沒有義務這樣做。無論如何，在信託生命週期的任何一天和任何時期，信託的總費用和支出都可能超過每年的0.20％。

在任何適用的上限的前提下，保薦人保留不時向信託收取特別贊助費的權利，以補償其可能向信託提供的某些服務，否則這些服務將由受託人提供，金額不超過提供此類服務的實際成本。保薦人或受託人可以不時自願承擔一些費用或報銷信託，以減少信託的總支出，儘管保薦人和受託人均沒有義務這樣做，而且任何一方或雙方都可以隨時停止這種自願承擔的費用或報銷，恕不另行通知。

以下費用是或可能由信託累積和支付：（a）下文詳述的受託人費用；（b）因提供過户代理服務而應付給過户代理人的費用；（c）受託人根據信託協議提供的特殊服務的費用；（d）各種政府費用；（e）受託人就PowerShares QQQ股票應支付的任何税款、費用和費用（無論是在創作單位規模彙總或其他）；（f）受託人或發起人為保護受託人或發起人採取的任何行動的費用和成本PowerShares QQQ股票受益所有人的信託和權益（無論是以創建單位規模合計還是其他形式）；（g）賠償受託人或保薦人在信託管理中產生的任何損失、負債或開支，沒有重大過失、惡意、故意不當行為、故意不當行為或魯莽地無視其義務和職責；（h）發生的費用在信託有效期內和終止時聯繫PowerShares QQQ股票的受益所有人時信託；（i）受託人在根據信託協議的規定收購或出售指數證券時產生的經紀佣金；以及（j）根據信託協議允許或要求的行動產生的信託的其他自付費用。

自成立以來，受託管理人一直使用附屬經紀交易商紐約ConvergExecution Solutions, LLC（“ConvergeX”）的服務來執行信託的所有經紀交易，包括與指數證券從指數中增加或刪除相關的投資組合調整。ConvergeX 每人收取固定佣金

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所有此類經紀交易中的指數證券份額，並以收盤價或對信託更有利的價格執行指數證券股票的買入和出售，以換取此類佣金。相對於ConvergeX獲得的指數證券收盤價的任何價格上漲都是為了該信託的利益，而不是受託人或ConvergeX的利益。

信託協議要求受託管理人僅將其證券交易定向經紀人或交易商，其中可能包括受託管理人的關聯公司，受託管理人希望從中獲得最優惠的價格來執行訂單。受託管理人審查了ConvergeX向信託提供的執行服務，並確定這些服務符合信託協議的要求。

信託向ConvergeX支付的年度經紀佣金總額包含在信託財務報表附註的附註5 “關聯方交易” 中。

除了上一段中討論的具體費用外，還可能向信託基金收取以下費用：（a）向保薦人償還其根據許可協議向納斯達克支付的年度許可費的款項，（b）發行PowerShares QQQ股票的聯邦和州年度註冊費，以及（c）贊助商與印刷和分發描述PowerShares QQQ股票和信託的營銷材料有關的費用（包括但不限於相關的法律、審計、諮詢、廣告和營銷費用以及其他自付費用（例如打印）。根據豁免令的規定，受託管理人可以向信託收取本款規定的費用，金額等於實際產生的費用，但在任何情況下，此類費用均不得超過信託每日資產淨值的1％（0.20％）的20/100。

如果信託以股息和其他證券分配形式獲得的收入不足以支付信託費用和開支，則受託管理人將出售足以支付應計費用和支出超過股息和其他信託應計收入的金額的證券。具體而言，每當受託管理人確定預計的年化費用和每日應計支出超過預計的年化股息和其他信託收入超過信託資產淨值百分之一（0.01％）的百分之一（0.01％）時，受託人通常需要出售證券。每當超過0.01％的門檻時，受託管理人將不遲於下次因權重失而需要對投資組合進行調整（見 “投資組合的投資組合調整”），除非受託人自行決定沒有必要進行此類出售，因為信託當時不需要產生的現金來支付當時到期的費用，或者由於受託人否則，Tee 認為此類銷售不是

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有保證的或可取的。在出售時，受託人應首先出售與其在指數中的相對權重相比，投資組合中加權過大的證券。

受託人還可以向信託預付款，以支付費用。受託人可以自行償還任何此類預付款的金額，外加聯邦儲備委員會要求的與此類預付款相關的任何金額，以及按等於當時的隔夜聯邦基金利率的百分比利率支付的利息，方法是從 (1) 收到此類款項或其他收入時的信託股息或其他收入中扣除此類款項，(2) 受託管理人從受託人持有的現金中獲得的收入或獲得的收益為了信託的利益，以及（3）出售證券。儘管如此，如果任何預付款的未清時間超過四十五（45）個工作日，則受託管理人通常應出售證券，以償還此類預付款的金額及其任何應計利息。此類預付款以及受託人支付費用、報銷費用和其他索賠的權利將由信託資產中的留置權和對受託人有利的擔保權益作為擔保。信託的費用反映在信託的資產淨值中（見 “估值”）。

對於根據信託協議提供的服務，信託按信託資產淨值的1％至10/100的年費率向受託管理人支付費用，費用為信託資產淨值的1％至10/100，如下所示，該百分比金額將根據信託的資產淨值而有所不同。此類薪酬是根據信託當日的資產淨值在每個工作日計算的，其金額每日累積並按月支付。受託人可自行決定免除全部或部分此類費用。儘管下表列出了費用表，但每年應向受託管理人支付最低180,000美元的年費。如果受託人的薪酬金額低於最低年費，則保薦人已同意支付任何此類缺口的金額。

受託人費用表

* 所示費用適用於信託資產淨值中屬於所示規模類別的部分。

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估值

信託的資產淨值是根據每個工作日的 “基本信息摘要” 下顯示的評估時間計算的。按每股PowerShares QQQ股票計算的信託資產淨值是通過從信託投資和其他資產的總價值中減去所有負債（包括應計費用和應付股息），然後將結果除以已發行的PowerShares QQQ股票總數來確定。

證券的總價值應由受託人真誠地按以下方式確定。證券的價值通常應基於當天納斯達克證券的納斯達克官方收盤價（除非受託管理人認為該價格不適合作為評估依據），或者如果納斯達克股票市場沒有相應的收盤價，則以收盤價計算（除非受託管理人認為該價格不適合作為評估依據）。如果證券沒有在納斯達克股票市場上如此報價，或者如果是這樣的報價並且其主要市場不是納斯達克股票市場，或者沒有這樣的收盤買價，則受託管理人通常應根據 (a) 該證券在其他證券交易市場的收盤價（如果有），或以最後一天納斯達克股票市場的收盤價為基礎，真誠地進行此類評估該證券交易了該證券（除非受託人認為該價格不適合作為評估依據））或如果沒有相應的收盤價，則按該其他市場的收盤價，（b）納斯達克股票市場或其他市場的當前出價計算，（c）如果沒有出價，則基於可比證券的當前出價，（d）受託人在市場買入方真誠地評估證券的價值，或（e）通過兩者的任意組合。

信託的管理

向受益所有人分配

PowerShares QQQ股票淨股息（如果有）的定期季度除息日為3月、6月、9月和12月的第三個星期五，除非該日不是工作日，在這種情況下，除息日將是前一個工作日。如DTC和DTC參與者在除息日之後的第二個工作日（“記錄日”）的記錄中所反映的受益所有人有權獲得一筆金額（如果有），即在該除息日前一個工作日結束的季度累積期（包括除息日位於該季度股息期內的證券）中累積的股息，以及減去費用後信託收到的其他收入（如果有）以及信託的開支，每天為此累計時期。出於目的

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在此類分配中，每股PowerShares QQQ股票的股息計算得出的比例至少為0.01美元，即最接近的1/100。但是，如果截至除息日前一週的星期五，淨股息分配總額低於信託資產淨值百分之一（0.05％）的5/100，則任何給定季度都不得進行淨股息分配，任何淨股息金額都將累計到下一個累積期，除非受託管理人確定需要進行此類淨股息分配以維持信託的地位受監管的投資公司或避免徵收所得税或消費税關於未分配收入（請參閲 “信託的税收狀況”）。當信託支付淨股息時，將在每個除息日之後的日曆月的最後一個工作日（“股息支付日”）支付。

自信託收到此類股息之日起，應付給信託的證券股息由受託人記入非計息賬户。受託管理人收到的與證券有關的其他款項，包括但不限於現金部分、現金贖回金額、受託管理人通過出售期權、認股權證或其他與證券有關的類似權利而獲得或分配的所有款項，作為股息或分配以及出售證券產生的資本收益，也由受託人記入無息賬户。在根據信託協議的規定進行分配或以其他方式使用之前，所有收集或收到的資金均由受託人無息持有。如果存入此類賬户的金額為受託人帶來利息收入或等值收益，則此類利息收入或福利用於減少與受託人代表信託預付款相關的任何費用，以支付到期時的信託收入不足以支付此類費用（見 “信託支出”）。

出於聯邦所得税的目的，該信託已有資格成為受監管的投資公司，並打算繼續獲得資格。受監管的投資公司無需就其分配給股東的淨投資收入和資本收益繳納聯邦所得税，只要它符合《守則》M分章規定的某些總體分配和分散化要求以及其他條件。信託打算滿足這些總體分配和分散化要求，並以其他方式滿足任何必需的條件。受託人打算在必要的最低限度內進行額外分配（i）分配信託的全部年度應納税所得額，外加任何淨資本收益（與投資組合調整相關的證券銷售、信託費用的支付或為此類分配產生現金），以及（ii）避免徵收《守則》第4982條規定的消費税。如有必要，額外分配將包括（a）信託投資公司的估計應納税收入和淨資本收益的任意金額

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財政年度超過先前分配的該年度信託應納税所得額金額，如果更大，則超過避免徵收此類消費税所需的最低金額，以及（b）在計算信託的實際年度應納税所得額和淨資本收益後不久進行分配，即根據此類實際收入超過已分配的金額（如果有）進行分配。信託的資產淨值將減去此類額外分配的金額。額外分配的規模（如果有）將取決於多種因素，包括信託所經歷的贖回活動水平。由於與投資組合調整相關的證券出售所得的幾乎所有收益都將用於購買指數證券的股票，因此信託可能沒有現金或足夠的現金來支付任何此類額外分配。在這種情況下，受託人通常必須出售足以產生進行此類額外分配所需的現金的證券股票。在選擇要出售的證券以產生用於此類分配的現金時，受託管理人將首先從投資組合中相對於其在指數中的權重過高的證券中進行選擇，然後從所有其他證券中進行選擇，以將每種證券的權重維持在適用的失權金額內。

如果受託管理人出於合理的自由裁量權，為維護信託作為受監管投資公司的地位或避免對未分配收入徵收所得税或消費税是必要或可取的，則受託管理人可以申報特別股息。如果受託人自行決定在其他方面有利於受益所有人，則受託管理人還保留申報特別股息的權利。

受託人可以改變信託進行定期分配（如果有）的頻率（例如，從季度到每半年一次），前提是保薦人和受託人自行決定這種差異是可取的，以促進遵守適用於受監管投資公司的規章制度，或者在其他方面對信託有利。此外，如果保薦人和受託人自行決定將PowerShares QQQ股票的定期除息日更改為另一個常規日期，則受託管理人保留將PowerShares QQQ股票的定期除息日更改為另一個常規日期的權利。任何此類差異或變更的通知（通知應包括記錄日期、除息日、股息支付日期和由此類差異產生的累積期的變更）應通過DTC和DTC參與者（參見 “僅限信託簿入境系統”）提供給受益所有人。

受託人可以從自有資金中預支任何必要的款項，以允許通過DTC向受益所有人進行分配。受託人可以自行償還此類預付款的金額及其利息

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按等於當時的隔夜聯邦基金利率的百分比利率，加上聯邦儲備銀行的要求，從（1）收到此類款項或其他收入時的信託股息或其他收入、（2）受託人為信託利益持有的現金中獲得的收入或收益，以及（3）證券的出售中扣除此類金額。儘管如此，如果任何預付款的未清時間超過四十五（45）個工作日，則受託管理人通常應出售證券以償還此類預付款及其任何應計利息。此類墊款將由信託資產的留置權和擔保權益作為擔保，以受託人為保障。

此外，在發出終止信託通知後，受託人將盡快通過DTC和DTC參與者向在該通知中規定的終止日期之前按創建單位規模合計贖回PowerShares QQQ股票的每位受益所有人分發部分證券和現金。否則，受託人將在信託終止後儘快向每位受益所有人分配該受益所有人按信託資產淨值的現金比例分配（無論是以創設單位規模彙總還是其他形式）。

所有分配均由受託人通過DTC進行，DTC參與者通過DTC和DTC參與者的賬面記錄系統向受益所有人進行分配。

在二級市場創建PowerShares QQQ股票的結算日期或在二級市場上購買PowerShares QQQ股票的結算日期必須在記錄日期或之前進行，以便該創建者或購買者能夠在下一個股息支付日獲得信託的任何分配。如果此類創建或二級市場購買的結算日期在記錄日期之後，則將從該記錄日起向前證券持有人或受益所有人進行分配。

致受益所有人的聲明；年度報告

每次分配時，受託人將提供一份聲明，以每股PowerShares QQQ股票的美元金額表示，以每股PowerShares QQQ股票的美元金額表示，供分配給受益所有人（參見 “僅限信託簿入境系統”）。

在每個財政年度結束後，受託管理人將立即向DTC參與者提供信託年度報告，其中包含由具有國家認可地位的獨立會計師審計的財務報表以及適用法律、規章和法規可能要求的其他信息，以便分配給在該財政年度末成為PowerShares QQQ股票的受益所有人。

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受益所有人的權利

PowerShares QQQ 創作單位規模聚合中的份額 (即，可以向受託人投標50,000股PowerShares（QQQ股票）進行贖回。受益所有人可以在二級市場上出售PowerShares QQQ股份，但必須積累足夠的PowerShares QQQ股份（即，50,000股）構成一個完整的創作單位，以便通過信託進行贖回。任何受益所有人的死亡或喪失行為能力均不構成終止信託，也不會使該受益所有人的法定代表人或繼承人有權申請會計或在任何法院為信託的分割或清盤提起任何訴訟或訴訟。通過購買PowerShares QQQ股份，每位受益所有人明確放棄其根據法律可能擁有的任何權利，即要求受託人以信託協議中明確規定的方式隨時對受託管理人根據信託收到、持有和使用的證券或款項進行記賬。

受益所有人不得 (a) 有權就信託進行投票，除非信託協議終止和信託協議中另有明確規定，(b) 以任何方式控制信託的運營和管理，或 (c) 因保薦人或受託人採取的任何行動而對任何其他人承擔責任。受託人有權對信託中的所有有表決權證券進行投票。受託管理人按照相同的比例關係對每個發行人的有表決權證券進行投票，在允許的範圍內對每個發行人的所有其他股份進行投票，如果不允許，則投棄權票。

修正案

受託人和保薦人可在未經任何受益所有人同意的情況下不時修改信託協議 (a) 糾正或補充信託協議中可能存在缺陷或不一致的任何條款，或就信託協議中出現的事項或問題制定不會對受益所有人的利益產生不利影響的其他條款；(b) 根據委員會的要求修改其中的任何條款；(c) 增加或更改信託協議為繼續取得資格而可能必要或可取的任何規定根據該守則，信託是 “受監管的投資公司”；（d）在NSCC或DTC無法或不願繼續履行其中規定的職能的情況下，視需要或建議增加或修改其中的任何條款；（e）增加或修改其中的任何條款，使投資組合和投資組合存款的調整適應納斯達克在確定指數的方法中所做的更改（如果有）；（f) 根據實施股息再投資計劃或服務的必要增加或更改其任何條款；(g)在信託協議規定的原始參數範圍內更改交易費以及與創建和贖回PowerShares QQQ股票相關的其他金額；以及（h）

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更改淨股息水平，低於該水平的股息分配不會在給定季度內支付，而是計入下一個累積期。

經已發行PowerShares QQQ股票的受益所有人的同意，保薦人和受託人也可以不時修改信託協議，以增加或更改或刪除信託協議的任何條款，或修改受益所有人的權利；但是，未經所有已發行PowerShares QQQ股票的受益所有人的同意，不得對信託協議進行修改（1）許可證，除非根據信託的條款和條件協議，收購除根據信託協議條款和條件收購的證券以外的任何證券；（2）減少信託中任何受益所有人的權益；或（3）降低需要同意任何此類修訂的受益所有人的百分比。

根據存託協議的條款，任何此類修正案執行後，受託管理人應立即從DTC收到持有PowerShares QQQ股票的所有DTC參與者的名單。受託管理人應向每位此類DTC參與者詢問該DTC參與者持有PowerShares QQQ股票的受益所有人的人數，並向每位此類DTC參與者提供有關該修正案實質內容的書面通知的足夠副本，以便每位此類DTC參與者轉交給此類受益所有人。

終止

信託協議規定，如果信託的資產淨值在任何時候低於3.5億美元，保薦人擁有指示受託人終止信託的自由裁量權，因為此類美元金額應根據CPI-U進行通貨膨脹調整，此類調整將在初始存款之日後的第四年年底生效，並在此後的每年年底生效，以反映消費者的增長百分比 CPI-U中規定的截至最後一個月的十二個月期間的價格上一財年。

如果PowerShares QQQ股票從納斯達克退市，並且隨後未在國家證券交易所或國家證券協會運營的報價平臺重新上市，該信託也將終止。如上所述，納斯達克將考慮暫停PowerShares QQQ股票的交易或將其退市。

信託也可終止 (a) 根據已發行PowerShares QQQ股票的66 2/ 3％的受益所有人的協議；（b）如果DTC無法或不願繼續履行信託協議規定的職能，並且沒有合適的替代品；（c）如果NSCC沒有

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如果受託人不再是NSCC的參與者或提供清算服務的NSCC的任何繼任者，則不再提供與PowerShares QQQ股票相關的清算服務；（d）納斯達克是否停止發佈該指數；（e）如果許可協議終止。信託還將在強制終止日期根據其條款終止。

如果保薦人或受託人辭職或被免職且未任命繼任者，則信託將終止。但是，出於任何原因解散保薦人或其不再作為法律實體存在，都不會導致信託協議或信託的終止，除非受託管理人認為終止符合受益所有人的最大利益。

信託終止前至少二十（20）天將按照上述方式向所有受益所有人發出信託終止事先書面通知。該通知將規定信託的終止日期（“終止日期”）、清算信託資產的期限、PowerShares QQQ股票的受益所有人（無論是按創建單位規模合計還是其他計算）將以現金獲得所持PowerShares QQQ股票的資產淨值的日期，以及受託人確定的信託賬簿關閉日期。該通知應進一步指出，從發佈之日起及之後，增設額外創建單位和投資組合存款的請求均不被接受，並且從贖回之日起，贖回時交付的證券投資組合的構成和權重應與截至該日信託持有的證券的構成和權重基本相同，而不是在認定贖回請求收到之日有效的投資組合存款中的證券部分。在創建單位規模彙總中，PowerShares QQQ股份的受益所有人可以在終止日期之前直接從信託中贖回實物。

在終止之日後的合理時間內，受託人應根據任何適用的法律規定，盡最大努力出售所有尚未分配給贖回的Creation Units受益所有人的證券。受託人對因任何此類出售或銷售而產生的折舊或損失不承擔任何責任或承擔任何責任。在發生異常或不可預見的情況時，受託管理人可以暫停此類銷售，包括但不限於暫停證券交易、關閉或限制交易、敵對行動爆發或經濟崩潰。在收到出售最後一批證券的收益後，受託人應從中扣除其費用和所有其他費用。剩餘金額應轉給DTC，通過DTC參與者進行分配，同時還應提交一份列明分配總金額計算結果的最終聲明。信託終止前未贖回的PowerShares QQQ股票將根據以下條件以現金按資產淨值兑換

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出售證券的收益。此類按資產淨值的現金贖回適用於所有受益所有人，不要求最低合計PowerShares QQQ股份。

贊助商

該信託的發起人是景順PowerShares Capital Management LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，成立於2003年2月7日，辦公室位於伊利諾伊州惠頓市西羅斯福路300號60187。贊助商的國税局僱主識別號為75-3098642。納斯達克環球基金公司曾是該信託的贊助商，直到2007年3月21日該信託的贊助權移交給贊助商。

贊助商可以自費不時向向公眾出售PowerShares QQQ股票的經紀人提供額外的促銷激勵措施。在某些情況下，這些激勵措施只能提供給符合特定激勵計劃（例如在指定時間段內出售大量PowerShares QQQ股票）的特定門檻要求的經紀商。

如果保薦人在任何時候未能承擔或履行或無法承擔或履行信託協議條款要求其承擔或履行的任何職責，或辭職，或破產或其事務將由公共機構接管，則受託管理人可以任命令受託人滿意的繼任保薦人，同意自己擔任保薦人，或者可以終止信託協議和清算與信託基金約會.保薦人辭職或免職的通知以及繼任者的任命應由受託人郵寄給DTC和DTC參與者，以便分發給受益所有人。繼任保薦人書面接受信託保薦人的任命後，該繼任保薦人應被賦予原始保薦人的所有權利、權力、職責和義務。任何繼任保薦人均可按受託管理人認為合理的費率獲得補償。

保薦人可以通過簽訂辭職書並向受託人交付辭職書來辭職。除非受託管理人同意擔任保薦人或終止信託協議並清算信託，否則此類辭職應在繼任保薦人被任命後生效，除非受託管理人同意擔任保薦人或終止信託協議並清算信託，如果未指定繼任發起人，受託管理人應這樣做。除非受託管理人認為終止符合PowerShares QQQ股票的受益所有人的最大利益，否則保薦人解散或因任何原因停止作為法人實體存在都不會導致信託協議或信託的終止。

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信託協議規定，保薦人不因採取任何行動或不採取任何善意行動或判斷錯誤而對受託人、信託或PowerShares QQQ Shares的受益所有人承擔責任，但僅對自己的重大過失、惡意、故意不當行為或在履行其職責時故意不當行為或魯莽地無視信託規定的義務和職責承擔責任協議。保薦人對信託因出售任何信託證券而造成的折舊或損失不承擔任何責任或責任。

信託協議進一步規定，保薦人及其與保薦人共同控制的董事、子公司、股東、高級職員、僱員和關聯公司（均為 “保薦人受償方”）應獲得信託資產的賠償，並使其免受任何保薦人賠償方在沒有重大過失、惡意、故意不當行為或故意不當行為的情況下產生的任何損失、責任或費用履行其職責或魯莽地無視其在信託協議下的義務和職責，包括支付為任何索賠或責任進行辯護的費用和開支 (包括律師費).

受託人

受託人是紐約梅隆銀行，這是一家根據紐約州法律組建的具有信託權的公司。受託人在紐約布魯克林漢森廣場2號12樓設有辦公室，11217，其國税局僱主識別號為135-160382。受託人受紐約聯邦儲備銀行、聯邦存款保險公司和紐約州銀行部的監督和審查。

根據信託協議，受託人可以辭職並解除根據信託協議設立的信託，方法是執行書面辭職通知並向保薦人提交此類通知，並將辭職通知副本郵寄給DTC記錄中反映為擁有PowerShares QQQ股票的所有DTC參與者，以便按照上述規定分配給受益所有人（參見 “僅限信託簿入境系統”），不少於六份在辭職生效之日前 (60) 天。此類辭職將在繼任受託人任命和接受信託後生效，或者，如果在發出辭職通知之日起六十（60）天內沒有任命繼任者，則信託應終止（見 “信託管理終止”）。保薦人收到此類辭職通知後，有義務盡最大努力立即任命繼任受託人。

如果受託人無法行事，或被判定破產或被任何公共機構接管，則保薦人可以解除其資格

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受託人，並按照信託協議的規定任命繼任受託人。發起人應將此類解除和任命的通知郵寄給DTC和DTC參與者，以便分發給受益所有人。繼任受託人簽署了對信託受託人任命的書面同意後，該繼任受託管理人將獲得原始受託管理人的所有權利、權力、職責和義務。繼任受託人必須是根據美國或其任何州法律組建和開展業務的銀行、信託公司、公司或全國銀行協會，根據此類法律獲得授權，才能行使公司信託權力，並且總資本、盈餘和不可分割利潤總額必須不少於5000萬美元。

當時流通的PowerShares QQQ股票的51％的受益所有人可以隨時通過向受託人和保薦人交付書面文書將受託人免職。因此，保薦人應盡最大努力按照上述和信託協議中規定的方式任命繼任受託人。

信託協議規定，受託管理人對合理依據正確執行的文件採取的任何行動，或為處置資金或證券或根據該文件所要求進行的評估不承擔任何責任，除非由於其自身的重大過失、惡意、故意不當行為、故意不當行為或魯莽地無視其職責和義務，受託管理人也不對因以下原因造成的折舊或損失承擔任何責任或責任受託人出售信託中的任何證券。如果保薦人未能採取行動，則受託管理人可以採取行動，對其本着誠意採取的任何此類行動不承擔任何責任。根據美利堅合眾國或任何其他具有管轄權的税收機關的現行或未來法律，受託管理人可能需要支付的任何税款或其他政府費用，對證券徵收的税款或其他政府費用，或作為受託人對信託或與信託有關的利息，不承擔個人責任。此外，信託協議還包含其他限制受託人責任的習慣條款。受託管理人及其董事、子公司、股東、高級職員、僱員和與受託人共同控制的關聯公司（均為 “受託人受償方”）將獲得信託資產的賠償，並使其免受因重大過失、惡意、故意不當行為、故意不當行為、故意不當行為或魯莽行為而產生的任何損失、責任或費用無視其因接受或管理信託而產生或與之相關的職責和義務，包括費用以****何索賠或責任進行辯護的費用（包括律師費）。

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存放處

DTC是一家有限目的信託公司，也是聯邦儲備系統的成員。

分銷商

ALPS Distributors, Inc. 擔任該信託的分銷商。分銷商是一家根據科羅拉多州法律組建的公司，位於科羅拉多州丹佛市百老匯1290號1100套房 80203。分銷商是註冊的經紀交易商和FINRA的成員。

法律意見

作為該信託基金法律顧問的紐約州瓊斯戴傳遞了特此發行的PowerShares QQQ股票的合法性。紐約州紐約的温斯頓和斯特勞恩曾擔任受託人的法律顧問。

獨立註冊會計師事務所

本招股説明書中截至2011年9月30日的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所根據公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

道德守則

信託基金和保薦人已通過了一項關於各自員工個人證券交易的道德守則。此類道德守則中提及信託的任何內容均應包括PowerShares QQQ信託^軍士長，系列 1。在遵守某些條件和標準的前提下，該守則允許員工為自己的賬户投資PowerShares QQQ股票。該守則旨在防止針對信託的欺詐、欺騙和不當行為，並提供合理的行為標準。該代碼已存檔於委員會，您可以通過訪問本招股説明書封底所列地址訪問委員會獲取副本。該代碼也可在委員會互聯網站點的EDGAR數據庫上查閲，網址為 http://www.sec.gov。副本可以在支付複印費後，通過publicinfosec.gov的電子申請獲得，也可以通過本招股説明書封底所列地址寫信給委員會來獲得。

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與信託、二級市場交易、淨資產規模、業績和税收待遇有關的信息和比較

有關信託各個方面的信息，包括其淨資產規模，以及PowerShares QQQ股票的二級市場交易、業績和税收待遇，可能會不時包含在廣告、銷售文獻和其他通信以及向當前或潛在受益所有人提交的報告中。任何此類與業績相關的信息將僅反映PowerShares QQQ股票的過去表現，無法保證未來的業績。

可以向潛在投資者提供信息，以幫助這些投資者評估其具體的投資目標，並幫助他們理解各種財務策略。此類信息可能呈現當前的經濟和政治趨勢和狀況，可以描述一般的投資原則，例如資產配置、分散投資和風險承受能力，以及指數化和套期保值等具體的投資技巧。此外，可能會向潛在或當前的受益所有人提供有關在二級市場購買PowerShares QQQ股票的信息，例如保證金要求、可輸入的訂單類型以及有關賣空的信息。同樣，此類信息中可能包含市場數據符號、交易分數、其他交易信息以及與PowerShares QQQ股票相關的CUSIP號碼。可以在此類要求的適用、基金管理和行政成本、盤中交易的成本和優勢以及適用於賣空的規則等其他投資工具進行比較。

有關信託淨資產規模的信息可以在與潛在或當前受益所有人的通信中列出，涵蓋一個或多個時間段，包括年度、年初至今或每日。此類信息也可以用截至一個或多個時間段的已發行PowerShares QQQ股票總數來表示。也可以討論信託淨資產規模不可或缺的因素，例如創建量和活動，並可能不時或在不同的時間段內具體説明。也可以對不同時期的此類信息進行比較，也可以用百分比來表示。

可以向投資者提供有關參與PowerShares QQQ股票賣空能力的信息，包括提及特定委員會 “賣空規則”（1934年《證券交易法》第10a-1條）中 “報價測試” 條款的任何適用豁免，以允許以 “減號” 或 “零減號” 進行賣空。賣空是指出售賣方不擁有但賣方在進行出售之前安排借入的證券。機構投資者

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可以説，將其PowerShares QQQ股票借給賣空者可能會產生股票貸款信貸，這可能會補充他們從投資PowerShares QQQ股票中獲得的回報。這些股票貸款信貸可以為某些可以安排借出PowerShares QQQ股票的機構投資者提供有用的額外收入來源。潛在賣空者可能會被告知，空頭回扣（功能上等同於部分使用賣空所得收益）可能會降低他們的賣空成本。

可能會向投資者提供有關信託資本收益分配的信息，包括與此類分配相關的歷史信息。可以就此類資本收益分配以及信託與其他投資工具之間的相對税收效率對信託與共同基金等其他投資工具進行比較（例如，實現信託以及與贖回各自證券相關的其他投資工具的資本收益或損失）。（有關出售或贖回PowerShares QQQ股票對PowerShares QQQ股票的受益所有人造成的税收後果的討論，請參閲 “信託的税收狀況”。）根據PowerShares QQQ股票和傳統共同基金在資本收益分配方面的預計差異，可以對長期持有PowerShares QQQ股票的應納税投資者的比較資本收益分配和税率做出預測。還可以比較信託投資組合的再平衡（見 “投資組合的投資組合調整”）和積極管理的投資工具投資組合的調整可能產生的税收影響。

具體而言，可以向潛在或現有投資者提供信息，將傳統共同基金的税收效率與PowerShares QQQ Shares進行比較和對比。常規共同基金和信託基金都可能需要確認因調整指數構成和權重從而調整各自投資組合而產生的資本收益。但是，從税收的角度來看，傳統共同基金和信託之間的顯著區別在於其股票的贖回過程。如果傳統共同基金的贖回量超過認購量（“淨贖回”），並且可用現金不足以為此類淨贖回提供資金，則此類基金可能必須出售其投資組合中持有的股票，以籌集現金並向贖回股東支付現金。共同基金在出售此類投資組合股票以向贖回基金股東支付現金時，通常會出現應納税收益或虧損。相比之下，PowerShares QQQ股票的贖回機制通常不涉及在贖回時出售信託持有的證券。取而代之的是，信託以 “實物” 交易所的形式向任何按創造單位規模彙總來贖回PowerShares QQQ股票的人提供實際的證券投資組合（即，每個創作單位有 50,000 份 PowerShares QQQ 份額）。雖然這種 “實物” 交易是對贖回實體（通常是經紀商/交易商）的應納税交易

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交易所，它通常不構成信託層面的應納税交易，因此，信託無法實現這類 “實物” 交易所的應納税收益或損失。在指數市場升值以及隨之而來的PowerShares QQQ股票升值的時期，這種 “實物” 贖回機制具有消除信託層面上未實現淨收益的確認和分配的作用。投資者應注意，儘管使用 “實物” 贖回機制的傳統共同基金也會出現同樣的結果，但在大多數共同基金中，通過交付 “實物” 投資組合股票來贖回基金股票的機會是有限的。

投資者可能會被告知，儘管無法就一段時間內購買和出售其投資組合股票對常規共同基金產生的淨税收影響做出明確的聲明，但累積了大量未實現資本收益的常規基金，如果進行淨贖回且沒有足夠的可用現金，則可能需要進行由該基金投資組合變動產生的應納税資本收益分配。相比之下，PowerShares QQQ股票的 “實物” 贖回機制可能使它們在大多數情況下比同類傳統共同基金股票更具税收效率。如上所述，與傳統的共同基金同行相比，信託的這種 “實物” 贖回功能往往會降低向PowerShares QQQ股東分配的年度淨資本收益分配額。由於股東通常需要為資本收益分配繳納所得税，因此此類分配的金額越小，目前應繳的税款就越少。在信託無需確認資本收益的情況下，PowerShares QQQ股東實際上可以推遲對此類收益徵税，直到他出售或以其他方式處置其股份，或者信託終止為止。如果該持有人將其股份保留到去世，則根據現行法律，此類股票的税基將調整為其當時的公允市場價值。

有關PowerShares QQQ股票二級市場交易活動的信息也可能在一個或多個規定的時間段內顯示，例如每日、每月、每季度或每年。PowerShares QQQ Share二級市場交易量信息可以與在同一報告期內納斯達克交易的其他股票相關的類似信息進行比較。還可能會不時報告PowerShares QQQ股票的平均每日二級市場交易量。也可以對不同時期的此類信息進行比較，也可以用百分比來表示。

還可以在與潛在投資者或當前受益所有人的溝通中提供信息，比較和對比個人和團體投資PowerShares QQQ股票與其他投資工具（例如共同基金）相比的相對優勢

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基礎（例如，股票指數共同基金）。此類信息可能包括以美元或基點表示的成本和支出比率、股票貸款活動、允許的投資和套期保值活動的比較（例如，從事期權或期貨交易），以及投資組合週轉率數據和分析。此外，此類信息可能引用、重印或包含金融、學術或商業出版物或期刊的部分內容，包括模型分配計劃或投資組合，因為前述內容涉及PowerShares QQQ股票與其他投資工具的比較、當前的經濟、金融和政治狀況、投資理念或技術，或擁有PowerShares QQQ股票的可取性。

此外，此類信息中可能不時包含基於PowerShares QQQ股票價格變動的PowerShares QQQ股票表現的信息，包括或不將所有股息再投資（如果有），和/或任何資本分配到額外的PowerShares QQQ股票中。可以列出不同時期的平均年化業績。也可以列出自初始存款之日起、報告期結束前至少十二個月的日期或信託生命週期的年度總回報數字。總回報率衡量對PowerShares QQQ股票投資的總美元價值的增長百分比（反映股息（如果有）和資本增值，但不包括任何應繳的所得税）。

本招股説明書中包含的有關指數的信息（不時更新）也可能不時包含在此類材料中。信託、指數（提供的信息也反映了信託與指數相比的表現）或兩者的表現，也可以與SEI基金評估調查（領先的免税基金數據庫）或共同基金（例如理柏分析服務公司、財經雜誌基金觀察、維森伯格投資公司服務、晨星公司和Value Line報告的共同基金）中報告的基金經理的表現進行比較投資調查，每項調查都衡量以下業績他們自己具體而明確的計算指標，或紐約證券交易所綜合指數、美國證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數（分別在紐約和美國證券交易所以及納斯達克股票市場交易的股票指數）、標普500指數®（由500家上市公司組成的廣泛指數）、標普中型股400指數^TM(由400家公開交易的中型資本公司組成的基礎廣泛的指數), 道瓊斯工業平均指數^軍士長(該指數目前包括30家上市的大市值公司), 或同期類似的國內或國外計量標準.除了所有其他比較信息來源外，還可能不時包括其他基金或基金經理公佈的比較業績數據。還可能包括有關各種人通常承諾用於指數投資的資產總額的信息

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投資者類型，例如養老基金和其他機構投資者，目前超過3000億美元。

有關PowerShares QQQ股票相對於其他證券和/或指數的相對價格表現的信息可以以 “相關性” 的形式表示。相關性是衡量兩個價格序列之間線性關聯程度的標準指標，範圍為負百分之百 (100%) (即，完美的負線性關聯）到正百分之百（+100%）（即，完美的正線性關聯）。

PowerShares QQQ股票和傳統共同基金股票之間的一個重要區別是，PowerShares QQQ股票可以在盤中在納斯達克買入或出售。購買傳統共同基金股票的投資者通常會以基金確定的每股收盤資產淨值或與之相關的價格買入或賣出股票。相比之下，PowerShares QQQ股票不以與收盤資產淨值的固定關係進行購買或兑換現金。下表説明瞭2008日曆年PowerShares QQQ股票、資產淨值和PowerShares QQQ指數每日定價數據的分佈關係。這些表格可以幫助投資者將PowerShares QQQ股票的交易成本和盤中交易風險與以收盤資產淨值相關的價格出售和贖回的基金進行比較。

購買或出售PowerShares QQQ股票的投資者不妨評估交易日PowerShares QQQ股票價格的波動性。為了幫助投資者進行這樣的評估，每日百分比價格區間表説明瞭PowerShares QQQ股票和PowerShares QQQ指數每日價格變動的波動率。購買或賣出PowerShares QQQ股票的投資者還可能希望評估盤中買入或賣出的機會與收盤資產淨值或與收盤資產淨值相關的交易的保障。為了幫助投資者進行這種比較，最高價和最低價與收盤價值表説明瞭以低於或更有利於收盤資產淨值的價格買入或賣出PowerShares QQQ股票的可能性。

投資者不妨評估PowerShares QQQ股票作為股票估值基礎的近似信託資產價值的潛力。收盤價與資產淨值對比表顯示了PowerShares QQQ股票的收盤價值與信託資產基礎價值的每日關係。此外，資產淨值與PowerShares QQQ指數表根據月末價值顯示了信託與PowerShares QQQ指數中資產的基礎價值之間的差異。

最後，投資者不妨考慮PowerShares QQQ股票的平均買入/賣出價差，如買入/賣出價差表所示，並加上經紀商收取的所有佣金以確定交易PowerShares QQQ股票的直接成本。

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下表中提供的有關PowerShares QQQ股票的信息（包括價格區間、價格與收盤資產淨值的關係以及買入/賣出價差）可能會隨着時間的推移而發生重大變化。例如，有一些證據表明，在波動性更大的市場中，買入/賣出價差將擴大，而當市場波動較小時，買入/賣出價差將縮小。

每日百分比價格區間：
的頻率分佈
納斯達克 100 指數® 和 POWERSHARES QQQ
信任^軍士長，系列 1

（從 2011 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日）

* 合併價格用於PowerShares QQQ信託。

資料來源：景順PowerShares資本管理有限責任公司和Factset Research Systems, Inc.

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高價和低價與收盤價
的頻率分佈
納斯達克 100 指數® 和 POWERSHARES QQQ 信託^軍士長,
系列 1

（從 2011 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日）

* 合併價格用於PowerShares QQQ信託。

資料來源：景順PowerShares資本管理有限責任公司和Factset Research Systems, Inc.

收盤價與淨資產價值
的頻率分佈
POWERSHARES QQQ 信任^軍士長，系列 1 和
淨資產價值

（從 2011 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日）

* PowerShares QQQ信託採用合併收盤價。

91

淨資產價值對比納斯達克100指數®

（從 2011 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日的月度收盤價）

* 顯示的指數值不反映股息的再投資。

資料來源：景順PowerShares資本管理有限責任公司。

上表中的資產淨值等值金額反映了受託人出售的證券以支付信託費用和超過信託收到的股息和其他應計收入的支出。

的累積和平均年回報率
納斯達克 100 指數® 和 POWERSHARES QQQ
信任^軍士長，系列 1

(1) 在確定信託的累計回報率和平均年回報率時，信託的部分成分證券支付了股息，抵消了信託的部分但不是全部支出。該指數的計算不考慮費用或開支。

(2) 一年以上的回報按年計算。

(3) PowerShares QQQ信託採用合併收盤價。

92

(4) 包括在除息日再投資的股息。

(5) 紐約證券交易所美國運通的首次交易於1999年3月10日開始。

(6) 自PowerShares QQQ股票開始交易以來的收盤價累計回報率和平均年回報率基於截至1999年3月9日的資產淨值。

資料來源：景順PowerShares資本管理有限責任公司、紐約梅隆銀行和FactSet Research Systems, Inc.

買入/賣出價差分佈
的頻率分佈
POWERSHARES 的買入/賣出價差 QQQ
信任^軍士長，系列 1

（從 2011 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日）

來源：納斯達克股票市場。

2011 日曆年度 PowerShares QQQ 股票的價格區間為 $[____]到 $[____].

與PowerShares QQQ股票相對價格表現相關的信息可以與各種投資類別和資產類別進行比較，包括普通股、小盤股票、長期和中期公司和政府債券、國庫券、美國的通貨膨脹率（基於消費者價格指數（“CPI”））以及各種資本市場的組合。美國這些資本市場和其他資本市場的歷史回報可能由獨立的統計研究和來源提供，例如伊利諾伊州芝加哥的Ibbotson Associates提供的數據。這些資本市場的表現基於不同指數的回報。可以使用這些資本市場和其他資本市場的表現來提供信息，以演示一般的投資策略。例如，可以將PowerShares QQQ股票的表現與選定資產類別的表現進行比較，例如短期美國國庫券、長期美國國債、長期公司債券、中盤股票、外國股票和小盤股票，也可以根據知名指數（例如CPI）中規定的通貨膨脹率來衡量。性能比較

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還可能包括對任何這些資本市場的假設投資的價值。還可以將PowerShares QQQ股票的表現與未來可能開發並向投資公眾提供的其他指數或彙編的表現進行比較。當然，此類比較只能反映PowerShares QQQ股票過去的表現以及所選的投資類別、指數或彙編，無法保證PowerShares QQQ股票或為此類比較選擇的資產類別的未來業績。

附加信息

與信託有關的S-6表格註冊聲明，包括其修正案，已向委員會提交，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。本招股説明書中包含的關於提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份此類聲明在所有方面均受此類提及的限制。有關信託的更多信息，請參閲該註冊聲明及其證物。任何人都可以免費在位於華盛頓特區司法廣場東北 F 街 100 號的委員會總辦事處 20549、位於華盛頓特區東北 F 街 100 號執法處的東北地區辦事處 20549 以及位於伊利諾伊州芝加哥西麥迪遜街 500 號 14 樓花旗集團中心的中西部地區辦事處，6066,000 1-2511，支付一定費用後，其全部或任何部分的副本可從委員會公共參考處獲得委員會規定。此外，可在委員會的萬維網網站 http://www.sec.gov 上以電子方式查閲《註冊聲明》。景順PowerShares也可以致電：1-800-983-0903獲得此類信息。

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定義術語表

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POWERSHARES QQ 指數
追蹤股票^軍士長
POWERSHARES QQ
信任^軍士長，系列 1

贊助商：
景順POWERSHARES資本
管理有限責任公司

本招股説明書不包括PowerShares QQQ Trust向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明中規定的與PowerShares QQQ信託有關的所有信息：

1933 年證券法（文件編號 333-61001）；以及

1940 年的《投資公司法》（文件編號 811-8947）。

按規定費率從委員會獲取此類信息的副本，包括信託的《道德守則》

任何人無權就本招股説明書中未包含的PowerShares QQQ Trust提供任何信息或作出任何陳述，並且您不應依賴任何其他信息。閲讀並保留本招股説明書的兩部分以備將來參考。

2012 年 1 月的招股説明書 P-QQQQ-PRO-1