附件4.9
股東協議
於2023年10月13日，由澤西州上市有限公司Birkenstock Holding plc(公司編號為148522)與BK LC Lux Midco S.àR.L.(一家根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsableéLimitée)(以下簡稱“股東”)訂立的股東協議(該協議可根據其條款不時修訂)(“Midco”及根據本協議成為本協議一方的發行人的任何其他股東，稱為“股東”)。
鑑於，就發行人完成首次公開招股(定義見下文)而言，本協議各方意欲訂立本協議，以管限其於完成首次公開招股後所擁有的股權證券(見下文定義)的若干權利、責任及義務。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協定，雙方相互同意如下：
第1.1條
定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“關聯方”的含義與證券法頒佈的規則405賦予它的含義相同。
“協議”的含義如前言所述。
“實益所有權”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義；然而，任何股東不得被視為僅憑藉本協議的規定而實益擁有任何其他股東持有的發行人的任何證券(本定義除外，該定義應被視為在沒有本協議但書的情況下理解)。“實益所有人”和“實益所有人”應具有相關含義。
“董事會”是指發行人的董事會。
“控制變更”是指發生下列任何事件：
(A)在一次或一系列相關交易中，將發行人的全部或基本上所有資產出售或處置給任何“個人”或“集團”(此類術語在交易法第13(D)(3)或14(D)(2)節中定義)，但L·卡特頓或其任何關聯公司(統稱“許可持有人”)除外；
(B)除一名或多於一名獲準持有人外，任何人或團體直接或間接地是或成為發行人(或控制發行人的任何實體或發行人全部或實質上所有資產的繼承人)的總投票權的50%以上的實益擁有人，包括透過
合併、資本重組、重組、贖回、發行股本、合併、要約收購、交換要約等方式；
(C)發行人與另一人(多於一名核準持有人除外)的合併或合併，而在緊接該項合併前發行人的有表決權股東在緊接合並後不再持有發行人(或尚存的法團或最終母公司)最少50%的有表決權股份；
但在第(A)、(B)或(C)款所述的每一種情況下，除非交易中的獲準持有人不再有能力在未經任何非核準持有人批准的情況下選舉發行人(或由此產生的實體)的董事會或其他管理機構的成員多於任何其他股東或關聯股東團體，否則不得發生控制權變更。在任何情況下，控制權變更均不得被視為包括為以下目的而進行的任何交易：(I)直接或間接改變發行人或其任何附屬公司的組織形式或組織結構；或(Ii)向發行人控制的實體(或發行人所擁有的與其對發行人的所有權基本相同的比例)提供資產或股權。
“索賠”具有第4.1節規定的含義。
“控制”(包括術語“控制”和“控制”)，就兩個或兩個以上的人之間的關係而言，是指直接或間接地擁有以受託人或遺囑執行人的身份，通過有表決權的證券的所有權，直接或間接地指導或導致指導該主體的事務或管理的權力。
“被保險人”具有4.1節中所給出的含義。
“股權證券”具有《證券法》規則405中賦予該術語的含義，在任何情況下，包括有權投票選舉董事或類似代表的任何證券，以及在任何人中的任何普通或有限合夥人權益。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法和任何後續的法律或法規，在每一種情況下，連同據此頒佈的規則和條例。
“外部收件人”的含義如第6.2節所述。
“基金賠償人”的含義如第4.6節所述。
“內部收件人”的含義如第6.2節所述。
“IPO”是指首次承銷的公開發行股票。
“頒發者”的含義如前言所述。
“頒發者機密信息”具有第6.2節中規定的含義。
2
“澤西島法律”係指修訂後的1991年“澤西島公司法”。
“L Catterton”是指L Catterton Management Limited，一家英國私人有限公司。
“組織備忘錄和章程細則”是指發行人的組織章程大綱和章程細則，可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。
“Midco”一詞的含義如前言所述。
“最低條件”指Midco及其獲準受讓人直接或間接持有至少50%的已發行及已發行股本證券的實益擁有權，該等權益證券已按任何股份拆分、股份股息、股份反向拆分、資本重組、業務合併、重新分類或類似事件作出調整，在每種情況下，此類調整均由董事會真誠決定。
“百分比權益”指就任何股東而言，於任何釐定日期，以百分比表示的分數，其分子為該股東於該日期所持有或實益擁有的權益證券的數目，其分母為截至該日期已發行及未償還的權益證券的總數。
“許可持有人”的含義與“控制權變更”的定義相同。
“允許收件人”具有第6.2節中規定的含義。
“獲準受讓人”指任何股東、該股東的任何關聯公司、或由任何股東或股東的任何關聯公司管理或建議(或再管理或再建議)的任何基金或賬户。為免生疑問，L·卡特頓及其關聯公司以及L·卡特頓管理或建議(或再管理或再建議)其任何關聯公司的任何基金或賬户應為獲準受讓人。
“個人”是指任何個人、合夥、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。
“公開發行”是指發行人或發行人的任何繼承人根據證券法規定的有效登記聲明(F-4表格、S-4表格、S-8表格或類似表格除外)以現金形式公開發行和出售股權證券。
“美國證券交易委員會”係指當時具有執行證券法管轄權的美國證券交易委員會或任何類似機構。
“證券法”係指經不時修訂、補充或重述的1933年證券法及該等法令的任何繼承者，以及根據該等法令頒佈的規則和條例。
“股東”的含義如前言所述。
3
“股東關聯人”具有第6.2節規定的含義。
“股東指定人”具有3.1(A)節規定的含義。
“股東多數”是指對股東實益擁有的股權證券的多數股權具有實益所有權的股東。
就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司或其他實體，其(I)有投票權的股權證券的投票權或(Ii)未清償股權的多數直接或間接由該人擁有。
“轉讓”係指任何出售、轉讓、遺贈、轉易、設計、贈與(直接或以信託形式)、質押、產權負擔、質押、抵押、交換、轉讓或其他處置或讓與行為，不論是自願或非自願的或根據法律的實施。“轉移”和“轉移”這兩個術語有相關的含義。
“表決權證券”是指發行人或發行人的任何附屬公司的股權證券和任何其他證券，使其持有人有權與股權證券持有人一起投票選舉發行人的董事。
第1.2節
口譯。在本協議和本協議的附件中，除文意另有所指外：
(d)
凡對任何成文法或成文法條文的提述，須解釋為對該成文法或成文法條文已予或可不時修訂、延展、重新制定或綜合的該等成文法或成文法條文，以及所有根據該等成文法或成文法條文作出的法定文書或命令的提述；
(e)
凡提及“日”之處，指該日的整日，即由午夜至午夜的24小時期間；
(f)
凡提及條款、節、子節、條款和證物，即指本協定的條款、節、子節、條款和證物；
(g)
“包括”和“包括”一詞及其他類似含義的詞語應視為後跟“但不限於”一詞；以及
(h)
除非另有説明，否則提及本協議或任何其他文件或協議的任何一方，應包括其繼承人和允許的受讓人。
4
第2.1條
轉讓和拼接。如果股東將股權證券轉讓給獲準受讓人，則該獲準受讓人(如果不是股東)可以簽署本協議的聯名書，基本上以本協議附件A的形式簽署，其中該獲準受讓人同意為本協議的所有目的的“股東”，並規定該獲準受讓人應受本協議條款的約束，並應完全遵守本協議的條款。
第2.2條
對受讓人有約束力。在簽署本協議後，該獲準受讓人應成為本協議項下的股東。
第2.3條
組織章程大綱和章程細則的規定。本協議各方應盡其各自的合理努力(包括表決或促使表決所有由該方登記持有的或因對該等表決證券擁有投票權而由該方實益擁有的表決證券)，以防止對發行人的組織章程大綱和章程細則作出的任何修訂：(A)在作出該等修訂時，對任何股東或其準許受讓人轉讓該表決證券的可轉讓性增加限制，而這些限制超出了組織章程大綱及章程細則當時所規定的範圍。本協議或適用的證券法，或(B)使任何股東或其獲準受讓人在修訂時的任何權利無效，這些權利在本協議中有明確規定，除非在每一種情況下，該修訂應已得到該股東的批准。
第2.4條
非法捕魚者。發行人不受本協議任何條款的約束，只要它構成對公司任何法定權力的非法束縛。這不應影響本協定其他各方之間有關規定的效力。
(a)
發行人和各股東應在其各自控制範圍內採取一切合理行動(包括投票或促使表決該股東登記持有的或因對該等表決證券擁有投票權而由該股東實益擁有的所有表決證券，就發行人而言，如第3.1(B)節、第3.1(C)節和第3.1(D)節所規定的那樣)，以促使選舉進入董事會，並促使在任何給定時間，由股東多數派指定的人數相當於：
(i)
只要滿足最低條件，董事會中佔多數的個人人數；以及
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(Ii)
只要不滿足最低條件，但股東及其獲準受讓人的百分比權益至少為5%(5%)，股東的百分比權益乘以組成董事會的董事總數，四捨五入為最接近的整數。
(b)
發行人同意(I)在董事會推薦的提名名單中列入股東指定人，並盡其合理最大努力選舉每一名有關股東指定人進入董事會，包括提名每名有關股東指定人當選為董事、推薦有關股東指定人當選為董事，以及(在任何情況下)在適用法律的規限下徵求贊成該等提名人的委託書或同意書，及(Ii)盡其合理最大努力促使每類董事會在可行範圍內至少包括一名股東指定人。如果股東多數派提名的人數少於股東多數派根據第3.1(A)條有權提名的指定人總數，股東多數派有權在任何時候提名其有權獲得的其他指定人，在這種情況下，股東多數派應在適用法律(包括澤西島法律)允許的最大範圍內採取所有必要的公司行動，(X)授權過半數股東提名及推選或委任該額外人士(S)及(Y)指定由過半數股東提名的額外人士(S)填補該等新增空缺或填補任何其他現有空缺。
(c)
只有根據公司章程大綱和章程的規定，指定的股東才能從董事會除名。
(d)
如果任何股東指定人董事的死亡、殘疾、退休、辭職或免職在任何時候產生空缺，（儘管多數股東當時實益擁有的普通股數量或百分比有所減少），發行人同意隨時及不時採取一切必要行動，以儘快填補由此產生的空缺，由新股東指定的切實可行。多數股東實益擁有的普通股數量或比例的減少不得縮短任何現任董事（股東指定人）的任期。根據發行人的組織章程大綱和細則的適用規定，多數股東應擁有唯一和專有的權利：（i）指示其他股東立即投票表決其所有股本證券，以罷免多數股東的股東指定人，以及（ii）指定一名股東指定人（與前任股東在同一類別任職）填補董事會空缺。
(e)
發行人及其子公司應向作為股東指定人的董事償付其因履行董事職責以及出席董事會或發行人任何子公司董事會及其任何委員會會議而產生的所有合理實付費用，包括但不限於差旅、住宿
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和餐費。如果發行人採用董事擁有發行人最低股本的政策，則股東指定人不受該政策的約束。
(f)
只要任何股東指定人擔任董事會成員，發行人應按照合理和慣例的條款和金額為董事和高級職員購買責任保險，併為每名董事提供保險;但在該股東指定人因任何原因停止在董事會任職時，發行人應採取一切合理必要的行動，將該等董事及高級職員的責任保險範圍延長不少於六（6）董事會會議記錄應當在董事會會議記錄上簽名。股東指定人停止服務。發行人應與擔任董事的每一位股東指定人簽訂一份賠償協議，其格式基本上應與本協議附件B所示格式一致。
第3.2節
委員會。在本協議有效期間，發行人應採取一切合理行動，促使向董事會的任何委員會任命一定數量的股東指定人，其數量應與董事人數成比例（四捨五入至下一位全體董事）至股東根據本協議有權向董事會指定的股東指定人的人數，根據證券交易委員會和任何適用的證券交易所的適用規則，該等董事被允許在該等委員會任職。本協議雙方理解，股東沒有義務任命任何股東指定人蔘加董事會的任何委員會，並且在之前期間未行使本節規定的此類權利不構成在隨後期間放棄此類權利。
第4.1節
賠償的權利。發行人應在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，對各股東、其關聯公司及其直接和間接合作夥伴進行賠償並使其免受損害（包括合夥人的合夥人、股東和合夥人的成員）、成員、股東、經理、董事、高級職員，僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制他們的每個人（“受保人”）就任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括合理的律師費）任何此類受保人基於、與之相關、因之而遭受的損失，或由於任何第三方或政府索賠有關的人的地位，作為股東或控股人的發行人（包括根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州法定法律或法規、普通法或其他規定的任何及所有損失、索賠、損害或責任，直接或間接與發行人任何股本證券的登記、購買、出售或所有權有關，或與就此而欠下的任何信託義務有關），包括與任何第三方或政府行動或索賠有關的任何被保險人採取或遺漏採取或聲稱採取或遺漏採取的任何行動。作為股東或控制人的人，包括聲稱所謂的控制人責任或證券法責任的索賠（任何此類索賠，“索賠”）。除前一句外，
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第4.3條另有規定的，發行人應被要求就受保人提出的索賠（或部分索賠）向受保人作出賠償，但前提是受保人提出的索賠（或部分索賠）是經董事會授權的。
第4.2節
預付費用。在適用法律不禁止的範圍內，發行人應支付被保險人在最終處置任何索賠之前為其辯護而發生的費用(包括合理的律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到該被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在該索賠最終處置之前支付此類費用，如果最終應確定該被保險人無權根據本條第四條或以其他方式獲得賠償。
第4.3節
索賠。如果根據本條第四條提出的賠償或墊付費用的索賠在髮卡人收到被保險人提出的索賠後30天內仍未全額支付，該被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，發行人有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。
第4.4節
權利的非排他性。本條第IV條賦予任何受保障人士的權利，不排除該受保障人士根據任何法規、組織章程大綱及章程細則或任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或其後取得的任何其他權利。
第4.5條
其他消息來源。根據第4.6條的規定，發行人賠償或墊付任何被保險人的費用的義務(如有)應減去該被保險人作為賠償或墊付任何其他人的費用而收取的任何金額。
第4.6節
第一度假村的賠償人。發行人特此承認，承保人士有權獲得L嘉通的某些聯營公司(統稱為“基金彌償人”)的提拔和/或賠償。在任何情況下，(I)發行人特此同意，(I)發行人在此同意，其為第一受保人(即其對受保人提供墊付及/或賠償的義務為主要，而基金賠付人(包括除發行人以外的任何關聯公司)根據本協議或根據任何其他賠償協議(不論根據合同、章程或章程或類似組織文件)提供墊付或賠付的任何義務，或基金賠付人的任何保險人就相同的開支、負債、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的金額(包括所有利息、與該等開支、負債、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款額)有關或須支付的評税及其他費用是次要的，及(Ii)如任何基金彌償人(或其任何聯屬公司，發行人除外)因任何理由支付或導致支付根據本協議或根據與該承保人的任何其他賠償協議(不論根據合約、章程或章程)須予彌償的任何款項，則(X)該基金
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彌償人(或該關聯公司，視屬何情況而定)應完全代位於該受保人就該等付款而享有的所有權利，及(Y)發行人應就該基金彌償人(或該等其他關聯公司，視屬何情況而定)實際支付的所有該等付款，向該基金彌償人(或該等其他關聯公司，視屬何情況而定)作出全面賠償、補償，並使其不受損害。
第5.1節
學期。本協議的條款將終止，不再具有效力和效力：
(b)
就每個股東而言，如果該股東已轉讓其全部(但不少於全部)其股權證券；
第5.2節
生存。如果本協議根據第5.1節終止，本協議將失效，不再具有任何效力和效力，但下列情況除外：(I)本第5.2節、第IV條、第7.4節、第7.5節和第7.8節所載的規定，以及(Ii)發行人違反本協議任何規定的股東權利，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，這些權利應在本協議終止後繼續有效。
第6.1節
更新股東信息的義務。發行人應隨時將涉及發行人或其任何附屬公司的任何税務、刑事或監管調查或行動的任何事件、討論、通知或變動通知作為董事指定的股東，並應與股東、其成員及其各自的關聯公司合理合作，努力避免或減輕此類調查或行動可能給股東或其關聯公司帶來的任何成本或監管後果(包括事先審查書面材料，出席與當局的會議，並在與監管機構的會議中協調和提供協助)。
第6.2節
信息共享。儘管本協議有任何相反規定，發行人在此承認並同意，發行人的每一名股東及其各自的關聯公司、股東指定人或作為股東的關聯公司的發行人的任何高級管理人員(每個，“股東關聯人士”)可在適用法律允許的最大程度上為其自身利益使用，並向其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、代表、代理人、員工和專業顧問(“內部接受者”)披露，如果是Midco或其任何關聯公司，則向(A)Midco或該等關聯公司的投資者、有限合夥人或成員(以及，在這種有限的情況下
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合夥人或成員的內部報告義務，該等有限合夥人或成員的關聯公司)，(B)表示有真正興趣成為Midco或其任何關聯公司的投資者、有限合夥人或成員的人士，(C)Midco或其任何關聯公司股權證券的潛在受讓人，(D)涉及Midco的未來交易的潛在參與者，其任何關聯公司或其相關投資基金(可能涉及發行人或其他方面)以及(E)Midco認為與其或其關聯公司的投資和業務活動的進行有關的合理必要的其他人士(“外部接收人”，以及內部接收人、“允許接收人”)、有關發行人或其關聯公司或附屬公司的任何和所有非公開信息(包括髮行人持有或打算收購的任何人，一項投資)(“發行人保密信息”)，在本協議之日由該股東關聯人擁有，或在本協議日期後由發行人或其子公司代表發行人或其代表向該股東關聯人披露，前提是許可的接受者同意按照適用股東對其自身保密信息所要求的相同條款對該發行人保密；此外，股東關聯人和許可接受者可披露任何已向公眾公開、相關股東關聯者或許可接受者以前或已經在非保密基礎上擁有的任何發行者保密信息(X)，而披露該發佈者保密信息的該人不違反任何保密義務，或已由股東關聯者或許可接受者獨立開發而不使用發行者機密信息，(Y)在必要的程度上遵守適用於適用股東、該股東關聯者或許可接受者的任何法律、命令、法規或裁決，或(Z)為迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟或仲裁有關而可能需要的披露，前提是(Y)及(Z)條款所述的股東、股東關聯人或獲準接收人事先向發行人提供有關該等所需披露的書面通知，並採取一切商業上合理及合法的行動以避免及/或將該等披露的程度降至最低。
第7.1節
整個協議。本協議連同本協議預期的文件構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並完全取代本協議雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前或同時達成的協議或諒解。
第7.2節
進一步的保證。本協議各方特此約定並代表其自身、其繼承人和受讓人，無需進一步考慮，準備、簽署、確認、歸檔、記錄、出版和交付此類其他文書、文件和聲明，並採取法律要求或合理必要的其他行動，以有效實現本協議的意圖和目的。
第7.3條
通知。本協議任何條款要求或允許發出的任何通知、同意、付款、要求或通信，均應由信譽良好的國際公認的夜間快遞服務(收費)親自遞送或發送
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預付費)或通過電子郵件發送。當面或通過快遞遞送通知，或通過電子郵件發送到本節7.3中的相關地址時，通知將被視為已在本合同項下發出。此類通知、要求和其他通信將按以下指定的地址發送給發行人，並按本合同簽名頁上指定的地址發送給任何股東，或發送到接收方事先書面通知發送方所指定的其他人的地址或通知其注意。任何一方均可按照本協議的規定，通過事先向發送方發出書面通知，更改其收到通知的地址。髮卡人的地址是：
比肯斯托克控股有限公司
伯克利廣場1-2號
倫敦W1J 6EA
英國
收信人：董事法律事務
電子郵件：[***]
將一份副本(不構成書面通知)發送給：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
發信人：約書亞·N·科爾夫，P.C.
羅斯·M·萊夫，P.C.
佐伊·希策爾
電子郵件：[***]
[***]
[***]
第7.4節
適用法律；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。任何與此有關的爭議應在紐約州或聯邦法院審理，雙方同意在該法院享有專屬管轄權和地點，並放棄因地點或法院不方便而對在該法院提起的任何訴訟提出的任何異議。本協議雙方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
第7.5條
公平的補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令和其他公平補救措施，以防止違反本協議，並在紐約州或聯邦法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。本合同的每一方均放棄擔保或寄送與該補救措施有關的任何保證書的任何要求。雙方進一步同意
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在針對此類違反或強制執行特定履約行為而要求強制令或其他衡平法補救措施的任何訴訟中，它不會主張在法律上採取補救措施就足夠了。
第7.6節
建築業。本協議應被解釋為本協議的所有各方都準備了本協議。
第7.7條
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一個相同的協議。
第7.8節
第三方受益人。除第四條所述外，本協議中任何明示或暗示的內容，均不打算或不得解釋為給予本協議各方(或其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和分配者)以外的任何人根據或與本協議所包含的任何協議或規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，本協議各方的意圖是，本協議的目的是為了此等各方(或此等法定代表人、繼承人、繼承人和分配者)的唯一和唯一的利益，而不是為了其他任何人的利益。
第7.9條
約束效應。除本協議另有規定外，本協議的所有條款和規定應對本協議雙方各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並應符合其利益，並可由其強制執行。股東不得將其在本協議項下的任何權利轉讓給除許可受讓人以外的任何人。任何股東的每名獲準受讓人均須遵守本協議的所有條款，透過持有該等股份，該人士有權獲得本協議的利益，並最終被視為已同意受本協議所有條款及規定的約束及遵守。儘管有上述規定，在發行人的繼承人或受讓人通過簽署的書面聲明承認其在本協議下的權利和義務之前，發行人的任何繼承人或受讓人均不享有本協議下授予的任何權利。
第7.10節
可分割性。如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款被法院裁定為無效、不可執行或在法律問題上不起作用，則這些條款不應影響本協議中的任何其他條款、該條款在任何其他情況下或針對任何其他一方的適用，或本協議作為一個整體的有效性或可執行性。
第7.11節
資本化變動時的調整。如果因股息、拆分、反向拆分、分拆、拆分、資本重組、合併、股份交換等原因導致未償還股權證券發生任何變化，“股權證券”一詞應指幷包括由此產生或收到的證券，但僅限於該等證券是以股權證券為交換對象或與股權證券有關的。
(a)
不得修改或放棄本協議的任何條款，除非此類修改或放棄是書面的，並在修改的情況下由發行人和多數股東簽署，或在放棄的情況下由發行人中的任何一方簽署(如果放棄
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如果該豁免對股東有效，則該豁免對發行人或股東多數派有效；但任何影響任何股東在本協議項下的權利或義務的修訂或豁免，如與其他股東相比，對該股東造成不成比例的不利，則須徵得該股東的書面同意。
(b)
任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
[這一頁的其餘部分故意留空]
13
自上述日期起，雙方已正式簽署並交付了本股東協議，特此為證。
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Birkenstock Holding PLC |
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發信人： |
/S/露絲·肯尼迪 |
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姓名：露絲·肯尼迪 |
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標題：董事 |
[Birkenstock Holding plc股東協議簽字頁]
BK LC LUX Midco S.？R.L.
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發信人： |
/S/Nikhil Thukral |
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姓名：尼基爾·蘇克拉爾 |
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頭銜：經理 |
地址：
蒙特利大道40號
L-2163年盧森堡
盧森堡大公國
收信人：尼克·蘇克拉爾
丹·裏德
電子郵件：[***]
[***]
將一份副本(不構成書面通知)發送給：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
發信人：約書亞·N·科爾夫，P.C.
羅斯·M·萊夫，P.C.
佐伊·希策爾
電子郵件：[***]
[***]
[***]
[Birkenstock Holding plc股東協議簽字頁]
附件A
加入股東協議的形式
本合併協議(“本合併協議”)由簽署人(“加入方”)根據Birkenstock Holding plc及名單上所指名的若干其他人士於二零二三年十月十三日的股東協議(“股東協議”)(該協議可不時修訂)，於下文所述日期訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有股東協議中賦予該等術語的含義。
加入方在此確認、同意並確認，自簽署本加入協議之日起，加入方應被視為股東協議項下的一方和“股東”，並將擁有其收購股權證券的股東的所有權利和義務(在股東協議允許的範圍內)，如同其簽署了股東協議一樣。加入方特此批准自本協議生效之日起，並同意受股東協議所載所有條款、條款及條件約束。
茲證明，自下列日期起，下列簽署人已簽署本加入協議。
日期：20_
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[加入方名稱] |
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發信人： |
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姓名： |
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標題： |
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通知地址： |
同意了這一點[___]年月日[____], 20___:
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Birkenstock Holding PLC |
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發信人： |
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姓名： |
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標題： |
附件B
董事和高級船員賠償協議的格式