附件4.8
Birkenstock Holding PLC
註冊權協議
本登記權協議(“本協議”)於2023年10月13日由澤西州上市有限公司(“本公司”)Birkenstock Holding plc、根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)BK LC Lux Midco S.àR.L.、作為“其他投資者”(統稱為“其他投資者”)籤立聯名書的每個人以及作為“執行人”(統稱為“主管”)籤立聯名書的每位高管(統稱為“主管”)簽訂。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語均在本協議所附附件A中定義。
考慮到本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價，本協議各方特此同意如下：
(a)
註冊申請。在任何時間及不時，Midco有權根據證券法就其全部或任何部分的須註冊證券提出無限次的註冊要求，格式為表格F-1、表格S-1或任何類似或後續的長表註冊聲明(“長表註冊”)，或表格F-3、S-3或任何類似或後續的簡表註冊聲明(“簡表註冊”)(如有)(任何該等要求註冊，稱為“要求註冊”)。Midco可要求根據規則415(“貨架登記”)進行任何要求登記，如果公司在向本公司提交任何該等請求時是WKSI，或在提交該等貨架登記時將成為WKSI，則該等貨架登記為自動貨架登記聲明(定義見規則405)(“自動貨架註冊聲明”)。每份即期登記請求必須説明提出請求的持有人要求登記的可登記證券的大致數量或美元價值，以及(如果知道的話)預期的分銷方式。本公司將為任何要求註冊的公司支付所有註冊費用，無論此類註冊是否已完成。
(b)
通知其他持有人。在收到任何此類請求後的四(4)個工作日內，公司將向所有其他持有人發出要求註冊的書面通知，並在符合第1(E)節的條款的情況下，將在該要求中包括公司在收到公司通知後十(10)天內收到的要求納入其中的所有可註冊證券(以及州藍天法律下的所有相關注冊和資格以及任何相關承銷)；但如取得Midco的書面同意，本公司可或應Midco的書面要求，在非保密登記聲明提交後三(3)個營業日內，向Midco以外的所有持有人提供索取登記通知，只要該登記聲明不是自動貨架登記聲明即可。
(c)
註冊表格。除非獲得Midco的批准，否則所有長格式註冊均為承銷註冊。除非Midco另有要求，否則只要本公司被允許使用任何適用的簡短表格，需求登記都將是簡短的登記。
(i)
只要貨架註冊登記聲明(“貨架註冊聲明”)仍然有效，Midco將有權隨時或不時選擇根據發售(包括包銷發售)註冊出售
根據該貨架登記聲明發行的證券(“貨架登記證券”)。如果Midco希望根據包銷發售出售可登記證券，Midco可向本公司遞交書面通知(“擱置發售通知”)，指明Midco希望根據該等包銷發售(“擱置發售”)出售的擱置登記證券數目。在實際可行的情況下，本公司將於收到發售通知後兩(2)個營業日內，向在該發售聲明中被確認為出售股東並獲準在該發售中出售的所有其他可登記貨架證券持有人發出有關發售通知的書面通知，該通知應要求各該等持有人在本公司收到發售通知後五(5)個營業日內，指明該持有人希望在該發售中出售的可登記證券的最高數目。在第1(E)節和第7節的規限下，本公司將包括本公司及時收到的書面要求納入的所有可登記擱置證券。本公司將盡快(無論如何在收到上架通知後十四(14)天內)，但在符合第1(E)款的情況下，盡其最大努力完成上架。
(Ii)
如果Midco希望從事承銷大宗交易或根據貨架註冊聲明(通過提交自動貨架註冊聲明或通過從現有貨架註冊聲明中刪除)購買交易(每項交易均為“承銷大宗交易”)，則儘管有第1(D)(I)節規定的時間段，Midco仍可在首次預計發售開始之日前不少於兩(2)個工作日通知本公司承銷大宗交易。如果Midco提出要求，本公司將立即通知該承銷大宗交易的任何其他持有人，該等已通知持有人(每個持有人均為“潛在參與者”)可在不遲於下一個營業日(即發售開始前一(1)個營業日)選擇是否參與(除非Midco同意一個更長的期限)，本公司將盡快盡其最大努力促進該等承銷大宗交易(最早可在發售開始後兩(2)個營業日結束)；此外，儘管有第1(D)(I)節的規定，未經Midco書面同意，任何持有人(Midco可登記證券持有人除外)不得參與承銷大宗交易。任何潛在參與者參與承銷大宗交易的請求應對潛在參與者具有約束力。
(Iii)
有關是否完成任何貨架發售以及任何貨架發售的時間、方式、價格及其他條款的所有決定，均須由Midco決定，而本公司應盡其最大努力促使任何貨架發售按照該等決定在切實可行範圍內儘快發生。
(Iv)
公司將應Midco的要求，提交任何招股説明書、附錄或任何生效後的修訂，並以其他方式採取任何必要行動，以包括Midco認為必要或適宜的所有披露和語言，以實現該等擱置要約。
(e)
優先按需註冊和貨架供應。未經Midco事先書面同意，本公司不會將任何非可註冊證券納入任何要求註冊的證券。如按需註冊或擱置發售為包銷發售，而主承銷商以書面通知本公司，他們認為要求納入該項發售的須登記證券及(如有)其他證券的數目，超過可在不影響市場適銷性的情況下出售的須登記證券及其他證券(如有)的數目，則建議的發行價、時間或分銷方式
-2-
本公司於發售前(於納入任何非可登記證券前)，將包括任何持有人要求納入的可登記證券數目，而該等承銷商認為該等證券可按該等持有人所擁有的可登記證券數目按比例出售，而不會產生任何該等不利影響。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何可執行可登記證券持有人要求將此類證券納入承銷發行，且該發行的主承銷商建議本公司，他們認為納入部分或全部可執行可登記證券可能會對發行的適銷性、建議發行價、時機和/或分配方式產生不利影響，則公司應在排除本第1(E)節所述任何其他持有人的任何可登記證券之前，將管理承銷商確定為具有任何此類不利影響的此類可執行可登記證券的數量排除在此次發售之外。可以是被要求包括在此類發售中的所有此類高管可註冊證券。
(i)
本公司可自提出要求之日(“暫停期”)起最多六十(60)天(或在Midco同意下，在較長期間內)延遲提交或生效索要登記登記説明書，或暫停使用作為擱置登記説明書一部分的招股章程(從而暫停出售擱置可登記證券)，方法是向持有人提供由本公司行政總裁或首席財務官簽署的證明書，證明根據本公司的善意判斷，符合下列條件：(A)本公司確定，可註冊證券的要約或出售將合理地預期對本公司或任何附屬公司進行任何重大資產或股票收購(在正常業務過程中除外)的任何提議或計劃，或任何涉及本公司的重大合併、合併、要約收購、資本重組、重組、融資或其他交易，將合理地產生重大不利影響；及(B)在律師的建議下，根據註冊聲明出售可註冊證券將要求披露根據適用法律沒有要求披露的重大非公開信息，並且(X)本公司有為該等交易保密的真正商業目的，(Y)披露將對本公司或本公司完成該交易的能力產生重大不利影響，或(Z)該等交易導致本公司無法遵守美國證券交易委員會的要求，在任何情況下，使註冊聲明(或該等備案文件)生效或迅速修訂或補充註冊聲明(視情況而定)是不切實際或不可取的。本公司只可在任何十二(12)個月期間(為免生疑問，除本公司根據第4(A)(Vi)條所規定的權利及義務外)延遲或暫停根據本條例第1(F)(I)條作出的要求登記或貨架登記聲明生效，除非Midco批准額外的延遲或暫停生效。
(Ii)
如發生導致本公司根據上文第1(F)(I)節或根據第4(A)(Vi)節暫停使用應註冊證券的事件(“暫停事件”)，本公司將向根據該擱板註冊聲明登記應註冊證券的持有人發出通知(“暫停通知”)，要求暫停出售應註冊證券，而該通知必須概括地述明通知的依據，而該暫停只會在暫停事件或其效力持續期間持續。各持有人同意在接獲本公司的暫停買賣通知後及在收到暫停買賣通知終止前的任何時間，不會根據該等擱置登記聲明(或該等備案文件)出售其可登記證券。持有人可根據貨架登記聲明(或該等文件)，在收到另一份書面通知(“終止暫停出售通知”)後，重新開始出售須註冊證券。
-3-
在任何停牌事件結束後(無論如何，在允許的停牌期間內)，公司將立即向持有人發出停牌結束通知。
(g)
選擇承銷商。Midco應選擇本公司的法律顧問、投資銀行家(S)和經理(S)來管理與任何隨需註冊或擱置發售相關的任何包銷發售。
(h)
向合夥人或會員分發可註冊證券。如果Midco要求參與與向其合作伙伴或成員分銷可註冊證券有關的第1節規定的註冊，則如果Midco提出要求，該註冊應規定該等合作伙伴或成員可以轉售。
(i)
其他登記權。除本協議另有規定外，未經Midco事先書面同意，本公司不會授予任何人士(S)要求本公司或任何附屬公司登記本公司或任何附屬公司的任何股本證券，或任何可轉換或可交換為該等證券或可為該等證券行使的證券的權利；惟未經Midco事先批准，本公司可授予本公司及其附屬公司的僱員參與Piggyback登記的權利，只要他們簽署本協議下“執行”及“可執行可登記證券”的聯名。
(j)
撤銷繳費通知書或提供貨架通知書。在有關索要登記的登記聲明或與發售通知有關的任何發售的“定價”生效日期之前的任何時間，Midco可代表所有參與該等索要登記或發售的持有人撤銷或撤回該通知，而無須向該等持有人承擔責任，在每種情況下，均可向本公司發出書面通知。
(k)
保密協議。各持有人同意將收到本協議項下的任何通知(包括索要登記通知、出售貨架通知及暫時停牌通知)及其內所載資料視為機密，並在未經本公司事先書面同意的情況下，不會披露或使用任何該等通知(或其存在)所載的資料，直至該等通知所載的資料已向公眾公開或公開(但因該持有人違反本協議條款而披露的情況除外)。
(a)
右轉背上背心。每當本公司擬根據《證券法》登記其任何股權證券(包括一級及二級登記，以及根據除外登記以外的登記)(“背靠式登記”)時，本公司將立即向所有持有人發出書面通知(無論如何，在有關背靠式登記的登記聲明公開提交後三(3)個營業日內)，告知所有持有人其擬實施該等背越式登記、建議的分銷方式及建議的主承銷商(S)(如有)，並在符合第2(B)條及第2(C)條的條款的情況下，將在公司通知送達後十(10)天內，將公司收到的書面要求納入此類Piggyback註冊(以及藍天法律下的所有相關注冊或資格以及任何相關承銷)的所有可註冊證券；但如Midco選擇不將Midco的任何可註冊證券包括在該等註冊內，則除非Midco另有書面同意，否則本公司無須提供該通知或將任何可註冊證券納入該等註冊。Midco可以在簽署承銷協議之前的任何時間撤回其納入申請，如果沒有，則在適用的註冊聲明生效之前撤回。如果Midco決定不包括其所有應註冊的
-4-
任何Piggyback註冊中的證券，Midco將繼續有權將任何可註冊證券包括在任何後續的Piggyback註冊中。
(b)
初級註冊的優先級。如果Piggyback註冊是代表公司的承銷初級註冊，且主承銷商書面通知公司，他們認為要求納入此類註冊的證券數量超過了可在此類發行中出售的數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、時間或分銷方式產生不利影響，則公司將在此類註冊中包括：(I)首先，公司擬出售的證券；(Ii)第二，任何持有人要求納入該等登記的可登記證券，而該等承銷商認為該等證券可在不產生任何不利影響的情況下出售；及(Iii)第三，要求納入該等登記的其他證券，而承銷商認為該等證券可在不產生任何不利影響的情況下出售，則按每名該等持有人所擁有的可登記證券的數目按比例分配。即使本協議有任何相反規定，如任何可執行註冊證券持有人要求將該等證券納入代表本公司承銷的首次公開發售的Piggyback註冊內，而該等發行的主承銷商以書面通知本公司，他們認為納入部分或全部該等可執行註冊證券可能會對該發行的適銷性、建議發行價、發行時間及/或分銷方式產生不利影響，則本公司應首先將管理承銷商確認為有任何不良影響的該等可執行註冊證券的數量(可以是全部)剔除於該等發行中的任何證券。
(c)
二次註冊的優先級。如果Piggyback註冊是代表公司股權證券持有人的承銷二級註冊(不是根據本條例第1節的規定)，並且主承銷商書面通知本公司，他們認為要求納入此類註冊的證券數量超過了可在此類發行中出售的數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、發行時間或分配方式產生不利影響，公司將在此類註冊中包括：(I)首先，最初請求註冊的持有人請求納入的證券，而承銷商認為這些證券可以在不產生任何不利影響的情況下出售；(Ii)第二，任何其他持有人要求納入該等登記的可登記證券，而該等承銷商認為該等證券可在不產生任何該等不利影響的情況下出售；及(Iv)第三，要求納入該等登記的其他證券，而承銷商認為該等證券可在不產生任何該等不利影響的情況下出售，則按該等持有人所擁有的可登記證券的數目按比例分配。即使本協議有任何相反規定，如任何可執行可登記證券持有人要求將該等證券納入作為包銷第二次發售的Piggyback Region，而該等發行的主管承銷商以書面通知本公司，他們認為納入部分或全部該等可執行可登記證券可能會對發售的適銷性、建議發行價、時間或分銷方式產生不利影響，則本公司應獲準首先從該等發售中剔除由執行承銷商確定為在剔除任何證券於該等發售中之前有任何不利影響的該等可執行可登記證券的數目(可能是全部)。
(d)
終止註冊的權利。公司將有權終止或撤回其根據第2節發起的任何註冊，無論任何可註冊證券的持有人是否已選擇將證券納入此類註冊；前提是Midco可根據第1節的條款繼續作為按需註冊進行註冊。
(e)
選擇承銷商。如果任何Piggyback Region為包銷發行，Midco應為公司選擇法律顧問、投資銀行家(S)和經理(S)。
-5-
(a)
股東禁售協議。就任何包銷的公開發售而言，各持有人將按管理該等發售的承銷商(S)的要求訂立任何鎖定、扣留或類似協議，每種情況下均須作出Midco批准的修改及例外情況。在不限制前述一般性的原則下，各持有人在此同意，就首次公開發售及任何作為承銷公開發售的需求登記、擱置發售或回購登記而言，不會(I)直接或間接要約、出售、訂立出售合約以出售、質押或以其他方式處置(包括根據第144條出售)本公司的任何股本證券(包括根據美國證券交易委員會的規則及規定可被視為由該持有人實益擁有的本公司股本證券)(統稱為“證券”)或任何證券，可轉換為證券或可交換或可為證券行使的期權或權利(統稱為“其他證券”)，(Ii)訂立具有上文第(I)款所述相同效力的交易，(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓任何證券或其他證券的任何經濟後果或所有權，不論該等交易將以現金或其他方式交付該等證券或其他證券(以上(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項，出售交易“)或(Iv)公開披露訂立任何出售交易的意向，自本公司通知持有人有關該等包銷公開發售的初步招股説明書或該等發售的”定價“已傳閲之日起至(X)該等包銷公開發售的最終招股説明書日期後180天或(Y)任何其他該等包銷公開發售的最終招股説明書日期後90天為止(各有關期間或管理承銷商同意的較短期間，“扣留期”)，每種情況下都有Midco可能批准的修改和例外。本公司可就任何證券或其他證券施加停止轉讓指示，但須受本條第3(A)條所載限制，直至該扣押期結束為止。
(b)
公司留成協議。本公司(I)將不會就公開發售提交任何登記聲明或促使任何該等登記聲明生效，或在任何扣留期內公開出售或分銷其證券或其他證券(作為該等承銷公開發售的一部分，或以F-4表格、S-4表格或S-8表格或當時有效的任何繼承人表格或類似表格登記，或(Y)於轉換後生效，則除外，(Ii)將導致證券及其他證券的每一持有人(包括其每名董事及行政人員/總裁)同意在任何扣留期內不進行任何出售交易，除非作為該等包銷登記的一部分(如另有許可)，除非獲得Midco及負責公開發售的承銷商書面批准，並訂立管理該等發售的承銷商(S)所要求的任何鎖定、扣留或類似協議，但在每種情況下均須經Midco批准的修訂及例外情況除外。
(a)
公司義務。當持有人要求根據本協議登記任何可登記證券或已發起擱置發售時，本公司將盡其最大努力按照預定的處置方法登記和出售該等應登記證券，並據此本公司將盡快：
(i)
編制並向美國證券交易委員會提交(或以保密方式向其提交)關於該註冊證券的註冊説明書及其所有修訂和補充以及相關招股説明書，並盡其最大努力使該註冊説明書成為
-6-
根據證券法及其頒佈的所有適用規則和法規生效；但在提交或祕密提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前，公司將向該註冊聲明所涵蓋的Midco選定的律師提供所有建議提交或提交的此類文件的副本，這些文件將接受該律師的審查和評論；
(Ii)
通知每位持有人：(A)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此而啟動任何程序；(B)公司或其律師收到有關在任何司法管轄區暫停出售可註冊證券的資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及(C)根據本協議提交的每一項註冊聲明的有效性；
(Iii)
編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明以及與該註冊聲明相關使用的招股説明書的必要修正案和補充文件，以使該註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的所有證券均已由其賣方按照該註冊聲明中規定的預定分銷方法處置後的一段時間內有效(但無論如何不得在證券法所要求的任何較長期限屆滿之前，或如果該註冊聲明涉及承銷的公開發行，則不得在此之前，承銷商的律師認為，招股説明書必須在法律規定的較長期限內交付(與承銷商或交易商出售可登記證券有關的)，並遵守《證券法》關於在該期限內按照該登記聲明中規定的賣方的預定處置方法處置該登記聲明所涵蓋的所有證券的規定；
(Iv)
免費向每一名據此買賣可登記證券的賣方及每名承銷商(如有)提供該等登記説明書、其每項修訂及補充文件、該等註冊説明書(包括每份初步招股章程)所包括的招股章程(每宗個案均包括以引用方式併入其中的所有證物及文件)、每項修訂及補充文件、每份自由寫作招股章程及該等賣方或承銷商為促進處置該賣方所擁有的可登記證券而合理要求的其他文件(本公司特此同意按照所有適用法律使用每份該等註冊説明書、每項該等修訂及補充文件、以及每份該等招股章程(或其初步招股章程或其補充文件)或由每名該等可註冊證券賣方及承銷商(如有的話)就該等註冊説明書或招股章程所涵蓋的須註冊證券的發售及出售而發出的每份免費撰寫招股章程)；
(v)
盡其最大努力根據任何賣方合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律登記該等應登記證券或使其符合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的行為及事情，使該賣方能夠在該等司法管轄區內完成對該賣方所擁有的應登記證券的處置(前提是本公司將不會被要求(A)在任何司法管轄區內普遍符合資格從事業務，若非因本分段或(B)同意在任何該等司法管轄區內進行一般法律程序，或(C)在任何該等司法管轄區內課税)；
(Vi)
在收到通知後，立即以書面形式通知每一位應登記證券(A)的賣方，説明該登記聲明和每個
-7-
對註冊説明書或招股説明書的修訂生效或招股説明書或與註冊説明書有關的任何招股説明書的補編已經提交，並且在任何註冊或資格根據州證券或藍天法律生效或根據該等法律獲得任何豁免的情況下，(B)在收到美國證券交易委員會修改或補充該註冊説明書或招股説明書或要求提供額外信息的任何請求後立即收到該請求，以及(C)在根據證券法規定必須交付與此相關的招股説明書的任何時間，任何事件或任何信息或情況的發生，導致招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，並且，在符合第1(F)節的規定下，如果適用法律要求或Midco要求的範圍內，本公司將盡其最大努力迅速編制和提交招股説明書的補充或修訂，以便在此後交付給該等可登記證券的購買者：招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性，以及(D)如果在任何時候，本公司在任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議中關於此次發行的陳述和擔保不再真實和正確；
(Vii)
(A)盡最大努力促使所有該等應註冊證券在當時上市本公司發行的類似證券的每家證券交易所上市，如果不是如此上市，則在證券交易所上市，並在不限制前述一般性的情況下，安排至少兩個市場標記在FINRA就該等應註冊證券進行註冊，及(B)遵守(並繼續遵守)適用於本公司的任何自律組織的要求，包括但不限於所有公司治理要求；
(Viii)
盡最大努力在不遲於該登記聲明的生效日期為所有該等可登記證券提供一名轉讓代理和登記員；
(Ix)
訂立並履行該等慣常協議(如適用，包括慣常形式的包銷協議)，並採取Midco或承銷商(如有)合理要求的所有其他行動，以加快或促進該等可登記證券的處置(包括但不限於，提供本公司行政人員/總裁及參與“路演”、投資者推介、市場推廣活動及其他出售活動，以及進行股份或單位的分拆或合併、資本重組或重組)；
(x)
向任何可註冊證券的賣方、任何參與根據該註冊聲明進行的任何處置或出售的任何承銷商以及任何該等賣方或承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供使他們能夠行使其盡職調查責任所需的本公司的所有財務及其他紀錄、相關公司及業務文件及財產，並促使本公司的高級人員/總裁、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人就該等註冊聲明及根據該等註冊聲明處置該等應註冊證券而合理要求的所有資料；
(Xi)
採取一切行動，確保本招股説明書所使用的任何免費寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，在需要的範圍內是按照證券法提交的，在需要的範圍內是按照證券法保留的，當與相關的招股説明書、招股説明書補編和
-8-
有關文件不應包含對重大事實的任何不真實陳述，也不應遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，但應考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導；
(Xii)
否則，盡其最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表將滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定，自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月；
(Xiii)
允許在其唯一和排他性判斷中可能被視為公司的承銷商或控制人的任何持有人蔘與該註冊或可比聲明的準備，並允許該持有人以公司滿意的形式和實質提供用於插入的語言，而根據該持有人及其律師的合理判斷，該語言應被包括在內；
(Xiv)
盡最大努力(A)使速記註冊可用於出售可註冊證券，以及(B)防止發佈任何暫停註冊聲明的有效性的停止令，或發佈暫停或阻止使用任何相關招股説明書或暫停在任何司法管轄區出售該註冊聲明中所包括的任何普通股的資格的任何命令，以及在發佈任何此類命令的情況下，盡最大努力迅速撤回該命令；
(Xv)
盡其最大努力促使該登記聲明所涵蓋的應登記證券向必要的其他政府機構或主管部門登記或批准，以使其賣家能夠完成該等應登記證券的處置；
(十六)
與註冊聲明所涵蓋的持有人和主管承銷商或代理人(如有)合作，以協助及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性歷史的可登記證券的證書(或在無證書證券的情況下安排證券的賬面登記轉讓)，並使該等可登記證券能夠以管理承銷商或代理人(如有)的面額和名稱登記，或該等持有人可在任何擬向承銷商出售可登記證券前至少兩(2)個營業日提出要求；
(Xvii)
如果任何主承銷商提出要求，在任何招股説明書或招股説明書副刊中，在主承銷商看來出於營銷目的的需要，在任何招股説明書或招股説明書附錄中包括公司最近期間或當前季度的最新財務或業務信息(包括估計業績或業績範圍)；
(Xviii)
不採取《交易法》規定的法規M禁止的直接或間接行動；但是，只要任何禁令適用於本公司，本公司將採取必要的行動，使任何此類禁令不適用；
(Xix)
(A)與註冊聲明所涵蓋的每個持有人和參與處置該等可登記證券的每個承銷商或代理人及其各自的律師合作，準備和提交申請、通知、登記和迴應向紐約證券交易所FINRA提出的額外信息請求
-9-
普通股正在或將要上市的交易所、納斯達克或任何其他國家證券交易所，以及(B)在FINRA規則和條例要求的範圍內，保留一名合格的獨立承銷商，為主承銷商所接受；
(Xx)
在任何包銷發行的情況下，應盡其最大努力，以適用的包銷協議規定的方式和範圍，獲得並向承銷商(S)交付一份或多份來自公司獨立公共會計師的慣常格式的冷淡安慰函，並涵蓋通常冷淡安慰函所涵蓋的此類事項；
(XXI)
盡其最大努力提供(A)公司外部律師的法律意見，日期為致本公司的註冊聲明生效日期；(B)該等可註冊證券交付承銷商出售的日期，如果該等證券是通過承銷商出售的，或如果該等證券不是通過承銷商出售的，則在適用的銷售結束日期提供；(1)一份或多份日期為該日期的公司外部律師的法律意見，其形式和實質與通常在包銷的公開發行中給予承銷商的相同，或，在非包銷發行的情況下，向協助出售可登記證券的持有人的經紀人、配售代理或其他代理人，以及(2)公司外部律師的一封或多封“負面保證函”，註明日期，其形式和實質與通常發給包銷公開發行承銷商的相同，或在非包銷發行的情況下，發給協助出售可登記證券的持有人的經紀人、配售代理或其他代理人，在每種情況下，均以承銷商(如有)或(如有要求)非包銷發行的承銷商為收件人。向協助出售可登記證券的持有人的經紀人、配售代理人或其他代理人，以及(3)應該等可登記證券的任何持有人或承銷商的要求，由本公司獲授權人員簽署的慣常證書；
(Xxii)
如本公司提交一份涵蓋任何可登記證券的自動貨架登記聲明，在要求該自動貨架登記聲明保持有效期間，盡其最大努力保持WKSI(及不成為不符合資格的發行人(如規則405所界定))；
(XXIII)
如果公司在提交自動貨架登記聲明時沒有支付關於可註冊證券的申請費，則在出售可註冊證券的時間支付該費用；
(XXIV)
如果自動貨架登記聲明未完成至少三(3)年，則在第三年結束時，重新提交新的涵蓋可註冊證券的自動貨架登記聲明，如果公司需要重新評估其WKSI地位時，如果公司在任何時候確定它不是WKSI，應盡最大努力重新提交F-3表格或S-3表格(視情況而定)，如果沒有此類表格，則重新提交F-1表格或S-1表格(視適用情況而定)。並使該註冊聲明在根據本協定要求該註冊聲明保持有效的期間內有效；和
(XXV)
如MIDCO提出要求，在合理通知下與MIDCO及執行承銷商或代理人(如有)合作，以促進任何慈善捐贈活動，並向美國證券交易委員會準備和提交對該註冊聲明和與此相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以允許任何該等受贈人慈善組織選擇在包銷發售中銷售。
-10-
(b)
軍官的義務。每位身為本公司高級管理人員或總裁的持有人均同意，只要他或她受僱於本公司或其任何附屬公司，他或她將以與擔任類似職位人士慣常的方式並與其在本公司的其他職責一致的方式全面參與出售過程，包括準備註冊聲明以及準備和展示任何路演。
(c)
自動貨架註冊聲明。如果本公司為其任何證券持有人（持有人除外）的利益提交任何自動貨架登記聲明，且MidCo不要求將其可登記證券納入該貨架登記聲明，則本公司同意，應MidCo的要求，它將在該自動貨架註冊聲明中包括規則430 B可能要求的披露，以確保MidCo可以被添加到該貨架通過提交招股説明書補充文件而不是生效後的修訂，在稍後的時間提交註冊聲明。 倘本公司已為其任何證券持有人（持有人除外）的利益提交任何自動貨架登記聲明，則本公司應應MidCo的要求提交任何生效後所需的修訂，以在其中包括所有必要的披露及語言，以確保可登記證券持有人可加入該貨架登記聲明。
(d)
其他信息。本公司可要求正在進行任何登記的可登記證券的每一賣方向本公司提供本公司不時以書面形式合理要求的有關該賣方及該等證券的分銷的資料，作為該賣方參與該等登記的條件。
(e)
實物配送。如果Midco(和/或其任何關聯公司)尋求將其全部或部分應登記證券實物分配給其直接或間接股權持有人，則在任何適用的鎖定條件下，本公司將合理地配合並協助Midco、該等股權持有人和本公司的轉讓代理以Midco合理要求的方式促進實物分配(包括(I)公司或其律師向本公司轉讓代理遞交指示函件，由律師向本公司提供慣常法律意見，以及在不再適用的範圍內，交付沒有限制性傳説的普通股，及(Ii)如Midco提出要求，與Midco的直接或間接股權持有人訂立一項或多項合併協議，以該等實物分派(包括該等間接股權持有人的實物分派)取得普通股，而該等普通股將成為Midco所要求的可登記證券類別(即Midco要求的可登記證券、其他投資者可登記證券或高管可登記證券)。
(f)
已暫停分發。參與本協議項下注冊的每名人士同意，在收到本公司有關發生第4(A)(Vi)節所述事件的任何通知後，該人將立即停止根據註冊聲明處置其應註冊證券，直至該人收到第4(A)(Vi)節所述的補充或修訂招股説明書的副本為止，但公司須遵守第4(A)(Vi)節規定的義務。
(g)
可註冊證券交易。如任何持有人就涉及任何可登記證券的任何交易(包括任何未根據證券法註冊而出售或以其他方式轉讓該等證券、與該等證券有關的任何保證金貸款及該等證券的任何質押)提出要求，本公司同意向該持有人提供慣常及合理的協助，以促進該等交易，包括但不限於：(I)該持有人可能不時合理地要求採取的行動，使該持有人無須根據證券法註冊即可出售該證券；及(Ii)就與該等證券有關的慣常形式的保證金貸款訂立“發行人協議”。
-11-
(h)
其他的。在根據美國證券交易委員會的任何意見或政策，Midco是或可能被視為可註冊證券的“承銷商”的範圍內，本公司同意(I)第6節所載的彌償及供款條文除適用於作為持有人外，亦適用於Midco作為承銷商或被視為承銷商的利益，及(Ii)Midco有權進行承銷商通常會就根據證券法登記的證券的發售進行的盡職調查，包括但不限於收取發給Midco的慣常意見及慰問信。
除本協議明確規定外，公司或Midco因履行或遵守本協議和/或任何隨需註冊、回扣註冊或擱置服務而發生的所有自付費用，無論是否生效，均應由公司支付，包括但不限於：(I)所有註冊和備案費，以及與要求向美國證券交易委員會或FINRA提交的文件相關的任何其他費用和開支。(Ii)與遵從任何證券或“藍天”法律有關的所有費用及開支(包括與可註冊證券的“藍天”資格有關的承銷商合理而有文件記錄的費用及律師開支)、(Iii)所有印刷、複印、文字處理、信使、電話、傳真及交付開支(包括以符合資格存放於存託信託公司或其他受託保管人的形式為可註冊證券印製證書的開支，以及印製招股章程及免費撰寫招股章程的開支)，(Iv)本公司及本公司所有獨立註冊會計師的所有律師費用及支出(包括履行該等職責所需或附帶的任何特別審計及冷淡慰問函的開支)、(V)證券法責任保險或類似保險(如本公司有此意願或承銷商按照當時的慣例承銷規定)、(Vi)與將可登記證券在當時有類似證券上市的任何證券交易所上市有關的所有費用及開支(或在首次公開招股的情況下，可登記證券擬在其交易所上市)，(Vii)與可註冊證券有關的所有適用評級機構費用，(Viii)公司法律顧問的所有費用和支出，(Ix)Midco選定的一名法律顧問(可以是為本公司挑選的同一名律師)以及Midco可能要求的任何必要的本地律師出售持有人的所有合理費用和支出，(X)證券發行人或賣家通常支付的承銷商的任何費用和支出，(Xi)公司或Midco聘請的任何特別專家或其他人員與任何註冊有關的所有費用和支出，(Xii)本公司的所有內部開支(包括其高級職員/總裁及執行法律或會計職責的僱員的所有薪金及開支)及(Xiii)與任何包銷招股的“路演”有關的所有開支，包括所有旅費、膳食及住宿。所有此類費用在本文中稱為“註冊費”。本公司無須支付適用於為其賬户出售的可註冊證券的所有承銷折扣和佣金，以及可歸因於出售可註冊證券的所有轉讓税(如有)，而根據本協議的要求註冊、擱置或回售證券出售證券的每名人士將承擔並支付所有適用於該等證券的承銷折扣和佣金。
(a)
由本公司提供。本公司將在法律允許的最大範圍內，在時間上不受限制地對每個持有人、該持有人的高級管理人員/總裁、董事、僱員、代理人、受託人、股東、經理、合夥人、成員、關聯公司、直接和間接股權持有人、顧問和代表及其任何繼承人和受讓人，以及控制(證券法第15條和交易所法第20條所指的)該等持有人(“受補償方”)的所有損失、索賠、訴訟、損害、責任(共同或數個)、費用、判決、罰款、罰款、收費、為達成和解而支付的金額和費用(包括
-12-
關於本公司下列任何(每一項“違規”)所引起、導致、產生、基於或與之有關的(統稱為“損失”)的訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的，包括合理的律師費及開支)：(I)(A)任何註冊聲明、招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程，或其任何修訂或補充文件，或(B)任何申請書或其他文件或通訊(在本條第6節中)所載對重要事實的任何不真實或據稱不真實的陳述。統稱為“申請”)，或基於本公司或其代表在任何司法管轄區提交的書面資料，以使該等註冊所涵蓋的任何證券符合“藍天”或其證券法所涵蓋的資格；(Ii)任何遺漏或指稱遺漏須在該等招股説明書內陳述或作出陳述所需的重大事實，就任何該等招股説明書而言，考慮到作出該等申請的情況，不具誤導性或(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法或任何其他類似的聯邦或州證券法或根據該等法律頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，且涉及本公司在任何該等註冊、資格或合規方面所須採取的行動或不採取行動。此外，本公司將補償受補償方因調查或抗辯任何此類損失而合理產生的任何法律費用或任何其他費用。儘管有上述規定，在任何該等情況下，如任何該等損失是由該等註冊説明書、任何該等招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程或其任何修訂或補充所作的不真實陳述或遺漏所導致、產生、基於或與該等陳述或遺漏有關的，或在任何申請中依賴並符合，則本公司概不負責。由該受保障一方擬備並以書面向本公司明確提供的書面資料，以供本公司使用，或該受保障一方在本公司向該受保障一方提供足夠數量的註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件後，未能交付該等註冊説明書或招股章程的副本。就包銷發行而言，本公司將向承銷商、其高級管理人員及董事，以及控制該等承銷商的每名人士(按證券法的定義)作出賠償，其程度與上文有關受賠方的賠償規定相同，或與與該包銷發行有關而簽訂的承銷協議另有約定的程度相同。無論受補償方或其代表所作的任何調查如何，上述賠償和費用的償還應保持十足效力，並在賣方轉讓此類證券後繼續有效。
(b)
由持有者。就持有人蔘與的任何登記聲明而言，每位持有人將以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書中使用的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，向本公司、其高級人員/總裁、董事、僱員、代理人及代表，以及控制本公司的每名人士(按證券法第15條及交易法第20條的規定)賠償因(由最終及不可上訴的判決所釐定)本公司所造成的任何損失。具有司法管轄權的法院的命令或判令)登記説明書、招股章程或初步招股章程中所載的對重要事實的任何不真實陳述或其任何修訂或補充，或就任何該等招股章程而言，就作出該等陳述所需或作出該等陳述所必需的任何重大事實的遺漏，就作出該等陳述的情況而言，不得誤導，但僅限於該持有人以書面如此明確提供以供其使用的任何資料或誓章所載者為限；但對每個持有人而言，彌償義務將是個別的，而不是連帶的，並將限於該持有人根據引起該法律責任的要約中的登記聲明出售可登記證券所獲得的淨收益。
(c)
索賠程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其要求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(條件是未能及時發出通知不會免除賠償一方的義務，除非賠償一方因此而受到實際和實質性的損害。
-13-
及時提供此類通知)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷中，受補償方和受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則應允許該受補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，則補償方將不會對被補償方在未經其同意的情況下進行的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，將沒有義務為該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。在這種情況下，衝突的受賠方有權保留一名單獨的律師，該律師由參與賠償的大多數衝突的受賠方選擇並經Midco批准，費用由賠方承擔。儘管如上所述，未能向補償方交付書面通知並不解除其對除本條款第6款以外的任何受補償方可能承擔的任何責任。
(d)
貢獻。如果有管轄權的法院裁定本條第6款規定的賠償對受補償方不可用，或不足以使其不受損害，或對本文提及的任何損失不可強制執行，則該補償方將承擔受補償方因此類損失而支付或應支付的金額，(I)以適當的比例反映補償方和被補償方在造成損失的陳述或遺漏以及任何其他有關衡平法考慮方面的相對過錯，或(Ii)本條第6(D)款第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映該相對過錯，而且反映公司、可登記證券的賣家和參與登記聲明的任何其他賣家在與導致該損失的陳述或遺漏有關的另一方面的相對利益，以及任何其他相關的衡平法考慮；但就每名可登記證券的賣方而言，就該項分擔而承擔的最高法律責任款額，不得超逾該賣方從依據該項註冊而完成的出售可登記證券所實際收取的收益淨額。除其他事項外，賠償方和受補償方的相對過錯將通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實(或適用時被指控的)不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。雙方同意，如果按照第6(D)條規定的繳款以按比例分配或不考慮此類公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正或公平的。受補償方因本合同所述損失而支付或應付的金額，應被視為包括該受補償方因調查或抗辯本合同標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
(e)
釋放。除非得到受補償方的同意，否則任何補償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不包括申索人或原告無條件免除該受補償方對該等索賠或訴訟的所有法律責任。
(f)
非排他性的補救措施；生存。根據本協議規定的賠償和貢獻將是任何受補償方根據法律或合同可能享有的任何其他賠償或貢獻權利的補充(本公司及其子公司應
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在本條款第6款適用的所有此類情況下被視為優先賠償人)，並且無論由被補償方或該被補償方的任何高級人員/總裁、董事或其控股人員或其代表進行的任何調查仍將完全有效，並且將在可註冊證券轉讓和本協議終止或期滿後繼續存在。
第7條
與包銷發行合作。任何人不得參與本協議項下的任何承銷登記，除非此人(I)同意根據本協議批准的任何承銷安排(包括但不限於根據承銷商要求的任何超額配售或“綠鞋”選擇權的條款)批准的任何承銷安排中規定的基礎出售此人的證券；只要持有人不會被要求出售超過持有人要求在有關登記內包括的可登記證券數目，及(Ii)填寫、籤立及交付所有問卷、授權書、股票授權書、託管協議、彌償、包銷協議及根據該等包銷安排條款或本公司及主承銷商(S)可能合理要求所需的其他文件及協議。在根據第3節、第4節和/或本第7節訂立的任何此類協議的範圍內，根據該協議產生的各自權利和義務將取代據此產生的持有人、本公司和承銷商關於此類登記的各自權利和義務。
第8條
子公司公開發行股票。如果在首次公開發行其一家子公司的普通股證券後，本公司將該子公司的證券分配給其股權持有人，則本公司根據本協議的權利和義務將在必要的變通後適用於該子公司，並且本公司將促使該子公司履行本協議項下的該子公司的義務，就像它是本協議項下的公司一樣。
第9條
最新公共信息。在公司根據證券法或交易法的要求向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，公司將提交根據證券法和交易法必須提交的所有報告，並將採取Midco合理要求的進一步行動，除非Midco另有同意，否則將採取一切必要的行動，使該等持有人能夠出售可註冊證券。
本公司可不時(經Midco事先書面同意)準許任何收購普通股(或收購普通股的權利)的人士成為本協議的一方，並有權以本協議附件B的形式從該人士取得本協議的籤立加入書(“加入書”)，作為持有人享有所有權利及義務並受其約束。於該人士籤立及交付聯名文件後，該人士所持有的普通股將成為可登記證券類別(即Midco可登記證券、其他投資者可登記證券或行政可登記證券)，而該人士應被視為持有人類別(即Midco、其他投資者或行政人員)，每種情況均載於聯名文件的簽署頁上。
(a)
修訂及豁免。除本協議另有規定外，本協議的規定只有在獲得本公司和Midco的事先書面同意後才可被修改、修改或放棄；但在未經大多數可註冊證券的持有人同意的情況下，該等修改、修改或豁免不得以與任何其他持有人或持有人組有實質性和不利的方式對待特定的可登記證券持有人或組持有人(即Midco、其他投資者或高管)，對該持有人或組持有人有效
-15-
由受到實質性和不利影響的持有者羣體持有。任何人未能或拖延執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該等條款，也不會影響該人此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。任何人在履行其在本協議下的義務時放棄或同意該人的任何違約或違約，不應被視為同意或放棄該人在履行本協議下該人的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約。
(b)
補救措施。本協議各方將有權具體執行其在本協議項下的權利，追回因違反本協議任何規定而造成的損害，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意並承認，違反本協議將造成不可彌補的損害，金錢損害不是任何此類違約的充分補救措施，除本協議項下現有的任何其他權利和補救措施外，任何一方都有權從任何有管轄權的法院或衡平法獲得具體履行和/或其他強制救濟(無需提交任何保證書或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的規定。本協定各方同意不以任何理由主張具體履行的救濟或其他衡平法救濟是不可執行、無效、違反法律或不公平的，也不主張金錢損害賠償將提供適當的救濟或各方在法律上有適當的救濟。本協議各方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據第11(B)款具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令時，不應被要求提供與該命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。
(c)
可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或法規下被視為在任何方面被禁止、無效、非法或不可執行，則該禁令、無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該被禁止、無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
(d)
整個協議。除本協議另有規定外，本協議包含本協議各方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代和優先於本協議各方或本協議各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。
(e)
繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議將對本公司及其繼承人和允許受讓人、持有人及其各自的繼承人和允許受讓人(無論是否如此明示)具有約束力和約束力，並可由其強制執行。
(f)
通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出的任何通知、要求或其他通信將以書面形式發出，並將親自遞送、通過信譽良好的國際公認的夜間快遞服務(預付費用)或通過電子郵件發送。當面或通過快遞遞送通知，或通過電子郵件發送至第11(F)條規定的相關地址時，通知將被視為已在本合同項下發出。此類通知、要求和其他通信將按以下指定的地址發送給公司，並按本合同簽名頁上指定的地址發送給任何持有人，或發送到接收方事先書面通知發送方指定的其他人的地址或引起其注意。任何一方均可按照本協議的規定，通過事先向發送方發出書面通知，更改其收到通知的地址。該公司的地址是：
-16-
比肯斯托克控股有限公司
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英國
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(g)
營業日。如發出通知或採取行動的任何期限於非營業日屆滿，則該期限將自動延展至該週六、週日或法定假日之後的下一個營業日。
(h)
治國理政。澤西州Bailiwick的公司法將管轄與公司及其股東的相對權利有關的所有問題和問題。與本協議及其展品和附表的解釋、有效性、解釋和執行有關的所有其他問題將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。為進一步説明上述情況，紐約州的國內法將控制本協定(以及本協定的所有附表和證據)的解釋和解釋，即使根據該法域的法律選擇或衝突法分析，其他一些法域的實體法通常也將適用。
(i)
共同放棄陪審團審判。作為為引誘本協議各方(在有機會諮詢律師之後)訂立本協議而進行的特別交易，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議所述事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。
(j)
同意司法管轄權及法律程序文件的送達。任何一方都不可撤銷地接受紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，以進行因本協議、任何相關協議或因此而預期的任何交易的任何訴訟、訴訟或其他程序。本協議雙方進一步同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述各方各自的地址，將有效地送達與本款所述向司法管轄區提交的任何事項有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的程序文件。每一方當事人
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在此，不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州地區美國地區法院提起因本協議、任何相關文件或擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。
(k)
沒有追索權。儘管本協議有任何相反規定，本公司和各持有人同意並承認，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，不會向任何現任或未來的董事、高管/總裁、員工、普通合夥人或有限責任合夥人或成員、任何持有人或其任何關聯方或受讓人追索，明確同意並承認任何現任或未來的高管/總裁不會承擔任何個人責任，任何持有人的代理人或僱員，或任何持有人的任何現任或未來成員，或任何持有人的任何現任或未來成員，或任何持有人或其任何聯屬公司或受讓人的高級人員/總裁、僱員、合夥人或成員，就任何持有人在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下的任何義務，就任何基於、關於或由於該等義務或其產生而提出的申索，承擔任何責任。
(l)
描述性標題；解釋本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。在本協議中使用“包括”一詞是為了舉例，而不是限制。
(m)
沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。
(n)
對應者。本協議可以一式多份簽署，其中任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。
(o)
電子交付。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議相關訂立或預期簽訂的每一份其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是使用傳真機或電子郵件以影印、影印、傳真或類似方式簽署和交付的，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有同等法律效力，猶如其為親自交付的經簽署的原始版本。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳送或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。
(p)
進一步的保證。就本協議及本協議擬進行的交易而言，各持有人同意簽署及交付任何額外文件及文書，並執行任何合理必需或適當的額外行動，以落實及履行本協議及本協議擬進行的交易的規定。
-18-
(q)
股息、資本重組等。如本公司於任何時間或不時因股份分拆、股份分紅、合併或重新分類，或因合併、合併、重組或資本重組或任何其他方式而導致本公司資本結構發生任何改變，本章程條文將作出適當調整，以使本章程所授予的權利及特權得以延續。
(r)
沒有第三方受益人。本協議的任何條款或條款都不打算、也不應為非本協議一方的任何人的利益服務，除非本協議另有明確規定，否則該等其他人不得在本協議項下享有任何權利或訴訟理由。
* * * * *
-19-
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。
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Birkenstock Holding PLC |
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發信人： |
/S/露絲·肯尼迪 |
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姓名：露絲·肯尼迪 |
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標題：董事 |
[註冊權協議的簽名頁]
BK LC LUX Midco S.？R.L.
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發信人： |
/S/Nikhil Thukral |
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姓名：尼基爾·蘇克拉爾 |
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頭銜：經理 |
地址：
蒙特利大道40號
L-2163年盧森堡
盧森堡大公國
收信人：尼克·蘇克拉爾
丹·裏德
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紐約州紐約市，郵編：10022
發信人：約書亞·N·科爾夫，P.C.
羅斯·M·萊夫，P.C.
佐伊·希策爾
電子郵件：[***]
[***]
[***]
[註冊權協議的簽名頁]
附件A
定義
任何人的“聯屬公司”指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，就個人而言，還包括該個人家族集團的任何成員；但本公司及其附屬公司不會被視為任何可註冊證券持有人的聯屬公司。在這一定義中使用的“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”的相關含義)將意味着直接或間接擁有指導或導致管理或政策指示的權力(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)。
“協議”具有獨奏會中所闡述的含義。
“自動貨架登記聲明”具有第1(A)節規定的含義。
“營業日”指的是不是週六或週日的日子，也不是法律授權或要求紐約市銀行關閉的日子。
“慈善捐贈活動”是指在簽署與任何包銷發售有關的包銷協議之日但之前，由Midco進行的任何轉讓，或持有者的成員、合作伙伴或其他員工在簽署與任何包銷發行相關的承銷協議之日之前向任何慈善組織進行的與善意捐贈相關的任何轉讓。
“慈善組織”是指根據“1986年國税法”第501(C)(3)條的規定，不時生效的慈善組織。
“公司”具有前言規定的含義，包括其繼承人(S)。
“即期登記”具有第1(A)節規定的含義。
“暫停通知的終止”具有第1(F)(2)節所給出的含義。
“交易法”係指不時修訂的1934年《證券交易法》或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
“除外登記”是指(I)根據“美國證券交易委員會”頒佈的F-4、S-4或S-8表格或任何繼承者或類似表格的要求登記(見第1(A)節)或(Ii)與表格F-4、S-4或S-8的登記有關的任何登記。
“高管”一詞的含義與演奏會中所闡述的相同。
“高管可註冊證券”指的是，無論誰持有此類證券，由在本協議簽署頁上被列為“高管”的人或合併者持有的任何普通股，無論是在本協議日期之前或之後購買的。
“家庭組”，就任何自然人而言，指(一)該人、(二)該人的配偶及後嗣(不論是親生的或領養的)、(三)該人的父母(不論是親生的或領養的)、(四)假設該人已去世或已去世、該人的後代(不論是親生的或領養的)、(五)該人的前配偶及(六)(A)任何一個或多個純粹為該利益而受託的信託。
A-1
以上第(I)至(V)款所述的任何一個或多個人士或(B)任何一個或多個其他實體(包括有限責任合夥、有限責任公司、有限責任合夥或其他實體)，其實益擁有人均為上文第(I)至(V)款所述的人士。
“金融監管局”指金融業監管局。
“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。
“扣留期”具有第3款(A)項所規定的含義。
“持有人”是指作為本協議一方(包括以合併的方式)的可登記證券的持有人和該等持有人的許可受讓人。
“受保障當事人”具有第6(A)節所規定的含義。
“合併”具有第10(A)節中規定的含義。
“詳細登記”具有第1(A)節規定的含義。
“損失”具有第6(A)節規定的含義。
“Midco”具有獨奏會中所闡述的含義。
“Midco可登記證券”指(I)Midco或其任何聯營公司(直接或間接)持有的任何普通股，及(Ii)本公司或任何附屬公司以派息、分派、拆分或證券組合或任何資本重組、合併、合併或其他重組的方式就上文第(I)款所述證券發行或可發行的任何股本證券。
“普通股”是指公司的普通股，每股無面值。
“其他投資者可登記證券”指(I)任何其他投資者或其任何關聯公司(直接或間接)持有的任何普通股，不論該普通股是在本協議日期之前購入，或(如由本公司向另一投資者發行或在本協議日期後由Midco轉讓給另一投資者)，包括因行使本公司任何其他證券而發行或可發行的普通股，不論是否既得或未歸屬；及(Ii)本公司或任何附屬公司就上文第(I)款所述證券以股息、分派、拆分或證券組合的方式發行或可發行的任何股本證券，或任何資本重組、合併、合併或其他重組。
“其他投資者”的含義與演奏會中所闡述的相同。
“其他證券”具有第3(A)節規定的含義。
“允許受讓人”指對任何持有者而言，同意成為本協議條款的一方並與其轉讓人在同等程度上受本協議條款約束的該持有者的任何關聯公司。
“個人”是指個人、合夥、公司、有限合夥、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、房地產、非法人組織和政府實體，或者其任何部門、機構或分支機構，或者任何種類或性質的其他企業或實體。
“Piggyback登記”具有第2(A)節中規定的含義。
A-2
“公開發售”指本公司、其附屬公司及/或持有人根據根據證券法登記的發售，向公眾出售或分銷普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券。
“可註冊證券”指Midco可註冊證券、其他投資者可註冊證券和高管可註冊證券。至於任何特定的須註冊證券，如該等證券已(A)根據公開發售出售或分派、(B)於首次公開發售完成後根據第144條出售或(C)由本公司或本公司的附屬公司購回，則該等證券將不再是應註冊證券。就本協議而言，任何人將被視為可登記證券的持有人，只要該人有權直接或間接收購該等可登記證券(在與證券轉讓或其他有關的轉換或行使時，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制)，該可登記證券將被視為存在，無論該收購是否已實際完成，而該人將有權行使可登記證券持有人在本協議項下的權利(有一項理解，可登記證券持有人僅可根據本協議要求以普通股形式登記可登記證券)。除Midco可登記證券外，當該等普通股持有人(除非該持有人為本公司行政人員/總裁或董事)不再持有本公司已發行普通股至少百分之三(3%)，包括可為普通股行使的證券(不論已歸屬或未歸屬)，則該等普通股將不再是應登記證券。
“註冊費”具有第5節規定的含義。
“規則144”、“規則158”、“規則405”、“規則415”、“規則430B”和“規則462”在任何情況下均指美國證券交易委員會根據證券法(或任何後續規定)頒佈並將不時修訂的規則或當時有效的任何後續規則。
“銷售交易”具有第3(A)節規定的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券”具有第3(A)節規定的含義。
“證券法”係指不時修訂的1933年證券法或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
“貨架提供”具有第一款第(四)款第(一)項所規定的含義。
“提供貨架通知”具有第一款第(四)款第(一)項所規定的含義。
“貨架登記”具有第1款(A)項所規定的含義。
“貨架可登記證券”具有第一款第(四)款第(一)項所規定的含義。
“貨架登記聲明”具有第1(D)節規定的含義。
“簡式登記”具有第1(A)節規定的含義。
就本公司而言，“附屬公司”指下列任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(1)如果是公司，則有權(不論是否發生任何或有事項)有投票權的股票的總投票權的過半數
A-3
在選舉董事、經理或受託人時，由公司或公司的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或（ii）如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，則為有限責任公司的多數股權，合夥企業或其他類似所有者權益當時由公司或公司的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。 就本協議而言，如果一個或多個人將被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的大部分收益或損失，或者將是或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理或普通合夥人，則該一個或多個人將被視為在該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體中擁有多數所有權權益。協會或其他商業實體。
“暫停事件”具有第1（f）（ii）條中規定的含義。
“暫停通知”具有第1（f）（ii）條中規定的含義。
“暫停期”具有第1（f）（i）條中規定的含義。
“違反”具有第6（a）條規定的含義。
“WKSI”指規則405所界定的“知名經驗豐富的發行人”。
A-4
附件B
以下籤署人根據日期為2023年10月13日的註冊權協議（經不時修訂，修改和放棄，“註冊協議”）執行和交付本聯合協議，其中Birkenstock Holding plc，澤西島上市有限公司（“公司”）和其他被稱為當事人的人（包括根據其他聯合協議）。 本協議中所使用的大寫術語具有註冊協議中規定的含義。
簽署並向公司提交本聯合協議，即表示下述簽署人同意以持有人身份成為註冊協議的一方，受註冊協議的約束，並遵守註冊協議的規定，其方式與下述簽署人是註冊協議的原始簽署人相同，且下述簽署人在任何情況下均被視為持有人， [其他投資者//高管]凡屬本公司及其附屬公司的股份，均視為已發行。 [其他投資者//高管]根據註冊協議可註冊證券。
因此，下述簽署人已於20_
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簽名
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打印名稱
聯繫地址：
同意並接受，截至
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Birkenstock Holding PLC
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ITS：_
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